Intesa Sanpaolo

Remuneration Information • Mar 28, 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria - Punto 3 all'ordine del giorno

Remunerazioni:

e) Approvazione del Sistema di Incentivazione Annuale 2025 basato su strumenti finanziari

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito al Sistema di Incentivazione Annuale 2025 (successivamente anche "Sistema") del Gruppo Intesa Sanpaolo (successivamente anche "Gruppo"), destinato ai Risk Taker¹ che maturino un premio superiore alla c.d. "soglia di materialità"² , ai percettori di un importo "particolarmente elevato"³ e a coloro i quali, tra il Middle Management o i Professional non Risk Taker, maturino bonus di importo superiore sia alla c.d. "soglia di materialità"⁴ sia al 100% della retribuzione fissa.

Tale Sistema prevede il ricorso ad azioni ordinarie Intesa Sanpaolo⁵ da acquistare sul mercato, come richiesto dalle Disposizioni in tema di remunerazioni, previa Vostra specifica autorizzazione.

Il tema delle remunerazioni delle società quotate e, più in particolare, del settore finanziario è stato trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo di orientare gli emittenti e gli intermediari ad adottare sistemi retributivi coerenti con i principi – che sono stati rafforzati anche a seguito della crisi economica e finanziaria – riguardanti il processo di elaborazione e approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, la struttura dei compensi e la loro trasparenza.

In particolare, secondo tali principi, i sistemi di remunerazione devono tenere conto dei rischi, attuali e prospettici, del livello di patrimonializzazione e di liquidità di ciascun intermediario e garantire remunerazioni basate su risultati effettivamente conseguiti e sostenibili nel tempo.

Inoltre, come anche confermato nella Direttiva (UE) 2024/1619 (cd. CRD VI), i regolatori pongono sempre maggiore attenzione al tema della gestione – tramite adeguate politiche di remunerazione e incentivazione – dei rischi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance nel settore finanziario.

A partire dal 2011 è stato definito da parte delle Autorità nazionali un quadro di regole significativo anche in adesione alle norme comunitarie adottate in materia.

La Banca d'Italia, con provvedimento in data 30 marzo 2011, ha emanato Disposizioni che, oltre a subordinare l'erogazione di quota parte del bonus in strumenti finanziari, dettano una disciplina armonizzata delle politiche, dei sistemi e delle prassi di remunerazione nelle banche per quanto riguarda

¹ Si intendono i Risk Taker identificati a livello di Gruppo, a livello di Gruppo Sub-consolidante e a livello di Legal Entity.

² Per i Risk Taker, in conformità con la normativa applicabile, la soglia di materialità è pari a 50.000€ o un terzo della remunerazione totale (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali).

³ Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2025-2027, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.

⁴ Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il Middle Management e i Professional non Risk Taker la soglia di materialità è di norma pari a 80.000€ (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali). Tale soglia è innalzata a 150.000€ al fine di ridurre significativamente un potenziale fattore di svantaggio competitivo nell'attraction e nella retention delle risorse migliori in Paesi diversi dal mercato domestico del Gruppo e business caratterizzati da alta pressione competitiva (i.e. elevato costo della vita, sostenuta dinamica retributiva e alti tassi di dimissioni) sulle risorse e, laddove extra UE, da un contesto normativo meno stringente (o assente) in materia di soglia di materialità.

⁵ Con l'eccezione di quanto previsto dal Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca d'Italia per i Risk Taker di Gruppo appartenenti a SGR e nei casi in cui ciò (ovvero la corresponsione in azioni della Capogruppo) sia in contrasto con la normativa locale.

il relativo processo di elaborazione e controllo, la struttura dei compensi e gli obblighi di informativa al pubblico. I sistemi e le prassi di remunerazione sono stati inoltre inclusi tra le informazioni da pubblicare nell'ambito dell'informativa al pubblico "Pillar 3", di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013.

Nel corso del 2014, la Commissione Europea, su proposta dell'EBA, ha emanato il Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 contenente le "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards – RTS), relative ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (c.d. "Risk Taker") destinate a integrare la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (c.d. CRD IV), con decorrenza dal 2014.

Successivamente, Banca d'Italia, in applicazione della CRD IV, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea del 27 giugno 2013, ha provveduto ad aggiornare e pubblicare le "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Titolo IV – Capitolo 2 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana il 2 dicembre 2014.

A dicembre 2015, l'EBA, sulla base delle previsioni contenute nella CRD IV, ha pubblicato l'aggiornamento delle "Guidelines on sound remuneration policies", definendo nel dettaglio le regole relative alla struttura della remunerazione, alle politiche di remunerazione ed ai relativi processi di governance e implementazione.

In seguito, il 12 novembre 2018 la Banca d'Italia ha pubblicato il 25° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 per recepire le "Guidelines on sound remuneration policies" pubblicate dall'EBA.

Nel 2019 sono stati emanati la Direttiva (UE) 2019/878 (cd. CRD V) che modifica la CRD IV, nonché il Regolamento (UE) 2019/876 (cd. CRR II), che modifica il CRR I. A seguito dell'emanazione della CRD V, EBA ha rivisto (i) le norme tecniche di regolamentazione che specificano i criteri per l'identificazione dei Risk Taker (RTS) confluite nel Regolamento Delegato (UE) 2021/923 pubblicato il 9 giugno 2021; nonché (ii) le Guidelines on sound remuneration policies, pubblicandone una nuova versione a luglio 2021 e prevedendone l'applicazione a decorrere dal 31 dicembre 2021.

La Banca d'Italia ha recepito la CRD V e i contenuti essenziali delle nuove Guidelines di EBA con il 37° aggiornamento della Circolare 285/2013 pubblicato il 24 novembre 2021.

Infine, nel 2024 sono stati emanati il Regolamento (UE) 2024/1623 (cd. CRR III) e la Direttiva (UE) 2024/1619 (cd. CRD VI).

Il Sistema proposto risulta pienamente coerente con le suddette disposizioni normative, con particolare riferimento a:

• − l'individuazione dei cosiddetti Risk Taker, ovvero coloro le cui scelte incidono in modo significativo sul profilo di rischio dell'ente, ai quali devono essere applicate specifiche regole retributive in termini di corresponsione del compenso variabile;
• − il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione, opportunamente bilanciata;
• − la struttura della componente variabile, rispetto alla quale, le richiamate disposizioni normative prevedono che:
  • a. almeno il 40% deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito (percentuale elevata fino al 60% quando la componente variabile rappresenti un importo particolarmente elevato⁶ ), per un periodo non inferiore a 4 – 5 anni⁷ ;
  • b. almeno il 50% deve essere erogata in azioni o strumenti ad esse collegati; l'obbligo di riconoscere almeno detta percentuale in azioni o strumenti collegati si applica sia alla parte della componente

⁶ Vedi nota 3.

⁷ Si precisa che, in conformità alla normativa applicabile, la durata del periodo di differimento non è inferiore a 5 anni per tutti i Risk Taker Apicali di Gruppo e per i Risk Taker dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity cd. apicali (i.e. i consiglieri esecutivi, i direttori generali, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, e i responsabili delle principali aree di business – e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking–, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo) appartenenti alle Banche significative ai sensi dell'art. 6(4) RMVU.

variabile differita, sia a quella non differita (cosiddetta upfront)⁸ ;

− la presenza di uno specifico meccanismo di retention (pari a 1 anno sia per la componente upfront sia per la parte differita) degli strumenti finanziari di cui al punto b.

Si evidenzia pertanto che il Sistema di Incentivazione proposto risulta qualificabile come piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art.114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

In conformità a quanto previsto dall'art. 114-bis del TUF e dall'art.84 bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, le caratteristiche del Sistema di Incentivazione sono illustrate in dettaglio nell'apposito Documento Informativo di seguito riportato, di cui la presente relazione costituisce parte integrante.

A tale riguardo, il Sistema è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto rivolto, tra gli altri, a soggetti che svolgono funzioni di direzione e, più in generale, a Dirigenti con Responsabilità Strategiche che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo.

Infine, per completezza informativa, si precisa che alcune Società controllate, con la finalità di sostenere il raggiungimento di specifici obiettivi economico-patrimoniali e commerciali (sempre tenendo conto delle effettive esigenze dei clienti ed in linea con il profilo di rischio degli stessi), adottano per specifiche categorie di personale operanti in segmenti di business ad alta redditività (i.e. i Consulenti Finanziari, i Relationship Manager delle Reti commerciali internazionali e i Private Banker della Rete Italia, tutti operanti nel Gruppo Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking) propri Piani di Incentivazione annuali⁹ – rappresentati nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – che prevedono il ricorso ad azioni ordinarie Intesa Sanpaolo. In particolare, le azioni sono destinate:

• i. ai Consulenti Finanziari, ai Relationship Manager e ai Private Banker identificati quali Risk Taker che maturino un premio superiore alla c.d. "soglia di materialità"¹⁰ ,
• ii. ai Consulenti Finanziari, ai Relationship Manager e ai Private Banker che maturino un importo "particolarmente elevato"¹¹ o un bonus di importo superiore sia alla c.d. "soglia di materialità"¹² sia al 100% della remunerazione fissa.

I suddetti Piani sono oggetto di specifica approvazione da parte degli organi sociali delle Società controllate.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare il Sistema di Incentivazione Annuale 2025 basato su strumenti finanziari nei termini illustrati.

12 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro

⁸ Si precisa che, in conformità alla normativa applicabile, più del 50% della parte differita è composta da strumenti finanziari per tutti i Risk Taker Apicali del Gruppo e per i Risk Taker dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity cd. apicali (i.e. i consiglieri esecutivi, i direttori generali, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, e i responsabili delle principali aree di business – e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking –, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo) appartenenti alle Banche significative ai sensi dell'art. 6(4) RMVU.

⁹ Inter alia, il Sistema di Incentivazione 2025 del Private Banking Network appartenente alla Rete Italia di Intesa Sanpaolo Private Banking; il Sistema di Incentivazione 2025 dei Relationship Manager appartenenti alle Reti commerciali internazionali del Gruppo Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking (i.e. Gruppo Reyl e Intesa Sanpaolo Wealth Management); il Sistema di Incentivazione 2025 dei Consulenti Finanziari non dipendenti appartenenti alle Reti commerciali del Gruppo Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking.

¹⁰ Vedi nota 2.

¹¹ Vedi nota 3.

¹² Vedi nota 4.

DOCUMENTO INFORMATIVO

Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

relativo al

SISTEMA DI INCENTIVAZIONE ANNUALE 2025 BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI

DI

INTESA SANPAOLO S.p.A.

12 marzo 2025

Premessa

Il Documento Informativo è pubblicato al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa sul Sistema di Incentivazione Annuale 2025 basato su strumenti finanziari (di seguito il "Sistema"), in ossequio a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico nei termini previsti presso la sede legale di INTESA SANPAOLO, in Torino, Piazza San Carlo, 156, nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato (all'indirizzo ) e nel sito internet group.intesasanpaolo.com (sezione "Governance"/"Assemblea degli Azionisti"), nel quale sono reperibili ulteriori informazioni. La pubblicazione del Documento Informativo ha formato oggetto di comunicato al mercato.

L'Assemblea ordinaria chiamata a deliberare circa l'approvazione del Sistema è stata convocata per il 29 aprile 2025 (in unica convocazione).

Soggetti destinatari

Il Sistema è rivolto ai Risk Taker¹ che maturino un premio superiore alla c.d. "soglia di materialità" 2 , identificati in base alle "Regole per l'individuazione del personale più rilevante" ai sensi di CRD V e del Regolamento Delegato (UE) 923/2021 (i.e. Regulatory Technical Standards – RTS), ai percettori di un importo "particolarmente elevato"³ , nonché al Middle Management e ai Professional non Risk Taker percettori di eventuali bonus di importo superiore sia alla c.d. "soglia di materialità"⁴ sia al 100% della retribuzione fissa.

Si precisa che, con riferimento al 2024, sono stati identificati 616 Risk Taker di Gruppo⁵ , 109 Risk Taker dei Gruppi Sub-consolidanti⁶ e 461 Risk Taker di Legal Entity, non già ricompresi tra i Risk Taker di Gruppo e dei Gruppi Sub-consolidanti⁷ .

Per quanto qui di rilievo, tra i Risk Taker di Gruppo, secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni, viene identificato un ulteriore cluster rappresentato dai c.d. "Risk Taker Apicali di Gruppo" (che coincidono con i c.d. Dirigenti con Responsabilità Strategiche). In particolare, alla data di approvazione del presente documento da parte del Consiglio di Amministrazione, il segmento dei Risk Taker Apicali di Gruppo è costituito da:

• il Consigliere Delegato e CEO;
• il Responsabile Wealth Management Divisions, il Responsabile della Divisione Private Banking, il Responsabile della Divisione Asset Management, il Responsabile della Divisione Insurance, il Responsabile della Divisione Banca dei Territori, il Responsabile della Divisione IMI Corporate & Investment Banking, il Responsabile della Divisione International Banks nonché il Deputy del Responsabile della Divisione di Business IMI Corporate & Investment Banking;
• il Chief Sustainability Officer, il Chief Social Impact Officer, il Chief Governance, Operating & Transformation Officer, il Chief Equity, Legal & M&A Officer, il Chief Transformation & Organisation Officer, il Chief People & Culture Officer, il Chief Data, A.I. and Technology Officer, il Chief Cost Management Officer, il Chief Financial Officer, il Chief Lending Officer, il Chief Security Officer, il Chief Institutional Affairs & External Communication Officer, il Chief Risk Officer, il Chief Compliance Officer, il Chief Audit Officer nonché il Deputy del Chief Financial Officer;
• Il Responsabile Administration, Regulatory Reporting & Tax Affairs in qualità di Dirigente

¹ Si intendono sia i Risk Taker di Gruppo sia i cosiddetti Risk Taker di Gruppo Sub-consolidante e di Legal Entity in quanto, in ragione dell'attivo di bilancio consolidato del Gruppo, nessuna banca del Gruppo è considerata "di minori dimensioni o complessità operativa".

² Per i Risk Taker, in conformità con la normativa applicabile, la soglia di materialità è pari a 50.000€ o un terzo della remunerazione totale (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali).

³ Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2025-2027, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.

⁴ Per il Middle Management e i Professional non Risk Taker la soglia di materialità è di norma pari a 80.000€ (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali). Tale soglia è innalzata a 150.000€ al fine di ridurre significativamente un potenziale fattore di svantaggio competitivo nell'attraction e nella retention delle risorse migliori in Paesi diversi dal mercato domestico del Gruppo e business caratterizzati da alta pressione competitiva (i.e. elevato costo della vita, sostenuta dinamica retributiva e alti tassi di dimissioni) sulle risorse e, laddove extra UE, da un contesto normativo meno stringente (o assente) in materia di soglia di materialità.

⁵ Non rientrano tra i Risk Taker di Gruppo destinatari di Sistemi Incentivanti basati su azioni Intesa Sanpaolo:

i. i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo individuati in base a quanto previsto dall'Articolo 92, comma 3) della Direttiva che, alla luce della carica ricoperta, non sono beneficiari di tali Sistemi;

ii. i Risk Taker di Gruppo individuati in VUB (limitatamente a coloro che hanno un contratto locale) in quanto, come previsto dalle disposizioni regolamentari o normative locali, la quota in azioni Intesa Sanpaolo è sostituita dall'assegnazione di strumenti finanziari emessi dalla Società di appartenenza (i.e. Certificati VUB);

iii. i Risk Taker di Gruppo appartenenti alle SGR in quanto la quota in azioni Intesa Sanpaolo è sostituita dall'assegnazione degli strumenti previsti dalla normativa di settore.

⁶ Non rientrano tra tali Risk Taker di Gruppo sub-consolidante destinatari di Sistemi Incentivanti basati su azioni Intesa Sanpaolo:

i. i membri non esecutivi dei Supervisory Board / Board of Directors delle Sub-holding individuati in base a quanto previsto dall'Articolo 92, comma 3) della Direttiva che non sono destinatari di Sistemi Incentivanti per la funzione ricoperta nella Sub-holding;

ii. i Risk Taker di Gruppo sub-consolidante identificati in VUB che, parimenti a quanto previsto per i Risk Taker di Gruppo, sono destinatari di strumenti finanziari emessi dalla Società di appartenenza.

⁷ Non rientrano tra tali Risk Taker di Legal Entity destinatari di Sistemi Incentivanti basati su azioni Intesa Sanpaolo:

i. i membri non esecutivi dei Supervisory Board / Board of Directors delle Legal Entity individuati in base a quanto previsto dall'Articolo 92, comma 3) della Direttiva che non sono destinatari di Sistemi Incentivanti per la funzione ricoperta nella Legal Entity;

ii. i Risk Taker di Legal Entity identificati in VUB che, parimenti a quanto previsto per i Risk Taker di Gruppo, sono destinatari di strumenti finanziari emessi dalla Società di appartenenza;

iii. i Risk Taker di Legal Entity appartenenti alle SGR in quanto la quota in azioni Intesa Sanpaolo è sostituita dall'assegnazione degli strumenti previsti dalla normativa di settore.

Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Nel novero dei beneficiari del Sistema rientrano, pertanto, i Dirigenti che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente.

L'indicazione dei destinatari è riportata nella Tabella allegata.

Ragioni che motivano l'adozione del piano

Il Sistema ha la finalità di allineare i comportamenti del management e del personale agli interessi di tutti gli Stakeholder, orientandone l'azione al raggiungimento di obiettivi sostenibili di medio-lungo termine, inclusi anche obiettivi di sostenibilità ambientale, culturale e sociale, nel quadro di una prudente assunzione di rischi attuali e prospettici, nonché di contribuire a fare del Gruppo un "Employer of choice" per capacità di attrarre, motivare e trattenere le migliori risorse. Qualora corrisposti in toto o in parte in strumenti finanziari, i bonus rinvenienti dal Sistema Incentivante annuale rafforzano l'allineamento tra i comportamenti del management e del personale e gli interessi degli Azionisti, consentendo inoltre la diretta partecipazione al rischio d'impresa.

L'articolazione del meccanismo incentivante è altresì funzionale al rispetto delle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia, allorquando impongono che l'assegnazione di una quota della remunerazione variabile maturata dai Risk Taker avvenga in azioni o in strumenti ad esse collegati.

Si precisa che le somme eventualmente corrisposte e il controvalore degli strumenti finanziari attribuiti ai beneficiari saranno assoggettati al regime previdenziale e costituiranno reddito da lavoro dipendente sulla base delle relative normative tempo per tempo vigenti. Da ultimo, si conferma che valutazioni di ordine contabile e fiscale non hanno inciso in modo significativo sulla definizione del Sistema.

Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

Il Sistema di Incentivazione in proposta è soggetto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il 29 aprile 2025 in unica convocazione, su proposta del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025.

In particolare, si precisa che:

• il Consiglio di Amministrazione ha approvato tale Sistema in data 12 marzo 2025 nell'ambito delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Intesa Sanpaolo, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni (che ne ha esaminato le caratteristiche e i parametri nel corso delle riunioni intervenute nel periodo tra novembre 2024 e febbraio 2025);
• il prezzo ufficiale registrato dall'azione ordinaria Intesa Sanpaolo nelle date delle riunioni del Comitato Remunerazioni è oscillato da un minimo di € 3,8372 (quotazione del 13 novembre 2024) a un massimo di € 4,5989 (in data 25 febbraio 2025);
• le Politiche di Remunerazione e Incentivazione 2025 di Intesa Sanpaolo sono sottoposte, su proposta del Consiglio di Amministrazione, all'approvazione di codesta Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025.

Tra i potenziali beneficiari del Sistema vi è il CEO in qualità di Direttore Generale di Intesa Sanpaolo. Tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione inerenti al Sistema e alla sua attuazione sono adottate nel rispetto delle previsioni legislative, regolamentari e aziendali in materia di conflitti di interessi.

Con riferimento al Sistema, la proposta di deliberazione sottoposta alla suddetta Assemblea include il conferimento di apposito mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, a provvedere a tutto quanto necessario ed opportuno al fine di rendere esecutive le deliberazioni medesime. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione si avvarrà, tra l'altro, della collaborazione della struttura Group Treasury & Capital Management che avrà anche l'incarico di procedere alla eventuale cessione delle azioni a servizio del Sistema che dovessero eccedere l'effettivo fabbisogno.

L' Area di Governo Chief People & Culture Officer ha il compito di gestire il Sistema supportando il Chief Executive Officer e il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione dei provvedimenti necessari a dare attuazione al Sistema stesso e avvalendosi, a tal fine, della collaborazione di altre funzioni aziendali per le attività di rispettiva competenza.

Le caratteristiche degli strumenti finanziari da attribuire

Il Sistema prevede per tutti i beneficiari sopra individuati – ad eccezione dei Risk Taker Apicali⁸ e dei percettori di una remunerazione variabile di importo "particolarmente elevato"⁹ indipendentemente dal macro-segmento di appartenenza – l'attribuzione di un premio composto per il 50% da una parte cash e per il 50% da azioni ordinarie Intesa Sanpaolo.

In particolare, ai Risk Taker Apicali che maturino un premio superiore al 100% della remunerazione fissa e per tutti i percettori di un importo "particolarmente elevato" e superiore al 100% della remunerazione fissa (indipendentemente dal macro segmento di appartenenza), è prevista l'attribuzione di azioni per un controvalore pari al 60% del premio assegnato; per i Risk Taker Apicali che maturino un premio pari o inferiore al 100% della remunerazione fissa e per tutti i percettori di un importo "particolarmente elevato" e pari o inferiore al 100% della remunerazione fissa (indipendentemente dal macro segmento di appartenenza), è prevista l'attribuzione di azioni per un controvalore pari al 55% del premio assegnato.

Il Sistema prevede modalità di corresponsione della remunerazione variabile adottate in tutto il Gruppo Intesa Sanpaolo¹⁰ differenziate per quantità di remunerazione differita e durata del relativo periodo di differimento, in funzione sia del cluster di destinatari sia dell'incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa (maggiore o pari/inferiore al 100% della remunerazione fissa). In particolare:

1. Schema 1: per i Risk Taker Apicali di Gruppo e tutti coloro che, indipendentemente dal macrosegmento di appartenenza, maturano una remunerazione variabile di importo «particolarmente elevato», nel caso in cui la remunerazione variabile sia superiore al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 40% up-front (di cui 20% cash e 20% in strumenti finanziari) e per il 60% (di cui 20% cash e 40% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 5 anni.

Si riporta di seguito lo schema di maturazione:

SCHEMA DI MATURAZIONE		2026
CONTANTI (40%)	20% /			4%	12%
TRUMENTIFINANZIARI(60%)			8%

1. Schema 2: per i Risk Taker Apicali di Gruppo e tutti coloro che, indipendentemente dal macrosegmento di appartenenza, maturano una remunerazione variabile di importo «particolarmente elevato», nel caso in cui la remunerazione variabile sia pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 40% up-front (di cui 20% cash e 20% in strumenti finanziari) e per il 60% (di cui 25% cash e 35% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 5 anni.

Si riporta di seguito lo schema di maturazione:

SCHEMA DI MATURAZIONE		2026 2027 2028 2028 2029 2020 2030
CONTANTI (45%)	20% /		4%
ENTI FINANZIARI (55%)			8% -	7%

1. Schema 3: per i Risk Taker Apicali dei Gruppi Sub-consolidanti e delle Legal Entity (ivi inclusi coloro che sono identificati anche come Risk Taker di Gruppo), nel caso in cui la remunerazione variabile sia superiore al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 50% upfront (di cui 25% cash e 25% in strumenti finanziari) e per il 50% (di cui 15% cash e 35% in strumenti

⁸ Ivi ricomprendendo sia i Risk Taker Apicali di Gruppo sia quelli dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity.

⁹ Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2025-2027, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.

¹⁰ Salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali, ove maggiormente stringenti rispetto a quanto previsto a livello di Gruppo.

finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 5 anni.

Si riporta di seguito lo schema di maturazione:

SCHEMA DI MATURAZIONE			2026		2031
CONTANTI (40%)	25%			5%	10%
		10% - 10% -		5%

1. Schema 4: per i Risk Taker Apicali dei Gruppi Sub-consolidanti e delle Legal Entity (ivi inclusi coloro che sono identificati anche come Risk Taker di Gruppo), nel caso in cui la remunerazione variabile sia superiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 60% up-front (di cui 30% cash e 30% in strumenti finanziari) e per il 40% (di cui 15% cash e 25% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 5 anni.

Si riporta di seguito lo schema di maturazione:

SCHEMA DI MATURAZIONE		2026
CONTANTI (45%)	30%			3%
STRUMENTI FINANZIARI (55%)			5% ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	/ 4% /

1. Schema 5: per gli altri Risk Taker (eligible al bonus-cap pari al 2:1) che maturano una remunerazione variabile superiore alla soglia di materialità e al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 50% up-front (di cui 25% cash e 25% in strumenti finanziari) e per il 50% (di cui 25% cash e 25% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 4 anni.

Si riporta di seguito lo schema di maturazione:

SCHEMA DI MATURAZIONE	2026	2027	2028	2029	20307
CONTANTI (50%)	25%		6,25%	6,25% -	12,5%
RUMENTI FINANZIARI (50%)	25%	12,5% - -	6,25% -	6,25%

1. Schema 6: per gli altri Risk Taker che maturano una remunerazione variabile superiore alla soglia di materialità ma pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 60% up-front (di cui 30% cash e 30% in strumenti finanziari) e per il 40% (di cui 20% cash e 20% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 4 anni.

Si riporta di seguito lo schema di maturazione:

SCHEMA DI MATURAZIONE	2026	2027	2028 - 2028	2029 1	2030
CONTANTI (50%)	30%		5%		10%
TRUMENTI FINANZIARI (50%)	30% 30%	10% -	5% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	5%

1. Schema 7: per il Middle Management e i Professional che maturano una remunerazione variabile superiore alla soglia di materialità e al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 60% up-front (di cui 30% cash e 30% in strumenti finanziari) e per il 40% (di cui 20% cash e 20% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 3 anni.

Si riporta di seguito lo schema di maturazione:

Al di fuori dei casi sopra descritti, la remunerazione variabile derivante dal Sistema viene interamente corrisposta cash, senza alcuna corresponsione di azioni.

In conformità con l'applicabile normativa e con le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo, ciascuna quota di premio assegnata tramite azioni sarà soggetta ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto periodo di retention) di 1 anno con riferimento sia alla quota upfront che a quelle differite. Il periodo di retention decorre dalla data di assegnazione della singola quota di premio. Decorso il periodo di retention, i beneficiari possono disporre liberamente delle azioni, senza ulteriori vincoli di sorta, fermo restando l'impossibilità di cedere direttamente le stesse a Intesa Sanpaolo o a società appartenenti al relativo Gruppo.

Le azioni tempo per tempo maturate saranno consegnate ai beneficiari solo al termine del periodo di retention di cui sopra e, fatti salvi i casi più avanti descritti, subordinatamente alla permanenza in servizio presso una qualsiasi società del Gruppo.

Ai beneficiari sono riconosciuti i dividendi maturati durante il periodo di retention sulle quote assegnate in azioni (fermo che, in conformità con la normativa, non sono riconosciuti i dividendi che maturano nel corso del periodo di differimento). I dividendi sono corrisposti al beneficiario, unitamente alle azioni, al termine di tale periodo. I beneficiari possono esercitare i diritti di voto connessi alla titolarità delle azioni solo a decorrere dalla data di effettiva consegna dei titoli (e, dunque, al termine del periodo di retention). Inoltre, sulle quote di premio differite corrisposte in contanti sono calcolati interessi in linea con i tassi di mercato.

Alla luce di quanto sopra, le azioni che saranno acquisite su delega assembleare, potranno essere consegnate ai beneficiari a partire dal 2027 (con riferimento alla parte upfront) e sino al 2031 (per l'ultima tranche differita spettante ai Risk Taker Apicali e ai percettori di un importo "particolarmente elevato").

Le azioni, essendo offerte ai beneficiari nell'ambito di un meccanismo di incentivazione, saranno attribuite agli stessi, qualora ne sussistano i presupposti, a titolo gratuito e, conseguentemente, non sono previsti prestiti o altre agevolazioni ai dipendenti per l'acquisto delle stesse.

Come da prassi ormai consolidata all'interno del Gruppo e in coerenza con le indicazioni dei regolatori in base alle quali il rapporto tra la componente fissa della remunerazione e quella variabile deve essere "opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della banca e delle diverse categorie di personale", il premio teorico erogabile è rapportato al livello della componente fissa della retribuzione di ciascun beneficiario.

Come consentito dalle Disposizioni e approvato dall'Assemblea a maggioranza qualificata, i Risk Taker di Gruppo non appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo e il personale operante in specifiche e limitate filiere professionali e segmenti di business ad alta redditivit๹ sono soggetti ad un limite massimo alla remunerazione variabile pari al 200% della remunerazione fissa (circa 67% del pay mix retributivo).

Alla luce delle indicazioni dei regolatori, i ruoli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, ancorché in parte ricompresi tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono soggetti ad un limite massimo alla remunerazione variabile pari al 33% della remunerazione fissa¹² .

Inoltre, per il Chief People & Culture Officer e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari – ricompresi tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche – nonché per gli altri Risk Taker della

¹¹ Si veda la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

¹² Inclusiva dell'indennità di ruolo che costituisce una componente della remunerazione fissa, erogata con cadenza mensile; non rappresenta base di calcolo a fini del TFR e della previdenza complementare (se il fondo ha come base di calcolo la RAL), ma sull'importo erogato vengono calcolati i contributi INPS.

Funzione Risorse Umane di Gruppo¹³ e il Responsabile della struttura Governance Amministrativa, ai sensi delle Disposizioni che stabiliscono per questi ruoli la necessità di prevedere una remunerazione variabile "contenuta", è definito un limite massimo alla remunerazione variabile pari al 60% della remunerazione fissa¹⁴ .

Si precisa inoltre che il limite massimo alla remunerazione variabile include, inter alia, il premio assegnato tramite il presente Sistema nonché la quota di competenza dell'anno riveniente dal Piano di Incentivazione a Lungo Termine (i.e. Piano Performance Share¹⁵ o LECOIP 3.0¹⁶).

L'attribuzione ai beneficiari degli incentivi derivanti dal Sistema è finanziata da un meccanismo strutturato di bonus pool, determinato in armonia con il criterio di simmetria tra l'entità dei premi corrisposti e l'effettiva performance realizzata. In particolare, la quota di bonus pool destinata a finanziare il Sistema è correlata all'andamento di un indicatore economico di Gruppo, rappresentato dal Risultato Corrente Lordo di Intesa Sanpaolo a livello di Bilancio Consolidato.

L'apertura del bonus pool sia a livello di Gruppo che di Divisione è disciplinata dal superamento di una cosiddetta "soglia di accesso" (cancello), espressa ex ante come valore minimo del relativo Risultato Corrente Lordo.

I principi di solidità patrimoniale, liquidità e sostenibilità finanziaria sono assicurati, in ottemperanza a quanto richiesto del Regolatore, da condizioni preliminari previste sia a livello di Gruppo sia a livello di Legal Entity come rappresentato dallo schema seguente:

In particolare, si precisa che la verifica delle raccomandazioni sulle distribuzioni (di dividendi) da parte delle autorità competenti e delle autorità europee di vigilanza potrebbe comportare un'eventuale riduzione fino all'azzeramento del bonus pool.

Il mancato raggiungimento anche di una sola delle condizioni sopra descritte comporta la non attivazione dei sistemi incentivanti per il personale del Gruppo¹⁷ .

I Risk Taker Apicali sono soggetti a una ulteriore condizione di attivazione:

¹³ I Risk Taker della Funzione Risorse Umane di Gruppo sono: il Responsabile Relations with Workers' Representatives and Welfare; il Responsabile Labour Affairs, Policies & Safety; il Responsabile People Attraction, Skills & Learning Strategy; il Responsabile People Management & Development; il Responsabile People Management & Change della struttura People Management & Development; il Responsabile Group Reward & Performance; il Responsabile Performance Measurement & Compensation della struttura Group Reward & Performance; il Responsabile Remuneration Policies and Incentive Systems della struttura Group Reward & Performance.

¹⁴ Vedi nota 12.

¹⁵ Piano Performance Share: piano di incentivazione a lungo termine legato alle performance del Piano d'Impresa 2022-2025, basato su azioni Intesa Sanpaolo e destinato al Management del Gruppo (perimetro Italia e estero).

¹⁶ LECOIP 3.0: piano di retention legato alla durata del Piano d'Impresa 2022-2025 e destinato ai Professional del perimetro Italia del Gruppo.

¹⁷ Si precisa che, nel solo caso particolare di non attivazione della condizione di sostenibilità a livello di Legal Entity, rimangono eligible per i sistemi incentivanti il Middle Management e i Professional della stessa Legal Entity.

I livelli di riferimento delle condizioni di attivazione rappresentati dai limiti fissati nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF) sono più sfidanti dei requisiti minimi obbligatori in ottemperanza al Supervisory Review and Evaluation Process (SREP), al Capital Requirement Regulation (CRR) e alla Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD) che definiscono i livelli di CET1, NSFR e di LCR nonché di Leverage Ratio e di MREL.

L'importo complessivamente spettante è attribuito annualmente, nel rispetto del bonus pool di Gruppo e di Divisione, in base alla valutazione dei risultati della scheda individuale che misura la performance sia su dimensioni quantitative (redditività, crescita, produttività, costo del rischio/sostenibilità) sia qualitative (azioni o progetti strategici e qualità manageriali) e su perimetri differenti (Gruppo/Struttura/Individuo). Tale importo viene definito con modalità di calcolo diverse a seconda del cluster di popolazione. In particolare, tale calcolo è deterministico per i Risk Taker Apicali di Gruppo, si basa sul cosiddetto "ranking" per gli altri Risk Taker di Gruppo ed è collegato alla valutazione dei risultati per i Risk Taker dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity nonché per il Middle Management e i Professional.

In funzione del segmento di popolazione di appartenenza, sono previsti meccanismi correttivi che agiscono come demoltiplicatori del premio in funzione dei rischi assunti. Si riporta di seguito una tabella di sintesi di tali meccanismi correttivi.

Rischio	Destinatari	Limiti rilevanti e trigger event	% decurtazione premio
esiduo Rischio	Risk Taker (RT) - inclusi gli Apicali di Gruppo - e Middle Management (MM)	Rilevazione di rischio residuo a livelli molto alto/alto (Q-factor)	max -20%
	RT Apicali di Gruppo	Mancato raggiungimento del target di CET1 previsto nel RAF di Gruppo	-10%
Adequacy Capital	di Business e Governance	Superamento del limite soglia di Early Warning di CET1 previsto nel RAF di Gruppo	-20%
Stability of profits	RT Apicali di Gruppo e Responsabili delle strutture a riporto dei suddetti Soggetti	Mancato raggiungimento di un predeterminato target di contenimento del livello dei costi operativi fissato a budget	max -20%
Rischio di mercato	RT di Gruppo1 e MM	Relativamente al VAR per la linea del trading: Superamento dei limiti attribuiti alle Strutture tramite drill-down del limite 1. Early Warning del RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro	-15% RT Gruppo identificati per VAR
	di Business	2. Superamento del limite Early Warning del RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro	-10% per gli altri RT di Gruppo e per MM
	RT di Gruppo1 di Business	Relativamente al VAR Held to Collect and Sale (HTCS) 1. Superamento dei limiti attribuiti alle Strutture tramite drill-down del limite Early Warning del RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro 2. Superamento del limite Early Warning del RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro	-10%
	RT di Gruppo1 di Business	Superamento dei limiti relativi alla riserva Accumulated Other Comprehensive Income (AOCI) attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft fissato nel RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro	-20%
Rischio di tasso di interesse	RT di Gruppo1 di Business	Superamento dei limiti della Gestione Ordinaria del Banking Book sulla sensitivity del Valore Economico dell'Equity ("ΔEVE") attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft previsto nel RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro	-10%
	RT di Gruppo1 di Business	Superamento dei limiti del Portafoglio HTCS assegnato alle principali società del Gruppo quale quota parte del suddetto limite consolidato "AEVE", attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft previsto nel RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro	-10%
	RT di Gruppo1 di Business	Superamento dei limiti consolidati sulla sensitivity del margine di interesse (NII), attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft previsto nel RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro	-10%
condotta Rischio	RT, inclusi gli Apicali di Gruppo, e MM	Mancato rispetto dei livelli attesi per la fruizione della formazione obbligatoria	-10%

In ogni caso, la corresponsione del bonus individuale è subordinata alla verifica dell'assenza dei c.d. compliance breach individuali.

Inoltre, ciascuna quota differita è soggetta a meccanismi di correzione ex post – cosiddette "malus condition" – secondo le quali il relativo importo riconosciuto e il numero delle eventuali azioni attribuite potranno essere decurtati, fino ad essere eventualmente azzerati, nell'esercizio a cui la quota differita fa riferimento, in relazione al grado di conseguimento delle condizioni minime imposte dal Regolatore sia a livello di Gruppo sia a livello di Legal Entity come rappresentato dallo schema seguente:

		Gruppo	Legal Entity
	Common Equity Tier 1 (CET1) Ratio Limite «hard» previsto	>	્ય
Condizione	dal RAF di Gruppo IV Coefficiente di le va finanziaria		્યુ
di solidita patrimoniale	Early Warning previsto dal Minimo di fondi propri e passività ammissibili (MREL) RAF di Gruppo	>	જી
	Verifica dell'esito dell'ICAAP e delle raccomandazioni sulle distribuzioni da parte delle autorità competenti e delle autorità europee di vigilanza	V	>
Condizione di liquidità	Limite «hard» previsto Net Stable Funding Ratio (NSFR) IV dal RAF di Gruppo	V	D
Condizione di sostenibilita	0 Assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo positivo e	111 : 4 :	4 8 8 14:
Thil condici si applicana le capi Erity che catalize patinonial. Si pecial che patinis poch lini RF E li vil o Legal Enty, i ora intern come condizioni di attivazione i limiti regolamentari.

In particolare, nel caso in cui non si verifichino singolarmente una delle condizioni di solidità patrimoniale o di liquidità, la quota differita viene azzerata; nel caso in cui non venga soddisfatta la condizione di sostenibilità, la quota differita è ridotta del 50%. In modo simmetrico a quanto previsto per l'attivazione del Sistema, per quanto concerne i Risk Taker Apicali, oltre alle suddette condizioni, ne è prevista anche una ulteriore:

		Gruppo	Legal Entity
Condizione di liquidità	Limiti «hard» previsti dal Liquidity Coverage Ratio (LCR) RAF di Gruppo
*Tale condizione si applica ai Risk Taker Apicali delle Sub-holding e Legal Entity bancarie significative

Per questa popolazione, nel caso in cui non venga soddisfatta la condizione relativa al LCR, la quota differita è ridotta del 50%.

Come già accennato in precedenza, l'erogazione degli incentivi promessi, sia con riferimento alla quota upfront, sia a quella differita, siano esse attribuite in forma cash o mediante azioni, rimane subordinata alla verifica circa la sussistenza del rapporto di lavoro con una delle società appartenenti al Gruppo alla data di approvazione del bilancio consolidato riferito all'esercizio precedente l'anno di maturazione dell'incentivo. È infatti prevista la decadenza di qualsiasi diritto a percepire gli incentivi "promessi" in caso di dimissioni, licenziamento per giusta causa dei dipendenti interessati e situazioni similari, mentre potranno essere comunque riconosciute, al termine del periodo di differimento ed eventualmente rapportate al periodo di effettiva permanenza in servizio, le somme/azioni maturate in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, cessazione per il raggiungimento dei requisiti pensionabili e altre situazioni assimilabili.

Con riferimento agli oneri attesi in relazione al Sistema, in considerazione dei criteri, dei parametri, delle caratteristiche dello stesso, si stima il seguente costo (comprensivi degli oneri indiretti a carico del datore di lavoro, includendo pertanto anche quanto riferito alla componente cash del premio)¹⁸:

Sistema di Incentivazione	Stima costo
Sistema di Incentivazione 2025	€ 019- 210 mln

¹⁸ Si precisa che il costo rappresenta una stima attesa sulla base del valore dei premi che ci si aspetta possano essere maturati dai relativi beneficiari e potrà subire variazioni, in aumento e/o in diminuzione, legate a eventuali modificazioni nei parametri presi a riferimento per la relativa determinazione.

¹⁹ In caso di mancata verifica della condizioni di attivazione.

Le azioni ordinarie Intesa Sanpaolo a servizio del Sistema 2025 saranno acquisite sul mercato regolamentato Euronext Milan gestito da Borsa Italia (e pertanto senza alcun effetto diluitivo sul capitale) nel rispetto delle deleghe appositamente fornite dall'Assemblea. Si stima che, per il Sistema, il numero massimo di azioni che potranno essere assegnate ai beneficiari sia pari a quello corrispondente a un controvalore massimo onnicomprensivo di Euro 100.000.000 circa²⁰ .

Nell'eventualità di operazioni straordinarie sul capitale sociale e di altre operazioni che comportino la variazione della sua composizione, del patrimonio della Società o del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve, ecc.) il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo valuterà se sia necessario rettificare il numero delle azioni relativo alle quote (upfront o differite). A tal fine si procederà secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari e, per quanto possibile, uniformandosi alle rettifiche eventualmente disposte da Borsa Italiana.

Si ricorda che, ai sensi del vigente Codice Interno di Comportamento di Gruppo, è vietato ai dipendenti "effettuare operazioni in strumenti derivati, quali quelli individuati nell'art. 1, comma 2-ter, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento dei Mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (ad esempio covered warrant, options, futures e leverage certificates), e comunque porre in essere operazioni e/o strategie operative aventi caratteristiche altamente speculative". Conseguentemente e come dettagliato nelle Politiche di remunerazione e incentivazione, i beneficiari non potranno effettuare operazioni di hedging sulle azioni attribuite nell'ambito del Sistema.

Da ultimo, si precisa che qualora la consegna delle azioni ai beneficiari, al termine del periodo di retention, dovesse intervenire nei cosiddetti "blocking periods" di cui al Regolamento sull'internal dealing o in altri periodi di restrizioni operative riferite al personale del Gruppo, resta ferma la necessità per ciascun beneficiario di rispettare le speciali procedure di autorizzazione e di comunicazione di volta in volta applicabili per disporre eventuali operazioni sui titoli ricevuti.

L'assegnazione di strumenti finanziari nei termini sopra descritti, anche alla luce delle valutazioni formulate dal Chief Compliance Officer, risulta pienamente coerente con quanto richiesto a livello europeo dalla CRD e dalla Banca d'Italia nella Circolare n. 285/2013.

²⁰ Salve eventuali variazioni in aumento e/o in diminuzione, legate a possibili modificazioni nei parametri presi a riferimento per la determinazione di detto importo.

Allegato

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Data: 12/03/2025 QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Data della delibera assembleare Tipologia degli strumenti finanziari Data dell'assegnazione Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti (1) Prezzo di mercato all'assegnazione Periodo di vesting (2) Messina Carlo Consigliere Delegato e CEO 27/04/2020 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 587.183 27/04/2020 € 1,8520 € 2,1300 Mar.2021 / Giu.2025 Messina Carlo Consigliere Delegato e CEO 27/04/2020 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 356.807 28/04/2021 € 2,3910 € 2,2243 Mar.2022 / Giu.2026 Messina Carlo Consigliere Delegato e CEO 28/04/2021 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 974.501 29/04/2022 € 1,8932 € 2,3335 Mar.2023 / Giu.2027 Messina Carlo Consigliere Delegato e CEO 29/04/2022 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 1.096.583 28/04/2023 € 2,4697 € 2,5087 Mar.2024 / Giu.2028 Messina Carlo Consigliere Delegato e CEO 28/04/2023 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 929.203 24/04/2024 € 3,7154 € 2,9606 Mar.2025 / Giu.2029 Messina Carlo Consigliere Delegato e CEO 24/04/2024 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo n.d. 29/04/2025 n.d. n.d. Mar.2026 / Giu.2030 27/04/2020 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 2.457.131 27/04/2020 € 1,8520 € 2,1300 Mar.2021 / Giu.2025 27/04/2020 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 1.556.894 28/04/2021 € 2,3910 € 2,2243 Mar.2022 / Giu.2026 28/04/2021 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 4.363.908 29/04/2022 € 1,8932 € 2,3335 Mar.2023 / Giu.2027 29/04/2022 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 5.325.837 28/04/2023 € 2,4697 € 2,5087 Mar.2024 / Giu.2028 28/04/2023 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 4.676.609 24/04/2024 € 3,7154 € 2,9606 Mar.2025 / Giu.2029 24/04/2024 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo n.d. 29/04/2025 n.d. n.d. Mar.2026 / Giu.2030 27/04/2020 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 13.959.821 27/04/2020 € 1,8520 € 2,1300 Mar.2021 / Giu.2025 27/04/2020 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 9.213.685 28/04/2021 € 2,3910 € 2,2243 Mar.2022 / Giu.2026 28/04/2021 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 21.956.126 29/04/2022 € 1,8932 € 2,3335 Mar.2023 / Giu.2027 29/04/2022 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 22.458.648 28/04/2023 € 2,4697 € 2,5087 Mar.2024 / Giu.2028 28/04/2023 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 21.435.146 24/04/2024 € 3,7154 € 2,9606 Mar.2025 / Giu.2029 24/04/2024 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo n.d. 29/04/2025 n.d. n.d. Mar.2026 / Giu.2030 27/04/2020 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 1.020.892 27/04/2020 € 1,8520 € 2,1300 Mar.2021 / Giu.2025 27/04/2020 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 8.872.613 28/04/2021 € 2,3910 € 2,2243 Mar.2022 / Giu.2026 28/04/2021 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 807.573 29/04/2022 € 1,8932 € 2,3335 Mar.2023 / Giu.2027 29/04/2022 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 1.191.319 28/04/2023 € 2,4697 € 2,5087 Mar.2024 / Giu.2028 28/04/2023 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo 914.239 24/04/2024 € 3,7154 € 2,9606 Mar.2025 / Giu.2029 24/04/2024 Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo n.d. 29/04/2025 n.d. n.d. Mar.2026 / Giu.2030 Numero strumenti finanziari Altri Risk Takers (b) Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" Nome e cognome o categoria Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) Altri Risk Takers (c) Altri Risk Takers (b) Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" Altri Risk Takers (c) Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" (d) Altri Risk Takers (c) Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" Altri Risk Takers (c) Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" Professional o manager che maturano "bonus rilevanti"

(a) I dati fanno riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in essere al 31.12 dell'esercizio in cui è stata assunta la delibera assembleare approvativa del Piano.

(b) Si intendono i Risk Taker di Gruppo.

(c) Si intendono i Risk Taker identificati sia a livello di Gruppo ISP sia in Gruppi sub consolidanti o Banche controllate

(d) I dati fanno riferimento anche alle quote residueo in strumenti finanziari rinvenienti da Sistemi Incentivanti dell'ex Gruppo UBI Banca per esercizi precedenti.

(1) Prezzo medio di acquisto delle azioni effettuato a livello complessivo di Gruppo.

Intesa Sanpaolo n.d. n.d. n.d. n.d. Mar.2027 /

Giu.2031

Giu.2031

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

								Data: 12/03/2025
	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2
		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione:
Nome e cognome o categoria		√ del c.d.a. di proposta per l'assemblea
		dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data dell'assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting (1)
Messina Carlo	Consigliere Delegato e CEO	n.d	Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	Mar.2027 / Giu.2031
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		n.d	Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	Mar.2027 / Giu.2031

n.d Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo n.d. n.d. n.d. n.d. Mar.2027 / Professional o manager che maturano "bonus rilevanti"

Altri Risk Takers (a)

(a) Si intendono i Risk Taker identificati sia a livello di Gruppo ISP sia in Gruppi sub consolidanti o Banche controllate

(1) Nella colonna è indicato l'intervallo di tempo in cui le azioni potranno essere effettivamente attribuite, suddivise in più tranche, ai beneficiari.

n.d Azioni ordinarie