Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 28, 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria – Punto 4 all'ordine del giorno

Azioni proprie:

b) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito all'acquisto delle azioni proprie a servizio della remunerazione variabile da corrispondersi in azioni Intesa Sanpaolo ai dipendenti del Gruppo e a particolari categorie disciplinate dal rapporto di agenzia.

1. Finalità della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie si rende necessaria per le attività previste dalle Politiche di Remunerazione e dai Sistemi di incentivazione di Gruppo.

In particolare, le azioni proprie saranno destinate a servire:

• (i) principalmente, il Sistema di Incentivazione 2024 del Gruppo Intesa Sanpaolo, nonché in proporzione minore, i piani di incentivazione di alcune società controllate di seguito elencati (collettivamente, i "Piani di Incentivazione 2024"):
  • il Sistema di Incentivazione 2024 del Private Banking Network appartenente alla Rete Italia di Intesa Sanpaolo Private Banking;
  • il Sistema di Incentivazione 2024 dei Relationship Manager appartenenti alle Reti commerciali internazionali del Gruppo Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking (i.e. Gruppo Reyl e Intesa Sanpaolo Wealth Management); e
  • il Sistema di Incentivazione 2024 dei Consulenti Finanziari non dipendenti appartenenti alle Reti commerciali del Gruppo Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking;
• (ii) in proporzione minore, e per le ragioni di seguito illustrate, il completamento dell'attuazione dei Piani di Incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo 2023¹ , a servizio dei quali era già stato autorizzato l'acquisto di azioni proprie dall'Assemblea ordinaria di Intesa Sanpaolo il 24 aprile 2024 (i "Piani 2023");
• (iii) in via residuale, eventuali compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. Severance² ).

Si precisa ai Signori Azionisti che i suddetti Piani di Incentivazione prevedono il ricorso ad azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, in linea con le Disposizioni di Vigilanza sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione³ (le "Disposizioni"), per i Risk Taker che maturino un premio superiore

¹ Il Sistema di Incentivazione 2023 del Gruppo Intesa Sanpaolo, nonché, i seguenti piani di incentivazione di alcune società controllate: il Sistema di Incentivazione 2023 del Private Banking Network appartenente alla Rete Italia di Intesa Sanpaolo Private Banking; il Sistema di Incentivazione 2023 dei Relationship Manager appartenenti alle Reti commerciali internazionali del Gruppo Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking (i.e. Gruppo Reyl e Intesa Sanpaolo Wealth Management); e il Sistema di Incentivazione 2023 dei Consulenti Finanziari non dipendenti appartenenti alle Reti commerciali del Gruppo Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking.

² Come previsto dalla Circolare 285/2013 di Banca d'Italia, la "Severance" è definita come il compenso pattuito in vista o in occasione della conclusione anticipata del contratto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica per la quota eccedente le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) relative alla c.d. indennità di mancato preavviso e, con riferimento al patto di non concorrenza, per la quota eccedente l'ultima annualità di remunerazione fissa.

³ Titolo IV, Capitolo 2 della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata.

alla c.d. "soglia di materialità" ⁴ , i percettori di un importo "particolarmente elevato"⁵ e per coloro i quali, tra il Middle Management o i Professional non Risk Taker, maturino bonus di importo superiore sia alla c.d. "soglia di materialità"⁶ sia al 100% della retribuzione fissa.

In conformità con le medesime Disposizioni, le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo prevedono che la corresponsione di eventuali Severance avvenga parzialmente tramite azioni in caso di importi "particolarmente elevati", di compensi superiori alla soglia di materialità se riconosciuti ai Risk Taker e di importi superiori sia alla soglia di materialità sia al 100% della retribuzione fissa se riconosciuti al Middle Management o ai Professional non Risk Taker.

Infine, fermo restando quanto sopra, qualora all'esito degli acquisti realizzati in attuazione della presente proposta di delibera risultassero azioni in eccedenza in quanto non utilizzate nel contesto delle operazioni sopra indicate, le azioni proprie rivenienti dalla presente autorizzazione potranno essere destinate a servire eventuali ulteriori piani di remunerazione in azioni destinati al personale di Intesa Sanpaolo e delle altre società del Gruppo in conformità con le Politiche di Remunerazione e con i limiti e le condizioni stabilite in relazione a tali piani dalle corrispondenti deliberazioni assembleari e/o di altri organi competenti, il tutto nel rispetto delle autorizzazioni ottenute dalle autorità e della normativa tempo per tempo vigente.

2. Numero massimo di azioni per il cui acquisto si richiede l'autorizzazione

La Capogruppo, allo stato attuale, non ha in portafoglio un numero sufficiente di azioni proprie per assicurare l'attuazione, dei Piani di Incentivazione 2024, l'esecuzione completa dei Piani 2023 e la corresponsione di eventuali Severance; pertanto si chiede autorizzazione all'Assemblea di Intesa Sanpaolo ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile affinché la Società possa acquistare le azioni proprie necessarie ed assegnarle ai propri dipendenti e collaboratori e agli amministratori, nonché ai dipendenti e ai collaboratori di società controllate.

In particolare, con riguardo ai Piani di Incentivazione 2024 e, in via residuale, alla corresponsione di eventuali Severance, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie fino ad un numero massimo pari a 21.918.878, corrispondente ad una percentuale massima del capitale sociale di Intesa Sanpaolo pari a 0,12%. Il numero massimo di azioni sopra riportato è stato determinato dividendo l'importo stimato come necessario a servire tutti i Piani di Incentivazione 2024 e le eventuali Severance pari a €101.000.000 circa per il prezzo ufficiale medio registrato dalla stessa azione nel mese precedente il 12 marzo 2025 (i.e. 10 febbraio 2025 – 11 marzo 2025), data nella quale il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha deliberato codesta richiesta di autorizzazione, e pari a €4,6079.

Con riguardo ai Piani 2023, l'utilizzo di parte delle azioni proprie oggetto di acquisto ai sensi della presente delibera si rende necessario in quanto la delibera autorizzativa del 24 aprile 2024 prevedeva l'acquisto di azioni per un numero massimo di 28.372.627, determinato dividendo l'importo stimato come necessario a servire i Piani 2023 (pari a €84.000.000 circa) per il prezzo ufficiale medio delle azioni di Intesa Sanpaolo, registrato nel mese precedente la data del 14 marzo 2024, data nella quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di richiedere all'Assemblea l'autorizzazione (pari a €2,9606). Tuttavia, tra la suddetta delibera del 24 aprile 2024 e l'esecuzione del programma di riacquisto delle azioni (9-11 settembre 2024), il prezzo di mercato delle azioni Intesa Sanpaolo è cresciuto significativamente (il prezzo medio di acquisto per azione è stato pari a 3,7154) e, pertanto, il numero di azioni acquistate, nei limiti del controvalore approvato, per essere poste a servizio dei Piani 2023 (n. 21.000.000 di azioni) si è rivelato insufficiente a coprire l'effettivo fabbisogno. Al fine di dare completa esecuzione ai Piani 2023, si rende dunque necessaria l'autorizzazione degli azionisti ad acquistare, in aggiunta a quelle già riacquistate in forza della delibera del 24 aprile 2024, ulteriori azioni fino ad un massimo di n. 7.372.627, per il controvalore massimo di €37.600.000⁷ .

⁴ In particolare, in linea con le Disposizioni, la "soglia di materialità" per i Risk Taker è definita pari a 50.000€ o un terzo della remunerazione totale (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali).

⁵ Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2022-2024, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.

⁶ Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il Middle Management e i Professional non Risk Taker la soglia di materialità è di norma pari a 80.000€ (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali). Tale soglia è innalzata a 150.000€ al fine di ridurre significativamente un potenziale fattore di svantaggio competitivo nell'attraction e nella retention delle risorse migliori in Paesi diversi dal mercato domestico del Gruppo e business caratterizzati da alta pressione competitiva (i.e. elevato costo della vita, sostenuta dinamica retributiva e alti tassi di dimissioni) sulle risorse e, laddove extra UE, da un contesto normativo meno stringente (o assente) in materia di soglia di materialità.

⁷ Il controvalore è stato calcolato tenendo conto, prudenzialmente, del target price più elevato attribuito all'azione Intesa Sanpaolo (€5,10) tra i target price degli analisti rilevati in data 3 febbraio 2025.

Pertanto, alla luce e ai fini di cui sopra, l'autorizzazione complessiva è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie fino ad un numero massimo pari a 29.291.505, corrispondente ad una percentuale massima del capitale sociale di Intesa Sanpaolo pari a 0,16%.

Il suddetto numero massimo di azioni comprende sia la quota destinata a dipendenti di Intesa Sanpaolo sia quella per i dipendenti e i Consulenti Finanziari delle società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate. Dette società completeranno entro la data di avvio del piano di acquisto a livello di Gruppo, l'iter di richiesta di analoga autorizzazione alle relative assemblee, ovvero ai relativi competenti organi deliberanti in materia.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Intesa Sanpaolo ammonta a €10.368.870.930,08 suddiviso in n. 17.803.670.501 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Il numero massimo di azioni ordinarie di cui si chiede l'autorizzazione all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 c.c. rientra pertanto nei limiti di legge, tenendosi conto anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.

3. Modalità di acquisto e utilizzo delle azioni

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.

Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritta all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate.

L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per il periodo massimo di 18 mesi consentito dalla normativa applicabile e a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria.

Resta fermo che l'acquisto potrà essere realizzato solo subordinatamente al rilascio (o all'eventuale rinnovo) della relativa autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza e unicamente nel corso del periodo da quest'ultima autorizzato⁸ .

L'acquisto delle azioni potrà essere effettuato anche in via frazionata, al più tardi entro il limite di 18 mesi dalla data della delibera autorizzativa, il tutto nel rispetto delle autorizzazioni ottenute dalle Autorità di Vigilanza e della normativa anche regolamentare tempo per tempo vigente.

Il Consiglio di Amministrazione conferisce mandato al Consigliere Delegato e CEO, al Chief Financial Officer e al Responsabile Group Treasury & Capital Management, disgiuntamente fra loro e con facoltà di sub-delega, per l'esecuzione degli acquisti di azioni Intesa Sanpaolo sul mercato regolamentato ai sensi dell'art. 144-bis, comma1, lett. b), del Regolamento Emittenti nel rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla Consob nonché nei termini approvati dall'Assemblea. Tali acquisti dovranno essere effettuati anche per conto delle società controllate aderenti all'iniziativa.

L'acquisto avverrà nel rispetto delle prescrizioni di legge, regolamentari e delle prassi di mercato ammesse, ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, individuato di volta in volta, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:

• − il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito del 10%;
• − il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, aumentato del 10%.

In ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato.

Gli acquisti saranno effettuati sul mercato regolamentato – ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti - nel pieno rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Le azioni ordinarie acquistate in base all'autorizzazione oggetto della presente proposta saranno

⁸ Pari al massimo a 12 mesi.

assegnate ai beneficiari nei termini e alle condizioni previste per i Piani di Incentivazione 2024 e per i Piani 2023 nei rispettivi regolamenti e nel rispetto delle applicabili Politiche di Remunerazione. L'assegnazione delle azioni avverrà a titolo gratuito, a un valore per i beneficiari calcolato nel rispetto di quanto disciplinato dalle normative fiscali e contributive tempo per tempo vigenti.

Nel caso in cui le azioni acquistate dovessero risultare eccedenti rispetto alle effettive esigenze di servizio di cui alla presente delibera, la Società potrà (i) alienarle sul mercato regolamentato con le medesime modalità previste per gli acquisti e a un prezzo non inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 10%, ovvero (ii) conservarle a servizio di eventuali diversi piani di incentivazione e/o Severance eventualmente riconosciute.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre, anche successivamente all'attuazione dei Piani di Incentivazione 2024 di cui alla presente delibera e al completamento dell'esecuzione dei Piani 2023, delle azioni proprie in portafoglio acquistate ai sensi di quanto sopra al servizio di qualsivoglia piano in azioni destinato al personale della Banca e delle altre società del Gruppo.

La Banca potrà disporre delle azioni in portafoglio in una o più volte. L'autorizzazione alla disposizione e/o all'utilizzo delle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera è richiesta senza limiti di tempo, sempre nei limiti ed alle condizioni di cui alla presente autorizzazione assembleare.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini illustrati.

12 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro