Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 28, 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione Punto 4 all'ordine del giorno

Azioni proprie:

c) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per operatività di mercato

Signori Azionisti

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Banca nonché ad atti di disposizione, anche in via frazionata, dei titoli in tal modo acquistati, secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relative norme di attuazione, nel rispetto delle misure di prevenzione degli abusi di mercato, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie trova fondamento nelle seguenti finalità:

• (i) operatività della Banca in derivati;
• (ii) esigenze di copertura dei rischi finanziari derivanti dall'operatività della Banca;
• (iii) eventuali esigenze operative di natura tecnica che richiedano l'intervento del conto di proprietà.

Tale operatività è svolta dalla Divisione IMI Corporate & Investment Banking di Intesa Sanpaolo all'interno di uno specifico framework regolamentare adottato dalla Banca con riferimento all'operatività sul mercato dei capitali.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ricorda che

• la Banca Centrale Europea in data 18 aprile 2024 aveva autorizzato Intesa Sanpaolo, per il periodo di 12 mesi a decorrere da tale data, all'acquisto di azioni proprie sino al controvalore massimo di € 30 milioni, con contestuale riduzione dei fondi propri individuali e consolidati di Intesa Sanpaolo stessa per tale ultimo importo, in coerenza con l'art. 77 del Regolamento UE 575/2013;
• l'Assemblea degli Azionisti di Intesa Sanpaolo in data 24 aprile 2024, aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto e alla vendita di azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo ai sensi dell'art. 2357 c.c. e 2357-ter c.c.;
• tale autorizzazione assembleare fu concessa per il periodo di 18 mesi per un numero massimo complessivo di n. 10.000.000 di azioni e un controvalore massimo di € 30.000.000;
• detti numero massimo complessivo di 10.000.000 di azioni e controvalore massimo di € 30.000.000 esprimevano congiuntamente il "plafond" massimo di azioni Intesa Sanpaolo detenibile, con possibilità di reintegro una volta cedute le azioni.

Ciò premesso, considerato:

• che il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere all'Assemblea di Intesa Sanpaolo l'autorizzazione a procedere all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide;
• che gli effettivi volumi dell'operatività di mercato oggetto specifico della presente delibera e avutisi, per finalità di trading, nell'esercizio 2024 sono stati i seguenti:

Esercizio 2024	Quantità (n.ro azioni)	Controvalore (in euro)
Rimanenze iniziali	264.355	607.153
Acquisti	7.671.024	28.075.368
Vendite	3.350.541	12.913.643
Rimanenze finali	4.584.838	16.703.921

Tenuto conto dell'esigenza di continuare a porre in essere l'operatività sopra rappresentata, e dell'incremento dei volumi nell'esercizio 2024 rispetto agli esercizi precedenti, si rende necessario aumentare il quantitativo su cui operare in massime n. 15.000.000 di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, pari a circa lo 0,084% del numero di azioni ordinarie attualmente in essere, per un controvalore massimo pari a € 45.000.000. I più elevati parametri si rendono anche necessari alla luce del positivo andamento dei corsi azionari registrati dal titolo Intesa Sanpaolo nell'esercizio 2024 e nei mesi di gennaio e febbraio 2025.

Il numero massimo di azioni ordinarie di cui si chiede l'autorizzazione all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 c.c. rientra nei limiti di legge, tenendosi conto anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.

Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto e versato di Intesa Sanpaolo risulta di € 10.368.870.930,08 suddiviso in n. 17.803.670.501 azioni ordinarie prive di valore nominale.

L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta avverrà subordinatamente all'ottenimento dell'autorizzazione richiesta alla Banca Centrale Europea, secondo quanto previsto dalla normativa di vigilanza, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.

A seguito dell'acquisto verrà iscritta in bilancio la riserva negativa di cui all'art. 2357 ter c.c.

Quanto sopra, ferme restando le ulteriori proposte di delibera all'ordine del giorno della presente Assemblea riguardanti l'acquisto di azioni proprie ai fini del loro successivo annullamento, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo, di cui al precedente punto 4 b dell'ordine del giorno.

Tutto quanto sopra premesso e considerato, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di Intesa Sanpaolo di deliberare quanto segue:

• 1. autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357 c.c., a decorrere dalla data di approvazione della presente delibera il Consiglio di Amministrazione ad effettuare per la durata di 18 mesi in una o più volte, l'acquisto, con impegno dell'apposita riserva, di azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio stesso;
• 1. autorizzare i suddetti acquisti fino al limite massimo di n. 15.000.000 (quindici milioni) di azioni ordinarie e contemporaneamente per un controvalore complessivo massimo delle azioni detenute pari a € 45.000.000 (quarantacinque milioni), e comunque nei limiti autorizzati dalla Banca Centrale Europea, stabilendosi al riguardo che:
  2. gli acquisti siano effettuati ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 5% e che nel massimo non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione aumentato del 5%;
  3. gli acquisti siano effettuati, in modo da non pregiudicare la parità di trattamento tra gli azionisti, ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis, primo comma, lettere b) e c) della Delibera Consob 11971/1999 e successive modificazioni, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche in coerenza con gli orientamenti attuativi adottati dalla Consob e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti;
• 1. autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357-ter c.c. l'alienazione, in tutto o in parte, delle azioni Intesa Sanpaolo S.p.A. possedute, con le modalità ammesse dalla normativa applicabile tempo per tempo vigente, senza limiti temporali, ad un corrispettivo che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno

precedente ogni singola operazione diminuito del 5%, stabilendosi al riguardo che potranno essere poste in essere operazioni successive di acquisto e alienazione, con conseguente possibilità di reintegro del "plafond" indicato al precedente punto 2;

1. revocare, a decorrere dalla data di approvazione della presente delibera ovvero, se successiva, dalla data di efficacia dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea per l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti il 24 aprile 2024 (punto 3 c), fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini illustrati.

12 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente - Gian Maria Gros-Pietro