Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 28, 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Straordinaria

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'Articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie di Intesa Sanpaolo che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta al punto 4a) all'ordine del giorno di parte ordinaria della presente Assemblea fino ad un massimo di n. 1.000.000.000 di azioni, nonché alla conseguente modifica dell'Articolo 5 dello Statuto, con conferimento di apposita delega per l'esecuzione di entrambe le decisioni.

La proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto come già rappresentata nella Relazione illustrativa concernente la menzionata autorizzazione di cui al suddetto punto 4a) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.

L'annullamento verrà realizzato senza riduzione nominale del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni: esso infatti avrà luogo esclusivamente mediante riduzione del numero delle azioni esistenti e con conseguente incremento della loro parità contabile. Si precisa che dal punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

L'annullamento potrà essere eseguito anche con più atti in via frazionata, prima che sia stato raggiunto il limite massimo di azioni autorizzato dalla presente Assemblea in sede ordinaria al punto 4a) all'ordine del giorno e comunque entro il 24 ottobre 2025.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo Statuto e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

L'annullamento delle azioni proprie comporterà la variazione del numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale con conseguente modifica dell'Articolo 5, comma 1, dello Statuto, riducendo il numero delle azioni ivi indicato in misura pari alle azioni che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato. A tal fine si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire l'annullamento, in una o più volte, entro la data del 24 ottobre 2025 e ad aggiornare l'Articolo 5 dello Statuto a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento.

La modifica statutaria sottoposta all'approvazione della presente Assemblea ai sensi di quanto sopra è rappresentata dall'inserimento del comma 5.4 all'attuale Articolo 5 dello Statuto, comma che sarà successivamente abrogato una volta concluse le operazioni di annullamento.

Più in dettaglio, tale comma 5.4, per il cui inserimento nello Statuto è stato già rilasciato in data 5 marzo 2025 il prescritto provvedimento dell'Autorità di Vigilanza ex art. 56 D.lgs. 385/1993, esaurirà la sua funzione ad esito delle operazioni di annullamento delle azioni acquistate in esecuzione della presente delibera, determinando l'aggiornamento del comma 1 dell'Articolo 5.

La modifica proposta è illustrata nel quadro sinottico sottostante.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5	Articolo 5
5.1.- Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 10.368.870.930,08, diviso in n. 17.803.670.501 azioni ordinarie prive del valore nominale.	(invariato)
5.2.- L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di strumenti finanziari in conformità alla normativa vigente.	(invariato)
5.3.- L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, entro il 29 aprile 2027, anche in più tranche, di massimi Euro 230.000.000,00, mediante emissione di un numero massimo di 105.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'assegnazione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato "Performance Share Plan" approvato in pari data, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, del corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato; e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5.	(invariato)
	5.4.- L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2025 ha approvato l'annullamento di massime n. 1.000.000.000 di azioni proprie Intesa Sanpaolo, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in una o più volte, entro il 24 ottobre 2025 e ad aggiornare il presente articolo 5 a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento.

La modifica statutaria proposta non attribuisce ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice civile.

***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto e nel presupposto che l'odierna Assemblea in sede ordinaria abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società di cui al punto 4a) all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete invitati ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea, in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

• a) di approvare la proposta di annullamento delle azioni proprie di Intesa Sanpaolo che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta al punto 4 a) all'ordine del giorno di parte ordinaria della presente Assemblea fino ad un massimo di n. 1.000.000.000 di azioni senza riduzione del capitale sociale;
• b) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in una o più volte, entro la data del 24 ottobre 2025 e ad aggiornare l'articolo 5 dello Statuto a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento;
• c) di modificare conseguentemente l'Articolo 5 dello Statuto mediante inserimento del seguente quarto comma:

5.4.- L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2025 ha approvato l'annullamento di massime n. 1.000.000.000 azioni proprie Intesa Sanpaolo, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in una o più volte, entro il 24 ottobre 2025 e ad aggiornare il presente articolo 5 a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento.

12 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro