RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2024

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14.03.2025 Emittente: Garofalo Health Care S.p.A. Sito Web: www.garofalohealthcare.com

		GLOSSARIO5

		LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 7
		PREMESSA8
		EXECUTIVE SUMMARY9
		PRIMA SEZIONE: RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 202514
		CONTENUTO E FINALITÀ DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025 15
1.		GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE 17
1.1.		IL PROCESSO DI REMUNERAZIONE: ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI17
1.2.		ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI17
1.3.		IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
1.4.		IL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI20
	1.4.1.	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni 20
	1.4.2.	Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni 20
	1.4.3.	Il ciclo delle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni 21
1.5.		IL COLLEGIO SINDACALE 22
1.6.		ALTRI SOGGETTI COINVOLTI ED ESPERTI INDIPENDENTI 22
1.7.		PRASSI DI MERCATO E NOVITÀ DELLA POLITICA 22
2.		LA POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 22
2.1.		GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025 22
2.2.		I DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE23
2.3.		LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE23
2.4.		LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI23
	2.4.1.	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 23
	2.4.2.	Amministratori non esecutivi e Amministratori Indipendenti 24
2.5.		LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI25
	2.5.1.	Amministratrice Delegata 25
	2.5.1.1.	Componente fissa 25
	2.5.1.2.	Componente variabile annuale 25
	2.5.1.3.	Componente variabile a medio-lungo termine 27
	2.5.1.4.	Pay-mix 30
	2.5.1.5.	Benefici non monetari (benefits) 30
	2.5.1.6. 2.5.2.	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 30 Altri Amministratori esecutivi 30
	2.5.2.1.	Componente fissa e componente variabile 31
	2.5.2.2.	Benefici non monetari (benefits) 31
	2.5.2.3.	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 31
2.6.		LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE31
		SECONDA SEZIONE: RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ANNO 2024 33
INTRODUZIONE 34
ATTIVITÀ DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI34
		ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 202435

COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 36
COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 36
ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 36
INCENTIVAZIONE VARIABILE37
INCENTIVAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE PER L'AMMINISTRATRICE DELEGATA37 INCENTIVAZIONE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO TERMINE38 Piano di Performance Share 38
BENEFITS 39
PAY MIX EX-POST DELL'AMMINISTRATRICE DELEGATA 39
ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO OVVERO COMPENSI PER IMPEGNI DI NON CONCORRENZA39
VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI DELLA SOCIETÀ40
DETTAGLIO COMPENSI 202441
TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 42
TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 50
TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE53
TABELLA 4: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE55

Glossario

Amministratrice Delegata: l'Amministratrice Delegata della Società, Avv. Maria Laura Garofalo.

Azioni: le azioni ordinarie della Società.

Azionisti/Soci: gli azionisti della Società.

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Clausola di Malus: intesa contrattuale che consente alla Società di trattenere, in tutto o in parte, la componente della remunerazione versata, qualora la componente sia stata attribuita sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.

Clausola di Claw back: intesa contrattuale che consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, della componente della remunerazione versata, qualora la componente sia stata attribuita sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ. /c.c.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Collegio/Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale della Società.

Comitato Nomine e Remunerazioni o Comitato: il Comitato per le Nomine e Remunerazioni della Società.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DRS: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, ai sensi della definizione di cui all'Appendice del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010. Alla data della Relazione, ai fini della Politica, non risultano essere presenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi dagli Amministratori della Società.

Emittente o Società o GHC o Holding: Garofalo Health Care S.p.A.

Gruppo GHC o Gruppo: congiuntamente, l'Emittente e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF.

Politica di Remunerazione o Politica: la politica diremunerazione relativa all'esercizio 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella Prima Sezione della Relazione.

Procedura OPC: la "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Successo Sostenibile: l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

Care Azioniste, cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, sono lieto di presentare la Relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti per l'anno 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 14 marzo 2025, che, in ottemperanza alle indicazioni della normativa vigente e in allineamento con le best practice di mercato, rappresenta, anche per l'anno in corso, un importante momento di comunicazione aperta e trasparente sul sistema di remunerazione della Società, nei confronti degli Azionisti e degli altri stakeholder.

Nel corso dei primi mesi del 2025 il Comitato Nomine e Remunerazioni di GHC, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha continuato a perseguire l'obiettivo di allineare la politica di remunerazione alle aspettative degli investitori, nel pieno rispetto delle disposizioni normative vigenti, adoperandosi per mantenere elevato il grado di maturità delle prassi retributive aziendali, in coerenza con le evoluzioni osservate nel mercato di riferimento.

In primo luogo, il Comitato, a valle delle modifiche al pacchetto retributivo dell'Amministratrice Delegata occorse negli anni scorsi, ha ulteriormente valutato il posizionamento dello stesso, sulla base di un peer group di aziende ormai consolidato, confermando il parere positivo rispetto alle singole componenti e al pacchetto complessivamente previsto, anche in termini di architettura dei sistemi, con particolare attenzione al breve, muovendosi in sostanziale continuità con l'anno scorso.

Inoltre, in considerazione dello sforzo prodotto dal Gruppo per il perseguimento della strategia di Sostenibilità, anche alla luce della normativa CSRD, viene confermata, nell'ambito dei sistemi di incentivazione dedicati all'Amministratrice Delegata, oltre che ad altre figure chiave del Gruppo individuate dal Consiglio di Amministrazione, la previsione di obiettivi ESG, con un focus che abbraccia tutti e tre i pilastri dell'ESG, sulla base delle risultanze delle analisi di doppia materialità.

Anche a nome degli altri componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni, rinnovo per il 2025 l'impegno a garantire che le iniziative di remunerazione proposte contribuiscano alla realizzazione e al successo dei programmi e degli obiettivi strategici perseguiti dal Gruppo e possano ricevere riscontro positivo da parte degli Azionisti e degli altri stakeholder.

Confidando che l'importante lavoro svolto venga da Voi apprezzato e che riteniate le informazioni fornite utili ed esaustive, Vi invitiamo ad esprimerVi con voto vincolante sulla politica proposta per il 2025 dalla Società per la remunerazione degli Amministratori e dei componenti dell'organo di controllo e, con voto consultivo, sulla relazione sui compensi corrisposti nel 2024.

Federico Ferro-Luzzi

(Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni)

Premessa

La Relazione riassume la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2025 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale; e illustra i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

In particolare, il documento è articolato in due sezioni:

la Prima Sezione Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 illustra la Politica proposta per il 2025 dalla Società per la remunerazione degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, specificando le finalità perseguite, gli organi e i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione;
la Seconda Sezione Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024 espone i compensi relativi all'esercizio 2024 nominativamente per gli Amministratori e i Sindaci.

La presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione di GHC, in data 14 marzo 2025, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato la presente Relazione, che sarà sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2024. Nello specifico, l'Assemblea si esprimerà:

sulla Prima Sezione, ossia la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025", con voto vincolante,
mentre sulla Seconda Sezione, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti 2024", con voto consultivo.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione" del sito internet della Società www.garofalohealthcare.com entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Executive Summary

La seguente tabella rappresenta sinteticamente le componenti della politica di remunerazione destinata al Consiglio di Amministrazione. I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari di cui all'art. 114-bis del TUF sono reperibili nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione" del sito internet della Società.

Componente	Modalità di funzionamento	Valori retributivi	Paragrafo
Remunerazione fissa Valorizza le competenze, le esperienze e il contributo richiesti al ruolo assegnato	La Remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le caratteristiche, le responsabilità e le eventuali deleghe associate al ruolo. La Società monitora costantemente le principali prassi di mercato per figure comparabili in modo da garantire la coerenza e la competitività della remunerazione offerta ai propri ruoli di vertice.	 Amministratrice Delegata Compenso da Holding come membro del CdA (art. 2389 comma 1 c.c.): € 20.000 Compenso da Holding in qualità di amministratrice investita di particolari cariche (art. 2389 comma 3 c.c.): € 927.000  Altri Amministratori esecutivi Holding: € 20.000 come amministratore, più eventuali compensi per incarichi dirigenziali o per incarichi ricoperti in organi amministrativi di società controllate	2.5.1 2.5.2
		 Presidente non esecutivo Compenso da Holding come membro del CdA (art. 2389 comma 1 c.c.): € 20.000 Compenso da Holding in qualità di Presidente (art. 2389 comma 3 c.c.): € 45.000	2.4.1
Remunerazione variabile di Breve Termine (MBO) Intende promuovere il raggiungimento degli obiettivi annuali in linea con gli indirizzi strategici di Gruppo, con un focus sulla sostenibilità	La corresponsione è subordinata al superamento di una condizione cancello, data dall'Operating EBITDA adjusted, e direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance, il cui schema è il seguente: a) Operating EBITDA adjusted margin pro-forma (peso 25%), b) Equity Value (peso 25%), c) Operazione straordinaria di M&A (EV) nel rispetto di un rapporto PFN/EBITDA operativo inferiore a 3.5x (peso 30%), d) ESG (peso 20%).	 Amministratrice Delegata: opportunità legata al livello di raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi definiti nella scheda MBO: • Minimo: 30% della Remunerazione fissa • Target: 60% della Remunerazione fissa • Massimo: 75% della Remunerazione fissa	2.5.1.2
Remunerazione variabile di medio lungo Termine Intende promuovere la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli altri stakeholder e il raggiungimento di risultati economici, in linea con gli indirizzi strategici di Gruppo, favorendo la fidelizzazione e l'engagement delle risorse	"Piano di Performance Share 2024- 2026" – secondo ciclo 2025-2027. KPI per il ciclo 2025-2027: a) Operating Editda Adjusted Margin medio ponderato 2025-2027 (peso 55%), b) TSR Relativo vs Ftse Italia STAR (peso 25%), c) ESG – adozione di una strategia di successione peso 20%). Vesting: 3 anni Differimento: 2 anni sul 30% del premio. Inoltre, il 25% delle azioni è soggetto a lock-up per l'intera durata del mandato del beneficiario.	 Amministratrica Delegata: diritto a ricevere Azioni per un controvalore pari, su base annua: • Minimo: 37,5 della Remunerazione fissa • Target: 50% della Remunerazione fissa • Massimo: 62,5% della Remunerazione fissa  Altri Amministratori esecutivi e dirigenti apicali della Società, figure chiave di Holding e delle Controllate: diritto a ricevere Azioni per un controvalore che si colloca, a seconda del beneficiario, tra: • il 7,5% e il 22,5% della Remunerazione fissa annua per livelli minimi di performance • il 10% e il 30% della Remunerazione fissa annua per livelli target di performance	2.5.1.3 2.5.2.1

			• il 12,5% e il 37,5% della Remunerazione fissa per overperformance
Meccanismi di correzione ex-post della componente variabile Intendono minimizzare i rischi	Al meccanismo di remunerazione variabile di Breve Termine (MBO) si applica la clausola di claw back, in forza della quale la Società ha il diritto di chiedere la restituzione del premio erogato.		Amministratrice Delegata	2.5.1.2
legati alla corresponsione della componente variabile, consentendo alla Società di ottenere la restituzione del bonus in relazione a correzione di dati finanziari e a comportamenti fraudolenti da parte dei beneficiari	Al Piano di Performance Share secondo ciclo 2025-2027 si applicano le clausole di malus e claw back, in forza delle quali la Società ha il diritto di non erogare, ovvero di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni attribuite.		Tutti i beneficiari del Piano di Performance Share 2024-2026 secondo ciclo 2025-2027, come disciplinato nel relativo documento informativo redatto ai sensi dell' art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti	2.5.1.3

Pay-mix dell'Amministratrice Delegata per il 2025:

Pay Mix dell'Amministratrice Delegata

Collegamento tra strategia e politiche retributive

Il Gruppo GHC persegue l'implementazione della strategia "buy&build", prevedendo una crescita per acquisizioni e sfruttando le potenziali opportunità derivanti dalla dinamica attesa di consolidamento del mercato. Tale strategia si riflette negli indicatori di performance adottati nei Piani di incentivazione dell'Amministratrice Delegata di GHC:

Collegamento tra strategia e politiche retributive

Strategia "People" e impegno ESG all'interno delle politiche retributive

Nel rispetto della normativa in materia e dei principi fondanti del proprio Codice Etico, GHC garantisce a tutte le proprie risorse le medesime opportunità di lavoro e un equo trattamento normativo e retributivo. GHC si impegna a garantire un ambiente di lavoro inclusivo, scevro da discrimazioni di qualsiasi tipo e nel quale differenti caratteristiche e orientamenti personali e culturali siano considerati una risorsa. A tal fine, la Società non solo si impegna a rispettare e applicare il quadro normativo, ma sviluppa politiche aziendali, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la "Policy Diversity & Inclusion", adottata in data 28 ottobre 2021, e finalizzata a garantire pari opportunità tra tutte le diverse tipologie di lavoratori, con l'intento di dissuadere l'insorgenza di possibili pregiudizi, molestie e discriminazioni di ogni tipologia, nel pieno rispetto dei diritti umani.

Tale contesto di riferimento garantisce che il cardine della Politica – e, più in generale, della gestione delle proprie persone – sia la valorizzazione del merito e delle competenze professionali distintive e critiche. GHC adotta iniziative di welfare a favore delle proprie risorse, quali forme di previdenza complementare e fondi integrativi sanitari.

Nel quadro di un miglior monitoraggio del tema del collegamento tra condizioni di lavoro e politica di remunerazione, a partire dal 2023, GHC monitora anche il pay ratio, ossia il rapporto tra la remunerazione totale dell'Amministratrice Delegata (tenendo presente anche una valorizzazione della componente azionaria) e il costo medio di ciascun dipendente del Gruppo, pari a circa 47, in leggera contrazione rispetto all'anno precedente.

Inoltre, anche per l'anno 2025, sia all'interno del Piano di incentivazione sia di breve che di lungo termine, viene confermata la presenza di indicatori di performance ESG, a testimonianza di un impegno di lungo periodo. In particolare, gli obiettivi di performance inclusi nei piani di incentivazione sono formulati in modo da uniformare le politiche di remunerazione ai principi di trasparenza e di sostenibilità, in conformità con le norme previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 (CSRD).

Sezione I - Politica in materia di remunerazione 2024 - % voti

Favorevoli Contrari Astenuti Non votanti

Il Gruppo GHC è impegnato a mantenere un costante e costruttivo dialogo con i propri Azionisti, in modo da consolidare l'allineamento tra la propria Politica di Remunerazione e le aspettative degli stakeholder. Tale obiettivo comporta, altresì, il costante monitoraggio e l'attenta valutazione delle guideline in materia di remunerazione dei principali Proxy Advisor rappresentativi degli investitori di GHC.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 si è espressa in maniera favorevole sulla "Sezione I" della "Relazione sulla politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023". Il grafico evidenzia i risultati della votazione, confrontati, per completezza, con gli esiti dei voti espressi nelle Assemblee del 2023 e del 2022.

L'esito ampiamente positivo riscontrato nella votazione da parte dell'Assemblea del 2024 ha stimolato una proficua attività di ingaggio degli investitori e dei Proxy Advisor, finalizzata a identificare le eventuali aree di miglioramento su cui intervenire in occasione dell'aggiornamento della Politica di Remunerazione. Tale attività è stata promossa dal Comitato Nomine e Remunerazioni e portata avanti dal Responsabile Investor Relations e Chief Sustainability Officer, con il supporto della società di consulenza Deloitte Consulting, raccogliendo la soddisfazione da parte degli azionisti rispetto agli interventi proposti.

Sezione II - Relazione sui compensi corrisposti 2023 - % voti espressi in Assemblea

Favorevoli Contrari Astenuti Non votanti

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 si è espressa in maniera favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023. Il grafico evidenzia i risultati della votazione confrontati, per completezza, con gli esiti dei voti espressi nelle Assemblee del 2023 e del 2022. L'esito ampiamente positivo riscontrato nella votazione da parte dell'Assemblea del 2024 è stato confermato dagli investitori.

Fattori di mitigazione del rischio

La Politica sulla Remunerazione intende assicurare il completo allineamento del profilo di rischio del Management con gli azionisti, tramite strumenti e presidi definiti per mitigare l'assunzione di rischi da parte del Management e garantire la creazione di valore sostenibile nel medio e lungo termine. Nella tabella seguente sono rappresentate le principali iniziative messe in atto ai fini della mitigazione del rischio.

Fattori di mitigazione del rischio	Incentivo di breve termine	Incentivo di lungo termine
Utilizzo di diversi obiettivi di performance coerenti con la strategia aziendale		
Utilizzo di curve di incentivazione per ciascun obiettivo con predefiniti livelli di performance ed interpolazione lineare dei risultati		
Clausole di differimento o di mantenimento in portafoglio delle azioni acquisite		
Porzione significativa della remunerazione complessiva soggetta a condizioni di performance su orizzonte pluriennale		
Presenza di un cap massimo per i sistemi di incentivazione		
Presenza di una quota azionaria per la remunerazione variabile		
Utilizzo di clausole di malus e/o clawback		

Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025

Contenuto e finalità della politica in materia di remunerazione 2025

La Politica proposta per l'anno 2025 descritta nella presente Relazione riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ed è volta al raggiungimento delle seguenti finalità:

bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile con l'obiettivo di creare valore in modo sostenibile per l'azienda;
raccordare la remunerazione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi e finanziari allineati con la creazione di valore e i risultati effettivi raggiunti dall'azienda, in una logica di sostenibilità;
allineare gli interessi del management con quelli della Società e degli Azionisti nel medio-lungo periodo;
attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento e il raggiungimento degli obiettivi aziendali di sviluppo delle attività core della Società e del Gruppo GHC.

La Politica di Remunerazione è fondata, pertanto, sui seguenti criteri:

a. la Politica degli Amministratori prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti;
b. agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso in misura fissa che non è legato a obiettivi di performance finanziaria;
c. agli Amministratori esecutivi (diversi dall'Amministratrice Delegata) è riconosciuta una remunerazione composta da (i) una componente fissa, (ii) una eventuale componente variabile di breve-termine legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, che possono essere eventualmente anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con la Politica, e (iii) una eventuale componente variabile di medio-lungo termine collegata ad obiettivi di performance con orizzonte almeno triennale;
d. la remunerazione dell'Amministratrice Delegata è composta da (i) una componente fissa, (i) una componente variabile di breve termine e (ii) una componente di medio-lungo termine collegata ad obiettivi di performance con orizzonte almeno triennale;
e. la componente fissa della remunerazione è sufficiente a garantire un adeguato livello di riconoscimento della prestazione dell'Amministratrice Delegata nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
f. le componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo sono assegnate all'Amministratrice Delegata in funzione di parametri economici predeterminati; è previsto un limite massimo all'erogazione della componente variabile sia di breve che di medio-lungo periodo, anche a fronte del superamento degli obiettivi di performance;
g. gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il Successo Sostenibile, comprendendo anche parametri non finanziari;
h. la corresponsione della componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione di cui al Piano di Performance Share è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della sua maturazione; i piani di remunerazione basati su azioni per gli Amministratori esecutivi e le altre figure chiave individuate dal Consiglio di Amministrazione, infatti, incentivano l'allineamento con

gli interessi degli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine, prevedendo che una parte del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni;

i. la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
j. relativamente alla componente variabile a medio-lungo termine di cui al Piano di Performance Share sono previste clausole di malus e di claw back; relativamente alla componente variabile di breve termine è prevista una clausola di claw back;
k. non sono previste indennità perla cessazione anticipata delrapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo; non sono inoltre previsti patti di non concorrenza, assegnazione o mantenimento di benefici non monetari o stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
l. la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

1. Governance del processo di remunerazione

1.1. Il processo di remunerazione: organi e soggetti coinvolti

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo che vede coinvolti il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, il Collegio Sindacale, l'Assemblea degli Azionisti, l'Amministratrice Delegata, nonché, quanto agli ambiti di rispettiva competenza, le diverse funzioni aziendali.

1.2. Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, con riferimento ai temi legati alla remunerazione:

ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del Codice civile, ha competenza a deliberare sul compenso spettante agli Amministratori e ai Sindaci;
si esprime, in sede di approvazione del bilancio di esercizio, con un voto vincolante, sulla "Prima Sezione" della Relazione e con un voto consultivo sulla "Seconda Sezione";
ha competenza a deliberare, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, su eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari.

1.3. Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da 11 Amministratori:

Nome e Cognome	Consiglio di Amministrazione	Comitato Nomine e Remunerazioni	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Alessandro M. Rinaldi	Presidente e Amministratore non esecutivo
Maria Laura Garofalo	Amministratrice Delegata
Claudia Garofalo	Amministratrice esecutiva

Nome e Cognome	Consiglio di Amministrazione	Comitato Nomine e Remunerazioni	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Alessandra Rinaldi Garofalo	Amministratrice non esecutiva
Giuseppe Giannasio	Amministratore non esecutivo
Guido Dalla Rosa Prati	Amministratore esecutivo
Luca Matrigiani	Amministratore indipendente
Federico Ferro-Luzzi	Amministratore indipendente	Presidente	Membro
Giancarla Branda	Amministratrice indipendente	Membro
Franca Brusco	Amministratrice indipendente	Membro	Presidente
Alberto Oliveti	Amministratore indipendente		Membro

Il Consiglio di Amministrazione con riferimento ai temi legati alla remunerazione:

determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, anche in coerenza con le decisioni dell'Assemblea che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori;
elabora, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, attraverso una procedura trasparente, la Politica;
approva la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", da sottoporre al voto dell'Assemblea, e ne cura l'attuazione;
assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
monitora, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, la concreta applicazione della Politica e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
predispone, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazioni, gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea attraverso il documento informativo ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
attua gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazioni, su delega dell'Assemblea.

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali la Società può derogare temporaneamente alla Politica, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. In particolare, la deroga è ammessa ove necessaria per il perseguimento degli interessi a lungo termine e del Successo Sostenibile del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nel perimetro dell'attività di impresa quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc. –. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e previa attivazione della Procedura OPC, può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione con riferimento alle seguenti componenti di politica retributiva:

remunerazione/compenso fisso;
remunerazione variabile di breve termine; e
remunerazione variabile di medio-lungo termine.

1.4. Il Comitato Nomine e Remunerazioni

1.4.1. Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 29 aprile 2024, è composto, alla data della presente Relazione, in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, da tre consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti: Federico Ferro-Luzzi (Presidente), Franca Brusco, Alberto Oliveti.

Tale composizione garantisce, sulla base dei rispettivi curriculum vitae e delle rispettive esperienze professionali, un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

La composizione, i poteri e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2024.

In via generale, le riunioni del Comitato si svolgono sotto la guida del Presidente, Federico Ferro-Luzzi, sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato è tenuto a relazionare al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni e, comunque, ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o ne riceva richiesta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratrice Delegata della Società o da uno dei suoi componenti, per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da questi designato. Possono assistere gli altri componenti del Collegio Sindacale e possono intervenire, ove preventivamente invitati dal Comitato stesso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratrice Delegata, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratrice Delegata, gli esponenti delle direzioni o funzioni aziendali competenti per materia, al fine di fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato nel caso in cui vengano formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

1.4.2. Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

In materia di remunerazione degli amministratori e dei sindaci, il Comitato svolge le seguenti attività:

a. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica;

b. presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c. monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d. valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e delle altre figure chiave;
e. riferisce, mediante la presente Relazione, in sede di Assemblea agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali e può avvalersi, a spese della Società e nei limiti del budget ad esso assegnato su base annuale, di consulenti, anche esterni, esperti in materia di politiche retributive, verificando preventivamente che non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

1.4.3. Il ciclo delle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

Per informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni si rinvia alla Tabella 3 allegata alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari pubblicata sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".

1.5. Il Collegio Sindacale

Il Presidente del Collegio Sindacale o, nel caso di sua assenza o impedimento, altro Sindaco da lui designato, partecipa in qualità di invitato ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni. È in ogni caso attribuita a ciascun Sindaco la facoltà di prendere parte ai suddetti lavori.

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Cod. Civ., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

1.6. Altri soggetti coinvolti ed esperti indipendenti

La responsabilità HR, attualmente affidata al Chief Financial Officer, consiste nel curare la gestione e la valorizzazione del patrimonio delle risorse umane e tutti i processi connessi alla gestione dei servizi generali della Società e nel supportare le strutture del Gruppo per la gestione delle figure apicali delle Società del Gruppo. Inoltre, funge da organismo interno tecnico di supporto al Comitato Nomine e Remunerazioni, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

Le funzioni Amministrazione e Bilancio, Finanza, Pianificazione e Controllo contribuiscono all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari alla base dei sistemi di incentivazione di breve e medio-lungo termine.

GHC, nella predisposizione della presente Relazione, ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza specializzata Deloitte Consulting, per gli aspetti tecnici inerenti alla definizione dei piani di incentivazione.

1.7. Prassi di mercato e novità della politica

Ai fini delle periodiche analisi di mercato svolte per l'Amministratrice Delegata, è stato confermato per il terzo anno consecutivo il peer group di riferimento, composto da 13 società quotate presso il segmento Star di Borsa Italiana e aventi una capitalizzazione e una concentrazione azionaria paragonabili con GHC, ovvero: Ascopiave, Avio, Biesse, Cementir, D'Amico International Shipping, Datalogic, Esprinet, LUVE, Maire Tecnimont, Mondadori, Orsero, Pharmanutra, Safilo.

La Politica di Remunerazione per il 2025 prevede un aggiornamento degli obiettivi ESG inclusi nei piani di incentivazione dedicati al top management. Tale novità si collega, tra l'altro, all'entrata in vigore della direttiva CSRD.

2. La politica della Società in materia di remunerazione

2.1. Gli elementi della Politica di Remunerazione 2025

La Politica di Remunerazione di GHC comprende:

una componente fissa; e, a seconda dei casi
una componente variabile a breve termine (annuale);
una componente variabile a medio-lungo termine;

una componente non monetaria (benefit).

Sulla base delle specificità dei diversi destinatari della Politica, di seguito vengono descritti nel dettaglio i singoli elementi retributivi.

2.2. I destinatari della Politica di Remunerazione

La presente Relazione descrive la Politica di Remunerazione per le seguenti categorie di destinatari:

i membri del Consiglio di Amministrazione, e in particolare:
- il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- gli Amministratori non esecutivi e Amministratori Indipendenti;
- l'Amministratrice Delegata;
- gli altri Amministratori esecutivi.
i membri del Collegio Sindacale.

2.3. La politica di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è stato rinnovato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024, che ne ha approvato, altresì, l'emolumento complessivo annuale. La componente fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ammonta a complessivi euro 220.000 annui lordi, al netto degli emolumenti da destinare agli Amministratori investiti di particolari incarichi, per l'intera durata della loro carica.

Per ciascun Amministratore, a eccezione degli indipendenti, il compenso fisso può essere costituito, in aggiunta a quanto percepito da GHC, anche da compensi per cariche ricoperte in società controllate, comunque non eccedenti euro 500.000 totali.

Nessun Amministratore, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, partecipa alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in cui vengono elaborate le proposte al Consiglio di Amministrazione in riferimento ai propri compensi.

2.4. La politica di remunerazione degli Amministratori non esecutivi

2.4.1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio d'Amministrazione è rappresentata esclusivamente dalla componente fissa, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, e non è pertanto legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto (i) dell'emolumento complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio di Amministrazione e (ii) della carica di Presidente.

al Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso aggiuntivo ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, in virtù della carica di Presidente, pari a euro 45.000 lordi annui. Complessivamente, pertanto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione viene riconosciuto un compenso fisso pari a euro 65.000 lordi annui.

Non è previsto in favore del Presidente del Consiglio un trattamento in caso di cessazione della carica in GHC. È previsto un trattamento di fine mandato in caso di cessazione dalla carica di Amministratore in n. 1 società controllata, per un importo complessivo pari al 10% del compenso fisso annuo percepito in tale società.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

2.4.2. Amministratori non esecutivi e Amministratori Indipendenti

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (diversi dal Presidente) e degli Amministratori Indipendenti è determinata, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, in misura fissa e non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società, ma è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione all'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (diversi dal Presidente) riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto (i) dell'emolumento complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio di Amministrazione e (ii) dell'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione riunitosi successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea ha deliberato (i) di ripartire tra i suoi membri l'emolumento complessivo determinato dall'Assemblea degli Azionisti per il triennio 2024-2026, prevedendo per gli Amministratori non esecutivi un compenso collegato al ruolo di amministratore dell'emittente; e (ii) di riconoscere agli Amministratori non esecutivi che siano membri di comitati endoconsiliari un compenso aggiuntivo in misura fissa, aisensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, in virtù di tale ruolo, per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società, come da tabella che segue:

Comitato Nomine e Remunerazioni		Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Presidente	Euro 14.000	Presidente	Euro 20.000
Membro	Euro 10.000	Membro	Euro 15.500

Non sono previsti in favore degli Amministratori non esecutivi (diversi dal Presidente) e degli Amministratori Indipendenti trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Per tutti gli Amministratori è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

2.5. La politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi

2.5.1. Amministratrice Delegata

La remunerazione dell'Amministratrice Delegata è definita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, e, per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi dell'Amministratrice Delegata, anche del Collegio Sindacale.

2.5.1.1. Componente fissa

È prevista la corresponsione di una componente fissa che deve essere sufficiente a remunerare l'Amministratrice Delegata nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

La componente fissa lorda della remunerazione dell'Amministratrice Delegata riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto (i) dell'emolumento complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio di Amministrazione e (ii) delle deleghe alla stessa attribuite nell'Emittente.

Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione riunitosi successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea ha deliberato, sulla base di analisi di benchmark e delle osservazioni di alcuni azionisti, (i) di ripartire tra i suoi membri l'emolumento complessivo determinato dall'Assemblea degli Azionisti per il triennio 2024-2026, prevedendo per l'Amministratrice Delegata un compenso collegato al ruolo di amministratrice dell'emittente; (ii) di riconoscere all'Amministratrice Delegata un compenso aggiuntivo aisensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, in virtù della particolare carica di cui è investito, pari a euro 927.000 lordi annui. Complessivamente, pertanto, all'Amministratrice Delegata è riconosciuto un compenso fisso pari a euro 947.000 lordi annui.

2.5.1.2. Componente variabile annuale

L'Amministratrice Delegata è beneficiario dell'MBO, il quale è collegato al raggiungimento di un obiettivo di redditività al 31 dicembre 2025 che abilita il sistema premiale (c.d. "condizione cancello") e determina il valore del bonus a disposizione (c.d. "bonus pool"), che dà diritto a un valore compreso tra il 50% e il 125% del valore maturabile in caso di pieno raggiungimento della condizione cancello.

Tale MBO prevede un compenso determinato con riferimento a un moltiplicatore collegato al punteggio di performance minimo, target e massimo, rispettivamente pari al 30%, al 60% e al 75% del compenso fisso, in relazione ai risultati conseguiti da GHC nel periodo di performance, ovverosia dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2025.

La struttura del piano di incentivazione 2025 è stata individuata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2025, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, indicando come gate del piano un livello minimo di Operating EBITDA adjusted consolidato GHC.

Gli obiettivi dell'MBO per l'esercizio 2025 sono stati individuati perché risultino coerenti con le linee strategiche e il modello di business. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nello schema di seguito riportato.

Driver di performance	Descrizione	Peso %
-----------------------	-------------	--------

Risultato della gestione operativa	Operating EBITDA adjusted margin pro-forma consolidato	25%
Creazione di valore per il Gruppo	Equity Value	25%
Operazione straordinaria di M&A	Enterprise Value dell'Operazione M&A che mantenga un rapporto consolidato PFN / Op. EBITDA al di sotto di un valore soglia	30%
Obiettivi ESG	- Valutazione dei "rischi climatici acuti" - Assessment processi HR in ambito recruiting e retention - Iniziative di evoluzione digitale	20%

I target relativi agli obiettivi finanziari del piano di incentivazione variabile di breve termine sono definiti in coerenza con il piano di budget annuale del Gruppo. I restanti obiettivi sono identificati nell'ottica di apportare valore in maniera trasversale al maggior numero di Società del Gruppo.

La Politica conferma l'attenzione di GHC verso gli obiettivi ESG (Enviromental, Social & Governance), i quali sono proposti e condivisi dal Comitato Nomine e Remunerazioni in coordinamento con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibiilità, allineando le priorità ESG con quelle di business del Gruppo, con l'obiettivo di avanzare la maturità del Gruppo in maniera trasversale alle società che ne fanno parte. Nell'ottica di voler perseguire una strategia di remunerazione più matura, agli indicatori ESG sono assegnati dei valori di performance di minimo, target e massimo, come segue:

Obiettivo	Minimo	Target	Massimo
Valutazione dei rischi climatici acuti Assessment su un panel di strutture identificate potenzialmente ad alto rischio	Assessment in 4/8 strutture	Assessment in 6/8 strutture	Assessment in 8/8 strutture
Assessment processi HR Valutazione quali-quantitativa dei processi in ambito recruiting e retention nelle società	Assessment in 20/25 strutture	Assessment in 22/25 strutture	Assessment in 25/25 strutture
Iniziative di evoluzione digitale Roll-out dei servizi digitali sull'App MyGHC su un perimetro di società identificato e implementazione del sito per le strutture mancanti	Roll-out servizi per 4/5 strutture in perimetro	Roll-out servizi per 5/5 strutture in perimetro	Roll-out servizi per 5/5 strutture + implementazione sito

Le iniziative legate agli obiettivi ESG identificati concorrono con peso uguale al raggiungimento del 20% dell'area ESG.

Rispetto agli obiettivi illustrati, la valutazione degli stessi dà diritto a un valore compreso tra il 75% e il 125% del valore maturabile rispetto al raggiungimento dei target definiti, in base al livello di raggiungimento che sarà consuntivato alla fine dell'anno. Per maggiore dettaglio, si riporta di seguito la scala di payout collegata agli obiettivi di performance inclusi nel piano di MBO, da applicare al bonus pool determinato tramite la verifica della condizione cancello:

MBO dell'Amministratrice Delegata – Scala di Payout

In caso di cessazione del mandato come good leaver in corso d'anno, la maturazione dell'incentivo avverrà su base pro rata temporis, fermo restando il raggiungimento degli obiettivi di performance e, quindi, senza alcuna accelerazione del piano.

La Società potrà chiedere la restituzione del premio attribuito (claw back) in base al piano di incentivazione di breve termine, qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.

2.5.1.3. Componente variabile a medio-lungo termine

L'Amministratrice Delegata parteciperà al piano di incentivazione variabile a medio-lungo termine denominato "Piano di Performance Share 2024-2026", legato, per il secondo Ciclo, a indici di performance economica (Operating EBITDA adjusted margin proforma medio ponderato 2025-2027), di performance borsistica (Total shareholder return vs TSR FTSE Italia Star) e di sostenibilità (adozione di una strategia di successione).

Il Piano di Performance Share prevede l'assegnazione di diritti a ricevere Azioni al verificarsi di determinati obiettivi (i "Diritti"). Tale Piano è volto a:

allineare la remunerazione dei beneficiari agli interessi degli Azionisti, anche in conformità alle indicazioni del Codice di Corporate Governance;
fidelizzare le risorse umane ritenute rilevanti per il Gruppo;
orientare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del Gruppo nel medio- lungo termine.

Il Piano di Performance Share prevede l'articolazione – in linea con le migliori pratiche di mercato – di tre Cicli triennali e il differimento dell'attribuzione del 30% delle azioni per un periodo di 24 mesi.

Il Consiglio di Amministrazione può individuare gli obiettivi di performance ESG e i relativi target specifici per ciascun Ciclo coerentemente con gli indirizzi strategici, mentre fissa i livelli target per gli altri obiettivi in occasione del lancio di ciascun ciclo. L'Amministratrice Delegata ha l'opportunità di ottenere, per ogni Ciclo, una percentuale di Diritti pari al 37,5%, al 50% o al 62,5% della propria remunerazione fissa, al raggiungimento rispettivamente di un livello di performance minimo, a target o massimo.

Con riferimento al secondo Ciclo del Piano di Performance Share (i.e. triennio 2025-2027), la maturazione dei Diritti è subordinata al superamento di un Entry Gate, rappresentato dal livello minimo di Operating EBITDA adjusted margin medio ponderato proforma 2025-2027, che garantisce la sostenibilità del Piano a livello di Gruppo e il mancato raggiungimento del quale comporta la perdita di ogni diritto a questo associato. In caso di apertura della condizione cancello, saranno valutati i seguenti obiettivi di performance assegnati all'Amministratrice Delegata e agli altri beneficiari identificati, individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni:

Driver di performance	Descrizione	Peso %
Performance economico/finanziaria	Operating EBITDA adjusted margin proforma medio ponderato proforma 2025-2027	55%
Creazione di valore per gli azionisti	TSR Relativo vs Indice FTSE Italia STAR	25%
Performance ESG	Definizione e adozione da parte di ciascuna struttura di una strategia di successione e completamento delle iniziative previste nel piano di azione	20%

In particolare:

con riferimento all'"Operating EBITDA adjusted margin proforma medio ponderato 2025-2027", la maturazione dei Diritti è correlata al raggiungimento dei valori minimo, target e massimo definiti dal Consiglio di Amministrazione, in base ad analisi di benchmark portate avanti su aziende del settore sanitario ritenute paragonabili;
con riferimento al "Total Shareholder Return relativo", la maturazione dei Diritti è correlata all'obiettivo come indicato nella seguente tabella:

TSR del Gruppo GHC Vs FTSE Italia STAR	Azioni maturate
Da +10% e oltre	125% delle azioni target assegnate
Da +5% fino a +10%	100% delle azioni target assegnate
Da 0% fino a +5%	75% delle azioni target assegnate
Inferiore alla performance del TSR del FTSE Italia Star	Nessuna azione maturata

Qualora il valore del TSR del Gruppo risulti negativo, anche nel caso sia in linea o superiore a più del 10% del TSR dell'indice FTSE Italia STAR, l'overperformance non sarà riconosciuta e il punteggio associato sarà pari al 100%.

• con riferimento agli obiettivi di sostenibilità, la maturazione dei Diritti è correlata al raggiungimento dell'obiettivo di definizione e adozione di una strategia di successione e di completamento delle iniziative contenute nel piano di azione. L'obiettivo sarà positivamente valutato solo se l'adozione e il lancio delle relative iniziative saranno portati avanti da un numero minimo di strutture.

Qualora il numero di Diritti maturati complessivamente (payout) risulti – per effetto delle diverse performance collegate agli obiettivi – inferiore al 50% dei Diritti assegnati al pieno raggiungimento degli obiettivi attesi (i.e. al target), nessuna Azione sarà attribuita.

Al termine del periodo di performance il numero delle Azioni da attribuire all'Amministratrice Delegata saràdeterminato dalConsiglio diAmministrazione,sentito ilComitatoNomine e Remunerazioni,sullabase del livello di conseguimento degliobiettividiperformance successivamenteall'approvazionedaparte della Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio 2027.

Al fine di garantire un maggiore allineamento con gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo e una focalizzazione dell'attenzione del management sull'andamento del titolo, il 70% delle Azioni attribuite sarà consegnato all'Amministratrice Delegata e agli altri beneficiari al termine del triennio di durata del Piano di Performance Share, mentre una quota pari al 30% sarà differita di 24 mesi.

Piano di Performance Share 2024-2026 – Schema di differimento

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, l'Amministratrice Delegata (nonché gli altri destinatari del Piano di Performance Share che siano membri del Consiglio di Amministrazione) avrà l'obbligo di mantenere continuativamente fino al termine del mandato in corso un numero di Azioni almeno pari al 25% delle azioni attribuite (lock up). Durante il periodo di lock up l'Amministratrice Delegata godrà dei dividendi eventualmente distribuibili e potrà esercitare i diritti di voto a sé spettanti.

Il Piano di Performance Share prevede, inoltre, le clausole di malus e claw back, in forza delle quali la Società ha il diritto di non erogare (malus), ovvero di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni eventualmente attribuite (claw back) in base al Piano di Performance Share, qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.

In caso di cessazione del mandato in ipotesi di "good leaver" prima della data di consegna della lettera di attribuzione delle Azioni, la maturazione dei diritti (e quindi l'attribuzione delle Azioni) avverrà pro rata temporis, fermi restando il superamento dell'Entry Gate e la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance e, quindi, senza alcuna accelerazione del Piano di Performance Share. In relazione alla quota differita, nel caso in cui la cessazione del mandato come good leaver avvenga nel corso del periodo di differimento, l'attribuzione verrà interamente anticipata. In tutti gli altri casi di cessazione del mandato (cd. ipotesi di "bad leaver"), prima della attribuzione delle Azioni, è prevista la perdita di tutti i diritti assegnati, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze particolari.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Share si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione

del pubblico sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione".

2.5.1.4. Pay-mix

Alla luce delle componenti retributive appena descritte, il Pay-mix dell'Amministratrice Delegata per il 2025, nelle ipotesi di conseguimento dei risultati ai livelli target, massimo e minimo, risulta pari a quanto di seguito rappresentato:

Pay Mix dell'Amministratrice Delegata

2.5.1.5. Benefici non monetari (benefits)

Per l'Amministratrice Delegata è prevista una copertura assicurativa D&O.

La Società può comunque riconoscere all'Amministratrice Delegata l'attribuzione di altri benefici non monetari, definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Tra i benefici non monetari sono inclusi: dispositivi telefonici e informatici, auto, polizze vita, polizze infortuni, coperture sanitarie integrative.

2.5.1.6. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non è previsto in favore dell'Amministratrice Delegata un trattamento in caso di cessazione della carica in GHC. Non sono previsti patti di non concorrenza, né l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, ovvero la stipula di contratti di consulenza dopo la cessazione del rapporto.

2.5.2. Altri Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi diversi dall'Amministratrice Delegata (gli "Altri Amministratori Esecutivi") è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo di breve periodo e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. Detta remunerazione è composta da (i) una componente fissa, (ii) una eventuale componente variabile di breve termine legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, che possono essere eventualmente anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in

coerenza con la Politica, e (iii) una eventuale componente variabile di medio-lungo termine collegata a obiettivi di performance con orizzonte almeno triennale.

2.5.2.1. Componente fissa e componente variabile

La componente fissa è sufficiente a remunerare gli Altri Amministratori Esecutivi nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Oltre al compenso fisso riconosciuto in qualità di Consigliere, determinato dal Consiglio di Amministrazione come ripartizione dell'emolumento complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti per il triennio 2024-2026, con riferimento agli Altri Amministratori Esecutivi può essere previsto:

i) un compenso fisso come dirigente e/o per incarichi ricoperti negli organi amministrativi di società del Gruppo;
ii) un eventuale premio annuale in base al ruolo ricoperto, con un peso sulla remunerazione fissa da valutare in base al profilo; e
iii) l'eventuale premio in azioni maturato in qualità di beneficiario del Piano di Performance Share 2024-2026, con percentuali a target da definirsi sulla base del profilo del beneficiario (tra il 10% e il 30% della remunerazione fissa), e una scala di payout che permette di accedere a un numero di diritti tra il 75% e il 125% di quelli assegnati in caso di raggiungimento dei target definiti;

Per gli Altri Amministratori esecutivi è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

2.5.2.2. Benefici non monetari (benefits)

La Società può riconoscere agli Altri Amministratori esecutivi l'attribuzione di altri benefici non monetari, definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Tra i benefici non monetari sono inclusi: dispositivi telefonici e informatici, auto, polizze vita, polizze infortuni, coperture sanitarie integrative, buoni pasto.

2.5.2.3. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non sono previsti in favore degli Altri Amministratori Esecutivi trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro ad eccezione - per quanto riguarda gli amministratori esecutivi che abbiano, altresì, in essere un rapporto di lavoro dirigenziale – di quanto previsto in base alla legge e alla contrattazione collettiva di riferimento. Non sono, inoltre, previsti patti di non concorrenza, né l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, ovvero la stipula di contratti di consulenza dopo la cessazione del rapporto.

2.6. La politica di remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato rinnovato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024, che ha approvato, altresì, gli emolumenti annuali dell'organo di controllo per un importo, per ciascun esercizio, pari a (i) euro 38.000 lordi per la carica di Presidente del Collegio Sindacale; e (ii) euro 28.000 lordi per la carica di sindaco effettivo.

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato all'art. 5, Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.

Per incarichi ricoperti in società controllate la remunerazione prevista per i componenti del Collegio Sindacale non può superare in ogni caso euro 200.000 lordi annui ciascuno.

Seconda sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Introduzione

La presente Sezione fornisce informazioni circa gli eventi e le attività svolte nel 2024, ai fini della disclosure dei compensi corrisposti nel corso del medesimo esercizio dalla Società. Con particolare riferimento alle componenti variabili maturate sulla base dei risultati di performance 2024, viene fornita informazione sul livello di raggiungimento degli obiettivi sottostanti. Tale scelta risponde alla volontà di GHC di fornire al mercato, ai propri Azionisti e altri stakeholder un'informativa ancor più chiara e trasparente.

La presente Sezione, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, erogati a favore dei soggetti che hanno ricoperto la carica di membro del Consiglio di Amministrazione o membro del Collegio Sindacale, in riferimento all'esercizio 2024.

Attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito n. 9 volte con la partecipazione attiva dei membri del Comitato, nello specifico:

Comitato fino al 29 aprile 2024 Comitato a partire dal 29 aprile 2024

Le riunioni, della durata media di circa 1 ora e 35 minuti, hanno visto la regolare e assidua presenza dei componenti, con una media di circa il 97% delle presenze e la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e/o di almeno un altro sindaco.

In tale periodo, il Comitato si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi in materia di remunerazione:

valutazioni sulla consuntivazione dei risultati di breve e di medio-lungo termine per l'Amministratrice Delegata per il 2023 ai fini della verifica della concreta applicazione della politica per la remunerazione 2023 e, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (ai sensi della Raccomandazione 25c del CCG);
istruttoria del Comitato ai fini della verifica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management 2024 (ai sensi della Raccomandazione 25 (d) del CCG);
esame della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e delle relative raccomandazioni per il 2024 relativamente ai temi di competenza del Comitato ed elaborazione di commenti in relazione ai punti di propria competenza;
definizione degli obiettivi del piano MBO dell'AD per il 2024;

definizione del nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Share 2024-2026" e definizione degli obiettivi del primo ciclo dello stesso;
esame della prima e della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob e conseguente parere del Comitato;
analisi dei risultati assembleari sulla remunerazione;
determinazioni in merito all'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari per il 1° Ciclo (2024-2026) del Piano di Performance Share 2024-2026;
definizione di un nuovo Regolamento interno del Comitato;
analisi dei risultati dell'attività di engagement.

Nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2025, l'attività del Comitato si è focalizzata, tra l'altro, su:

consuntivazione del piano di incentivazione a breve termine (MBO) dell'Amministratrice Delegata per il 2024 (ai fini della verifica ai sensi della Raccomandazione 25c del CCG): rendicontazione del raggiungimento del livello della condizione cancello e degli obiettivi e calcolo del pay-out;
predisposizione del nuovo piano di incentivazione a breve termine (MBO) dell'Amministratrice Delegata per il 2025: analisi del benchmark qualitativo e quantitativo; definizione della target opportunity, degli obiettivi e del gate; definizione del meccanismo di incentivazione e pay-out;
consuntivazione del secondo ciclo del Piano di Performance Share 2021-2023: rendicontazione del raggiungimento del livello della condizione cancello e degli obiettivi e calcolo del pay-out;
definizione degli obiettivi per il secondo ciclo del "Piano di Performance Share 2024-2026", analisi dell'informativa ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti e della bozza di regolamento del secondo ciclo di Piano;
predisposizione della relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024: esame della gap analysis e definizione delle principali aree di intervento;
esame della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e delle relative raccomandazioni per il 2025 relativamente ai temi di competenza del Comitato;
definizione della Politica in materia di Remunerazione 2025 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali di volta in volta necessarie.

Attuazione della Politica di Remunerazione 2024

La politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 è stata oggetto di verifica da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, confermandone la coerenza e la consistenza con le decisioni di cui alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione e alle relative delibere assembleari, ove previste, che non hanno visto, per l'anno considerato, alcuna deroga rispetto alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti. In particolare, a fronte di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, tale politica in materia di remunerazione è stata attuata, in favore dei soggetti destinatari, attraverso le componenti dalla stessa previste (cfr. Sezione I, Capitolo 2 della Relazione sulla Remunerazione 2024), ossia:

• una componente come Consigliere di Amministrazione;

una componente come Amministratore investito di particolari cariche;
una componente fissa annua lorda (RAL);
una componente per la partecipazione a Comitati;
una componente di medio-lungo termine;
una componente di breve termine;
benefit riconosciuti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali.

È fornita di seguito una completa rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

Complessivamente al Consiglio di Amministrazione di GHC nominato il 29 aprile 2024 è stato riconosciuto un compenso fisso annuo pari a euro 1.231.333,33 per l'esercizio 2024 e al Collegio Sindacale di GHC nominato il 29 aprile 2024 è stato riconosciuto un compenso fisso annuo pari a euro 94.000 per l'esercizio 2024.

Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i suoi membri l'emolumento globale pari a euro 220.000 e ha riconosciuto un compenso aggiuntivo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratrice Delegata (in virtù delle deleghe conferite) e ai Consiglieri non esecutivi indipendenti (in quanto componenti dei Comitati endo-consiliari), dando attuazione alla politica di remunerazione 2024, così come illustrata all'interno della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023. Anche con riferimento ai compensi previsti per gli Altri Amministratori Esecutivi in qualita di dirigenti della Holding, ovvero di amministratori di società del Gruppo, tale sezione include una rappresentazione dell'attuazione della politica di remunerazione, così come presentata nel 2024.

Inoltre, ai sensi del Regolamento Emittenti (Allegato 3A, Schema 7-bis) e in attuazione della politica di remunerazione 2024, eventuali compensi da controllate percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione sono contenuti all'interno della Tabella 1, inclusa nella seconda parte della presente sezione.

Componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi del Regolamento Emittenti (Allegato 3A, Schema 7-bis) e in attuazione della politica di remunerazione 2024, i compensi percepiti dai componenti del Collegio Sindacale sono contenuti all'interno della Tabella 1 inclusa nella seconda parte della presente sezione.

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso del 2024 non sono stati presenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi dagli Amministratori della Società.

Incentivazione variabile

Incentivazione variabile di breve termine per l'Amministratrice Delegata

I risultati della Società inerenti l'esercizio 2024, valutati e approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni nella riunione del 14 marzo 2025, hanno condotto alla determinazione di un livello di performance pari al 62,8% con riferimento alla componente variabile da riconoscere all'Amministratrice Delegata.

Tale livello di performance è stato ottenuto alla luce dell'apertura della condizione cancello e dei risultati conseguiti per la condizione cancello e gli obiettivi dell'MBO:

Obiettivi MBO

Obiettivo	Peso	Risultato
Operating EBITDA margin pro forma	25%	Tra minimo e target
Equity Value	25%	Tra minimo e target
Operazione M&A (EV)	30%	Al di sotto del minimo
Obiettivi ESG	20%	Tra target e massimo
Totale	100%	62,8%

In particolare, il mancato raggiungimento del valore di soglia per l'obiettivo "Operazione M&A (EV)" è dovuto all'assenza di acquisizioni durante l'esercizio 2024. I risultati economici dell'intero anno 2024 hanno tuttavia evidenziato un miglioramento rispetto all'anno scorso, a testimonianza di una progressiva integrazione delle Società recentemente acquisite all'interno delle attività del Gruppo.

Per quanto concerne gli obiettivi ESG, la percentuale di realizzazione è stata calcolata considerando i risultati relativi ai KPI di riferimento, come illustrato di seguito:

Obiettivo	Descrizione	Status
Numero di prestazioni a domicilio effettuate	Numero di prestazioni a domicilio effettuate nell'esercizio 2024 da parte delle strutture Centro di Riabilitazione e Villa Fernanda (Centro Fides)	Tra target e massimo
Risk assessment su governance IT e cybersecurity	Numero di società operative per le quali è stato effettuato l'assessment quali-quantitativo relativo alla governance IT e cybersecurity	Massimo
Nuovo Datacenter di Gruppo	Avvio in attività del nuovo Datacenter di Gruppo	Raggiunto

In coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2024, il livello di performance raggiunto per il 2024 ha consentito l'attivazione del sistema di incentivazione di breve termine a favore

dell'Amministratrice Delegata e ha determinato l'erogazione del premio in misura pari al 37,6% del compenso fisso percepito dalla Holding di Gruppo.

Incentivazione variabile di medio-lungo termine

Piano di Performance Share

Al termine del 2024 il secondo ciclo del Piano di Performance Share 2021-2023 è giunto a conclusione. I risultati della Società inerenti agli esercizi 2022, 2023 e 2024, valutati e approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni nella riunione del 14 marzo 2024, hanno condotto alla determinazione di un livello di performance pari al 63,5% con riferimento alla componente variabile da riconoscere all'Amministratrice Delegata e agli altri beneficiari del Piano.

Tale livello di performance è stato ottenuto alla luce dell'apertura della condizione cancello, costituita dall'Operating EBITDA adjusted pro forma medio ponderato, e dei risultati conseguiti per la condizione cancello e gli obiettivi del PPS:

Obiettivo	Peso	Risultato
Operating EBITDA adj margin pro forma	60%	Tra minimo e target
TSR Relativo vs Indice FTSE All Share	25%	Al di sotto del minimo
Obiettivi ESG	15%	Tra target e massimo
Totale	100%	63,5%

Obiettivi PPS 2021-2023 – Primo ciclo

L'obiettivo "TSR Relativo" non ha determinato il pagamento del premio ad esso collegato in ragione della rilevazione di un livello di performance al di sotto del minimo, dovuto a un risultato del titolo GHC inferiore all'indice di riferimento nel triennio 2022-2024.

Il risultato conseguito per gli Obiettivi ESG è connesso al conferimento del rating "EE (breve periodo) / EE+ (medio-lungo periodo)" da parte di Standard Ethics e al completamento di iniziative di performance energetica e ambientale per circa il 70% delle strutture coinvolte nel programma.

In coerenza con le condizioni del Piano di Performance Share, il livello di performance raggiunto per il secondo ciclo del Piano ha consentito l'attivazione del sistema di incentivazione di lungo termine a favore dell'Amministratrice Delegata e degli altri beneficiari del Piano. Nella Tabella 3A viene fornita la rappresentazione di dettaglio dei diritti maturati dai beneficiari del Piano.

In coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2024 e con le condizioni del Piano di Performance Share, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 settembre 2024, ha approvato il numero di diritti a ricevere Azioni oggetto dell'assegnazione relativa al primo Ciclo, a favore dei benificiari del Piano di Performance Share 2024-2026 individuati dal Consiglio di Amministrazione, come previsto dal "Regolamento del Primo Ciclo del Piano" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2024.

Le assegnazioni in favore dell'Amministratrice Delegata e degli altri soggetti per cui è richiesta disclosure sono riportate nella Tabella 3A in calce alla presente Relazione.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

Benefits

Nella Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2024" è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2024, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono al seguenti benefit: assegnazione di autovettura a uso promiscuo (valore annuo al netto del contributo a carico dell'assegnatario).

Pay Mix ex-post dell'Amministratrice Delegata

Pay Mix ex-post dell'Amministratrice Delegata

I valori del pay mix ex-post presentati nel grafico sono stati ottenuti considerando i valori della remunerazione fissa e l'incentivazione di breve termine riportati in Tabella 1 mentre, con riferimento all'incentivo di medio-lungo termine, la percentuale fa riferimento al premio relativo al ciclo di performance 2022-2024 appena consuntivato, così come valorizzato in tabella 3A.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto ovvero compensi per impegni di non concorrenza

Non sono in essere contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale con l'Emittente o con altre società del Gruppo che prevedano il pagamento di un'indennità di fine rapporto in aggiunta o in termini differenti da quanto previsto dalla legge e/o dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile.

Nel corso dell'esercizio 2024 è stato rinnovato da parte di n. 1 società controllata il diritto a ricevere, a titolo di trattamento di fine mandato per la carica di Amministratore, un valore pari al 10% del compenso annuo, a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Prof. Alessandro Maria Rinaldi.

Non sono in essere patti di non concorrenza.

Variazione annuale dei compensi della Società

La Società condivide l'obiettivo di una sempre maggiore disclosure della remunerazione dell'Amministratrice Delegata e del continuo monitoraggio del rapporto tra la sua remunerazione, quella del resto della popolazione e i risultati aziendali. In particolare, la variazione annuale dei compensi è stata monitorata a partire dal 2021, anno di rinnovo del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, mentre l'andamento delle performance aziendali è valutata sul quinquennio 2020-2024.

La struttura retributiva adottata dalla Società remunera ad un livello adeguato le competenze, l'esperienza e il contributo richiesto rispetto ai diversi ruoli ricoperti, considerando gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti.

Nella tabella di confronto di seguito è indicata la variazione annuale:

della remunerazione totale dell'Amministratrice Delegata, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli altri Amministratori e dei membri del Collegio Sindacale; e
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (full time equivalent) ad esclusione delle figure per cui viene data disclosure nominativa.

Le performance economiche negli anni (valori in milioni di euro)

Variazione annuale dei compensi

Valori in migliaia di euro	2024	2023	2022	2021	2024 vs 2021
Consiglio di Amministrazione
Nominativo e carica
Alessandro Maria Rinaldi Presidente del Consiglio di Amministrazione	117	100	100	90	30%
Maria Laura Garofalo Amministratrice Delegata	1.355	1.614	1.645	1.775	-24%
Guido Dalla Rosa Prati Amministratore esecutivo	410	410	410	381	8%

Claudia Garofalo Amministratrice esecutiva	190	173	162	154	23%
Giuseppe Giannasio Amministratore non esecutivo	80	80	80	80	0%
Alessandra Rinaldi Garofalo Amministratrice non esecutiva	55	47	36	35	57%
Javier De La Rica Amministratore indipendente	2 (fino 13/2/24)	20	20	13 (da 30/4/21)	-82%
Luca Matrigiani Amministratore indipendente	22 (da 13/2/24)	-	-	-	NA
Federico Ferro-Luzzi Amministratore indipendente	50	50	50	48	4%
Franca Brusco Amministratrice indipendente	50	50	50	48	5%
Giancarla Branda Amministratrice indipendente	34	30	30	20 (da 30/4/21)	68%
Nicoletta Mincato Amministratrice indipendente	12 (fino 29/4/24)	36	36	24 (da 30/4/21)	-50%
Alberto Oliveti Amministratore indipendente	20 (da 29/4/24)	-	-	-	ND
Collegio Sindacale
Nominativo e carica
Sonia Peron Presidente del Collegio Sindacale	61	61	47	25 (da 30/4/21)	141%
Alessandro Musaio Presidente (sino al 30/04/2021) e Sindaco effettivo (dal 30/04/2021)	183	133	106	93	97%
Francesca di Donato Sindaco effettivo	53	53	43	35	50%
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti
Dipendenti Garofalo Health Care S.p.A.	68	67	65	64	6%

Dettaglio compensi 2024

Si riportano di seguito analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle altre società del Gruppo, utilizzando le tabelle di seguito predisposte, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti Consob, la Relazione include una tabella che indica le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sulla base delle informazioni risultanti dal libro soci, delle comunicazioni ricevute ovvero delle informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Legenda

Nei "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
Alessandro M. Rinaldi (1)	Presidente	01/01/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		65.000						65.000
(II) Compensi da controllate e collegate				52.250						52.250		1.000
(III) Totale				117.250						117.250		1.000
Maria Laura Garofalo (2)	Amministratrice Delegata	01/01/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		901.333		339.360				1.240.693	605.372
(II) Compensi da controllate e collegate				114.333						114.333
(III) Totale				1.015.666		339.360				1.355.026	605.372
Guido Dalla Rosa Prati (3)	Amministratore Esecutivo	01/01/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000						20.000
(II) Compensi da controllate e collegate				340.000		50.000				390.000	15.007
(III) Totale				360.000		50.000				410.000	15.007
Claudia Garofalo (4)	Amministratrice Esecutiva	01/01/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				97.000		10.000		4.671		111.671	15.202
(II) Compensi da controllate e collegate				78.000						78.000
(III) Totale				175.000		10.000		4.671		189.671	15.202
Giuseppe Giannasio (5)	Amministratore	01/01/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000						20.000
(II) Compensi da controllate e collegate				60.000						60.000
(III) Totale				80.000						80.000
Alessandra Rinaldi	Amministratore	01/01/2024 -	Approvazione
Garofalo (6)		31/12/2024	Bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000						20.000
(II) Compensi da controllate e collegate				35.000						35.000
(III) Totale				55.000						55.000

A	B	C	D	1	2	3	A	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
Javier De La Rica	Amministratore	01/01/2024 - 13/02/2024	Dimissioni al 13/02/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				2.404						2.404
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				2.404						2.404
Federico Ferro Luzzi (7)	Amministratore	01/01/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
(I) Compnsi nella società che redige il bilancio				20.000	29.500					49.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000	29.500					49.500
Franca Brusco (8)	Amministratrice	01/01/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	30.000					50.000
(III) Compensi da controllate e collegate
(IV) Totale				20.000	30.000					50.000
Giancarla Branda (9)	Amministratrice	01/01/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	13.667					33.667
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000	13.667					33.667
Nicoletta Mincato (10)	Amministratrice	01/01/2024 - 29/04/2024	Approvazione Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				6.667	5.167					11.834
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				6.667	5.167					11.834
Luca Matrigiani (11)	Amministratore	13/02/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				17.596						17.596
(II) Compensi da controllate e collegate				4.000						4.000
(III) Totale				21.596						21.596

A	B	C	D	1	2	3	A	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Compensi variabili	non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
		ricoperta la carica	carica			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Alberto Oliveti (12)	Amministratore	29/04/2024 -	Approvazione
		31/12/2024	Bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				13.333	6.667					20.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				13.333	6.667					20.000

1) Il compenso percepito dal Prof. Alessandro Maria Rinaldi nella società che redige il bilancio è stato pari ad euro 65.000, così ripartito: a) euro 20.000 per l'incarico di Consigliere b) euro 45.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c.

Di seguito si riportano i compensi annui percepiti da società controllate:

euro 10.000 annui, oltre TFM pari al 10%, per l'incarico di Consigliere della società Casa di Cura Prof. Nobili s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Rugani Hospital s.r.l;
euro 15.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Ospedali Privati Riuniti s.r.l.;
euro 11.000 annui per l'incarico di Consigliere della società L'Eremo di Miazina s.r.l, pro-quotato per il periodo che va tra la data della nomina e la fine dell'anno (nominato in data 25/03/2024);
euro 12.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Garofalo Health Care Real Estate S.p.A., pro-quotato per il periodo che va tra la data della nomina e la fine dell'anno (nominato in data 29/03/2024).

(2) Il compenso percepito dal Cav. Lav. Avv. Maria Laura Garofalo nella società che redige il bilancio è stato pari ad euro 901.333 annui così composti: a) euro 20.000 euro per l'incarico di Consigliere, b) euro 790.000 per l'incarico di Amministratrice Delegata ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c. fino all'assemblea del 29 aprile 2024 e 927.000 fino alla fine dell'anno.

Di seguito i compensi percepiti da società controllate, pro-quotati per il periodo fino all'assemblea del 29 aprile 2024:

euro 2.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Aesculapio s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Aurelia Hospital s.r.l.;
euro 10.000 annui, oltre TFM pari al 10%, per l'incarico di Consigliere della società Casa di Cura Prof. Nobili s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Casa di Cura Villa Berica s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Casa di Cura Villa Garda s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Centro di Riabilitazione s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro Medico San Biagio s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro Medico Università Castrense s.r.l.;
euro 15.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Clinica San Francesco s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di CMSR Veneto Medica s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Domus Nova S.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Fides Medica s.r.l.;
euro 15.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Fides Servizi s.c.a.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Gruppo Veneto Diagnostica e Riabilitazione s.r.l.;
euro 15.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Hesperia Hospital Modena s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società L'Eremo di Miazzina s.r.l;

euro 15.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Ospedali Privati Riuniti s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Poliambulatorio Dalla Rosa Prati s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Prora s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Roemar s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Rugani Hospital s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Sanatorio Triestino S.p.A. ;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società XRay One s.r.l.

(3) Di seguito il dettaglio dei compensi annui percepiti dal dott. Guido Dalla Rosa Prati da società controllate:

euro 40.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della società Domus Nova S.r.l.;
euro 25.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Hesperia Hospital s.r.l.;
euro 25.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazone della società Ospedali Privati Riuniti s.r.l.;
euro 250.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della società Poliambulatorio Dalla Rosa Prati s.r.l.

(4) Il compenso percepito dalla dott.ssa Claudia Garofalo nella società che redige il bilancio è stato pari ad euro 97.000 annui così composti: a) euro 20.000 per l'incarico di Consigliere, b) euro 77.000 come retribuzione per l'incarico di dirigente.

Di seguito il dettaglio dei compensi annui percepiti da società controllate:

euro 2.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Aesculapio s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Aurelia Hospital s.r.l.;
euro 5.000 annui per lincarico di Consigliere della società Casa di Cura Villa Berica s.r.l;
euro 7.500 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro di Riabilitazione s.r.l.;
euro 5.000 annui per l'incarico di Consigliere della società CMSR Veneto Medica s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Domus Nova S.r.l.;
euro 5.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Fides Medica s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Gruppo Veneto Diagnostica e Riabilitazione s.r.l.;
euro 11.000 annui per l'incarico di Consigliere della società L'Eremo di Miazzina s.r.l.;
euro 5.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Prora s.r.l.;
euro 7.500 annui per l'incarico di Consigliere della società Roemar s.r.l.

Nella colonna "Benefit non monetari" l'importo rappresenta il valore del premio pagato nel 2024 dall'azienda a favore del Dirigente per le seguenti coperture assicurative: vita, infortuni, rimborso spese mediche ospedaliere, buoni pasto.

(5) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti dal Prof. Giuseppe Giannasio da società controllate:

euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro Medico San Biagio s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro Medico Università Castrense s.r.l.;
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Poliambulatorio Dalla Rosa Prati s.r.l.

(6) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti dalla dott.ssa Alessandra Rinaldi-Garofalo da società controllate:

euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Aurelia Hospital s.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Gruppo Veneto Diagnostica e Riabilitazione s.r.l.
euro 15.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Hesperia Hospital s.r.l.

(7) Il compenso percepito dal Prof. Ferro Luzzi nella società che redige il bilancio in relazione alla partecipazione ai comitati è costituito da:

un compenso per l'incarico di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, pari a euro 14.000 annui;
un compenso per l'incarico di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, pari a euro 15.500 annui.

(8) Il compenso percepito dalla dott.ssa Franca Brusco nella società che redige il bilancio in relazione alla partecipazione ai comitati è costituito da:

un compenso per l'incarico di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, pari a euro 20.000 annui;

un compenso per l'incarico di membro del Comitato Nomine e Remunerazioni, pari a euro 10.000 annui.

(9) Il compenso complessivo percepito dall'Avv. Giancarla Branda nella società che redige il bilancio in relazione alla partecipazione ai comitati è costituito da:

un compenso fisso pari a euro 10.000 annui per l'incarico di membro del Comitato Nomine e Remunerazioni, pro-quotato per il periodo che va dall'iniio dell'anno fino all'assemblea del 29 aprile 2024:
un compenso per l'incarico di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, pari a euro 15.500 annui, pro-quotato per il periodo che va dalla data dell'assemblea del 29 aprile 2024 alla fine dell'anno.

(10) Il compenso complessivo percepito dall'Avv. Nicoletta Mincato nella società che redige il bilancio in relazione alla partecipazione ai comitati è costituito da un compenso fisso pari a euro 15.500 annui per l'incarico di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, dall'inizio dell'anno fino alla data dell'assemblea del 29 aprile 2024.

(11) Il compenso complessivo percepito dal Dott. Luca Matrigiani da società controllate è costituito da euro 8.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Garofalo Health Care Real Estate S.p.A..

(12) Il compenso complessivo percepito dal Dott. Alberto Oliveti nella società che redige il bilancio in relazione alla partecipazione ai comitati è costituito da un compenso per l'incarico di membro del Comitato Nomine e Remunerazioni, pari a euro 10.000 annui, dalla data dell'assemblea del 29 aprile 2024 alla fine dell'anno.

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
Sonia Peron	Presidente del	01/01/2024 -	Approvazione
(1)	Collegio	31/12/2024	Bilancio 2026
	Sindacale
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			38.000						38.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			23.000						23.000
(III) Totale				61.000						61.000
Alessandro Musaio (2)	Sindaco effettivo	01/01/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			28.000						28.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			155.450						155.450
(III) Totale				183.450						183.450
Francesca Di Donato (3)	Sindaco effettivo	01/01/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			33.000						33.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			20.000						20.000
(III) Totale				53.000						53.000

(1) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti dalla dott.ssa Sonia Peron da società controllate:

euro 15.000 annui per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale della società Garofalo Health Care Real Estate S.p.A.;
euro 8.000 annui per l'incarico di Sindaco Unico della società Gruppo Veneto Diagnostica e Riabilitazione s.r.l.

(2) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti dal Prof. Alessandro Musaio da società controllate:

euro 25.000 annui per l'incarico di Sindaco Unico della società Aurelia Hospital s.r.l.;
euro 7.000 annui per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di AXA Residence S.p.A.;
euro 9.000 annui per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Gestiport S.p.A.;
euro 16.700 per l'incarico di Sindaco Unico della società Casa di Cura Villa Garda s.r.l.;
euro 15.000 per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Centro Medico San Biagio s.r.l.;
euro 15.000 per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Domus Nova S.r.l. ;
euro 10.000 annui per l'incarico di Sindaco Effettivo della società Garofalo Health Care Real Estate S.p.A.;
euro 11.000 per l'incarico di Sindaco Unico della società L'Eremo di Miazzina s.r.l.;
euro 15.000 per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale della società Ospedali Privati Riuniti s.r.l.;
euro 11.000 annui per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale della società Sanatorio Triestino S.p.A.;
euro 8.000 annui per l'incarico di Sindaco Unico della società Terme del Friuli Venezia Giulia s.r.l. pro-quotato per il periodo che va tra la data della nomina e la fine dell'anno (nominato in data 27/03/2024);
euro 3.000 annui per l'incarico di membro dell'Organismo di Viglianza della società Casa di Cura Villa Garda s.r.l.;
euro 3.000 annui per l'incarico di membro dell'Organismo di Viglianza di Domus Nova S.r.l. ;
euro 3.000 annui per l'incarico di membro dell'Organismo di Viglianza della società L'Eremo di Miazzina s.r.l.;

euro 3.000 annui per l'incarico di membro dell'Organismo di Viglianza della società Ospedali Privati Riuniti s.r.l.;
euro 3.000 annui per l'incarico di membro dell'Organismo di Viglianza della società Aurelia Hospital s.r.l..

(3) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti dalla prof.ssa Francesca di Donato da società controllate:

euro 10.000 annui per l'incarico di Sindaco Effettivo della società Domus Nova S.r.l.;
euro 10.000 annui per l'incarico di Sindaco Effettivo della società Garofalo Health Care Real Estate Real Estate S.p.A.;
euro 5.000 annui per l'incarico di membro dell'Organismo di Viglianza di Garofalo Health Care S.p.A.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Legenda

Il Totale è indicato con riferimento alle colonne (5), (11) e (12).

Nella tabella 3A, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di incentivazione di cui questi è destinatario, sono indicati:

gli strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti e non vested nel corso dell'esercizio, con indicazione del periodo di vesting;
gli strumenti finanziari assegnati nel corso dell'anno, con indicazione del fair value alla data di assegnazione, del periodo di vesting, della data di assegnazione e del prezzo di mercato all'assegnazione;
gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e non attribuiti;
gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e attribuibili, con indicazione del valore alla data di maturazione;
il fair value degli strumenti finanziari di competenza dell'anno.

Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.

Gli strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance).

Il valore alla data di maturazione è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock up), alla fine del periodo di vesting.

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

il numero complessivo di strumenti finanziari non vested detenuti all'inizio dell'esercizio, con indicazione della scadenza media;
il numero complessivo di strumenti finanziari assegnati all'inizio dell'esercizio, con indicazione del fair value complessivo, della scadenza media e del prezzo di mercato medio all'assegnazione;
il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti;
il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili, con indicazione del valore di mercato complessivo;
il fair value complessivo degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio.

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5) (6) (7) (8)				(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione (*)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value (**)
Maria Laura Garofalo	Amministratrice Delegata
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		PPS 2021- 2023 (II ciclo)								71.048	123.520	664.538	236.668
		PPS 2021- 2023 (III ciclo)		190.790 Triennale									249.538
		PPS 2024- 2026 (I ciclo)			75.927	404.999	Triennale	11/09/2024	5,33				119.166
collegate	(II) Compensi da controllate e
(III) Totale			190.790		75.927	404.999			5,33	71.048	123.520	664.538	605.372
Claudia Garofalo	Amministrattrice Esecutiva
		PPS 2021- 2023 (II ciclo)								1.228	2.135	11.486	4.091
redige il bilancio	(I) Compensi nella società che	PPS 2021- 2023 (III ciclo)	3.298	Triennale									4.314
		PPS 2024- 2026 (I ciclo)			4.331	23.102	Triennale	11/09/2024	5,33				6.797
collegate	(II) Compensi da controllate e
(III) Totale			3.298		4.331	23.102			5,33	1.228	2.138	11.486	15.202

Guido Dalla Rosa Prati	Amministratore Esecutivo
redige il bilancio	(I) Compensi nella società che
		PPS 2021- 2023 (II ciclo)								2.193	3.812	20.509	7.304
collegate	(II) Compensi da controllate e	PPS 2021- 2023 (III ciclo)	5.889	Triennale									7.702
		PPS 2024- 2026 (I ciclo)			4.687	25.001	Triennale	11/09/2024	5,33				7.356
(III) Totale					4.687	25.001			5,33	2.193	3.812	20.509	22.363

(*) Valore calcolato moltiplicando il numero di diritti assegnati per il prezzo del titolo alla data di valutazione effettuata dall'attuario ai fini della valutazione del piano in base al Principio Contabile Internazionale IFRS 2.

(**) Fair value dei diritti di competenza dell'esercizio ai sensi del Principio Contabile IFRS 2.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Legenda

Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).

Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

Nella "Colonna 2B" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).

Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

La somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente.

Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

A	B	(1)		(2)		(3)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Maria Laura Garofalo	Amministratrice Delegata		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO	339.360
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		339.360
Guido Dalla Rosa Prati	Amminstratore Esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO	50.000
(III) Totale		50.000
Claudia Garofalo	Amminstratrice Esecutiva
(I) Compensi nella società che redige il bilancio MBO			10.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		10.000

Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e controllo

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2023	N. AZIONI ACQUISTATE NEL 2024	N. AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2024
Alessandro M. Rinaldi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	GHC S.P.A.	1.455.600	0	1.455.600
Maria Laura Garofalo	Amministratrice delegata	GHC S.P.A.	11.233.000	79.6671	11.312.667
Claudia Garofalo	Amministratrice esecutiva	GHC S.P.A.	299.463	1.1492	300.612
Guido Dalla Rosa Prati	Amministratore esecutivo	GHC S.P.A.	7.956	0	7.956
Giancarla Branda	Amministratrice indipendente	-	0	0	0
Giuseppe Giannasio	Amministratore	-	0	0	0
Alessandra Rinaldi Garofalo	Amministratrice	-	0	0	0
Franca Brusco	Amministratrice	-	0	0	0
Luca Matrigiani	Amministratore	-	0	0	0
Federico Ferro-Luzzi	Amministratore	-	0	0	0
Alberto Oliveti	Amministratore	-	0	0	0
Sonia Peron	Presidente Collegio Sindacale	-	0	0	0
Alessandro Musaio	Sindaco effettivo	-	0	0	0
Francesca Di Donato	Sindaco effettivo	-	0	0	0

¹ Di cui n. 66.490 azioni consegnate in relazione al 1° ciclo del Piano di Performance Share 2021-2023.

² Azioni consegnate in relazione al 1° ciclo del Piano di Performance Share 2021-2023.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui

compensi corrisposti 2024

AI Terminal

Garofalo Health Care

4031_def-14a_2025-03-28_87250941-2e26-47ed-8840-7a4ffd6e5dd5.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2024

Glossario

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

Premessa

Executive Summary

Pay-mix dell'Amministratrice Delegata per il 2025:

Collegamento tra strategia e politiche retributive

Strategia "People" e impegno ESG all'interno delle politiche retributive

Sezione II - Relazione sui compensi corrisposti 2023 - % voti espressi in Assemblea

Fattori di mitigazione del rischio

Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025

Contenuto e finalità della politica in materia di remunerazione 2025

1. Governance del processo di remunerazione

1.1. Il processo di remunerazione: organi e soggetti coinvolti

1.2. Assemblea degli Azionisti

1.3. Il Consiglio di Amministrazione

1.4. Il Comitato Nomine e Remunerazioni

1.4.1. Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

1.4.2. Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

1.4.3. Il ciclo delle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

1.5. Il Collegio Sindacale

1.6. Altri soggetti coinvolti ed esperti indipendenti

1.7. Prassi di mercato e novità della politica

2. La politica della Società in materia di remunerazione

2.1. Gli elementi della Politica di Remunerazione 2025

2.2. I destinatari della Politica di Remunerazione

2.3. La politica di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

2.4. La politica di remunerazione degli Amministratori non esecutivi

2.4.1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

2.4.2. Amministratori non esecutivi e Amministratori Indipendenti

2.5. La politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi

2.5.1. Amministratrice Delegata

2.5.1.1. Componente fissa

2.5.1.2. Componente variabile annuale

2.5.1.3. Componente variabile a medio-lungo termine

2.5.1.4. Pay-mix

2.5.1.5. Benefici non monetari (benefits)

2.5.1.6. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

2.5.2. Altri Amministratori esecutivi

2.5.2.1. Componente fissa e componente variabile

2.5.2.2. Benefici non monetari (benefits)

2.5.2.3. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

2.6. La politica di remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

Seconda sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Introduzione

Attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

Attuazione della Politica di Remunerazione 2024

Componenti del Consiglio di Amministrazione

Componenti del Collegio Sindacale

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Incentivazione variabile

Incentivazione variabile di breve termine per l'Amministratrice Delegata

Obiettivi MBO

Incentivazione variabile di medio-lungo termine

Piano di Performance Share

Obiettivi PPS 2021-2023 – Primo ciclo

Benefits

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto ovvero compensi per impegni di non concorrenza

Variazione annuale dei compensi della Società

Le performance economiche negli anni (valori in milioni di euro)

Variazione annuale dei compensi

Dettaglio compensi 2024

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Legenda

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Legenda

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Legenda

Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e controllo

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