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Garofalo Health Care
Remuneration Information • Mar 28, 2025
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Remuneration Information
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Informativa al pubblico ex art. 84-bis c.5 del Regolamento Emittenti
INFORMATIVA AL PUBBLICO EX ARTICOLO 84-BIS, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI IN TEMA DI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI
relativa al Piano di Performance Share 2024-2026
7 marzo 2025
Roma, 7 marzo 2025 – Garofalo Health Care S.p.A. ("GHC" o la "Società"), quotata sul mercato Euronext Star Milan di Borsa Italiana, informa il pubblico, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), delle delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione per dare attuazione al piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Share 2024-2026" approvato dall'Assemblea dei Soci di GHC in data 29 aprile 2024 (il "Piano") e riservato all'Amministratore Delegato, nonché ad ulteriori figure chiave della Società e/o del Gruppo individuate ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della politica in materia di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica"), e sentito – con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione – il Comitato Nomine e Remunerazioni.
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") rappresenta un aggiornamento del documento informativo già messo a disposizione del pubblico a seguito all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2024 sul sito internet di GHC, www.garofalohealthcare.com, disponibile nella sezione "Governance/Remunerazione", al fine di fornire le informazioni relative all'attuazione del Piano con le modalità prescritte dalla normativa vigente, e a cui si rinvia per la descrizione degli elementi di cui all'Allegato 3A, Schema 7, Regolamento Emittenti.
Il Consiglio di Amministrazione di GHC si è riunito in data 12 settembre 2024 per adottare le delibere attuative del Primo Ciclo del Piano, relativo al triennio 2024-2026 (il "Primo Ciclo"), sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, conformemente a quanto previsto nel regolamento del Piano medesimo.
A seguire si riportano gli aspetti del Piano relativo al Primo Ciclo sui quali è stato chiamato a deliberare il Consiglio di Amministrazione di GHC.
Le informazioni riguardanti i beneficiari e il numero di azioni rispettivamente assegnate sono riportate in dettaglio nella tabella allegata al presente documento, redatta in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 7, Tabella n. 1, del Regolamento Emittenti.
Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, Regolamento Emittenti, la presente informativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede di GHC (Piazzale Belle Arti n. 6, 00196, Roma), sul sito internet di GHC www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea azionisti" e "Governance/Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage.
***
Allegati:
Allegato 3A, Schema 7, Tabella n. 1, del Regolamento Emittenti con riferimento al Primo Ciclo.
Piano di Performance Share 2024-2026 – Primo Ciclo di assegnazione
1. I soggetti destinatari
Il Consiglio di Amministrazione di GHC, in data 12 settembre 2024, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha individuato n. 30 (trenta) destinatari del Primo Ciclo del Piano (i "Beneficiari"), come indicati nella seguente tabella:
| Nome e cognome o categoria | Carica | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Maria Laura Garofalo | Chief Executive Officer Consigliere Delegato Fides Medica, Prora, Roemar, Genia Immobiliare Fides Servizi; DG Centro Riabilitazione |
||||
| Federico Patrone | |||||
| Giuseppe Valastro | Consigliere Delegato OPR | ||||
| Luigi Gallina | Presidente e Consigliere Delegato Casa di Cura Prof. Nobili |
||||
| Paola Potecchi | Consigliere Delegato Rugani Hospital | ||||
| Vincenzo Martino | Presidente e Consigliere Delegato Centro Medico San Biagio; Amm. Unico Bimar |
||||
| Piera Bianco | Consigliere Delegato Centro Medico San Biagio, Centro Medico Università Castrense |
||||
| Guido Dalla Rosa Prati | Presidente e Consigliere Delegato Poliambulatorio Dalla Rosa Prati |
||||
| Giacomo Barbalace | Presidente e Consigliere Delegato X Ray One, Aesculapio |
||||
| Samuele Natali | Direttore Generale Clinica San Francesco | ||||
| Piergiuseppe Perazzini | Presidente Clinica San Francesco | ||||
| Miriam Zaia | Consigliere Delegato GVDR | ||||
| Giuseppe Caraccio | Presidente e Direttore Sanitario GVDR | ||||
| Salvatore Guarneri | Consigliere Delegato Sanatorio Triestino | ||||
| Cristina Canedi | Direttore Generale OPR | ||||
| Stefano Spriano | Direttore Generale L'Eremo di Miazzina | ||||
| Stefania Genchi | Amm. Unica European Hospital | ||||
| Numero 7 | Dirigenti apicali della Società | ||||
| Numero 6 | Altre Figure chiave del Gruppo |
2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano
Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano
Gli scopi del Piano sono i seguenti:
- a) promuovere la creazione di valore sostenibile per la Società, gli azionisti e gli stakeholder, in conformità alle indicazioni del Codice di Corporate Governance;
- b) orientare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del Gruppo nel medio-lungo termine;
- c) rafforzare la politica di fidelizzazione e l'engagement delle risorse ritenute rilevanti per il Gruppo;
- d) attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento e il raggiungimento degli obiettivi aziendali
Variabili chiave ai fini dell'attribuzione del Piano
Entry Gate
Si ricorda che per tutti i Beneficiari la maturazione dei Diritti è subordinata al superamento dell'Entry Gate che garantisce la sostenibilità del Piano a livello di Gruppo.
In data 7 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato che l'Entry Gate per il Primo Ciclo del Piano è rappresentato dal livello minimo del primo obiettivo di performance "Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato" come stabilito dal Consiglio stesso nella medesima seduta.
Obiettivi di performance
Gli obiettivi di performance del Piano sono costituiti per tutti i Beneficiari dai seguenti parametri:
-
- Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato;
-
- Total Shareholder Return relativo, misurato come la differenza tra il Total Shareholder Return (espresso in percentuale) e l'Indice di Riferimento (ossia l'indice FTSE Italia Star) nello stesso periodo di rilevazione del TSR ovvero la differenza tra l'ultimo giorno di Borsa aperta dell'anno 2026 e il primo giorno di Borsa aperta del 2024 (espresso in percentuale);
-
- Indicatore ESG
(congiuntamente, gli "Obiettivi di Performance del Primo Ciclo"), secondo lo schema di seguito riportato:
| PESO | AREA | KPI |
|---|---|---|
| 55% | performance | Operating EBITDA adjusted margin medio |
| economico/finanziaria | ponderato 2024-2026 | |
| 25% | creazione di valore per gli | Total Shareholder Return Relativo vs FTSE |
| azionisti | Italia Star | |
| 20% | performance in termini di | Avvio in attività del nuovo "Centro Cuore |
| sostenibilità | Cardiovascolare" presso l'Aurelia Hospital |
In data 7 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato per il Primo Ciclo del Piano quanto segue:
-
- i valori minimo, target e massimo dell'obiettivo di performance "Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato" per tutti i Beneficiari;
-
- i valori minimo, target e massimo dell'obiettivo di performance "Total Shareholder Return relativo" per tutti i Beneficiari;
- i valori minimo, target e massimo dell'obiettivo di performance "Avvio in attivita' del nuovo Centro Cuore Cardiovascolare" per tutti i Beneficiari.
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023, disponibile sul sito internet di GHC www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione".
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti
In data 12 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione di GHC, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato in merito all'assegnazione a n. 30 (trenta) Beneficiari dei Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC al termine del Primo Ciclo del Piano (i.e. periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 ed il 31 dicembre 2026) in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo del Piano. Con lettere di assegnazione del 17 settembre 2024 è stata comunicata ai Beneficiari l'assegnazione dei Diritti, con indicazione del relativo numero, in relazione al Primo Ciclo del Piano e gli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo, ai quali è subordinata la successiva attribuzione delle azioni GHC.
Il prezzo di mercato unitario delle azioni GHC al momento dell'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari è pari a euro 5,3341. A seguito della verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo, i Diritti relativi al Primo Ciclo, assegnati nel corso del 2024 matureranno nel 2026, e le relative azioni GHC saranno attribuite per la "Quota Upfront" (ossia la percentuale pari al 70% delle azioni di volta in volta attribuite al Beneficiario per ciascun Ciclo) entro il 2027, mentre, per la "Quota Differita" (ossia la percentuale pari al 30% delle azioni di volta in volta attribuite al Beneficiario per ciascun Ciclo) entro il 2029.
Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio per far fronte alla possibile coincidenza tra la data di assegnazione dei Diritti ai Beneficiari e la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, essendo l'attribuzione delle azioni e la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della assegnazione dei Diritti.
4. Le caratteristiche degli strumenti assegnati
L'onere atteso per il Gruppo GHC relativamente al Primo Ciclo del Piano (i.e. 2024-2026) è rappresentato dal fair value delle azioni a servizio del Piano stesso, che, alla data di assegnazione dei Diritti del 12 settembre 2024, risulta pari a complessivi euro 861.830,00.
L'informativa relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI
ALLEGATO 3A, SCHEMA 7, TABELLA N. 1, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
| Quadro 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria |
Carica | Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari assegnati |
Data della assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione (*) |
Periodo di Vesting |
| Maria Laura Garofalo | Chief Executive Officer |
29/04/2024 | 75.927,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | |
| Federico Patrone | Consigliere Delegato Fides Medica, Prora, Roemar, Genia Immobiliare Fides Servizi; DG Centro Riabilitazione |
29/04/2024 | Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi del Piano di Performance Share nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati" |
2.827,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni |
| Giuseppe Valastro | Consigliere Delegato OPR |
29/04/2024 | 4.874,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | |
| Luigi Gallina | Presidente e Consigliere Delegato Casa di Cura Prof. Nobili |
29/04/2024 | 4.312,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | |
| Paola Potecchi | Consigliere Delegato Rugani Hospital |
29/04/2024 | 2.625,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | |
| Vincenzo Martino | Presidente e Consigliere Delegato CMSB; Amm. Unico Bimar |
29/04/2024 | 4.499,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | |
| Piera Bianco | Consigliere Delegato San Biagio, Università Castrense |
29/04/2024 | 4.499,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni |
Informativa al pubblico ex art. 84-bis c.5 del Regolamento Emittenti
in relazione al "Piano di Performance Share 2024–2026"
| Guido Dalla Rosa Prati |
Presidente e Consigliere Delegato Poliambulatorio Dalla Rosa Prati |
29/04/2024 | 4.687,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Giacomo Barbalace | Presidente e Consigliere Delegato X Ray One, Aesculapio |
29/04/2024 | Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi del Piano di Performance Share nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati" |
1.125,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | |
| Samuele Natali | Direttore Generale Clinica San Francesco |
29/04/2024 | 1.914,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | ||
| Piergiuseppe Perazzini |
Presidente Clinica San Francesco |
29/04/2024 | 2.250,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | ||
| Miriam Zaia | Consigliere Delegato GVDR |
29/04/2024 | 3.375,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | ||
| Giuseppe Caraccio | Presidente CDA e Direttore Sanitario GVDR |
29/04/2024 | 3.675,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | ||
| Salvatore Guarneri | Consigliere Delegato Sanatorio Triestino |
29/04/2024 | 4.012,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | |||
| Cristina Canedi | Direttore Generale OPR |
29/04/2024 | 2.008,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | ||
| Stefano Spriano | Direttore Generale L'Eremo di Miazzina |
29/04/2024 | 1.968,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | ||
| Stefania Genchi | Direttore Generale European Hospital |
29/04/2024 | 3.390,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | ||
| Numero 7 (**) |
Dirigenti apicali della Società |
29/04/2024 | 42.449,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni | ||
| Numero 6 | Altre Figure chiave del Gruppo |
29/04/2024 | 12.624,00 | 12/09/2024 | - | 5,3341 | 3 anni |
(*) Il valore di assegnazione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul MTA nei 30 giorni antecedenti la Data di Assegnazione.
(**) Si segnala che tra i dirigenti apicali è inclusa la Dott.ssa Claudia Garofalo, Beneficiaria del Primo Ciclo in qualità di "Responsabile Finanza" della Società.