Garofalo Health Care

AGM Information • Mar 28, 2025

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30 APRILE 2025 SUI PUNTI 1, 2, 3, 4, 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2024. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2024. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento Tassonomia) relativa all'esercizio 2024. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 della Società, costituito ai sensi di legge dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa.

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024" della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2025 e a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società, contiene:

• il progetto di bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato, costituiti ai sensi di legge dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa, unitamente alla relazione degli amministratori sulla gestione e all'attestazione di cui all'articolo 154 bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF");
• la c.d. rendicontazione consolidata di sostenibilità (che ha sostituito, a decorrere dall'esercizio iniziato in data 1° gennaio 2024, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario), che forma parte sostanziale della relazione degli amministratori e che contiene le informazioni di sostenibilità richieste ai sensi, da un lato, della Direttiva (UE) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive o "CSRD") e del Regolamento delegato (UE) 2023/2772 (European Sustainability Reporting Standards o "ESRS"), come recepiti nell'ordinamento italiano dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, e, dall'altro, dal Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento Tassonomia), dal Regolamento delegato (UE) 2021/2139 e dal Regolamento delegato (UE) 2021/2178, unitamente all'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5-ter, del TUF.

Sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" e sul sito internet della Società la Relazione Finanziaria Annuale è a disposizione anche in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi dell'art. 4, par. 7, della Direttiva 2004/109/CE e del Regolamento delegato (UE) 2019/815.

Le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sono messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale, unitamente alla relazione della Società di Revisione di cui all'art. 14-bis del citato D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Si rinvia pertanto a tali documenti.

Si precisa che il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione (inclusiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità), le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché la relazione della Società di Revisione di cui all'art. 14-bis del citato D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 sono presentati all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposti all'approvazione di quest'ultima.

Vi proponiamo pertanto di approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024.

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• - udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• - esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Garofalo Health Care S.p.A., costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa;
• - preso atto della relazione degli amministratori sulla gestione (inclusiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) 2020/852), dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione della Società di Revisione di cui all'art. 14-bis del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 in ogni sua parte e risultanza."

Roma, 14 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società"), la cui proposta di approvazione Vi è stata sottoposta ai sensi del punto 1 all'ordine del giorno, evidenzia un utile di esercizio pari a circa euro 3.005 migliaia.

L'articolo 40 dello Statuto prevede, da un lato, ai sensi di legge, che "dagli utili netti risultanti dal bilancio sociale deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale" e, dall'altro, che "dagli utili netti si deduce altresì un importo, secondo l'indicazione fornita dal Consiglio di Amministrazione, pari a un massimo di 1% (uno per cento) degli stessi, da destinare ad un fondo a valere sul quale il Consiglio di Amministrazione disporrà per fini scientifici e/o benefici, in piena autonomia".

In relazione a quanto appena indicato, il Consiglio di Amministrazione conferma che la riserva legale non ha raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale, sicché si rende necessario dedurre dall'utile di esercizio un importo pari a circa euro 150 migliaia, da destinarsi a riserva legale.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di dedurre dall'utile di esercizio un importo pari a circa euro 30 migliaia, nel rispetto del limite statutario, da disporsi da parte del Consiglio di Amministrazione "per fini scientifici e/o benefici".

In relazione ai risultati conseguiti, tenendo conto di quanto esposto, Vi proponiamo di destinare il risultato d'esercizio come segue:

• euro 150 migliaia a riserva legale;
• euro 30 migliaia al fondo ex art. 40 dello Statuto Sociale; e
• la restante parte, pari ad euro 2.825 migliaia, alla voce di riserva "Utili a nuovo".

A fronte del suddetto accantonamento di parte del risultato d'esercizio alla voce di riserva "Utili a nuovo", quest'ultima risulta raggiungere una consistenza complessiva di euro 14.303 migliaia. Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre la distribuzione di parte di tale riserva agli Azionisti, distribuendo un dividendo ordinario pari a euro 0,086 per ciascuna azione ordinaria in circolazione al netto delle azioni proprie, al lordo delle eventuali ritenute di legge, per un importo complessivo di circa euro 7,6 milioni.

In relazione alla proposta di distribuzione del dividendo si evidenzia che alla data odierna, la Società detiene n. 1.934.200 azioni proprie, corrispondenti a circa il 2,14% del capitale sociale, per le quali, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c., il diritto agli utili è attribuito proporzionalmente alle altre azioni. Il numero effettivo di azioni ordinarie che avranno diritto a ricevere il dividendo sarà determinato con riferimento alle evidenze

dei conti relative al termine della giornata contabile di cui all'art. 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) (c.d. record date). L'eventuale variazione del numero di azioni proprie detenute dalla Società alla record date non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario lordo per azione ordinaria (come sopra individuato), proponendosi di utilizzare la voce di riserva "Utili a nuovo" (dalla quale verrà tratta la provvista per la distribuzione che si propone di effettuare) per regolare i saldi – a seconda dei casi, in incremento o in decremento – derivanti dalla variazione del numero di azioni proprie detenuta dalla Società alla data odierna e alla suddetta record date.

Tenuto infine conto del calendario approvato da Borsa Italiana S.p.A. per l'anno 2025, si propone di stabilire che la distribuzione sia così regolata: data di stacco della cedola n. 1 il 19 maggio 2025 (data di stacco o ex date), legittimazione al pagamento il 20 maggio 2025 (record date) e messa in pagamento del dividendo il 21 maggio 2025 (data di pagamento o payment date).

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

i) di destinare:

• - euro 150 migliaia a riserva legale;
• - euro 30 migliaia al fondo ex art. 40 dello Statuto Sociale; e
• - euro 2.825 migliaia alla voce di riserva "Utili a nuovo";
• ii) a fronte del suddetto accantonamento di parte del risultato d'esercizio alla voce di riserva "Utili a nuovo" e tenuto conto della risultante consistenza complessiva di tale riserva (pari a euro 14.303 migliaia) di distribuire parte di tale riserva agli Azionisti, distribuendo un dividendo ordinario pari a euro 0,086 per ciascuna azione ordinaria in circolazione al netto delle azioni proprie, al lordo delle eventuali ritenute di legge, per un importo complessivo di circa euro 7,6 milioni;
• iii) di stabilire che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie detenute dalla Società al termine della giornata contabile di cui all'art. 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) (c.d. record date) non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario lordo per azione ordinaria (come sopra individuato), proponendosi di utilizzare la voce di riserva "Utili a nuovo" per regolare i saldi – a seconda dei casi, in incremento o in decremento – derivanti dalla variazione del numero di azioni proprie detenuta dalla Società alla data odierna e alla suddetta record date;
• iv) di stabilire che la distribuzione sia così regolata: data di stacco della cedola n. 1 il 19 maggio 2025 (data di stacco o ex date), legittimazione al pagamento il 20 maggio 2025 (record date) e messa in pagamento del dividendo il 21 maggio 2025 (data di pagamento o payment date)."

Roma, 14 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti):

• 3.1 voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;
• 3.2 consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi di esaminare, discutere ed assumere le delibere conseguenti in merito, inter alia, alla relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance (la "Relazione sulla Remunerazione").

A tal fine si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni:

• (i) la prima illustra la Politica proposta per il 2025 dalla Società per la remunerazione degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione (la "Politica in Materia di Remunerazione 2025");
• (ii) la seconda espone i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 nominativamente per gli Amministratori e i Sindaci (la "Relazione sui Compensi Corrisposti 2024").

La Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, in data 14 marzo 2025 e sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

La Politica in Materia di Remunerazione 2025 è sottoposta al voto dei soci; la relativa deliberazione è vincolante.

Anche la Relazione sui Compensi Corrisposti 2024 è sottoposta al voto dei soci; la relativa delibera non è vincolante.

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2025

delibera

di approvare la Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024", che illustra la Politica per il 2025 per la remunerazione degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e la sua attuazione."

***

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2025

delibera

in senso favorevole sulla Sezione II della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024", che espone i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 nominativamente per Amministratori e Sindaci, mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art- 125-quater, comma 2, del TUF."

Roma, 14 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (buy back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi di deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società (buy-back), come descritta in maggior dettaglio nella presente Relazione Illustrativa, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), 73 e 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 recante norme tecniche di regolamentazione sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 29 aprile 2024.

La presente Relazione Illustrativa è stata predisposta in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione segnala anzitutto che:

• (i) in data 29 aprile 2024, in stretta connessione con l'esecuzione del Piano di Performance Share 2021- 2023 e del Piano di Performance Share 2024-2026, l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, anche su base rotativa (revolving), azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, in misura tale – tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate – da non portare la Società a detenere di tempo in tempo più del 3% del capitale sociale della Società alla medesima data (ivi incluse, per meri fini di chiarezza, le azioni proprie detenute dalla Società alla data di celebrazione dell'Assemblea), e, in ogni caso, per un controvalore complessivo di acquisto non superiore a euro 7.000.000,00 (sette milioni/00), per la durata massima di 18 mesi dalla data di deliberazione assembleare, nonché a disporne in conformità alle applicabili disposizioni normative e alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, il tutto come meglio indicato nella relativa delibera;
• (ii) in data 15 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie in esecuzione della suddetta delibera dell'Assemblea;

• (iii) in considerazione dell'approssimarsi della scadenza della suddetta autorizzazione e in stretta connessione con (i) l'esecuzione del Piano di Performance Share 2021-2023 e Performance Share 2024- 2026, (ii) le perduranti esigenze di stabilizzazione del titolo, nonché (iii) la perdurante esigenza di costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione di operazioni straordinarie che prevedano la disposizione di azioni proprie, si rende opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società, come descritta in maggior dettaglio nella presente Relazione Illustrativa, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 29 aprile 2024;
• (iv) alla data del 14 marzo 2025, la Società detiene n. 1.934.200 azioni proprie, con diritto di voto sospeso ai sensi di legge, rappresentative di circa il 2,14% del numero totale di azioni ordinarie in circolazione pari a 90.200.000; nessuna società controllata detiene, alla data della presente Relazione Illustrativa, azioni della Società.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione illustra le modalità, le motivazioni e i termini della proposta di autorizzazione sottoposta alla Vostra approvazione.

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea, essendo immutata l'esigenza per la Società di perseguire le finalità del precedente piano, di autorizzare un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie al fine di consentire alla Società di perseguire le seguenti finalità:

• (a) costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione del Piano di Performance Share 2021-2023 approvato dall'Assemblea in data 30 aprile 2021 e del Piano di Performance Share 2024-2026 approvato dall'Assemblea in data 29 aprile 2024, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società e/o di sue società controllate;
• (b) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi; e
• (c) costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione di operazioni straordinarie che prevedano la disposizione di azioni proprie (anche a titolo di corrispettivo) e/o ai fini dell'ingresso nel capitale della Società di investitori istituzionali o qualificati o, comunque, di partner commerciali, finanziari o strategici, nella prospettiva del perseguimento del miglior interesse di medio e lungo termine del Gruppo GHC e del suo posizionamento strategico nel proprio mercato di riferimento.

Resta inteso che, al venir meno delle ragioni che ne hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie detenute di tempo in tempo dalla Società potranno essere destinate a una diversa finalità autorizzata dall'Assemblea ovvero cedute. Resta altresì inteso che le azioni proprie acquistate ai sensi dei punti iii), a), 3. delle deliberazioni assembleari assunte, rispettivamente, in data 28 aprile 2023 e 29 aprile 2024, potranno essere destinate a servizio dell'esecuzione delle eventuali operazioni straordinarie di cui alla precedente lett. (c).

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche su base rotativa (revolving), di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, in misura tale – tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate – da non portare la Società a detenere di tempo in tempo più del 3% del capitale sociale della Società alla data odierna (ivi incluse, per meri fini di chiarezza, le azioni proprie detenute dalla Società alla data di celebrazione dell'Assemblea) e, in ogni caso, per un controvalore complessivo di acquisto non superiore a euro 7.000.000,00 (sette milioni/00).

3) Altre informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357 c.c.

In conformità all'art. 2357 c.c., gli acquisti di azioni proprie dovranno avvenire in ogni caso entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione ovvero dell'intermediario eventualmente incaricato dalla Società ai sensi dell'art. 4, par. 2, lett. b), del Regolamento Delegato.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, c.c. e dei principi contabili applicabili.

Per consentire le verifiche sulle società controllate saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis c.c.

Le azioni proprie fino a quando resteranno di proprietà della Società sono sospese dal diritto di voto e non godono né del diritto a ricevere le distribuzioni di utili, né del diritto di opzione, da attribuirsi proporzionalmente alle altre azioni.

4) Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per una durata di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta, in conformità alla normativa applicabile prevista dall'art. 2357, comma 2, c.c. che attualmente fissa la durata massima in 18 mesi.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di previsioni al riguardo ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità

di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate.

In ogni caso, le operazioni di acquisto e disposizione verranno poste in essere in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

5) Corrispettivi minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

Fermo restando che gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e, ove applicabili, dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che, nel minimo, non sia inferiore al 10% in meno e, nel massimo, non superiore al 10% in più del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ai sensi dell'art. 2357-ter c.c. a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni modo nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e, ove applicabili, dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati e, se conosciute, quelle attraverso le quali le alienazioni saranno effettuate.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate nel rispetto dell'art. 132 TUF e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e d-ter), del Regolamento Emittenti. Le modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in ragione, fra l'altro, della finalità perseguita di volta in volta.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'art. 5, par. 1, MAR. Il programma potrà essere altresì (i) strutturato come "programma di riacquisto di azioni proprie predeterminato", in conformità a quanto stabilito dall'art. 4, par. 2, lett. a), del Regolamento Delegato, ovvero (ii) coordinato da un intermediario incaricato dalla Società, che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni della Società in piena indipendenza dalla stessa in conformità a quanto stabilito dall'art. 4, par. 2, lett. b), del Regolamento Delegato e con le modalità e nei limiti operativi previsti dall'autorizzazione.

Nel caso in cui, in uno stesso periodo, la Società effettuasse operazioni per più finalità fra quelle sopra indicate, essa registrerà in modo separato tutte le relative informazioni e operazioni, utilizzando ove opportuno specifici conti di deposito titoli.

7) Informazioni sulla strumentalità rispetto alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'acquisto delle azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando la facoltà per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• - udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• - esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 125 ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 73 e 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 4, del suddetto Regolamento;
• - visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 della Società approvato in data odierna e preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal medesimo, pari ad euro 14.303 mila;

delibera

• i) di revocare, per la parte non eseguita, l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 29 aprile 2024;
• ii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del TUF, 144-bis del Regolamento Emittenti, 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato, 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 recante norme tecniche di regolamentazione sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (Regolamento Delegato):
  • a) ad acquistare, anche su base rotativa (revolving), azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, in misura tale – tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate – da non portare la Società a detenere di tempo in tempo più del 3% del capitale sociale della Società alla data odierna (ivi incluse, per meri fini di chiarezza, le azioni proprie detenute dalla Società alla data di celebrazione dell'Assemblea), e, in ogni caso, per un controvalore complessivo di acquisto non superiore a euro 7.000.000,00 (sette milioni/00), anche compiendo ripetute e successive operazioni di acquisto, in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per la durata massima di 18 mesi dalla data della presente deliberazione assembleare;
  • b) a disporre delle azioni proprie di tempo in tempo detenute dalla Società, anche compiendo ripetute e successive operazioni di disposizione, in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, senza limiti temporali, al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal

Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;

• iii) che la predetta autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie della Società sia vincolata:
  • a) al perseguimento delle seguenti finalità:
    • 1. costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione del Piano di Performance Share 2021-2023 approvato dall'Assemblea in data 30 aprile 2021 e del Piano di Performance Share 2024-2026 approvato dall'Assemblea in data 29 aprile 2024, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di sue società controllate;
      • 2. intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi;
      • 3. costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione di operazioni straordinarie che prevedano la disposizione di azioni proprie (anche a titolo di corrispettivo) ai fini dell'ingresso nel capitale della Società di investitori istituzionali o qualificati o, comunque, di partner commerciali, finanziari o strategici, nella prospettiva del perseguimento del miglior interesse di medio e lungo termine del Gruppo GHC e del suo posizionamento strategico nel proprio mercato di riferimento;
  • b) al pagamento di un corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che, nel minimo, non sia inferiore al 10% in meno e, nel massimo, non superiore al 10% in più del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
  • c) al rispetto dell'art. 132 TUF e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e d-ter), del Regolamento Emittenti;
• iv) che le operazioni di acquisto di azioni ordinarie della Società effettuate ai sensi della presente autorizzazione potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dagli articoli 3 e/o 4, par. 2, lett. a) e/o b), del Regolamento Delegato;
• v) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare le operazioni di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società, anche a mezzo di intermediari autorizzati, nonché per dare attuazione alla presente deliberazione, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

Roma, 14 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

5. Modifica del regolamento assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi di deliberare in merito alla proposta di modificare il Regolamento Assembleare, inizialmente approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 31 luglio 2018 e a disposizione, fra l'altro, presso la sede sociale della Società e sul sito internet della Società.

Come a Voi noto, in data 29 aprile 2024, l'Assemblea ha deliberato, in sede straordinaria, di modificare gli artt. 15, 19, 30 e 36 dello Statuto Sociale, con l'obiettivo di rendere maggiormente efficace ed efficiente il funzionamento degli organi sociali (in merito a tali modifiche, si rinvia allo Statuto Sociale vigente, disponibile sul sito internet della Società, e alla Relazione Illustrativa pubblicata in occasione della suddetta Assemblea).

Tenuto conto dell'esigenza di modificare il Regolamento Assembleare a seguito dell'intervenuta efficacia delle suddette modifiche a seguito dell'iscrizione della relativa deliberazione presso il Registro delle Imprese, nonché dell'opportunità di approvare alcune ulteriori, meno incisive, proposte di modifica al medesimo Regolamento, mirate a rendere maggiormente efficace ed efficiente il funzionamento dell'organo assembleare, il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone alla Vostra approvazione le seguenti modifiche degli artt. 1-7, 9-10, 12-17, 19, 21, 28, 31 del Regolamento Assembleare.

Si precisa, inoltre, che la versione aggiornata del Regolamento Assembleare, ove la presente proposta di modifica fosse approvata, verrà pubblicata tempestivamente sul sito internet della Società.

Il testo integrale del Regolamento Assembleare è messo a disposizione contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione Illustrativa sul sito internet della Società. A seguire si dà evidenza, per estratto, delle proposte di modifica degli artt. 1-7, 9-10, 12-17, 19, 21, 28, 31 (i paragrafi non riportati nella tabella che segue devono intendersi confermati nella loro attuale formulazione) del Regolamento Assembleare.

Regolamento Assembleare – Versione vigente	Regolamento Assembleare – Proposte di modifica
Art. 1
Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Garofalo Health Care S.p.A., con sede in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6 (di seguito, la "Società"), con effetto dal momento dell'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.	Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Garofalo Health Care S.p.A., con sede in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6 (di seguito, la "Società"), con effetto dal momento dell'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società nel su Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., successivamente ammesse alla negoziazione sul segmento Euronext STAR Milan di detto mercato.

Art. 2
Il Regolamento, approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 31 luglio 2018, è a disposizione degli azionisti presso la sede sociale della Società e presso i luoghi in cui si svolgeranno di volta in volta le adunanze assembleari.	Il Regolamento, inizialmente approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del in data 31 luglio 2018 e successivamente modificato in data 30 aprile 2025, è a disposizione degli azionisti presso la sede sociale della Società e presso i luoghi in cui si svolgeranno di volta in volta le adunanze assembleari, nonché sul sito internet della Società.
Art. 3
Possono intervenire in Assemblea coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e allo statuto (di seguito, i "Legittimati all'Intervento").	Possono intervenire in Assemblea, in proprio o per delega, coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e allo statuto, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ai sensi di legge e statuto (di seguito, i "Legittimati all'Intervento"). Resta inteso, per meri fini di chiarezza, che nella categoria dei Legittimati all'Intervento rientra il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 19, paragrafo 3, dello statuto.
In ogni caso la persona che interviene all'Assemblea in proprio o per delega deve farsi identificare mediante presentazione di un documento a tal fine idoneo, anche per quanto riguarda i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica.	In ogni caso la persona che interviene all'Assemblea in proprio o per delega deve farsi identificare mediante presentazione di un documento a tal fine idoneo, anche per quanto riguarda i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica.
Art. 4
Assistono inoltre all'Assemblea, senza poter prendere la parola, i commessi e gli eventuali scrutatori non soci incaricati dello svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.	Assistono inoltre all'Assemblea, senza poter prendere la parola, i gli eventuali commessi e gli eventuali scrutatori non soci incaricati dello svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.
Di regola, il Presidente dell'Assemblea ammette la presenza, in qualità di Invitati, di esperti ed analisti finanziari, di rappresentanti della società di revisione alla quale è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio e delle relazioni semestrali e trimestrali nonché di giornalisti operanti per conto di giornali quotidiani e periodici e di reti radiotelevisive, in conformità alle raccomandazioni emesse da Consob in proposito.	Di regola, il Il Presidente dell'Assemblea ammette può ammettere la presenza, in qualità di Invitati, di esperti ed analisti finanziari, di rappresentanti della società di revisione alla quale è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio e delle relazioni semestrali e trimestrali/o di attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità, di consulenti della Società, di dipendenti di quest'ultima, nonché di giornalisti operanti per conto di giornali quotidiani e periodici e di reti radiotelevisive, in conformità alle raccomandazioni emesse da Consob in proposito.
A richiesta di uno o più Legittimati all'Intervento, il Presidente dell'Assemblea dà lettura, nel corso delle operazioni assembleari preliminari, dell'elenco nominativo degli Invitati e delle loro qualifiche.	A richiesta di uno o più Legittimati all'Intervento, il Presidente dell'Assemblea dà lettura, nel corso delle operazioni assembleari preliminari, dell'elenco nominativo degli Invitati e delle loro qualifiche.
Art. 5
Hanno diritto di votare in Assemblea i Legittimati all'Intervento.	Hanno diritto di votare sulle materie all'ordine del giorno di ciascuna riunione in dell'Assemblea i Legittimati all'Intervento.
Capoverso non presente	I Legittimati all'Intervento, al pari degli eventuali Invitati, devono farsi identificare mediante esibizione (materiale o telematica) di un documento a tal fine idoneo, anche per quanto riguarda i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica.

I Legittimati all'Intervento devono ritirare dagli incaricati della Società collocati all'ingresso dei locali in cui si svolge l'Assemblea (di seguito, gli "Incaricati") il biglietto di ammissione e l'apposita scheda o altro strumento di partecipazione alla votazione, da conservare per l'intera durata dei lavori assembleari, da esibire per eventuali controlli e comunque da restituire in caso di allontanamento dall'Assemblea prima del termine della stessa.	Qualora l'Assemblea si svolga, in tutto o in parte, con intervento fisico, presso il luogo di convocazione, dei I Legittimati all'Intervento e degli eventuali Invitati, questi devono ritirare dagli incaricati della Società collocati all'ingresso dei locali in cui si svolge l'Assemblea (di seguito, gli "Incaricati") il biglietto di ammissione e l'apposita scheda o altro strumento di partecipazione alla votazione, da conservare per l'intera durata dei lavori assembleari, da esibire per eventuali controlli e comunque da restituire in caso di allontanamento dall'Assemblea prima del termine della stessa.
Capoverso non presente	Gli Invitati devono ritirare, se richiesti, apposito contrassegno di controllo.
Capoverso non presente	Qualora l'Assemblea si svolga mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, deve essere garantita la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti affrontati e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. In tal caso dovrà altresì essere garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione e dovranno essere indicati e/o comunicati i luoghi audio e/o video collegati a cura della Società nei quali i Legittimati all'Intervento potranno affluire.
In ogni caso di contestazione sul diritto di partecipare all'Assemblea decide il Presidente, sentito il presidente del collegio sindacale o, in sua assenza, il Vice Presidente, o, in mancanza, il più anziano d'età dei componenti del collegio sindacale presente.	In ogni caso di contestazione sul diritto di partecipare all'Assemblea decide il Presidente , sentito il presidente del collegio sindacale o, in sua assenza, il Vice Presidente, o, in mancanza, il più anziano d'età dei componenti effettivi del collegio sindacale presentei.
Gli Invitati devono farsi identificare dagli Incaricati, all'ingresso dei locali in cui si svolge l'Assemblea e ritirare, se richiesti, apposito contrassegno di controllo.	Gli Invitati devono farsi identificare dagli Incaricati, all'ingresso dei locali in cui si svolge l'Assemblea e ritirare, se richiesti, apposito contrassegno di controllo.
Art. 6
Non possono essere introdotti nei locali in cui si svolge l'Assemblea, né dai Legittimati all'Intervento né dagli Invitati, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici (ivi inclusi i telefoni cellulari dotati di dispositivi fotografici) e congegni similari, senza preventiva specifica autorizzazione del Presidente.	Non possono essere introdotti utilizzati nei locali in cui si svolge l'Assemblea, né dai Legittimati all'Intervento né dagli Invitati, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici (ivi inclusi i telefoni cellulari dotati di dispositivi fotografici) e congegni similari, senza preventiva specifica autorizzazione del Presidente. Il Presidente, qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiature, ne determina condizioni e limiti. Allo stesso modo, qualora l'Assemblea si svolga mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, non possono essere utilizzati i suddetti strumenti, apparecchi e congegni, senza preventiva specifica autorizzazione del Presidente.
Art. 7
Tutti i Legittimati all'Intervento che, per qualsiasi ragione, si allontanano dai locali in cui si svolge l'Assemblea sono tenuti a darne comunicazione agli Incaricati. Per essere riammessi, essi dovranno esibire il biglietto di ammissione all'Assemblea.	Tutti i Legittimati all'Intervento che, per qualsiasi ragione, si allontanano dai locali in cui si svolge l'Assemblea sono tenuti a darne comunicazione agli Incaricati. Per essere riammessi, essi dovranno esibire il biglietto di ammissione all'Assemblea. Allo stesso modo, qualora l'Assemblea si svolga mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, dell'abbandono della "sala virtuale" deve essere data comunicazione e in caso di nuovo

	accesso dovrà procedersi all'identificazione del relativo Legittimato all'Intervento.
Art. 9
In base alle registrazioni effettuate all'ingresso dagli Incaricati, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, comunica all'Assemblea il numero del Legittimati all'Intervento presenti ed il numero dei voti cui essi hanno diritto.	In base alle registrazioni effettuate all'ingresso dagli Incaricati ovvero, qualora l'Assemblea si svolga mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, al momento dell'accesso alla "sala virtuale", il Presidente, con l'ausilio del Segretario, comunica all'Assemblea il numero del Legittimati all'Intervento presenti ed il numero dei voti cui essi hanno diritto.
Gli elenchi dei Legittimati all'Intervento, con l'indicazione di quelli effettivamente presenti al momento del voto, fanno parte integrante del verbale assembleare assieme alle deleghe.	Gli elenchi dei Legittimati all'Intervento, con l'indicazione di quelli effettivamente presenti al momento del voto, fanno formano parte integrante del verbale assembleare assieme alle deleghe.
Art. 10
Il Presidente è assistito da un Segretario designato dall'Assemblea a maggioranza semplice del capitale presente, quando il verbale non sia redatto da un Notaio, nonché, eventualmente, da appositi incaricati da lui prescelti tra i presenti.	Il Presidente è assistito da un Segretario designato dall'Assemblea dal medesimo, salvo diversa determinazione dell'Assemblea a maggioranza semplice del capitale presente, quando il verbale non sia redatto da un Notaio (per obbligo di legge ovvero per decisione del Presidente, salvo diversa determinazione dell'Assemblea), nonché, eventualmente, da appositi Iincaricati da lui prescelti tra i presenti.
Nel caso la funzione di Segretario non sia affidata ad un Notaio per obbligo di legge, il verbale non viene redatto per atto pubblico, salvo diversa decisione del Presidente, comunicata all'Assemblea.	Nel caso la funzione di Segretario non sia affidata ad un Notaio per obbligo di legge, il verbale non viene redatto per atto pubblico, salvo diversa decisione del Presidente, comunicata all'Assemblea.
Il Segretario può essere assistito dagli Incaricati, da dipendenti della Società o da propri collaboratori, purché regolarmente Invitati.	Il Segretario può essere assistito dagli Incaricati, da dipendenti e/o collaboratori della Società o da propri collaboratori, purché regolarmente Invitati.
Art. 12
L'Assemblea nella persona del Presidente, ove disponga che la votazione avvenga a mezzo schede, procede alla nomina di due scrutatori, anche non soci, incaricati di effettuarne lo spoglio.	L'Assemblea nella persona del Ove il Presidente, ove disponga che la votazione avvenga a mezzo schede, il medesimo procede alla nomina di due scrutatori, anche non soci, incaricati di effettuarne lo spoglio.
Art. 13
Capoverso non presente	Fermo restando quanto sopra, ove l'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili, si tenga mediante mezzi di teleconferenza o videoconferenza e il collegamento venga meno (o i partecipanti riscontrino problemi tecnici significativi) nel corso dei lavori assembleari, il Presidente potrà sospendere la riunione e, nel caso in cui sia possibile rimediare all'interruzione (o ai problemi tecnici riscontrati) del collegamento in un arco temporale non superiore a 2 (due) ore (per ciascuna interruzione), i lavori assembleari proseguiranno dopo l'interruzione. Nel caso in cui, invece, l'interruzione causata da malfunzionamento dei mezzi di teleconferenza o videoconferenza si protragga (o i problemi tecnici si protraggano) e non sia possibile darvi rimedio nell'arco temporale sopra individuato, il Presidente potrà dichiarare sciolta la riunione per impossibilità di

	funzionamento, con la conseguente necessità di riconvocazione della stessa e facendo eventualmente salve le delibere già approvate ovvero, in alternativa, rinviare l'Assemblea ad altra data per la sua prosecuzione, fermo restando che, nel caso in cui siano state previste anche convocazioni successive alla prima, la prosecuzione dell'Assemblea dovrà avvenire in una data antecedente a quella fissata per l'eventuale seconda convocazione dell'Assemblea.
Art. 14
Il Presidente nonché, su suo invito, gli altri soggetti autorizzati a norma del presente Regolamento, i consiglieri e i sindaci per quanto di loro competenza, illustrano gli argomenti posti all'ordine del giorno.	Il Presidente nonché, su suo invito, gli altri soggetti autorizzati a norma del presente Regolamento, i consiglieri e i sindaci, per quanto di loro competenza, illustrano gli argomenti posti all'ordine del giorno e le proposte sottoposte all'approvazione dell'Assemblea.
Art. 15
Il Presidente regola la discussione dando la parola ai Legittimati all'Intervento che l'abbiano richiesta a norma del successivo art. 16, comma 2, ai consiglieri, ai sindaci ed al Segretario. Nell'esercizio di tale funzione, egli si attiene al principio secondo cui tutti i Legittimati all'Intervento, i consiglieri, i sindaci ed il Segretario hanno diritto di esprimersi liberamente su materie di interesse assembleare, nel rispetto delle disposizioni di legge, di statuto e del presente Regolamento.	Il Presidente regola la discussione dando la parola ai Legittimati all'Intervento che l'abbiano richiesta a norma del successivo art. 16, comma 2, ai consiglieri, ai sindaci ed al Segretario, nonché agli altri Invitati ove opportuno ai fini della discussione e della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. Nell'esercizio di tale funzione, egli si attiene al principio secondo cui tutti i Legittimati all'Intervento, i consiglieri, i sindaci ed il Segretario hanno diritto di esprimersi liberamente su materie di interesse assembleare all'ordine del giorno dell'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni di legge, di statuto e del presente Regolamento.
Art. 16
I Legittimati all'Intervento, i consiglieri e i sindaci hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti gli stessi.	I Legittimati all'Intervento, i consiglieri e i sindaci hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti agli stessi con le modalità e nei termini previsti nell'avviso di convocazione.
La richiesta deve essere formulata per alzata di mano, qualora il Presidente non abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti.	La richiesta deve essere formulata per alzata di mano, qualora il Presidente non abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte, ovvero, in caso di intervento mediante mezzi di teleconferenza o videoconferenza, con richiesta scritta tramite gli strumenti a disposizione della piattaforma in uso. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti.
Art. 17
Il Presidente e/o, su suo invito, i consiglieri e i sindaci, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, rispondono ai Legittimati all'Intervento dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, secondo quanto disposto dal Presidente.	Il Presidente e/o, su suo invito, i consiglieri e i sindaci – con l'eventuale ausilio dei soggetti individuati al precedente art. 15, comma 1 –, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, rispondono ai Legittimati all'Intervento dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, secondo quanto disposto dal Presidente.

Art. 19
Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non inferiore a 5 minuti e non superiore a 10 minuti, il tempo a disposizione di ciascun Legittimato all'Intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito il Presidente può invitare il Legittimato all'Intervento a concludere nei 5 minuti successivi. Successivamente, ove l'intervento non sia ancora terminato, il Presidente provvede ai sensi del secondo comma, lett. a) dell'art. 20.	Nel caso in cui, in conformità alle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigenti, l'intervento in Assemblea dei Legittimati all'Intervento e l'esercizio del diritto di voto avvengano tramite rappresentante designato in via esclusiva, quest'ultimo potrà dare lettura e consegnare al Presidente per la verbalizzazione eventuali interventi e/o dichiarazioni presentati dai Legittimati all'Intervento tramite delega o sub delega, fermo restando che, anche in deroga a quanto previsto ai precedenti commi del presente articolo, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in Assemblea e il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno potrà essere esercitato unicamente prima dell'Assemblea, secondo le modalità e le tempistiche previste dall'avviso di convocazione e in conformità alle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigenti.
Art. 21
Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dai locali ove si svolge l'Assemblea per tutta la durata della discussione.	Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dai locali ove si svolge l'Assemblea ovvero, qualora l'Assemblea si svolga mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, dalla "sala virtuale" per tutta la durata della discussione.
Art. 28
Le candidature alle cariche sociali devono essere presentate entro i termini e con le modalità stabiliti dallo statuto. Prima di dare inizio alle votazioni per le nomine alle cariche sociali, il Presidente: (i) dà lettura delle eventuali liste, ove previste, presentate per la nomina e dei nominativi dei soci che le hanno presentate; (ii) dà lettura dei curricula vitae presentati, che dovranno contenere un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato nonché sulla ricorrenza dei requisiti previsti dalla legge per l'elettorato passivo alla carica di consigliere o sindaco di una società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (iii) comunica quali liste e/o quali candidature devono considerarsi come non presentate e le relative ragioni.	Le candidature alle cariche sociali devono essere presentate entro i termini e con le modalità stabiliti dalla legge e dallo statuto. Prima di dare inizio alle votazioni per le nomine alle cariche sociali, il Presidente: (i) dà lettura delle eventuali liste, ove previste, presentate per la nomina e dei nominativi dei soci che le hanno presentate; (ii) dà lettura segnala gli estremi di messa a disposizione del pubblico delle liste presentate, delle dichiarazioni rese dagli azionisti proponenti e dai candidati per le nomine alle cariche sociali, nonché dei curricula vitae presentati, che dovranno contenere un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato nonché sulla ricorrenza dei requisiti previsti dalla legge per l'elettorato passivo alla carica di consigliere o sindaco di una società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (iii) comunica quali liste e/o quali candidature devono considerarsi come non presentate e le relative ragioni.
Art. 31
Capoverso non presente	Il consiglio di amministrazione potrà procedere ad aggiornamenti, integrazioni e/o modifiche al presente Regolamento che siano: (a) meramente formali, (b) consequenziali e/o attuative rispetto a deliberazioni assunte dall'Assemblea (ivi incluse modifiche dello statuto), ovvero (c) richieste da successive disposizioni legislative o regolamentari.

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

di modificare il testo degli artt. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 21, 28 e 31 del Regolamento Assembleare e di approvarne il nuovo testo cosi come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale.".

Roma, 14 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione