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El.En.

Remuneration Information Mar 28, 2025

4393_def-14a_2025-03-28_b41a91a5-78f7-4642-ab4b-d1d202182c32.pdf

Remuneration Information

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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE – 6 MAGGIO 2025

PIANO DI STOCK GRANT 2025-2028 DESTINATO AL DIRETTORE GENERALE DI EL.EN. S.P.A. DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

PREMESSA

Il presente documento informativo viene redatto - secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e successive modifiche emanato dalla Consob in adempimento al combinato disposto degli artt. 114-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, 84-bis Regolamento Emittenti n. 11971/1999 cit..

Esso è finalizzato a portare a conoscenza degli azionisti e al mercato il contenuto, per quanto già definito, e le ragioni che ne motivano l'adozione, del piano di compenso che il Consiglio di Amministrazione di El.En. s.p.a. ha approvato in data 18 marzo 2025 di intende proporre alla approvazione della prossima assemblea convocata per il 29 aprile 2025 in prima convocazione e per il 6 maggio 2025 in seconda convocazione.

Il predetto piano di incentivazione è definibile di particolare rilevanza ai sensi degli artt. 114-bis, comma 3 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti 11971/99 cit. essendo destinato al direttore generale dell'Emittente.

L'attuazione del piano di incentivazione è subordinata alla approvazione da parte della assemblea 2025 della modifica della Politica di Remunerazione 2024-2026 con riferimento alla remunerazione del direttore generale dell'Emittente ed ha comunque valore integrativo e residuale rispetto alla remunerazione in denaro prevista per lo stesso sia a titolo di compenso fisso sia variabile.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'assemblea ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del piano, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Si precisa, infine, che – ai sensi dell'art. 13, comma 3, lett. (a) del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e in conformità con l'art. 11.2 della procedura per le operazioni con parti correlate della Società – non troverà applicazione, con riferimento all'approvazione e all'attuazione del piano di compenso in oggetto, la procedura per le operazioni con parti correlate, in quanto lo stesso costituisce un piano di compensi basato su strumenti finanziari che viene sottoposta alla assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. 58/1998.

* * *

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presento documento informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

"Assegnazione" L'assegnazione gratuita delle Azioni maturate deliberata dal Consiglio di Amministrazione dopo aver verificato la sussistenza delle Condizioni al termine del Periodo di Maturazione.

"Assemblea" L'assemblea degli azionisti della Società.

  • "Azioni": Le azioni ordinarie della Società.

  • "Azioni Maturate": il diritto, subordinato all'esistenza delle Condizioni, alla assegnazione del numero di Azioni corrispondenti ai Diritti attribuiti.

  • "Beneficiario": il Direttore Generale della Società.

  • "Bonus": il compenso, variabile, in denaro che spetterà al Beneficiario, ai sensi della Politica di Remunerazione, al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

  • "Capitale Investito" indica il capitale investito così come individuato nello stato patrimoniale consolidato del Gruppo al 31 dicembre di ogni esercizio e risultante dalla differenza fra l'attivo netto e le posizioni liquide.

  • "C.c." o "c.c.": il codice civile italiano.

  • "Codice di Corporate Governance": il Codice di Corporate Governance 2020 adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana s.p.a..

  • "Comitato Remunerazione": comitato interno al Consiglio di Amministrazione istituito, costituito e composto in osservanza di quanto raccomandato dall'art. 5, Racc. 16, 25 e 26 del Codice di Corporate Governance.

  • "Comunicazione di Maturazione": la comunicazione scritta inviata dal Consiglio di Amministrazione al Beneficiario e contenente le informazioni relative (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance (ii) all'esistenza del Rapporto (iii) al numero di Azioni Maturate.

  • "Condizioni": Le condizioni che dovranno essere soddisfatte dal Beneficiario, a ciascuna Data di Verifica, ai fini della maturazione dei diritti alla Assegnazione delle Azioni maturate e, in particolare, che:

i) con riferimento all'esercizio coincidente al Periodo di Maturazione, sia stato raggiunto l'Obiettivo di Performance del relativo Periodo di Maturazione (la "Prima Condizione");

ii) ad ogni Data di Verifica sia in essere, e sia stato in essere fino a quel momento senza soluzione di continuità, il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata (la "Seconda Condizione").

  • "Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione della Società il quale effettuerà ogni valutazione relativa al Piano, adotterà il Regolamento e darà esecuzione a quanto sarà ivi previsto, eventualmente anche per il tramite di uno o più dei suoi componenti a ciò appositamente delegati.

  • "Data di Assegnazione": la data in cui il Consiglio di Amministrazione la data in cui il Consiglio di Amministrazione procede alla assegnazione delle Azioni Maturate, a seguito della Comunicazione di Maturazione e che interverrà fra il 1 luglio e il 31 luglio di ogni anno compreso nel complessivo Periodo di Maturazione.

  • "Data di Verifica": con riferimento ad ogni Periodo di Maturazione, ciascuna data di verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle Condizioni previste dal Piano ed eventuale maturazione dei Diritti a ricevere le Azioni.

  • "Direttore Generale": Il Direttore Generale di El.En. s.p.a

  • "Diritti": i diritti attribuiti al Beneficiario alla assegnazione delle Azioni eventualmente Maturate subordinatamente all'esistenza e verificarsi delle Condizioni.

  • "Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, come di seguito definito, e in coerenza, anche nella numerazione dei rispettivi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo regolamento Emittenti.

  • "Emittente"/"Società": El.En. s.p.a..

  • "Evento Bad Leaver": si verifica qualora il Rapporto cessi per effetto di: (i) licenziamento, risoluzione o mancato rinnovo del contratto di collaborazione del Beneficiario per giusta causa o per giustificato motivo soggettivo o inadempimento, o (ii) dimissioni o recesso dal contratto di collaborazione da parte del Beneficiario.

  • "Evento Good Leaver": si verifica qualora il Rapporto cessi per effetto di: (i) licenziamento del Beneficiario senza giusta causa né violazione di norme di legge o del codice etico del Gruppo; (ii) recesso dal rapporto di lavoro o di collaborazione qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario certificata da medico indipendente; (b) decesso del Beneficiario.

  • "Gruppo" o "Gruppo El.En.": il gruppo industriale guidato da El.En.

  • "Lettera di Assegnazione": la lettera di comunicazione che informa il Beneficiario della partecipazione al Piano, che contiene il numero di Diritti e gli Obiettivi di Performance a cui è condizionata la maturazione delle Azioni.

  • "Malus e Claw Back" Meccanismi di correzione ex post che prevedono aggiustamenti al ribasso del numero di Azioni da attribuire o attribuite al Beneficiario, in coerenza con la Politica di Remunerazione della Società.

  • "Numero Base di Azioni": n. 136.000 Azioni, pari allo 0,169% dell'attuale capitale sottoscritto e versato della Società.

  • "Obiettivi di Performance": Gli Obiettivi di Performance finanziari e gli Obiettivi di Performance non finanziari previsti dal Piano.

  • Obiettivi di Performance finanziari: gli obiettivi di Performance finanziari costituiti dal raggiungimento da parte del Gruppo El.En. di specifici valori di Ebit consolidato determinati dal Consiglio di Amministrazione per ciascuno dei Periodi di Maturazione.

  • Obiettivi di Performance non finanziari: gli obiettivi di sostenibilità inclusi nella Politica di Remunerazione approvata dalla Assemblea e relativi al piano di sostenibilità corrente della Società.

  • Periodo di Lock-up": Il periodo pari a 4 anni solari successivi alla assegnazione durante il quale il Beneficiario non potrà disporre di una parte delle Azioni Maturate assegnate.

  • "Periodo/Periodi di Maturazione": il periodo compreso tra il 15 maggio 2025 e il 31 dicembre 2028 e, nello specifico i seguenti periodi di Maturazione: (1) dal 15 maggio 2025 al 31 dicembre 2025 (il "Periodo di Maturazione 2025"); (2) dal 1 gennaio 2026 al 31 dicembre 2026 (il "Periodo di Maturazione 2026"); (3) dal 1 gennaio 2027 al 31 dicembre 2027 (il "Periodo di Maturazione 2027"); (4) dal 1 gennaio 2028 al 31 dicembre 2028 (Periodo di Maturazione 2028).

  • "Piano": il presente piano di incentivazione della Società denominato "Piano di Stock Grant 2025- 2028 destinato al Direttore Generale di El.En. s.p.a.".

  • "Piano di Sostenibilità": il piano di sostenibilità 2023-2027 del Gruppo e successivi

  • "Politica di Remunerazione" La politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2025 e che sarà sottoposta all'approvazione assembleare il 29 aprile/6 maggio 2025 ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

  • "Rapporto": Il rapporto di lavoro a tempo indeterminato in essere tra il Beneficiario e la Società.

  • "Regolamento del Piano": il regolamento, disciplinante i termini, le caratteristiche, le condizioni e le modalità del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

  • "Soglia Base": l'ammontare minimo predeterminato dal Consiglio di Amministrazione della parte di Bonus differito annuale (il 20% del Bonus) da destinarsi al fondo di rivalutazione del Bonus.

  • "Termine": indica la data di scadenza del Piano, ovvero la data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028.

  • "Regolamento Emittenti": regolamento emittenti adottato ed emanato da CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche;

  • "TUF": Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

1. I soggetti destinatari

Il Piano è destinato esclusivamente al Direttore Generale della Società, Paolo Salvadeo, individuato dal Consiglio di Amministrazione in qualità di figura chiave per la definizione e il raggiungimento degli obiettivi strategici e di Performance della Società con riferimento al raggiungimento degli obiettivi del Gruppo.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

La politica retributiva del Direttore Generale in conformità con quanto descritto nella Politica di Remunerazione della Società è costituita da una remunerazione fissa quale dirigente della Società, comprensiva del corrispettivo per il patto di non concorrenza, e da una parte variabile composta da

denaro e Azioni. Per quanto riguarda la parte di compenso variabile, in linea con le prassi di mercato adottate da società quotate a livello nazionale e internazionale, la Società ritiene che la previsione di una componente in Azioni contribuisca ad orientare l'operato del Direttore Generale verso obiettivi di interesse strategico.

Infatti, in linea con le migliori prassi internazionali e alla luce delle sfide di un mercato in rapida evoluzione, sia sul piano tecnologico che competitivo, che il Gruppo affronterà nei prossimi anni, la Società reputa che l'attribuzione di strumenti finanziari legati al valore della stessa, subordinata al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance, costituisca uno strumento efficace a favorire la fidelizzazione e la permanenza di un talento chiave, incentivandone il contributo al successo sostenibile del Gruppo.

Il Piano, quindi, prevede l'assegnazione gratuita al Direttore Generale, a titolo gratuito, Azioni di El.En. nell'ottica di perseguire:

• Allineamento degli interessi: incentivare il Direttore Generale a perseguire strategie e decisioni orientate alla creazione di valore per gli azionisti.

• Fidelizzazione e retention: favorire la permanenza del Direttore Generale nella Società attraverso un incentivo a lungo termine.

• Orientamento al risultato: condizionare l'assegnazione delle Azioni al raggiungimento di specifici obiettivi finanziari e non finanziari, coerenti con la strategia di crescita e sostenibilità della Società.

• Trasparenza e governance: Garantire un'informativa chiara e dettagliata agli azionisti, in linea con le disposizioni del Regolamento Emittenti e del TUF..

La modalità di realizzazione del Piano, sia nei requisiti di assegnazione e maturazione sia nella modulabilità temporale, consente di legare una parte significativa della remunerazione variabile del Direttore Generale al raggiungimento di obiettivi strategici, posticipandone l'effetto remunerativo rispetto al momento della maturazione.

Il Piano, inoltre, considerando la specificità del settore in cui opera la Società e le competenze avanzate richieste al personale qualificato, punta valorizzandone il contributo e mantenendo una remunerazione competitiva a consolidare il rapporto di collaborazione del Direttore Generale con l'Emittente e le Società del Gruppo. Ciò garantirà stabilità organizzativa e continuità nello sviluppo delle competenze tecniche e tecnologiche necessarie ad affrontare con successo le sfide.

Fatto salvo e richiamato quanto contenuto nella Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea, si precisa che nella definizione delle caratteristiche e dei termini del Piano si sono tenuti in considerazione i contenuti e gli obiettivi del Gruppo nel lungo periodo, nell'ottica finale di promuovere il successo sostenibile della Società e del Gruppo e di raggiungere determinati livelli di crescita e di sviluppo al termine dell'esercizio relativo all'anno 2028, nonché gli obiettivi di sostenibilità del Gruppo.

Il Piano proposto all'Assemblea si articola sull'orizzonte quadriennale 2025-2028 e stabilisce che, ai fini della maturazione dei Diritti e quindi l'attribuzione delle Azioni sia condizionata al

raggiungimento di Obiettivi di Performance annuali, parametrati alle previsioni di crescita e al Piano di Sostenibilità.

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di Performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il meccanismo di maturazione e consegna delle Azioni Maturate, per ciascuno dei Periodi di Maturazione, è si fonda su un approccio progressivo e proporzionale al raggiungimento di Obiettivi di Performance oltre ad essere subordinato alla permanenza ininterrotta del Rapporto.

Gli Obiettivi di Performance sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, per l'intera durata del Piano e sono comunicati al Beneficiario nella Lettera di Assegnazione che dovrà essere sottoscritta dallo stesso per accettazione entro 15 giorni dal ricevimento, pena la perdita del diritto a ricevere Azioni.

Gli Obiettivi di Performance finanziari sono costituiti dal raggiungimento da parte del Gruppo El.En. di determinati valori di Ebit consolidato assegnati ad hoc al Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione per ciascuno dei Periodi di Maturazione.

Gli Obiettivi non finanziari sono quelli descritti nella Politica di Remunerazione e relativi al Piano di Sostenibilità.

Al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, finanziari e non finanziari, secondo il meccanismo previsto nella Politica di Remunerazione, il Direttore Generale matura il diritto al Bonus in denaro, variabile, e il cui 20% viene erogato in modo differito: per il 65% alla approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027 e per il residuo 35% alla approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028. La quota di Bonus erogata in via differita viene accantonata, durante il relativo anno di maturazione, in un apposito fondo di rivalutazione.

Il fondo è soggetto a rivalutazione sulla base dell'andamento pluriennale del Gruppo, considerando il rapporto tra l'EBIT consolidato e il Capitale Investito. Nel caso in cui la parte di Bonus annuale differito destinato al fondo di rivalutazione superi la Soglia Base, si attiva l'ulteriore incentivo di assegnazione gratuita di Azioni della Società.

Il numero di Azioni Maturate varia in modo crescente e proporzionale all'importo di Bonus accantonato annualmente nel fondo di rivalutazione.

2.3 elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il peso del valore delle Azioni assegnate è rappresentato da una percentuale della retribuzione fissa del Beneficiario commisurato alle responsabilità connesse al ruolo ed alla strategicità della risorsa.

A seguito della approvazione del Piano da parte della Assemblea al Beneficiario verrà comunicata l'assegnazione del Diritto all'attribuzione di un numero di Azioni a titolo gratuito tramite consegna della Lettera di Assegnazione.

La maturazione dei Diritti e, pertanto, l'attribuzione delle Azioni, è condizionata al raggiungimento di determinati livelli di Obiettivi di Performance descritti al punto 2.2.

Inoltre le Azioni Maturate attribuite, libere dagli obblighi fiscali e/o contributivi, sono soggette ad un vincolo di non trasferibilità per quattro anni – Lock up - dalla data di assegnazione delle stesse.

Il numero delle Azioni da attribuire al Beneficiario sarà determinato, in via mediata, sulla base dei risultati:

  • del bilancio consolidato del Gruppo El.En., approvato dall'Assemblea;
  • della realizzazione del Piano di Sostenibilità

come risultanti dalle elaborazioni fornite dalle strutture di amministrazione, finanza e controllo e sostenibilità della Società.

Entro il limite massimo del Numero Base di Azioni deliberato dall'Assemblea, e di massime n. 34.000 Azioni per ciascun Periodo di Maturazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione, è responsabile:

  • a) di definire il Regolamento del Piano;
  • b) di definire gli Obiettivi di Performance;

b) della specificazione per ciascuno degli anni di durata del Piano del numero di Diritti;

c) di verificare il raggiungimento degli Obiettivi di Performance e delle altre Condizioni;

d) della determinazione effettiva del numero di Azioni assegnabili gratuitamente al Beneficiario alla scadenza di ciascun Periodo di Maturazione;

e) di procedere alla determinazione della maturazione ed alla eventuale assegnazione delle Azioni Maturate al Beneficiario.

Ulteriori eventuali informazioni verranno integrate con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

2.4 le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.

Ad oggi non vi sono alla base della decisione di proporre alla approvazione degli azionisti il Piano de quo e sulla definizione di esso particolari e determinanti valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.

Il Consiglio chiede comunque che la Assemblea attribuisca al Consiglio la facoltà di modificare ed integrare il Piano e il Regolamento così da adeguarli, eventualmente a diverse norme di natura

fiscale.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

In data 18 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria che si terrà in data 29 aprile 2025 in prima convocazione e occorrendo in data 6 maggio 2025 in seconda convocazione, l'approvazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione ha, in particolare, proposto all'Assemblea:

  • di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d.lgs.24 febbraio 1998 n. 58, l'istituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2025- 2028 destinato al Direttore Generale di El.En. s.p.a." avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nel Documento Informativo, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare e modificare il relativo Regolamento del Piano;

  • di approvare che al servizio del Piano siano destinate massime n. 136.000 di Azioni, pari allo 0,169% del capitale sociale di El.En. S.p.A. mediante utilizzo di azioni proprie in portafoglio della Società e/o di nuove azioni acquistate sul mercato;

  • di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano ivi compreso il compimento di ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo e di apportare al Piano e al Regolamento del Piano le modifiche e le integrazioni ritenute più opportune, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano e i diritti dei Beneficiario, eventualmente anche al fine di tenere conto di eventuali modifiche legislative.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza;

Il Piano verrà attuato, gestito e amministrato dal Consiglio di Amministrazione, il quale procederà, alla assegnazione dei Diritti e all'attribuzione delle Azioni Maturate in conformità e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa. Il Consiglio di Amministrazione nella gestione operativa del Piano si avvarrà delle funzioni e strutture aziendali rispettivamente competenti e potrà delegare ai consiglieri delegati e al presidente i poteri per l'attuazione del Piano.

L'amministrazione del Piano potrà essere, altresì, curata da una società esterna che opererà sulla base di specifico mandato conferito da El.En. e dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento del Piano ad essa applicabili.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base;

Ferma la competenza della Assemblea per i casi stabiliti dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, potrà modificare e rettificare il Piano in occasione di operazioni straordinarie sul capitale della Emittente fra le quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(i) aumenti gratuiti del capitale;

(ii) aumenti di capitale a pagamento con emissione in opzione di nuove azioni, anche a servizio di obbligazioni convertibili e comunque tutte le operazioni sul capitale e/o riserve che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile;

(iii) riduzioni per perdite;

  • (iv) operazioni di fusione e scissione della Società;
  • (v) distribuzione di dividendi straordinari delle azioni;

(vi) operazioni di riduzione del capitale mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute dalla Società;

  • (vii) eventuali offerte pubbliche di acquisto o scambio;
  • (viii) operazioni di raggruppamento o frazionamento di azioni.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione dovrà apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile, e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, invariati i contenuti essenziali, sia sostanziali sia economici, del Piano.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione potrà in qualsiasi momento modificare il Piano al fine di migliorarne l'efficacia conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso pregiudicare i diritti acquisiti dal Beneficiario.

3.4 descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

A servizio del Piano saranno utilizzate, previa autorizzazione assembleare, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, Azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità. In particolare, sarà proposto all'Assemblea degli Azionisti di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie El.En. al servizio del Piano in n. 136.000 Azioni, pari all0 0,169% dell'attuale capitale sociale della Società (pari al 14 marzo 2025 ad Euro 2.604.189,25

suddiviso in numero 80.128.900 azioni ordinarie tutte prive di valore nominale espresso) (il "Numero Base delle Azioni").

Si segnala che alla data del 28 marzo 2025 la Società detiene già in portafoglio n. 82.470 azioni ordinarie.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; conflitti di interesse.

La proposta del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025 in prima convocazione e per il 6 maggio in seconda convocazione è stata approvata il 18 marzo dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità, su proposta del Comitato Remunerazione.

Il Beneficiario è il Direttore Generale che non ricopre la carica di amministratore nella Società bensì in alcune Società Controllate.

Le deliberazioni consiliari di assegnazione e maturazione dei diritti di ricevere le Azioni saranno adottate nel rispetto delle previsioni normative applicabili.

3.6 La data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Nella riunione del 13 marzo 2025, il Comitato Remunerazione ha deliberato di esprimere parere positivo relativamente al Piano, fornendone quindi tempestiva informativa al Consiglio di Amministrazione.

Nella riunione del 18 marzo il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di (i) sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 29 aprile 2025 in prima convocazione e, in data 6 maggio 2025 in seconda convocazione e, pertanto (ii) approvare il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli Amministratori sul Piano ex articolo 114-bis del TUF.

3.7 La data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione delle Azioni e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Le Azioni Maturate previste dal Piano saranno assegnate al Beneficiario, per ciascun Periodo di Maturazione, dal Consiglio di Amministrazione – sentito il Comitato Remunerazione - che approverà il bilancio del relativo rilevante esercizio, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

Il Piano, essendo basato sull'attribuzione di azioni ordinarie in portafoglio della Società o azioni acquistate sul mercato, non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di El.En. s.p.a..

Le Azioni saranno maturate dal Beneficiario e consegnate, per ciascuno dei Periodi di Maturazione, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e alla sussistenza delle altre Condizioni previste.

Le Date di Assegnazione delle Azioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di Amministrazione di proporre il Piano all'Assemblea

In occasione di tutto l'iter deliberativo che ha portato alla definizione e attuazione del Piano il prezzo ufficiale del titolo El.En. è stato pari, rispettivamente a:

  • Euro 11,17 il 13 marzo 2025 (data della adunanza del Comitato per la Remunerazione)

  • Euro 8,885 il 18 marzo 2025 (data della adunanza del Consiglio di Amministrazione).

Il prezzo delle Azioni a ciascuna successiva Data di Assegnazione e alla data di maturazione dei diritti di ricevere le Azioni sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di Assegnazione delle Azioni, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta Assegnazione e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, primo comma, TUF, ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

L'Emittente applica le disposizioni in materia di blackout period di 30 giorni di cui al Reg. UE n. 596/2014 anche con riferimento alle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive con riferimento ai soggetti rilevanti come definiti dall'art. 19 Reg. UE 596/2014 e degli ulteriori soggetti eventualmente iscritti nel registro delle persone informate in conformità al Regolamento per il trattamento della informazione societaria di El.En. s.p.a..

Il Beneficiario è, altresì, tenuto, ad osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato in relazione alle operazioni di disposizione delle Azioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.

Il diritto a ricevere le Azioni matura al termine di ciascun Periodo di Maturazione subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e all'avveramento delle Condizioni ad ogni Data di Verifica relativamente all'esercizio precedente. Le Azioni di volta in volta attribuite, se maturate, verranno consegnate fra il 1 luglio e il 31 luglio di ogni anno in via differita rispetto alla maturazione e sono soggette a Lock up quadriennale.

In ogni caso la violazione accertata in capo al Beneficiario, anche in via non definitiva, di un comportamento qualificabile come abuso di informazioni privilegiate ovvero di manipolazione del mercato ai sensi del TUF comporterà l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano e la decadenza delle Azioni maturate e non ancora consegnate.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 la descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano che viene sottoposto alla Assemblea è basato sulla attribuzione al Beneficiario del diritto a ricevere gratuitamente Azioni condizionato al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e alla sussistenza delle altre Condizioni previste. Tale attribuzione comporterà nel caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance assegnati e dell'avveramento delle altre Condizioni la assegnazione al Beneficiario, a titolo gratuito, di massime n. 136.000 Azioni complessive per il quadriennio 2025-2028 con un massimo di n. 34.000 Azioni per ogni Periodo di Maturazione.

I Diritti sono attribuiti al Beneficiario a titolo personale, non sono trasferibili per atto tra vivi e non sono assoggettabili a qualsivoglia tipo di vincolo.

Fino alla Consegna delle Azioni, il Beneficiario potrà essere considerato ad alcun titolo azionista della Società.

4.2 l'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti;

Il Piano si articola in 4 (quattro) Periodi di Maturazione cui seguono quattro assegnazioni:

  • (1) dal 15 maggio 2025 al 31 dicembre 2025 (il "Periodo di Maturazione 2025");
  • (2) dal 1 gennaio 2026 al 31 dicembre 2026 (il "Periodo di Maturazione 2026");
  • (3) dal 1 gennaio 2027 al 31 dicembre 2027 (il "Periodo di Maturazione 2027");
  • (4) dal 1 gennaio 2028 al 31 dicembre 2028 (il "Periodo di Maturazione 2028").

Per ogni Periodo di Maturazione, nei limiti del Numero Base di Azioni, potranno essere attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Beneficiario il seguente numero di Diritti:

Periodo di Maturazione Numero totale massimo di Diritti attribuibili
per Periodo di Maturazione
1) Periodo di Maturazione 2025 34.000 (25% Numero Base di Azioni)
2) Periodo di Maturazione 2026 34.000 (25% Numero Base di Azioni)
3) Periodo di Maturazione 2027 34.000 (25% Numero Base di Azioni)
4) Periodo di Maturazione 2028 34.000 (25% Numero di Base Azioni)

All'inizio del Paino, sarà inviata dal Consiglio di Amministrazione al Beneficiario la Lettera di Assegnazione che conterrà (i) la comunicazione che lo informa della partecipazione al Piano (ii) il numero attribuito di Diritti (iii) gli Obiettivi di Performance a cui è condizionata la assegnazione delle Azioni.

4.3 il termine del piano.

Il Piano – se non precedentemente terminato - avrà termine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2028.

4.4 il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Si propone all'Assemblea degli Azionisti di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie El.En. a servizio del Piano in n. 136.000 Azioni, pari allo 0,169% dell'attuale capitale sociale della Società.

Il Piano, essendo basato sull'attribuzione di azioni ordinarie in portafoglio della Società o azioni acquistate sul mercato, non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di El.En..

In relazione al numero massimo di Diritti in ciascun anno fiscale si rinvia al paragrafo 4.2 che precede.

4.5 le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di Performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Condizioni della assegnazione delle Azioni

La maturazione in capo al Beneficiario del diritto di ricevere le Azioni oggetto dei Diritti per il relativo Periodo di Maturazione sarà subordinata al verificarsi di entrambe le Condizioni che dovranno di volta in volta sussistere – e saranno verificate dal Consiglio – a ciascuna relativa Data di Verifica e, quindi:

(i) con riferimento alla Prima Condizione relativa al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance nel relativo Periodo di Maturazione, coincidente con la data di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio del Periodo di Maturazione e, (ii) con riferimento alla Seconda Condizione relativa alla sussistenza del Rapporto, la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio coincidente con il Periodo di Maturazione,.

Maturazione dei diritti alla assegnazione delle Azioni e consegna

Con riferimento a ciascun Periodo di Maturazione, i Diritti di ricevere le Azioni matureranno in capo al Beneficiario progressivamente, subordinatamente alla sussistenza di entrambe le Condizioni, in 4 (quattro) tranche annuali pari al 25% (n. 34.000) del Numero Base di Azioni (136.000).

Successivamente ad ogni Data di Verifica, sarà inviata dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica del Comitato Remunerazione, al Beneficiario la Comunicazione di Maturazione contenente le informazioni relative (i) all'esistenza del Rapporto ed all'eventuale raggiungimento degli Obiettivi di Performance, e (ii) al numero di Azioni Maturate di volta in volta.

Pertanto con riferimento a ciascun Periodo di Maturazione - a condizione che il 20% del Bonus spettante per il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia superiore alla Soglia Base e che il Rapporto sia ancora in essere – il Beneficiario alla relativa Data di Verifica (rispettivamente approvazione bilancio 2025, approvazione del bilancio 2026, approvazione del bilancio 2027, approvazione del bilancio 2028) maturerà il diritto di ricevere un quantitativo di Azioni – variabile da un minimo n. 13.000 azioni fino a un massimo di 34.000 per Periodo di Maturazione proporzionato all'ammontare di Bonus differito accantonato sulla base di nove soglie oltre la Soglia Base secondo la seguente tabella:

Misura Bonus differito Numero Azioni Maturate
accantonato in euro
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100.001-150.000 13.000
175.001-200.000 16.000
200.001-225.000 19.000
225.001-250.000 22.000
250.001-275.000 25.000
275.001-300.000 28.000
300.001-325.000 31.000
Oltre 325.001 34.000

Malus e claw back

Nel Regolamento saranno previste clausole di Malus e Claw Back, in ricorrenza di determinate circostanze stabilite dal Consiglio di Amministrazione, tra cui quantomeno le seguenti:

a) il Beneficiario abbia posto in essere condotte dolose o gravemente colpose che hanno determinato danni patrimoniali o d'immagine alla Società o alle Società Controllate o al Gruppo;

b) il Beneficiario abbia influenzato, con proprie condotte dolose o gravemente colpose, il raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Piano;

c) gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Per le ulteriori modalità di attuazione si rimanda ai paragrafi precedenti.

4.6 l'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

I Diritti e tutti i diritti in essi incorporati, sono strettamente personali e nominativi ed essi sono, pena la immediata decadenza per il Beneficiario di tali Diritti che ne abbia tentato il trasferimento o

l'assoggettamento a vincolo, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva la trasmissibilità mortis causa) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte di debiti o contratti assunti dal Beneficiario nei confronti della Società, del Gruppo ovvero di soggetti terzi.

Tutte le Azioni maturate cono soggette a un Periodo di Lock-Up di quattro anni dalle rispettive date di effettiva consegna al Beneficiario.

Durante il Periodo di Lock-Up le Azioni consegnate sono soggette a vincolo di inalienabilità, salvo eventuali deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Remunerazione per richieste motivate da ragioni di stretta e documentata necessità avanzate dal Beneficiario.

4.7 la descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile, n quanto il Piano non contempla le ipotesi indicate.

4.8 la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Il diritto alla maturazione delle Azioni è funzionalmente collegato, tra l'altro, al permanere del Rapporto tra il Beneficiario e il Gruppo. Pertanto, in caso di cessazione del Rapporto prima della maturazione, troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo.

(a) Eventi di Bad Leaver

Qualora il Rapporto cessi in conseguenza di un Evento Bad, il Beneficiario decade automaticamente dai Diritti e dal diritto di ricevere Azioni Maturate e potrà conservare solo le Azioni Maturate che gli siano già state consegnate alla data in cui si è verificato l'Evento Bad Leaver.

(b) Eventi di Good Leaver

Qualora il Rapporto cessi in conseguenza di un Evento Good Leaver il Beneficiario decade automaticamente dai Diritti e dal diritto di ricevere Azioni Maturate e potrà (i) conservare le Azioni Maturate che gli siano già state consegnate alla data in cui si è verificato l'Evento Good Leaver e (ii) ricevere il pro-rata delle Azioni Maturate relative all'anno in corso in cui si verifica l'Evento di Good Leaver.

(c) Altri casi di cessazione del Rapporto

In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli di cui ai paragrafi precedenti, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà eventualmente mantenere il diritto alla maturazione solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria discrezione.

(d) Modifica della posizione ricoperta all'interno del Gruppo

A seguito della modifica della posizione ricoperta dal Beneficiario all'interno del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione valuterà la necessità di un'eventuale rettifica del numero dei Diritti al Beneficiario stesso ed avrà facoltà di provvedere in tal senso.

In ogni caso ove ne ricorrano i presupposti, l'estinzione dei predetti diritti avverrà automaticamente, senza necessità di comunicazione o formalità alcuna e a fare data dal momento stesso della cessazione del rapporto (collaborazione, lavoro subordinato), rappresentata per patto espresso dalla data in cui inizia l'eventuale periodo di preavviso.

4.9 l'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Attualmente non sono previste altre eventuali cause di annullamento del Piani.

Resta comunque inteso che il Consiglio di Amministrazione al quale sono attribuiti tutti i poteri richiesti per dare attuazione al Piano, apportandovi ogni modifica e/o integrazione necessaria per il perseguimento degli obiettivi che con il Piano si intendono raggiungere, ha facoltà di procedere in caso di mutamento della normativa applicabile o al verificarsi di situazioni straordinarie e non previste e, comunque, ove ne ravvisi la opportunità, di annullare il Piano a propria insindacabile discrezione.

4.10 le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non è previsto un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano.

4.11 gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non applicabile.

4.12 l'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano che sarà puntualmente determinato alla Data di Assegnazione. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13 l'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano – pari a n. 136.000 – corrisponde a una percentuale pari 0,169% dell'attuale capitale sociale.

Tutte le Azioni a servizio del Piano saranno Azioni presenti nel portafoglio della Società e, dunque, non vi saranno effetti diluitivi sul capitale.

Con particolare riferimento all'attribuzione di azioni

4.14 gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non sono previsti limiti di esercizio dei diritti di voto né in relazione alla attribuzione di diritti patrimoniali inerenti le Azioni rivenienti dal Piano.

4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

Con particolare riferimento alle stock option

4.16-4.23

Non applicabili.

4.24 Tabelle

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Quadro 1 è allegata con le informazioni disponibili al 28 marzo 2025.

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Quadro 2 è allegata con le informazioni disponibili al 31 dicembre 2024.

Gli aggiornamenti verranno forniti con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Data: 28 marzo 2025

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Data: 31 dicembre 2024

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(*) Il Prof. Leonardo Masotti è defunto in data 15 aprile 2021 lasciando non esercitate n. 9.000 opzioni che sono state ereditate mortis causa

(**) La Sig.ra Barbara Bazzocchi è deceduta in data 4 settembre 2024 lasciando non esercitate n. 9000 opzioni che sono state ereditate mortis causa

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