Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66 - Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato Codice fiscale, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.a.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A. ("Rai Way" o la "Società") è convocata in sede Ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 30 aprile 2025, alle ore 11:00, presso lo Studio del Notaio dott. Salvatore Mariconda, Viale Bruno Buozzi n. 82, Roma, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di revisione. Deliberazioni relative.
1. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
2. 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3 bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
3. 3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 29 aprile 2024. Deliberazioni relative.

******

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

In virtù della facoltà prevista dall'art. 14.5 dello Statuto sociale ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58/1998, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto al voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del D. Lgs. n. 58/1998 – i.e. Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145, Milano (il "Rappresentante Unico") – al quale potranno essere anche conferite deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998, secondo quanto di seguito precisato nel paragrafo "RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA". Si precisa altresì che, fermo quanto precede e in virtù di quanto consentito dall'art. 14.6 dello Statuto sociale, l'intervento in Assemblea dei soggetti diversi dai suddetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto (in particolare Amministratori, Sindaci, Rappresentante Unico, soggetto incaricato della verbalizzazione e altri soggetti dei quali sia ammessa la partecipazione in Assemblea) potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, senza che sia necessario che il Presidente dell'Assemblea e il soggetto incaricato della verbalizzazione (segretario o notaio) si trovino nello stesso luogo, fatta salva la presenza di quest'ultimo soggetto presso il luogo di convocazione.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – che, si ricorda, potranno avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998, dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie Rai Way, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 17 aprile 2025, c.d. "record date"); le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea, quindi coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, non potendo, pertanto, essere rilasciate deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.). La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2025). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA PARTE DEI SOCI TITOLARI DI ALMENO IL 2,5% DEL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 7 aprile 2025) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998. La domanda, unitamente alla apposita documentazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie dei Soci richiedenti, attestante la titolarità della suddetta partecipazione (ai fini della relativa legittimazione) deve essere fatta pervenire per iscritto, entro il suddetto termine, mediante invio tramite posta raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale della Società all'attenzione della Funzione "Legal & Corporate Affairs", ovvero tramite invio per posta elettronica all'indirizzo [email protected], unitamente ad informazioni che consentano l'identificazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico e/o di posta elettronica di riferimento).

Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 15 aprile 2025). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai Soci presentatori e la relazione dei Soci richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Fermo restando quanto previsto ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998, in considerazione che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), ai fini della presente Assemblea, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in Assemblea e coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno, ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il 15 aprile 2025. Le proposte di deliberazione devono essere presentate per iscritto dai Soci legittimati all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], ovvero tramite posta raccomandata con avviso di ricevimento da inviarsi presso la sede legale della Società all'attenzione della Funzione "Legal & Corporate Affairs", con espresso riferimento "Assemblea Rai Way 2025 – Proposte individuali di deliberazione", indicando il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico e/o di posta elettronica di riferimento). Le proposte di deliberazione pervenute a Rai Way entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2025/Documenti) entro il 17 aprile 2025, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Unico. La legittimazione a presentare proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione rilasciata, ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998, dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie a fini di legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto. Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

In virtù della facoltà prevista dall'art. 14.5 dello Statuto sociale e come indicato nel paragrafo "MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA", l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, tramite il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), nella qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998.

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto, al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998. La delega al rappresentante designato deve contenere le istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno e deve essere conferita al predetto rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 28 aprile 2025), utilizzando il modulo di delega reperibile, entro il termine di pubblicazione del presente avviso, in versione stampabile sul sito internet della Società www.raiway.it nella medesima sezione di pubblicazione del presente avviso (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2025/Avvisi e informazioni). La delega ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 va trasmessa al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), indicando come riferimento "Delega rappresentante designato Assemblea Rai Way 2025", unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

− per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo [email protected];

− per i titolari di posta elettronica certificata (PEC): mediante invio di copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF) all'indirizzo [email protected];

− per i titolari di posta elettronica ordinaria: mediante invio di una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF), all'indirizzo [email protected].

Ove non già trasmesso tramite documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l'originale della delega e delle istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà essere inviato a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento a Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma. La delega al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) in qualità di rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 28 aprile 2025) con le modalità sopra indicate. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Oltre che con le modalità di cui sopra, ogni soggetto legittimato a intervenire e votare nell'Assemblea può farsi rappresentare nell'Assemblea stessa dal Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), mediante delega e/o sub-delega conferita a quest'ultimo ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998 (precisandosi che quindi anche eventuali sostituti, ai sensi del comma 4 dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998, non potranno essere diversi dal medesimo Rappresentante Unico). La delega e/o sub-delega deve essere conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-novies, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998. A tal fine potrà essere utilizzato il "modulo di delega/sub-delega ordinaria" reperibile, entro il termine di pubblicazione del presente avviso, in versione stampabile sul sito internet della Società www.raiway.it nella medesima sezione di pubblicazione del presente avviso (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2025/Avvisi e informazioni). Con la delega e/o sub-delega, ai fini dell'esercizio del diritto di voto, devono essere fornite istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno restando inteso che il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, deve essere fatta pervenire al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), indicando come riferimento "Delega ordinaria Assemblea Rai Way 2025", unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

− per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega/sub-delega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo [email protected];

− per i titolari di posta elettronica certificata (PEC): mediante invio di copia della delega/sub-delega riprodotta informaticamente (formato PDF) all'indirizzo [email protected];

− per i titolari di posta elettronica ordinaria: mediante invio di una copia della delega/sub-delega riprodotta informaticamente (formato PDF), all'indirizzo [email protected].

In caso di conferimento di sub-delega al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), il subdelegante deve trasmettere a quest'ultimo, con le modalità di cui sopra, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante. Ove non già trasmesso attraverso documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l'originale della delega/sub-delega e delle istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà essere inviato a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento a Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma. Il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) allorché recapiti o trasmetta alla Società, in luogo dell'originale, una copia della delega/sub delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega/subdelega all'originale e l'identità del delegante. Fermo quanto sopra con riguardo alla trasmissione delle deleghe/sub-deleghe e delle istruzioni di voto al Rappresentate Unico, le sole deleghe e/o sub-deleghe - non inclusive delle istruzioni di voto - possono essere notificate alla Società a mezzo posta raccomandata presso la sede legale, all'attenzione della Funzione "Legal & Corporate Affairs" in busta chiusa e con riferimento "Delega ordinaria Assemblea Rai Way 2025", o mediante utilizzo di posta elettronica certificata con invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], in allegato e con riferimento "Delega ordinaria Assemblea Rai Way 2025", unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma. Al fine di consentire al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) di ricevere e verificare le deleghe e/o sub-deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o sub-deleghe entro le ore 14:00 del 29 aprile 2025. La delega e/o sub-delega e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari inviando una e-mail all'indirizzo [email protected].

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998 non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per le spese di trasmissione/spedizione.

Il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) è a disposizione per fornire informazioni e chiarimenti in relazione alle modalità di conferimento di deleghe/sub-deleghe al medesimo, oltre che per ottenere gratuitamente la trasmissione in forma cartacea dei suddetti moduli di delega/sub delega, anche qualora per motivi tecnici non possano essere resi disponibili in formato elettronico da parte della Società, ai seguenti recapiti: telefono +39 06 45417413 (dal lunedì al venerdì feriali, dalle 10:00 alle 13.00 e dalle 14.00 alle 17:00) – indirizzo e-mail [email protected].

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58/1998, in considerazione che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico, il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998 può essere esercitato unicamente prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2025, c.d. "record date") unitamente a informazioni che consentano l'identificazione del richiedente. Le domande potranno essere presentate da coloro ai quali spetta il diritto di voto nell'Assemblea medesima in favore dei quali pervenga alla Società comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato che attesti la titolarità delle azioni ordinarie ai sensi della normativa vigente. La titolarità può essere attestata entro il terzo giorno successivo alla "record date" (ossia entro il 20 aprile 2025). Le domande dovranno essere inviate esclusivamente all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] o tramite posta raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale della Società all'attenzione della Funzione "Legal & Corporate Affairs". Le risposte saranno fornite dalla Società entro il 25 aprile 2025 mediante pubblicazione sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2025/Documenti). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale è di Euro 70.176.000 diviso in n. 272.000.000 azioni ordinarie, tutte prive dell'indicazione del valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Ciascuna azione dà diritto ad un voto nell'Assemblea. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 3.459.579 azioni proprie.

DOCUMENTAZIONE ED INFORMAZIONI

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.raiway.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2025) e presso il meccanismo di stoccaggio () e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente e nei termini ivi prescritti; i Soci e gli altri aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea e alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del D. Lgs. n. 58/1998, vengono comunque pubblicate nei termini prescritti sul suddetto sito internet della Società (in particolare sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2025). Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e, in particolare, alle modalità di esercizio dei connessi diritti dei Soci, ai seguenti recapiti: telefono +39 06 45417413 (dal lunedì al venerdì feriali, dalle 10:00 alle 13.00 e dalle 14.00 alle 17:00) indirizzo e-mail [email protected].

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuseppe Pasciucco

Il presente avviso viene pubblicato in data 28 marzo 2025 sul sito internet della Società www.raiway.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2025/Avvisi e informazioni) e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore sempre nella medesima data.

AI Terminal

Rai Way

4506_rns_2025-03-28_464988f0-f565-421f-9d9e-b6b43ef7f7f8.pdf