Audit Report / Information • Mar 28, 2025
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Signori Azionisti,
con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (nel seguito anche solo il "TUF"), tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili e delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. (nel seguito anche solo la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.
Il Collegio Sindacale della Società (nel seguito anche solo il "Collegio"), alla data della presente relazione, è composto dal dott. Antonio Santi (Presidente), dal dott. Ezio Simonelli (componente effettivo) e dalla dott.ssa Livia Amidani Aliberti (componente effettivo) (sono sindaci supplenti il dott. Andrea Balelli e la dott.ssa Silvia Mina). La nomina del Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, è stata effettuata dall'Assemblea del 21 aprile 2023 e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025.
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge. A tal fine, nel corso dell'esercizio, il Collegio ha:
Si precisa che lo scrivente Collegio di regola partecipa in qualità di invitato, nella sua collegialità ovvero in persona del suo Presidente, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, durante le quali sono state affrontate anche le tematiche relative alle operazioni con parti correlate e a quelle relative alla rendicontazione di sostenibilità (nel seguito anche solo la "Rendicontazione di Sostenibilità").
Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio è stato informato dagli Amministratori sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Si ricorda che in data 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Recordati ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di CG 2020 (nel seguito anche solo il "Codice di CG"), le cui raccomandazioni sono applicabili dal 1° gennaio 2021, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2024 (nel seguito anche solo la "Relazione sul governo societario").
Si rileva, inoltre, che la Società, nella propria qualità di Capogruppo, ha predisposto la relazione sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità (nel seguito anche solo la "Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità"), relativa all'esercizio 2024 delle Società appartenenti al Gruppo costituito dalla Recordati S.p.A. e dalle sue controllate, consolidate integralmente (di seguito anche "Gruppo" o "Gruppo Recordati"), redatto su base consolidata ed in conformità alle disposizioni dell'art. 4 del Decreto Legislativo n. 125/2024 (di seguito anche "Decreto"), alla Corporate Sustainability Reporting Directive (di seguito anche "CSRD") e agli European Sustainability Reporting Standards (di seguito anche "ESRS"), che la Società è tenuta a pubblicare annualmente, all'interno della relazione sulla gestione relativa al proprio bilancio consolidato. La Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità, inoltre, include le informative previste dall'art. 8 del Regolamento UE n. 852/2020, in merito alla Tassonomia delle attività ecosostenibili.
Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi tra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione non sono emersi fatti censurabili.
Con particolare riferimento alle funzioni assunte ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, modificato dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE, il Collegio, anche nell'ambito delle riunioni tenute con la Società di Revisione e della partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha preso visione del piano di lavoro adottato, ha ricevuto informazioni sui principi contabili utilizzati, sulla rappresentazione contabile delle operazioni più salienti effettuate nell'esercizio in esame nonché sull'esito dell'attività di revisione e sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. La Società di Revisione non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Inoltre, il Collegio Sindacale è stato aggiornato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dalla Società di Revisione, nonché dalle competenti funzioni aziendali e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF (di seguito "Dirigente Preposto"), anche in merito alle attività svolta in tema di Rendicontazione di Sostenibilità.
Il Collegio ha anche ricevuto analitica informativa in merito all'impairment test eseguito dalla Società a conferma dei valori dell'avviamento e di alcune immobilizzazioni finanziarie di importo rilevante iscritti in bilancio, che è stato eseguito sulla base della metodologia di impairment test, così come aggiornata dalla Società con il supporto di un esperto indipendente incaricato dalla stessa e approvata nel corso della riunione del 22 febbraio 2024, dal Consiglio di Amministrazione, e applicabile già in sede di bilancio 2023, e confermata dal Consiglio di amministrazione nel corso della riunione del 13 febbraio 2025, con la precisazione che, nelle more dell'approvazione del nuovo piano industriale i flussi previsionali alla base del test di impairment sono stati i seguenti: il budget 2025 per l'anno 2025 e per le ulteriori annualità, in conformità con i requisiti e scope del principio contabile internazionale "IAS 36 – Impairment of Asset", la migliore stima del management sulla base delle informazioni disponibili al 31 dicembre 2024.
I relativi dettagli sono forniti dagli Amministratori in bilancio coerentemente alle indicazioni dei principi contabili internazionali e della Consob.
In relazione alla vigilanza sul processo relativo all'informativa finanziaria e sugli aspetti relativi all'indipendenza della Società di Revisione, si rinvia a quanto illustrato nei successivi paragrafi della presente relazione.
Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio:
Nel 2024 la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.
A tal riguardo, appare opportuno ricordare che, nel 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione di specifici regolamenti sull'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.l. su Recordati S.p.A. (da ultimo aggiornati nel dicembre 2023) e sui flussi informativi di Recordati S.p.A. verso, in particolare, Rossini Luxembourg S.àr.l (da ultimo aggiornati nel dicembre 2024) al termine di una approfondita istruttoria che ha coinvolto, fin dalle prime fasi di redazione, gli Amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale.
Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario, l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Rossini Luxembourg S.àr.l. si può realizzare, tra l'altro, tramite molteplici strumenti, quali: la formulazione di linee guida generali; la fissazione di direttive e la formulazione di istruzioni per la trasmissione di informazioni gestionali e contabili; la formulazione da parte di Rossini Luxembourg di pareri non vincolanti, su alcune operazioni e decisioni significative.
La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Recordati e controllate, direttamente o indirettamente. Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario, le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di Legge.
Con riferimento ai fatti intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio, si rappresenta che la Società non rileva fatti aziendali intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che richiedano modifiche ai valori delle attività, delle passività e del conto economico.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle operazioni con parti correlate e/o infragruppo di natura ordinaria o ricorrente in merito alle quali riferisce quanto segue:
Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (nel seguito anche solo il "Bilancio di Esercizio"), del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2024 (nel seguito anche solo il "Bilancio Consolidato") (redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché
conformemente ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 e nel formato elettronico unico di comunicazione "ESEF": European Single Electronic Format, come richiesto dalla normativa applicabile) e delle rispettive relazioni sulla gestione (nel seguito anche solo la "Relazione sulla Gestione"), il Collegio Sindacale riferisce quanto segue:
Il Collegio Sindacale segnala che la Direttiva Transparency (2004/109/CE) prevede l'obbligo di pubblicare la relazione finanziaria annuale predisposta dalle società quotate in un formato elettronico unico di comunicazione. Il Regolamento UE 2019/815 ("Regolamento ESEF") impone l'obbligo di redigere la suddetta relazione finanziaria annuale nel formato XHTML, marcando alcune informazioni del bilancio consolidato con le specifiche Inline XBRL. A livello nazionale, la legge di conversione del Decreto Milleproroghe (D.L. 31 dicembre 2020 n. 183), nel testo approvato in via definitiva dalla Camera dei Deputati e dal Senato della Repubblica, al fine di usufruire della predetta proroga ha previsto, all'art. 3, comma 11-sexies, che le disposizioni del Regolamento ESEF avrebbero trovato applicazione alle relazioni finanziarie relative agli esercizi avviati a decorrere dal 1° gennaio 2021. Pertanto, a partire dalle relazioni finanziarie relative all'esercizio sociale che chiude al 31 dicembre 2021 vige l'obbligo di preparazione e pubblicazione secondo le previsioni del Regolamento ESEF.
Si precisa altresì che la società di revisione è tenuta a svolgere procedure di revisione anche a tale riguardo e, a tal fine, il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha approvato il principio di revisione SA Italia 700B "Le responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale con riferimento al bilancio redatto secondo il formato elettronico unico di comunicazione".
Il Collegio Sindacale ricorda che la Società ha riferito di avere proceduto, già dagli anni passati, a predisporre le attività e i processi finalizzati a produrre la relazione finanziaria annuale secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF), e precisamente con linguaggio informatico XHTML integrato da opportune marcature in XBRL, allo scopo di agevolare l'accessibilità, l'analisi e la comparabilità dei bilanci consolidati redatti secondo gli International Financial Reporting Standard (IFRS).
Il Collegio Sindacale precisa che la Società di Revisione ha dichiarato di avere svolto, con il supporto di un team di specialisti, l'attività di verifica della relazione finanziaria annuale di Recordati in merito alla tematica in questione, il cui esito è finalizzato con il giudizio di conformità incluso nella relazione di revisione.
Con riferimento alla Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità redatta dalla Società ai sensi di legge si rinvia alla specifica sezione della presente relazione.
In relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2024 e, più in generale, avendo riguardo agli eventi maggiormente significativi, il Collegio Sindacale segnala quanto segue:
delle informazioni di carattere non finanziario e, a partire dal 2024, alla predisposizione della Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità, attraverso cui mettere in luce gli obiettivi che il Gruppo si è prefissato e i risultati raggiunti nel campo ambientale, sociale ed economico – ha portato, nel corso del 2020, all'istituzione della funzione Environmental, Social & Governance - dedicata al supporto dell'integrazione degli aspetti sociali e ambientali nei processi di business - e alla formalizzazione del primo Piano di Sostenibilità del Gruppo e, nel corso del 2024, in una logica di miglioramento continuo, all'aggiornamento degli obiettivi inclusi nel Piano di cui sopra, dando altresì seguito agli impegni presi in tale Piano, raggiungendo importanti obiettivi in ambito sociale e ambientale.
L'andamento della gestione è stato periodicamente oggetto di monitoraggio, nel corso del 2024, da parte del Consiglio di Amministrazione, anche tramite il confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal Budget 2024.
Nel corso del 2024, Recordati ha aggiornato il proprio Catalogo Rischi, approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2024, in via preliminare all'esame del Budget 2025.
Si rileva che nel 2024, il Consiglio di Amministrazione, in materia di remunerazione, ha – tra l'altro – approvato una nuova assegnazione di diritti all'attribuzione di azioni per il 2024 nell'ambito del piano di incentivazione di lungo termine denominato "2023-2025 Performance Share Plan".
In particolare, si rileva che l'Assemblea ordinaria, con delibera del 22 aprile 2024, ha rinnovato l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e segg. del Codice Civile fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Sulla base di detta delibera assembleare, in data 10 maggio 2024, è stato dato avvio a un primo programma di acquisto di azioni proprie da destinare a servizio dei piani di stock option/piani di performance shares rivolti al management del Gruppo Recordati già adottati dalla Società o dei piani di incentivazione basati comunque su azioni che dovessero essere approvati dalla Società in futuro, che è stato completato in data 11 novembre 2024. In data 12 novembre 2024, è stato dato avvio a un secondo programma di acquisto di azioni proprie da destinare per le medesime finalità sopra richiamate ed ancora in corso alla data della presente relazione.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che l'attuale autorizzazione andrà in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2024 il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale.
Anche per gli anni a venire il Consiglio di Amministrazione prevede di proseguire nel processo di acquisizione di prodotti ed espansione in nuovi mercati, nel rispetto di prudenti parametri di sostenibilità finanziaria.
Più in particolare, le operazioni e gli eventi di cui sopra sono adeguatamente descritti nella Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative ai prospetti di bilancio, documenti ai quali si rinvia per maggiori dettagli in merito.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla Società di Revisione o dal Responsabile della Funzione Audit di Gruppo (anche preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 TUF) o dal Comitato OPC (identificato nel Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, tranne che per le operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni, per le quali tale comitato si identifica nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine) di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.
Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative al Bilancio Consolidato e al Bilancio di Esercizio, delle operazioni di natura ordinaria svolte con parti
correlate, dando indicazione della natura e dell'entità delle stesse. Tali indicazioni risultano adeguate tenuto anche conto della loro dimensione nonché della dimensione del Gruppo e della Società. Le operazioni in parola sono rappresentate quasi esclusivamente da operazioni infragruppo di natura commerciale o finanziaria, effettuate a condizioni di mercato.
Per parte sua, il Collegio ha constatato che sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto e che le operazioni poste in essere dagli Amministratori non risultano essere manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale, e che le stesse si ispirano, per quanto a conoscenza del Collegio, a criteri di razionalità economica, senza peraltro che ciò costituisca un giudizio sul merito delle scelte di gestione degli Amministratori.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione - in considerazione delle importanti novità normative in materia di rendicontazione di sostenibilità emesse nel corso del 2024, che affidano al Consiglio di Amministrazione la responsabilità di garantire che la Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 125/2024 (Consiglio che, a tale scopo, si avvale, per le rispettive competenze, del supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e delle funzioni aziendali competenti, ivi incluso il Dirigente Preposto, a cui è stato affidato, da parte del Consiglio, il compito di attestare che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della Direttiva 2013/34/UE e del Decreto Legislativo adottato in attuazione dell'art. 13 della Legge n. 15/2024 e con le specifiche adottate a norma dell'art. 8, para. 4 del Regolamento (UE) 2020/852) - ha organizzato, a beneficio dei consiglieri e del Collegio Sindacale, una specifica sessione di induction sulle nuove tematiche CSRD.
In generale, il Collegio ritiene pertanto che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.
L'esercizio 2024 si è chiuso con un utile netto consolidato pari a €/000 416.508 rispetto a €/000 389.214 dell'esercizio 2023 e con un utile netto consolidato rettificato pari a €/000 568.893 rispetto a €/000 524.591 dell'esercizio 2023.
La situazione finanziaria consolidata (Posizione finanziaria netta) al 31.12.2024 è pari a €/000 (2.154.334) rispetto a €/000 (1.579.424) alla data del 31.12.2023. Le ragioni della variazione sono ampiamente commentate nella Relazione sulla gestione.
Il patrimonio netto consolidato alla data del 31.12.2024 è pari a €/000 1.876.809 rispetto a €/000 1.686.392 alla data del 31.12.2023, con una crescita di €/000 190.417 (contro una crescita di €/000 140.144 nel 2023).
Anche per il 2024 è stato previsto un dividendo in acconto sull'utile dell'esercizio 2024, stabilito in € 0,60 per azione. Il Consiglio di Amministrazione propone all'assemblea la distribuzione di un saldo dividendo di € 0,67 per azione, a valere sull'esercizio 2024, che così totalizzerebbe un dividendo pari a € 1,27 per azione, rispetto ad € 1,20 per azione distribuito a valere sul risultato dell'esercizio 2023.
In base agli elementi di cui sopra, considerata la più generale situazione della Società e del Gruppo e, in particolare, le previsioni degli Amministratori per l'esercizio 2024, il Collegio non ravvisa, allo stato, la presenza di eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi riguardo al presupposto della continuità aziendale.
Il Collegio ha vigilato sull'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa, compresa quella specifica di settore, applicabile alla Società.
Il Collegio, con l'ausilio della funzione volta a monitorare il sistema di controllo interno, ha verificato la presenza di un organigramma, di sistemi, mansionari e procedure coerenti con il raggiungimento degli obiettivi summenzionati, nonché la presenza di un sistema di deleghe e procure coerenti con le responsabilità assegnate.
Nel corso dell'esercizio sono proseguite le azioni, già intraprese nell'esercizio precedente, volte alla rivisitazione di alcune funzioni e delle relative responsabilità di immediato riporto all'Amministratore Delegato nonché al costante miglioramento e rafforzamento delle risorse dedicate con competenze specifiche in ambito organizzativo.
Il modello organizzativo adottato dalla Società (il "Modello 231") risulta inoltre essere adeguato alle previsioni di cui al D.Lgs. 231/2001 ed è oggetto di periodici aggiornamenti, come quelli relativi alla sua parte generale e alla revisione di alcuni protocolli 231 adottati, al fine di adeguarli con maggior precisione alle nuove previsioni normative/ai nuovi reati presupposto introdotti nel catalogo 231, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2024.
Tale Modello, che concerne la complessiva attività della Società sotto il profilo procedurale, organizzativo e di controllo, appare particolarmente incisivo e sul suo rispetto vigila un organismo appositamente nominato e regolarmente funzionante (il cui mandato è stato da ultimo rinnovato dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2024 e scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026), composto da un membro interno (il responsabile Audit di Gruppo) e due esperti esterni e indipendenti. Il modello è oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento, in linea con le novità normative e l'evoluzione organizzativa.
Si segnala che tutte le Società italiane del Gruppo Recordati (Recordati S.p.A., Innova Pharma S.p.A., Recordati Rare Diseases Italy S.r.l., Italchimici S.p.A. e Natural Point S.r.l.) hanno adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo, come previsto dal D.lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti.
Nel corso del 2024 la Società ha proseguito la diffusione del Codice Etico (ultima versione luglio 2020) adottato nell'ambito del Modello 231. Infatti, il Codice Etico è stato pubblicato sul sito internet del Gruppo Recordati, al fine di garantirne ampia diffusione e fruibilità e, periodicamente, Recordati organizza programmi di training a favore dei dipendenti del Gruppo, neo-assunti e soggetti esterni i quali, pur non legati da un rapporto di lavoro subordinato con il gruppo Recordati, compiano, su base continuativa, attività in nome e per conto del Gruppo Recordati.
La Società presidia la situazione interna delle società controllate aventi rilevanza strategica con riferimento a presidi e disposizioni organizzativi coerenti con quelli adottati dalla Società in relazione al D.Lgs. 231/2001. A tale riguardo, tenuto conto della crescente rilevanza delle controllate estere, sono attuate sistematicamente attività di monitoraggio in merito alle legislazioni vigenti in materia di fenomeni corruttivi nei vari Paesi in cui tali società operano nonché di rafforzamento dei presidi interni finalizzati a prevenire tali fenomeni.
La Società, dal 2009, ha redatto un Manuale Anti-Bribery di Gruppo, periodicamente aggiornato, nel quale sono indicati i principi di comportamento per evitare fenomeni corruttivi nelle aree aziendali potenzialmente esposte al rischio di corruzione. Nel corso del 2024 è proseguita la formazione per i dipendenti del gruppo Recordati e per i neo assunti.
La Società risulta impegnata sul fronte della salute, sicurezza e ambiente, tema al quale la Relazione sulla Gestione e la Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità danno adeguato risalto. Il Collegio ha potuto constatare il continuo impegno in merito alla problematica, posta con regolarità all'attenzione degli organi preposti.
Inoltre, sul fronte della gestione dei dati e della privacy, il Gruppo Recordati ha adottato sin dall'entrata in vigore del nuovo Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (n. 2016/679; di seguito anche solo il "GDPR") un proprio modello di gestione dei dati personali. Le società del Gruppo hanno adottato le misure previste dal Regolamento europeo con l'introduzione di un modello di Gruppo per la gestione della privacy e, nel corso del 2024, il gruppo Recordati si è dotato di una Group Policy in materia di Privacy e Protezione dei Dati Personali.
Con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Sistema CI&GR") di cui si è dotata la Società, giova ricordare che dal 2023 il Sistema CI&GR ha subìto un processo di riorganizzazione degli assetti organizzativi delle funzioni di controllo interno, anche per tenere conto dell'espansione geografica del Gruppo e che anche l'esercizio 2024 è stato un anno di ulteriore evoluzione e rafforzamento delle stesse funzioni di controllo, sia in termini di strutturazione delle attività che dei relativi flussi informativi.
In particolare, come già rappresentato nella Relazione sul governo societario dell'esercizio precedente e ricordato in quella relativa all'esercizio 2024, a partire dal 1° aprile 2023, la Direzione Audit & Compliance di Gruppo è stata riorganizzata, rinominandola Direzione Audit di Gruppo e scorporando le attività di Compliance e le attività di Risk Management.
A seguito di tale scorporo è stata creata la nuova Direzione Legale, Compliance e Risk Management diretta del Group Chief Legal Officer, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato. Al Group Chief Legal Officer riportano la Direzione Compliance & Ethics, sotto la guida del Group Compliance & Ethics Officer, e la Direzione Risk Management, con l'ingresso di un Group Risk Director a partire dal marzo 2024.
Gli strumenti di controllo adottati dalla Società sono monitorati dal management, dalle funzioni di controllo interno e dagli organi di gestione e controllo (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Collegio Sindacale, Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e Organismo di Vigilanza) e coinvolgono tutto il personale del Gruppo.
Inoltre, in via indipendente, la Direzione Audit di Gruppo svolge le attività di verifica previste nel piano di audit annuale. In particolare, il responsabile della Direzione Audit di Gruppo (che è altresì preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 del TUF) non è responsabile di alcuna area operativa e, dal 2012, risponde al Consiglio di Amministrazione ed è coordinato operativamente da parte del Presidente, al quale è stato confermato il compito di supervisionare le attività della funzione internal audit e di raccordo con il Consiglio di Amministrazione; inoltre riferisce periodicamente al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e all'Organismo di Vigilanza.
Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "CCIRC") istituito ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, mantiene un dialogo costante con il responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.
Inoltre, con specifico riferimento al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo della rendicontazione sulla sostenibilità, esso è stato strutturato in modo coerente con il modello di controllo adottato dalla Società, al fine di garantire una struttura di governance completa e multilivello che rafforza la gestione del rischio e il monitoraggio aziendale.
In particolare, il processo di reporting per la predisposizione della Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità (che si articola in una fase iniziale, in una fase della redazione della Relazione di Rendicontazione di Sostenibilità e in una fase conclusiva) coinvolge le diverse figure, ciascuna per le proprie aree di competenza, della Società.
Per quanto di competenza del Collegio Sindacale, lo stesso acquisisce conoscenza dalle strutture preposte al processo di rendicontazione di sostenibilità al fine di vigilare che la Relazione sulla
Rendicontazione di Sostenibilità sia redatta e pubblicata dagli amministratori in conformità alle previsioni normative di riferimento (D. Lgs. 125/2024), acquisendo apposita attestazione da parte dell'organo ammnistrativo delegato e del Dirigente Preposto.
La Relazione sul governo societario fornisce, in conformità all'art. 123-bis del TUF, analitica informativa riguardante le caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità.
Nel corso dell'esercizio la Società ha proseguito nell'applicazione del proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione sia al processo di informazione finanziaria sia di rendicontazione di sostenibilità.
Il Gruppo ha sviluppato da lungo tempo un processo di identificazione e valutazione dei rischi aziendali (Risk Assesment) anche nell'ottica della protezione e sostenibilità dei risultati e, in generale, al fine di assicurare le attività di presidio dei processi di gestione del rischio, che è stato ulteriormente aggiornato nel corso del 2024, a seguito dell'ingresso del Group Risk Director anche per tenere conto dello sviluppo dimensionale e geografico del Gruppo. Tale processo garantisce l'identificazione, la misurazione e il monitoraggio dell'esposizione del Gruppo a diversi fattori di rischio (operativi, strategici, finanziari, ecc.). Il processo di Enterprise Risk Management è guidato e promosso dal Group Risk Director ed è definito in dettaglio nella Politica di Gestione dei Rischi Aziendali di Gruppo di Recordati e si articola durante l'intero esercizio sociale nei seguenti passaggi: processo di identificazione dei rischi; processo di valutazione del rischio (i.e. risk assessment) e prioritizzazione; mitigazione del rischio; monitoraggio del rischio; reporting dei rischi. I risultati del Risk Assessment sono formalizzati attraverso la predisposizione del Catalogo dei rischi aziendali che contiene l'elenco dei rischi e la loro descrizione, il rating dei rischi, le azioni di mitigazione, i soggetti aziendali responsabili della gestione e del monitoraggio dei rischi.
Con specifico riferimento al Catalogo dei rischi aziendali di Recordati, si rileva che, di regola, l'aggiornamento della mappatura dei rischi viene esaminato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione in cui esso approva il budget del successivo esercizio; inoltre, la Società aggiorna il proprio Catalogo dei rischi in concomitanza con l'approvazione di attività aziendali rilevanti che possono avere potenziali impatti sui rischi della Società, quali operazioni straordinarie tipo acquisizioni di nuovi asset o di partecipazioni societarie ritenute rilevanti.
In particolare, come precedentemente rappresentato, nel corso del 2024, la Società ha aggiornato il proprio Catalogo Rischi nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2024, in via preliminare all'esame del Budget 2025.
Inoltre, sempre nella riunione del 17 dicembre 2024, il Consiglio, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha approvato l'aggiornamento delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Recordati, all'esito di un processo che ha coinvolto consulenti specifici esterni – anche legali – con l'obiettivo di riflettere opportunamente i mutati assetti organizzativi delle direzioni Audit, Legal, Compliance & Risk Management.
Appare opportuno rilevare che il Consiglio di Amministrazione ha valutato con esito positivo l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, anche sulla base delle informazioni fornite nelle riunioni dall'Amministratore Incaricato del Sistema CI&GR, delle informazioni contenute nelle relazioni presentate dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01 e avendo quindi condiviso altresì il percorso di evoluzione di cui sopra.
Nella Relazione sulla Gestione i principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto sono così classificati e descritti:
Tutti i rischi e le misure adottate dalla Società per la loro limitazione sono ampiamente descritti nella Relazione sulla gestione. Il Budget, così come la pianificazione delle attività degli organi di controllo, in particolare della funzione dedicata all'internal audit e della rendicontazione sulla sostenibilità, tengono in debita considerazione i principali fattori di rischio e le azioni volte a mitigarne gli effetti.
Con riferimento all'area amministrativa, la Società risulta essere adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005.
In particolare, la Società si è dotata, già dal 2003, di un Modello di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria, al fine di assicurare l'efficacia del sistema di controllo interno, affidando al Dirigente Preposto il compito di verificarne la corretta applicazione, oltre a quello di monitorare il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno riferibile al modello stesso.
Nell'esercizio 2024, il ruolo di Dirigente Preposto – che, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio della Capogruppo, del bilancio consolidato di Gruppo e della relazione sulla rendicontazione di sostenibilità – è stato svolto dal dott. Luigi La Corte, che ricopre anche il ruolo di Chief Financial Officer di Gruppo, fino all'approvazione dei risultati finanziari al 30 settembre 2024, ossia fino all'8 novembre 2024. Successivamente a tale approvazione e a partire dalla predetta data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato in tale ruolo, previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il dott. Niccolò Giovannini, VP Group Finance, con riporto al dott. Luigi La Corte, che continua a mantenere il ruolo di Group Chief Financial Officer, nell'ambito di una rivisitazione e rafforzamento più generale della direzione finance.
Il Dirigente Preposto valuta e attesta l'adeguatezza del modello di controllo 262, ovvero il sistema di controllo interno amministrativo-contabile della Società e l'operatività delle procedure in essere, anche in ambito di rendicontazione di sostenibilità per quanto riferibile, avvalendosi dell'attività di testing svolta continuativamente dalla Direzione Audit di Gruppo, in linea con le linee guida operative per il Dirigente Preposto approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2024, in aggiornamento di quelle precedentemente adottate nel 2020, al fine, tra l'altro, di recepire altresì i compiti in materia di rendicontazione di sostenibilità a seguito del recepimento in Italia della CSRD.
La Relazione sul governo societario riserva ampio spazio al sistema di controllo interno e in particolare alle attività volte a presidiare il processo di informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità, rilevanti anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 (rubricato "comitato per il controllo interno e la revisione contabile"), comma 1, lett. c) del D.Lgs. 39/2010 e successive modifiche.
Si riscontra un sistema informativo completo, integrato e coerente a livello di Gruppo, sia a livello informativo che di procedure e direttive e in linea con le recenti previsioni in materia di rendicontazione di sostenibilità.
Risulta inoltre adottato un Manuale contabile di gruppo nonché protocolli e procedure amministrativo-contabili concernenti le chiusure periodiche della contabilità, la redazione dei bilanci, la redazione dei reporting package da parte delle controllate e di matrici dei controlli amministrativocontabile in correlazione ai rischi individuati e ai connessi obiettivi di controllo identificati, che riassumono, altresì, l'esito delle attività di testing dei controlli svolte dalla Direzione Audit di Gruppo.
La Società mantiene uno stretto controllo informativo nei confronti delle controllate ai fini di potere adempiere agli obblighi di comunicazione periodicamente previsti. In particolare, si prevede che l'invio dei dati contabili o finanziari di periodo da parte delle controllate sia accompagnato da una specifica attestazione da parte del relativo Managing Director e Financial Controller.
La Società, ai sensi della legge 262/2005 ha effettuato, con esito favorevole, test di verifica delle procedure di chiusura contabile e amministrative in genere, estesi integralmente anche alle consociate estere, volti a confermare la correttezza dei dati contabili confluiti nei bilanci e nei documenti e prospetti informativi.
Inoltre, in data 27 marzo 2025, la Società di Revisione, dopo averne esposto il contenuto e fornito una bozza al Collegio Sindacale nel corso di riunioni tenutesi precedentemente a tale data, ha presentato al Collegio la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, che rappresenta i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento, oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, senza individuare carenze significative. In particolare, dalla Relazione aggiuntiva non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance".
Il Collegio Sindacale ha provveduto a informare il Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo inoltre allo stesso la Relazione aggiuntiva, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, senza osservazioni.
Tutte le società del Gruppo sono soggette a revisione contabile ai fini del bilancio consolidato (di portata differenziata a seconda delle specificità della singola società) da parte di società di revisione che, per la quasi totalità, appartengono alla rete EY S.p.A., società nominata per il periodo di nove anni (2020-2028) dall'assemblea dei soci della capogruppo che ha approvato il bilancio dell'esercizio 2019.
Con riferimento agli obblighi di informativa continua di cui all'art. 114, comma 2, TUF, la Società ha impartito alle società controllate disposizioni adeguate per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 114, comma l, TUF nell'ambito della "Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate".
Sotto il profilo del rispetto delle leggi e dei regolamenti, il Collegio ha verificato come risultino applicabili le previsioni contenute negli articoli 15 e ss. del Regolamento adottato da Consob in materia di mercati alle società controllate stabilite in Turchia, negli Stati Uniti d'America, in Russia, in Svizzera e nel Regno Unito che, per dimensione, rivestono significativa rilevanza, in quanto costituite e regolate dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione Europea, e ha verificato il rispetto dei limiti economico patrimoniali. A tal fine il Collegio ha acquisito dalla Società e dalla società di revisione le informazioni che consentono di confermare che dette società controllate dispongono di un sistema amministrativo contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Come già richiamato, la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l., ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.
Nella Relazione sul governo societario della Società viene rappresentato che le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di legge.
Inoltre, le società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europa, ad eccezione di quelle costituite in Turchia, negli USA, in Russia, in Svizzera e nel Regno Unito, non rivestono significativa rilevanza ai sensi della normativa secondaria applicabile. Peraltro, in considerazione della numerosità delle partecipazioni detenute, la Società è impegnata a monitorare eventuali cambiamenti e il Collegio esercita al riguardo la propria vigilanza.
E.Y. S.p.A., come precedentemente rappresentato, è la società di revisione incaricata della revisione contabile della Società per il 2024. L'incarico e stato formalmente conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2020, per gli esercizi 2020-2028, su proposta del Collegio Sindacale (CCIRC) all'epoca formulata.
Inoltre, si rileva che, a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 6 settembre 2024 n. 125 con il quale è stata recepita nell'ordinamento italiano la CSRD e ricorrendo le condizioni per avvalersi della facoltà prevista dall'art. 18 del suddetto decreto, E.Y. S.p.A. è stata altresì incaricata del rilascio dell'attestazione di conformità sulla Rendicontazione di Sostenibilità previa delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Collegio Sindacale, fino a scadenza del mandato vigente.
Dalle informazioni ricevute, risulta che nel corso dell'esercizio la Società e le altre società del Gruppo hanno conferito alla società di revisione EY S.p.A. e ad altri soggetti legati alla sua rete alcuni incarichi diversi dalla revisione legale della Società, di cui al dettaglio seguente.
| Tipologia di servizio | Soggetto che ha erogato il servizio |
Destinatario | Compensi valori in € |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo |
Società Capogruppo | 250.388 |
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo |
Società controllate | 253.371 |
| Revisione contabile | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 807.452 |
| Servizi per due diligence | Revisore della Capogruppo |
Società Capogruppo | 185.150 |
| Servizi tax compliance | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 35.154 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni |
Revisore della Capogruppo |
Società Capogruppo | 161.254 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni |
Revisore della Capogruppo |
Società controllate | 7.853 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni |
Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 274.776 |
| Altri servizi | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 16.542 |
Di tali incarichi si dà comunicazione agli effetti di legge e si precisa che gli stessi sono stati riportati dalla Società in allegato al bilancio consolidato (Allegato 1) ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti.
Per effetto dell'emanazione del Regolamento 2014/537/UE il Collegio Sindacale, a partire dal 2017, è stato chiamato a esprimere il proprio parere in occasione del conferimento alla società di revisione e ad altri enti appartenenti alla rete, di incarichi diversi dalla revisione (Non Audit Services).
Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico in ordine all'indipendenza della Società di Revisione.
Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate governance approvati dal Comitato per la Corporate Governance (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina) sono fornite dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario allegata all'informativa di bilancio.
Si osserva che la Società aderisce e si conforma al Codice di CG, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella Relazione sul governo societario, che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 18 marzo 2025.
Al riguardo, si ricorda che l'attuale versione del Codice di CG applicabile alle società quotate è quella pubblicata dal Comitato per la Corporate Governance il 31 gennaio 2020 per essere applicato dalle società quotate a partire dal 2021 e che, nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una specifica "Politica di gestione del dialogo con la generalità degli investitori" in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di CG.
La Relazione sul governo societario redatta in accompagnamento al Bilancio 2024 risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF e, sulle relative informazioni ivi fornite, richiamate dal comma 4 di tale disposizione, nonchè sulla Relazione sulla Gestione la società di revisione ha espresso il giudizio di coerenza di cui all'art. 14, comma 2, lett. e) del D.Lgs. 39/2010.
L'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2022 ha nominato un Consiglio di Amministrazione di dodici membri che rimarrà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 e, nel corso dell'esercizio 2024, non si sono verificati eventi che abbiano inciso sulla composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto a quella determinata dalla predetta Assemblea.
Di seguito, si riepiloga la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente relazione e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:
| Nome | Ruolo | Esecutivo/Non Esecutivo |
Indipendente | Data prima Nomina |
In carica dal |
|---|---|---|---|---|---|
| Andrea Recordati | Presidente | Non Esecutivo | - | Assemblea 29.4.1998 e, come Presidente, CdA |
29.04.2022 |
| Guido Guidi | Vice Presidente | Non esecutivo | - | 01.12.2021 Assemblea 29.04.2020 |
29.04.2022 |
| Robert Koremans | AD | Esecutivo | - | CdA 01.12.2021 |
29.04.2022 |
| Michaela Castelli | Amministratore e LID |
Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 17.04.2014 |
29.04.2022 |
| Elisa Corghi | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 29.04.2022 |
29.04.2022 |
| Giorgio De Palma | Amministratore | Esecutivo | - | Assemblea 29.04.2020 |
29.04.2022 |
| Luigi La Corte | Amministratore e CFO |
Esecutivo | Assemblea 29.04.2022 |
29.04.2022 | |
| Joanna Le Couilliard |
Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 05.02.2019 |
29.04.2022 |
| Giampiero Mazza | Amministratore | Esecutivo | - | CdA 06.12.2018 |
29.04.2022 |
| Piergiorgio Peluso |
Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 29.04.2020 |
29.04.2022 |
| Cathrin Petty | Amministratore | Esecutivo | - | CdA 06.12.2018 |
29.04.2022 |
| Kim Stratton | Amministratore | Non Esecutivo | - | CdA 16.12.2021 |
29.04.2022 |
Per quanto concerne il ruolo del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha continuato a riservare alla propria competenza esclusiva, oltre alle materie ad esso riservate dalla legge o dallo Statuto, le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per la cui individuazione sono stati adottati specifici criteri, rivisti in occasione del conferimento delle deleghe.
Inoltre, in data 28 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un regolamento che disciplina il ruolo, le attività, l'organizzazione e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo della Società, al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e dello statuto di Recordati nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice di CG di volta in volta applicabile e come approvato dalla Società e, in particolare, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.
In relazione a ciò il Collegio conferma il sostanziale rispetto, nel corso dell'esercizio, dei principi e dei criteri dettati dal Codice di CG.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di garantire che la Rendicontazione di Sostenibilità sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 125/2024; pertanto, è incaricato di approvare l'analisi e la lista di Impatti, Rischi e Opportunità ("IRO") rilevanti sulla base della c.d. analisi di doppia rilevanza, nonché di approvare la Rendicontazione di Sostenibilità entro gli stessi termini previsti per la presentazione del progetto di Bilancio e messa a disposizione
della Società di Revisione esterna allo scopo incaricata e dell'organo di controllo, il tutto in linea con la normativa applicabile pro tempore vigente.
Per fare ciò, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto istruttorio del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, oltre che delle funzioni aziendali competenti.
In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali, la Società ha preso atto delle raccomandazioni relative alla diversità, anche di genere, nella composizione degli organi sociali introdotte dapprima nel Codice CG 2018 e poi confermate dal Codice di CG 2020, il quale indica, per le società a proprietà concentrata, che almeno un terzo dell'organo di amministrazione è costituito da componenti del genere meno rappresentato.
In relazione alla disciplina in tema di indipendenza degli amministratori, in considerazione dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, si rileva la presenza di un terzo di consiglieri indipendenti (quattro su dodici consiglieri in carica), con un approccio conforme a quanto prevedono il TUF e il Codice di CG, cui la Società aderisce.
A tal riguardo, si precisa che in ottemperanza al Codice di CG, nel corso del 2021, il Consiglio ha adottato una "Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza" che ha trovato piena applicazione a partire dalla valutazione dell'indipendenza degli Amministratori della Società che sono stati nominati dall'Assemblea degli azionisti di Recordati in data 29 aprile 2022 (per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021).
La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio di Amministrazione accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Successivamente e fermo l'impegno dell'amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio di Amministrazione rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del contenuto di tali comunicazioni; il Collegio Sindacale procede alla verifica della corretta applicazione dei criteri e della procedura di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei componenti del Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice 2020 in sede della valutazione annuale avvenuta in data 22 febbraio 2024, per i seguenti quattro amministratori: dott.ssa Elisa Corghi, avv. Michaela Castelli, dott.ssa Joanna Le Couilliard e dott. Piergiorgio Peluso.
Si segnala che in data 13 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato positivamente tale valutazione. Appare opportuno segnalare che nel corso di tale occasione, il Consiglio di Amministrazione – in linea con la precedente valutazione, effettuata nel 2024 – ha deliberato che, nonostante la ormai ultranovennale permanenza in carica come amministratore indipendente dell'avv. Michaela Castelli, continui a sussistere per tale consigliere il requisito dell'indipendenza.
Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Si rileva che il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno i seguenti comitati:
e ha identificato un Lead Independent Director.
Con riferimento al punto sub a), si rappresenta che il Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: avv. Michaela Castelli (Presidente), dott.ssa Elisa Corghi e dott. Piergiorgio Peluso.
Con riferimento al punto sub b), il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: dott.ssa Joanna Le Couilliard (Presidente), avv. Michaela Castelli e dott.ssa Elisa Corghi.
Con riferimento al Lead Independent Director, nel corso del 2024 tale ruolo è stato ricoperto dall'avv. Michaela Castelli, attribuendole i compiti stabiliti dal Codice di CG.
Appare opportuno ricordare che, nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione aveva svolto un approfondito processo di board review, con il supporto di un consulente esterno indipendente. Tale processo di autovalutazione aveva riguardato il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché la loro dimensione e composizione.
In vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione previsto da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, già a fine 2023, il Consiglio, anche su input condiviso del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha avviato un nuovo processo di autovalutazione che si è svolto nel corso del 2024, con il supporto di un consulente esterno indipendente (identificato in Spencer Stuart a seguito di beauty contest) e ha interessato, come peraltro evidenziato nella Relazione di Governo Societario cui si rinvia per i dettagli, i seguenti aspetti:
Occorre rilevare che, in materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi a cui siano assegnate deleghe gestionali singole, in data 10 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il piano di successione – inteso come "contingency plan" finalizzato alla continuità gestionale, che consenta, nel breve-medio termine, alla Società di fronteggiare fin da subito un'eventuale situazione di emergenza – dell'Amministratore Delegato (anche Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), confermando la scelta del precedente piano, ovvero prevedendo che in caso venga meno – temporaneamente o definitivamente - il dott. Koremans, quale Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi subentri, in via temporanea, il dott. Andrea Recordati.
In relazione alla composizione del Collegio Sindacale, si informa che lo stesso ha provveduto a verificare con esito positivo in capo ai propri membri il rispetto dei criteri di indipendenza dettati dalla legge e dal Codice.
In particolare, nel corso del 2024, la suddetta valutazione è stata rinnovata, con esito positivo, in data 22 febbraio 2024 ed ulteriormente rinnovata, nel corso del 2025, con esito positivo, in data 13 febbraio 2025.
Come precedentemente rappresentato, il D. Lgs. 125/2024 (il cd. Decreto), in attuazione della direttiva 2022/2464/UE relativa alla rendicontazione societaria di sostenibilità, ha introdotto l'obbligo per, tra l'altro, le società di capitali di grandi dimensioni di includere in un'apposita sezione
della relazione sulla gestione del bilancio delle società le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione.
In considerazione di quanto sopra, la Società, nella propria qualità di Capogruppo, ha predisposto la relazione sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità, relativa all'esercizio 2024 delle Società appartenenti al Gruppo Recordati (la cd. Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità), redatta su base consolidata ed in conformità alle disposizioni del Decreto, alla CSRD e agli ESRS (ossia i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti dal Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023). La Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità, inoltre, include le informative previste dall'art. 8 del Regolamento UE n. 852/2020, in merito alla Tassonomia delle attività ecosostenibili.
Giova rilevare che, rispetto alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, redatta da Recordati fino a quella relativa all'esercizio 2023 ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e secondo i GRI Standards della Global Reporting Initiative (GRI), l'introduzione della nuova normativa ha determinato l'integrazione nella Rendicontazione di sostenibilità 2024 di informazioni aggiuntive su politiche, azioni, metriche e obiettivi sulle questioni di sostenibilità rilevanti, in linea con il primo esercizio di rendicontazione condotto secondo i nuovi standard ESRS.
Recordati ha come obiettivo primario la creazione di valore per gli Azionisti tramite un approccio responsabile e sostenibile, senza perdere di vista la rilevanza sociale dell'attività svolta e tutti gli interessi coinvolti. Al fine di garantire una gestione strutturata degli aspetti di sostenibilità, inclusi gli impatti, rischi e opportunità rilevanti, Recordati ha instaurato un sistema di responsabilità definito sia a livello di organismi di governo che di struttura organizzativa.
In particolare, in linea con il Codice di CG a cui Recordati aderisce, al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di perseguire il successo sostenibile dell'impresa, definito come l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli stakeholder rilevanti per la sua attività. Ciò si traduce anche attraverso l'integrazione e il perseguimento, all'interno del piano industriale triennale (e.g. il piano industriale vigente afferisce al triennio 2023- 2025), di obiettivi in tema di Environmental, Social & Governance (nel seguito anche solo "ESG") (individuati con il supporto della funzione ESG, in stretta collaborazione con le altre funzioni aziendali, e definiti anche in coerenza con i temi rilevanti) monitorati periodicamente e aggiornati annualmente, tenendo in considerazione i relativi profili di rischio, le conseguenti necessità organizzative, e approvando, con cadenza annuale, gli esiti dell'analisi di doppia rilevanza propedeutica all'approvazione dello specifico piano di sostenibilità del Gruppo. Il piano e gli obiettivi di sostenibilità sono condivisi con l'Executive Leadership Team, il CEO, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e approvati dal Consiglio di Amministrazione.
Si rileva che al fine di garantire una gestione strutturata anche degli aspetti di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, costituito da soli amministratori non esecutivi e indipendenti. Infatti, come già rilevato in precedenza, si avvale del supporto istruttorio di tale Comitato, oltre che delle funzioni aziendali competenti (e.g. in primis la funzione Group ESG e il Dirigente Preposto, ma anche la funzione Group Corporate Law e la Direzione Internal Audit di Gruppo) che rendono periodici aggiornamenti al Consiglio, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, in merito all'analisi di rilevanza, alla predisposizione e monitoraggio del piano di sostenibilità e al processo di predisposizione e approvazione della predetta reportistica di sostenibilità.
Parimenti, le funzioni competenti rendono specifica informativa al Comitato Remunerazione e Nomine e al Consiglio in relazione alla fissazione e consuntivazione degli obiettivi ESG nell'ambito
ed ai fini dei piani di incentivazione per l'Amministratore Delegato e per altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La Relazione di Rendicontazione di sostenibilità è stata presentata al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il 6 marzo 2025 e successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. in data 18 marzo 2025.
Il Collegio Sindacale della Società ha ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità e il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal Decreto, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento.
In particolare, il Collegio Sindacale, nell'ambito dello svolgimento delle proprie funzioni, ha vigilato sulle disposizioni previste dal D. Lgs. 125/2024, che ha attuato la Direttiva UE n. 2022/2464 (CSRD), tramite incontri con le funzioni interne preposte alla gestione del processo di rendicontazione; ha altresì discusso con la Società di Revisione le attività di controllo da esso svolta sul punto.
Inoltre, il Collegio Sindacale ha monitorato il processo della rendicontazione consolidata di sostenibilità, vigilando sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla predisposizione della rendicontazione di sostenibilità; ha controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa per quanto attiene alla rendicontazione consolidata di sostenibilità; ha monitorato l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità, accertando che la Società ha, tra l'altro, individuato gli IRO (Impatti, Rischi e Opportunità) ed effettuato la c.d. analisi di doppia materialità, come richiesto dalle normative applicabile, e ha verificato l'indipendenza del soggetto incaricato dell'attestazione di conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità.
Il Collegio Sindacale dà atto che l'obbligo di attestazione della conformità agli standard di riferimento della Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità contenuta nella Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato 2024 di Recordati è assolto da parte del Dirigente Preposto ex art. 154-bis del D. Lgs. 58/98, che ha rilasciato l'attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'art. 81 ter, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, e che è in capo alla Società di Revisione in carica l'attestazione della conformità della Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità.
Infatti, la Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità è stata sottoposta ad una limited assurance da parte della Società di revisione EY S.p.A., che ha espresso con apposita relazione, una attestazione circa la conformità delle informazioni fornite ai sensi del Decreto. La verifica è stata svolta secondo le procedure indicate nella citata relazione, allegata alla Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità.
Si precisa che la Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità è inserita in un'apposita sezione della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato 2024 di Recordati e, dunque, pubblicata nei medesimi termini dello stesso.
Il Collegio Sindacale dà atto che, in relazione all'attività di vigilanza svolta come sopra descritto, non sono emerse criticità da segnalare.
La società di revisione, nella propria relazione rilasciata ai sensi dell'art, 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza modifiche sul Bilancio di Esercizio 2024 e sul Bilancio Consolidato 2024. Al Bilancio di Esercizio e al Bilancio Consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente Preposto e dell'organo delegato di cui all'art. 154-bis TUF.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.