RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

ESERCIZIO 2024 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2025

INDICE
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 4
2. informazioni sugli assetti proprietari alla data del 25 marzo 2025 (ex art. 123-bis comma 1, TUF) …4
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. a), TUF) 4
b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lett. b), TUF) 4
c) Partecipazioni Rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. c), TUF) 5
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lett. d), TUF) 5
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,
comma 1 lett. e), TUF) 5
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lett. f), TUF) 5
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lett. g), TUF) 5
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 6
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-
bis, comma 1 lett. m), TUF) 6
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 7
3. COMPLIANCE (ex art. 123 – bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF) 7
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE7
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art.123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 10
4.3 COMPOSIZIONE (ex art.123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis) TUF) 12
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 16
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 19
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR21
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE23
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 24
7. AUTOVALUTAZIONE SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI-COMITATO NOMINE25
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI……………………………………………………25
7.2 COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE……………………………………………………………27
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI-COMITATO REMUNERAZIONI ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….27
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI………………………………………………………………………………27
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI………………………………………………………………………………………………………27
9.SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO, RISCHI E
SOSTENIBILITA' 28

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER ………………………………………………………………………………………………………….29
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'…29
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT …………………………………………………………………….31
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs.231/2001 32
9.5 REVISORE33
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI33
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI 34
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 34
11. COLLEGIO SINDACALE35
11.1 NOMINA DEI SINDACI………………………………………………………………………………………………………………. 35
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 35
11.3 RUOLO………………………………………………………………………………………………………………………………………38
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI38
13.ASSEMBLEE (ex art.123-bis, comma 1 lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) 39
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) 40
15.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO40
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE 40
TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 202441
TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 42
TABELLA 3 – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI 43
TABELLA 4- STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE………………………………………………………………………… .44
ALLEGATO 1 ……………………45

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Elica S.p.A. (anche "Elica" o la "Società") è una società per azioni, strutturata secondo il modello tradizionale di governance; dal novembre 2006, è quotata al Mercato oggi denominato Euronext STAR Milan e adotta un modello di governance in linea con i principi contenuti nel Codice di Corporate Governance, nella versione approvata a gennaio 2020 (il "Codice").

Elica rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del D. Lgs. 58/98 ("Testo Unico" o "TUF") e dell'art. 2-ter della Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"); al 31 dicembre 2024, il valore della capitalizzazione della Società era di 106.065.690 € (numero di azioni 63.322.800 per un valore per azione di € 1,675). 1 Elica rientra, inoltre, nella definizione di società a proprietà concentrata ai sensi del Codice.

Il Consiglio di Amministrazione della Società svolge un ruolo centrale nella definizione delle strategie aziendali e dei processi utili a realizzare l'obiettivo principale di successo sostenibile volto a creare valore nel lungo termine a favore degli stakeholders. Le modalità con le quali il Consiglio interpreta tale ruolo sono declinate nella presente relazione ed in particolare nella sezione 4.1 alla quale si rinvia.² In tema di successo sostenibile, Elica pubblica la rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n.125, su base obbligatoria. Ha, inoltre, avviato un progetto ESG, integrato con le strategie di business volto ad assicurare la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti. Per maggiori dettagli sull'argomento si rinvia alla Rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024, inclusa nella Relazione finanziaria 2024 pubblicata sul sito internet della Società https://corporate.elica.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti.

La presente relazione illustra, ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, il sistema di Corporate Governance adottato da Elica S.p.A. nell'esercizio 2024 e aggiornato alla data del 25 marzo 2025, in conformità alle raccomandazioni del Codice.

Si precisa altresì che la presente relazione sarà pubblicata sul sito internet della Società https://corporate.elica.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 25 MARZO 2025

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. a), TUF)

Ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato: euro 12.664.560.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: n. 63.322.800 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di euro 0,20 (cfr. "TABELLA 1- INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024").

Alla data della presente Relazione Elica non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lett. b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli.

¹ Cfr. anche elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati pmi.

² Per informazioni sulla struttura organizzativa societaria ed in particolare sul top management, si rinvia a quanto contenuto nella Relazione sulla Remunerazione.

c) Partecipazioni Rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale sono indicate nella "TABELLA 1- INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024", sulla base delle informazioni a disposizione della Società alla data del 25 marzo 2025.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lett. d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non esistono poteri speciali, né lo statuto sociale prevede azioni a voto plurimo.

In data 19 settembre 2024, l'Assemblea dei Soci di Elica ha approvato la modifica dello statuto sociale ai fini dell'introduzione del voto maggiorato "ordinario" e del voto maggiorato "rafforzato". Più specificamente, la Società ha introdotto:

a) con riferimento al voto maggiorato ordinario un coefficiente di maggiorazione pari a due (2) voti, fermo restando che le azioni siano state iscritte per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi (24), a partire dalla data di iscrizione nell'apposito elenco tenuto a cura della Società;
b) con riferimento al voto maggiorato rafforzato l'attribuzione di un (1) voto ulteriore alla scadenza del periodo di dodici mesi successivi alla maturazione del precedente periodo di ventiquattro mesi, fino ad un massimo complessivo di tre (3) voti per ciascuna azione (compresa la maggiorazione derivante dall'acquisizione del diritto di voto maggiorato ordinario).

Per maggiori informazioni sull'argomento si rinvia alla Relazione Illustrativa dell'Organo Amministrativo all'Assemblea straordinaria degli azionisti sul punto 1 all'ordine del giorno, nonché al verbale della richiamata Assemblea, documenti disponibili sul sito internet della Società https://corporate.elica.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lett. e), TUF)

Non applicabile.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lett. f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lett. g), TUF)

Ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 129 del Regolamento Emittenti, in data 22 luglio 2022, FAN S.r.l. con sede in Roma via Parigi n. 11 ("FAN") e TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.p.A. con sede in Milano via Pontaccio n. 10 ("TIP"), hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto n. 42.674.146 azioni ordinarie di Elica S.p.A., con diritto di voto rappresentative del 67,391% del capitale sociale, ripartite come di seguito:

a) FAN: n. 33.440.445 azioni con diritto di voto rappresentative del 52,809% dell'intero capitale sociale di Elica;
b) TIP: n. 9.233.701 azioni con diritto di voto rappresentative del 14,582%3 dell'intero capitale sociale di Elica.

Le disposizioni del Patto si applicano alle azioni di cui alle lettere a) e b).

Con il Patto FAN e TIP, in linea con il precedente patto in scadenza, hanno inteso disciplinare taluni aspetti

³ cfr. "TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024".

relativi: (i) alla Corporate Governance di Elica, (ii) al trasferimento di partecipazioni nel capitale di Elica, e (iii) alla reciproca consultazione prima di esprimere il proprio voto nell'assemblea di Elica, al fine di individuare il miglior interesse della medesima (ciò senza voler dare luogo ad alcun vincolo di voto), con efficacia dal 22 luglio 2022.

Le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali sono pubblicate ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Elica S.p.A., https://corporate.elica.com/it/governance/documenti-societari nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Alla data odierna, la TIP ha una partecipazione di minoranza nella Società che, alla data della presente relazione, risulta pari al 21,53% del capitale sociale.

Quanto sopra descritto non ha effetto sulla situazione di controllo della Elica che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, è detenuta da Francesco Casoli, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Sono in essere degli accordi di natura commerciale, finanziaria e/o riguardanti le partecipazioni della Società nel capitale sociale di sue società controllate, di natura confidenziale e riservata, che prevedono, tra l'altro, la facoltà di recesso ovvero di acquisto/cessione di azioni di società controllate per l'altra parte contraente, in caso di cambio di controllo della Società. La risoluzione di un singolo accordo non arrecherebbe significativo pregiudizio alla Società.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni di passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1 bis, del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1 lett. m), TUF)

Alla data della presente relazione, il Consiglio non ha ricevuto deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.

La Società, ai sensi dell'articolo 8.4 dello Statuto, può emettere prestiti obbligazionari non convertibili e convertibili o con warrant ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile.

È inoltre attribuita all'organo amministrativo la competenza in materia di emissione di obbligazioni non convertibili, nei limiti previsti dall'articolo 2412 del Codice Civile, e convertibili, nei limiti previsti dall'articolo 2420-ter del Codice Civile.

***

Con riguardo all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea dei soci del 24 aprile 2024 ha nuovamente deliberato di autorizzare l'acquisto, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, (con durata dell'autorizzazione per i successivi 18 mesi) e la disposizione (senza limiti temporali) di azioni ordinarie della Società, determinandone le principali modalità e delegando al Consiglio di Amministrazione della Società il potere di compiere qualsiasi atto necessario ed opportuno al fine della attuazione della delibera, in conformità alle disposizioni di legge applicabili.

Nell'ambito delle proprie facoltà, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato un programma di acquisto di azioni proprie diviso in più tranches.

Successivamente, a seguito della modifica statutaria per l'introduzione del voto maggiorato ed all'esito della conseguente procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, la Società ha acquistato n. 2.079.017 azioni. I risultati dell'offerta in opzione delle azioni oggetto di recesso sono stati comunicati in data 4 dicembre 2024; il comunicato è disponibile sul sito internet della Società nella sezione investor.

Alla data del 25 marzo 2025, la Società possiede 3.888.715 azioni proprie.

Si evidenzia che l'Assemblea dei Soci per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 sarà, tra l'altro, chiamata a deliberare nuovamente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. L'accettazione della proposta comporterebbe peraltro la revoca della precedente autorizzazione concessa in data 24 aprile 2024. 4

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. Tale conclusione deriva dal fatto che il socio di maggioranza non realizza un'attività di direzione nei confronti della Società, poiché, a prescindere dall'esercizio del proprio diritto di voto in sede assembleare, non predispone i programmi finanziari, produttivi o strategici della Società, la quale è amministrata da un Consiglio di Amministrazione deputato ad impartire le direttive operative della stessa. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto, inoltre, a nominare un Chief Executive Officer per la gestione operativa ordinaria.

La Società, comunque, continua a realizzare le proprie operazioni a seguito di un processo decisionale assolutamente autonomo e non condizionato; ha autonoma capacità decisionale nei rapporti con la clientela e i fornitori e gestisce autonomamente la propria tesoreria in conformità all'oggetto sociale.

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123 – bis, comma 1, lettera i) del TUF sono contenute nella Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione, mentre le informazioni richieste dall'articolo 123 – bis, comma 1, lettera l) prima parte del TUF sono illustrate nella successiva sezione 4.2 "Nomina e Sostituzione" della presente Relazione.

Le informazioni richieste dall'articolo 123 – bis, comma 1, lettera l) seconda parte del TUF sono illustrate nella successiva sezione 13 "ASSEMBLEE".

3. COMPLIANCE (ex art. 123 – bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance approvato a gennaio 2020.

La concreta applicazione di ciascun principio del Codice viene illustrata nelle pertinenti sezioni della presente Relazione ovvero rinviando ad altri documenti anch'essi oggetto di pubblicazione.

Il Codice di Corporate Governance è disponibile sul sito di Borsa Italiana S.p.A.: www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf .

Né la Società né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Elica.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Elica ha il ruolo di guida per il perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo ad essa facente capo. Nel 2024, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e sistematicamente monitorato l'avanzamento del progetto ESG avviato nel corso del 2022, con il supporto del Comitato Endoconsiliare nella funzione di Comitato Sostenibilità. L'argomento è stato trattato sistematicamente nelle riunioni del Comitato, il quale ha relazionato e coinvolto il Consiglio nella discussione dei temi e delle proposte più rilevanti ivi incluse: la definizione del processo di redazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità, con il coinvolgimento attivo degli stakeholders; l'analisi sulla "doppia materialità"; e la definizione degli obiettivi di sostenibilità. Per ulteriori informazioni si rinvia alla

⁴ Per maggiori dettagli sull'argomento si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. relativa alla proposta di Autorizzazione all'Acquisto e alla Disposizione di Azioni Proprie del 25 marzo 2025, consultabile sul sito internet della Società.

rendicontazione consolidata di sostenibilità, pubblicata sul sito https://corporate.elica.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti.

L'organo amministrativo promuove, altresì, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti attraverso la "Politica Per La Gestione del Dialogo con gli Azionisti di Elica S.p.A.", approvata nel corso del 2021 ed aggiornata nell'ottobre 2024, in conformità alla Raccomandazione n. 3 del Codice. La politica è consultabile sul sito internet della Società. Per maggiori dettagli sull'argomento si rinvia alla Sezione 12 "Rapporti con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti".

Periodicamente e almeno con cadenza annuale, nelle riunioni che precedono l'Assemblea dei Soci per l'approvazione del bilancio, il Consiglio di Amministrazione valuta la funzionalità del sistema di governo societario ai fini dello svolgimento dell'attività di impresa e del perseguimento del successo sostenibile. La valutazione, da ultimo effettuata nel febbraio 2025, non ha condotto a proporre modifiche. 5

***

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto sociale, al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti i più ampi poteri per la gestione della Società e ad esso è attribuita la facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni che ritenga opportune per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatto salvo quanto attribuito dalla legge alla competenza dell'Assemblea dei soci o derivante dalle specifiche autorizzazioni richieste dallo Statuto sociale.

Sono, inoltre, attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione e di scissione nei casi previsti dalla legge di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, del Codice Civile;
b) l'istituzione, il trasferimento o la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali tra gli amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
d) l'emissione di obbligazioni non convertibili nei limiti previsti dall'articolo 2412 del Codice Civile e convertibili nei limiti previsti dall'articolo 2420-ter del Codice Civile;
e) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
f) l'adeguamento dello statuto sociale e del regolamento assembleare a disposizioni normative;
g) il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale;
h) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la Società abbia emesso azioni senza valore nominale.

Al Consiglio di Amministrazione di Elica sono, altresì, riservati:

l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione n.1., lett. a)). A tale riguardo, il Consiglio, in occasione dell'approvazione dei dati trimestrali di periodo ed in una specifica riunione alla presenza del management della Società ha discusso, monitorato, condiviso ed aggiornato la strategia e i progetti di investimento e sviluppo, presentati a fine 2024, che si intendono realizzare entro il 2026. Tali progetti mirano alla valorizzazione sostenibile del Gruppo tutelando gli azionisti senza rinunciare agli investimenti necessari per la generazione di valore nel lungo termine. In considerazione della situazione geopolitica ed economico-finanziaria internazionale, il management e l'organo amministrativo neo-insediato nel 2024 hanno ritenuto di non procedere ad una formalizzazione del piano presentato. Comunque, l'organo amministrativo ha valutato la congruità degli investimenti stimati per la realizzazione dei progetti condivisi e per lo sviluppo sostenibile del business;
il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Raccomandazione n.1., lett. b)), su base trimestrale. A tale riguardo, il Consiglio, in occasione di ogni

⁵ Cfr. anche Sezione 13 "Assemblee"

riunione, riceve aggiornamenti sull'andamento della gestione e sull'andamento del business rispetto ai risultati programmati;

la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della stessa (Raccomandazione n.1., lett. c)). Il Consiglio di Amministrazione viene sistematicamente coinvolto nella definizione degli obiettivi strategici del Gruppo e ne valuta la sostenibilità e la compatibilità con il livello di rischio definito. Su base semestrale, con il supporto del Comitato Endoconsiliare nella funzione Controllo e Rischi, il Consiglio valuta l'adeguatezza del sistema di controllo rispetto al livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici condivisi; inoltre, il Consiglio riceve aggiornamenti su base trimestrale da parte dell'Internal Audit e dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno; per un approfondimento sul tema degli impatti dei rischi e delle opportunità rilevanti affrontati si rimanda alla rendicontazione consolidata di sostenibilità contenuta nella Relazione finanziaria disponibile sul sito della società al link https://corporate.elica.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti ;
la definizione del sistema di governo societario della Società e della struttura del Gruppo ad essa facente capo (Raccomandazione n. 1., lett. d), prima parte). Il Consiglio monitora periodicamente l'adeguatezza del sistema di governo societario e si esprime sull'argomento almeno su base annuale; inoltre, il Consiglio è chiamato sistematicamente a deliberare in materia di struttura societaria del Gruppo;
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione n.1., lett. d), seconda parte). Nel corso del 2024, specificamente sia a marzo che a luglio, il Consiglio ha valutato positivamente il generale andamento della gestione, che mira a salvaguardare la continuità e la competitività dell'impresa. Ha ritenuto l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate adeguato rispetto all'attuale struttura del Gruppo ed ai progetti strategici in corso. Ha infine ritenuto adeguato ed efficace entro i parametri individuati, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; 6
la delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (Raccomandazione n.1., lett. e)).

Al riguardo si evidenzia che, in data 9 maggio e 30 luglio 2024, il Consiglio ha deliberato di confermare l'autorizzazione a procedere con la negoziazione dei nuovi accordi relativi alla società partecipata indiana. In data 20 settembre si è perfezionata, pertanto, l'operazione di cessione parziale della quota detenuta in Elica PB Whirlpool Kitchen Appliances Private Limited ("Elica PB India"), comunicata in data 19 Settembre 2024. Nello specifico, Elica ha ceduto il 4,78% del capitale sociale della società partecipata indiana ELICA PB India unitamente agli altri soci indiani di minoranza che hanno ceduto un'ulteriore quota del 4,78 %. A fronte della cessione, Whirlpool of India Ltd. detiene circa il 96,81% di Elica PB India, mentre Elica S.p.A. ed il gruppo degli altri soci indiani di minoranza restano azionisti della società indiana con una partecipazione di circa il 1,59% ciascuno.

Sempre a luglio, il Consiglio ha deliberato di autorizzare la definizione di un'operazione societaria volta a stabilire una presenza diretta nei Paesi Bassi, secondo mercato in Europa per la categoria dei piani

⁶ Vedi anche successiva Sezione 9 "SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'";

aspiranti. L'operazione si è perfezionata nel mese di dicembre, per mezzo dell'acquisizione da parte di Elica S.p.A. del proprio distributore olandese aXiair B.V. (oggi Elica Nederland B.V.);

l'adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Raccomandazione n.1, lett. f)). 7

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rimanda alle successive sezioni: 4.3, 4.4, 7.1, 8 e 9.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art.123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina e sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'articolo 16 dello Statuto sociale, che prevede il voto di lista. Tale meccanismo è stato da ultimo adottato in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato nel corso della riunione assembleare del 24 aprile 2024.

Di seguito si riepilogano le previsioni applicabili alla nomina degli organi sociali.

Secondo le previsioni statutarie, si procede alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con voto di lista, ai sensi rispettivamente dell'articolo 16 e dell'articolo 24 dello stesso.

Hanno diritto di presentare liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5%⁸ del capitale sociale ovvero la diversa percentuale minima prevista o consentita dalla disciplina vigente.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Inoltre, la Società pur non essendo una società di grandi dimensioni ai sensi del Codice, ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministrazione della società, fissando a cinque il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società quotate (anche estere), con esclusione delle società controllate nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano come strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale o tributario, all'economia e alla finanza aziendale, al settore dell'industria manifatturiera e del design, nonché le attività elencate all'articolo 2 dello Statuto, al quale si rinvia. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque o più società emittenti titoli quotati e nei mercati regolamentati, con esclusione delle società controllate nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate, ovvero coloro che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in numero superiore rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

La presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, al quale si rinvia.

La presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale dovrà avvenire con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 24 dello Statuto sociale, al quale si rinvia.

Per quanto attiene alla nomina del Collegio Sindacale, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di venticinque giorni precedenti l'Assemblea sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste collegate tra loro, ai sensi dell'articolo 144 sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, potranno essere

⁷ Per i dettagli si rimanda alla successiva Sezione 5 "GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE" e alla Sezione 12 "RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI".

⁸ Si precisa che la percentuale indicata coincide con la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti.

presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data ovvero entro il diverso termine previsto dalla normativa applicabile. In tal caso le soglie minime per la presentazione delle liste si intendono ridotte alla metà e quindi all'1,25% del capitale sociale.

Le liste per la presentazione delle quali non siano state osservate tutte le disposizioni dello Statuto sociale, saranno considerate non presentate.

Lo Statuto non prevede la possibilità di presentare liste per il Consiglio uscente ed, essendo la Società a proprietà concentrata, non è soggetta alla raccomandazione n. 23 del Codice.

Con riguardo alle modalità di elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione attraverso il "voto di lista", lo Statuto prevede che:

a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (nel seguito "Lista di Maggioranza"), verrà tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, meno uno, secondo l'ordine progressivo in base al quale sono stati indicati nella lista;
b) dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero dei voti (nel seguito "Lista di Minoranza"), e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, verrà tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un numero adeguato di amministratori indipendenti, comunque non inferiore a quello prescritto dalla legge, ovvero non risultassero rispettate le disposizioni di legge vigenti in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), il candidato non indipendente ovvero del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ovvero dell'altro genere, secondo il rispettivo ordine progressivo, non eletto nella stessa Lista di Maggioranza.

Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Consiglio sulla base di quanto previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, quest'ultima delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge.

Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In caso di parità fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea dei Soci, mettendo ai voti le liste che abbiano ottenuto la parità dei voti.

Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista oppure nel caso in cui una sola lista abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la relativa presentazione, tutti gli Amministratori saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

In caso di mancanza di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto senza osservare il procedimento sopra previsto, e comunque in modo da assicurare il rispetto delle norme applicabili in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Relativamente alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato), si procede come segue:

1) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (nel seguito "Lista di Maggioranza") saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
2) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il secondo numero dei voti (nel seguito "Lista di Minoranza") e che, nel rispetto della normativa vigente, sia stata presentata e votata da parte di soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della Lista di Minoranza.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età. Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Collegio Sindacale, l'Assemblea dei Soci delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista oppure nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. Lo Statuto sociale è disponibile nel sito https://corporate.elica.com/it/governance/documenti-societari ,

di Borsa Italiana S.p.A. e presso la sede sociale.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis) TUF)

Conformemente a quanto stabilito dal Principio V. del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati. Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 membri fino ad un massimo di 11 membri, anche non soci.

In data 24 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria della Società ha affidato l'amministrazione della stessa ad un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri, stabilendo la scadenza del mandato all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Fino al 24 aprile 2024 risultavano membri del Consiglio di Amministrazione: Francesco Casoli, in qualità di Presidente, Giulio Cocci, Chief Executive Officer della Società e i consiglieri indipendenti Elio Cosimo Catania, Angelo Catapano, Liliana Fratini Passi, Monica Nicolini e Susanna Zucchelli.

All'Assemblea del 24 aprile 2024 è stata presentata una sola lista per la nomina degli amministratori presentata dall'azionista di maggioranza FAN S.r.l. che proponeva come Amministratori:

Francesco Casoli, Angelo Catapano, Giulio Cocci, Susanna Zucchelli, Elio Cosimo Catania, Cristina Casoli, e Alice Acciarri.

Di seguito viene riportato l'esito delle votazioni dei soci presenti all'Assemblea:

voti favorevoli alla Lista 1 n. 51.010.878, pari al 99,897521% dei votanti;
voti contrari alla Lista 1 n. 12.329, pari al 0,024145% dei votanti;
voti astenuti alla Lista 1 n. 40.000, pari al 0,078334% dei votanti.

I candidati sopra elencati sono stati pertanto eletti e Francesco Casoli ha nuovamente assunto il ruolo di Presidente. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito deleghe a Francesco Casoli e a Giulio Cocci, confermando quest'ultimo come Chief Executive Officer.

La composizione del Consiglio di Amministrazione è rimasta invariata fino alla data della presente Relazione:

Francesco Casoli (Presidente Esecutivo),
Giulio Cocci (Amministratore Delegato e Chief Executive Officer),
Angelo Catapano (Consigliere Indipendente),
Susanna Zucchelli (Consigliere Indipendente)
Elio Cosimo Catania (Consigliere Indipendente),
Cristina Casoli (Consigliere non esecutivo),
Alice Acciarri (Consigliere Indipendente e Lead Independent Director).

Nell'attuale composizione del Consiglio, il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Dopo la nomina sono risultati indipendenti 4 amministratori su 7 con una percentuale pari al 57%. La valutazione di indipendenza è stata effettuata con le modalità di cui alla Raccomandazione n. 6 del Codice. Tre membri su sette appartengono al genere meno rappresentato pari al 42%, nel rispetto della normativa applicabile alla società in materia di diversità di genere.

Tutti i componenti, ai fini della presentazione della propria candidatura, hanno dichiarato l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente richiesti per ricoprire l'incarico inclusi, quelli di indipendenza, sia ai sensi del Codice che del TUF. Il Consigliere Catania ha rilevato il superamento dei limiti temporali di cui alla lettera e) della raccomandazione n. 7 del Codice, in quanto amministratore indipendente di Elica dal 2015.

Nessun amministratore che si è qualificato indipendente ha dichiarato di aver avuto relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7. lett. c) e d) del Codice. Gli Amministratori che si sono qualificati indipendenti hanno confermato di non avere e di non aver avuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente, partecipazioni nella Società.

***

Di seguito vengono sinteticamente riportati i curricula vitae degli amministratori in carica alla data del 25 marzo 2025. I curricula descrivono, tra le altre cose l'esperienza relativa ai settori, ai prodotti e alle aree geografiche dell'impresa.

Francesco Casoli: Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società dal 12 aprile 2006; precedentemente ha ricoperto il ruolo di amministratore delegato. È figlio di Ermanno Casoli, fondatore della Elica S.p.A., in cui è presente dal 1978; nel 1990, ad appena 29 anni, è stato nominato Amministratore Delegato della Società. È Presidente e amministratore delegato della FAN S.r.l., Amministratore Unico di Fintrack S.p.A. e Vice Presidente e Consigliere della Fondazione Ermanno Casoli. Ricopre altresì il ruolo di Amministratore Unico nella Ermanno S.r.l. e di amministratore nella Fastnet S.p.A. (fino al 21 novembre 2021), di Amministratore Unico in SAFE S.r.l. e di Presidente del Consiglio di Amministrazione ne La Ceramica. È membro del Consiglio di Amministrazione della Fileni Alimentare S.p.A.. Dal giugno 2005 al marzo 2006 è stato Presidente di Assindustria della Provincia di Ancona. Nelle elezioni politiche del 9 e 10 aprile 2006 è stato eletto al Senato della Repubblica Italiana, mandato che gli è stato rinnovato nelle elezioni del 2008 e si è concluso nel marzo 2013. A giugno 2017 è stato insignito dal Presidente della Repubblica del titolo di "Cavaliere del Lavoro". Dall'agosto 2013 al marzo 2015 è stato amministratore nella società finlandese Efore PLC, quotata al Nasdaq Omx Helsinki OY (segmento small cap). Da maggio 2019 fino al 2023 è stato Presidente AIDAF (Associazione Italiana delle Aziende Familiari).

Giulio Cocci: Membro del Consiglio di Amministrazione della Società per cooptazione dal 16/03/2021. Senior Executive con oltre 20 anni di esperienza internazionale in aziende multinazionali complesse nei ruoli di Group CFO, Corporate Controller, I.R.. Laureato in Economia e Commercio presso la Facoltà di Economia "Giorgio Fuà" - Università Politecnica delle Marche, ha una profonda conoscenza dei processi operativi e commerciali, restructuring e turnaround, acquisita attraverso ruoli di crescente responsabilità nel Regno Unito, in Italia, Spagna, Turchia e Russia. Hands-on, orientato ai risultati, in grado di sviluppare e creare team altamente motivati. E' stato Group Chief Financial Officer presso Elica S.p.A. nel trienno 2019 – 2021; Group Controlling & IR Director, Elica S.p.A. (2018 - 2019); CFO Russian Federation & CIS, Whirlpool Corp. (2014 - 2017); Regional Finance Director East EU, Indesit Company (2013 - 2014); CFO Turkey, Indesit Company (2011 - 2013); CFO & Back Office Manager Spain, Indesit Company (2009 - 2011) ; Regional Controller Italy, Turkey & China, Indesit Company (2007 - 2009); Regional Controller UK Area, Indesit Company (2003 - 2007).

Cristina Casoli: Nata a Senigallia, trascorre gli anni della sua formazione a Fabriano, la città in cui nel 1970 il padre Ermanno fonda la Elica S.p.A., azienda diventata leader mondiale nella produzione di cappe ad uso domestico. Frequenta la scuola di Direzione Aziendale dell'Università Luigi Bocconi di Milano.

Nel 2007 sostiene fortemente la nascita della Fondazione Ermanno Casoli (FEC), dedicata al padre scomparso prematuramente, partecipandovi attivamente come principale consigliere.

Nel 2016 ne diventa Presidente continuando con determinazione a sostenere l'obiettivo principale della FEC, ovvero la contaminazione tra arte contemporanea e mondo dell'impresa, guidata dalla passione e dalla comprensione del valore della cultura quale motore di sviluppo socio-economico e dall'amore per l'azienda di famiglia.

Alice Acciarri: Laureata in Economia per le Arti, la Cultura e la Comunicazione presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi, ha un'esperienza ventennale nell'e-commerce, nel digitale e nella moda. Da maggio 2024 ricopre il ruolo di Chief B2C Officer in Digit'Ed, azienda leader nel settore della formazione in Italia. In questa funzione è alla guida di 24Ore Business School, la prima digital business school in Italia, che ogni anno forma circa 15mila studenti. È stata General Manager di eBay Italia. Ha guidato il marketplace globale in uno dei primi cinque mercati al mondo, introducendo numerose innovazioni per quanto riguarda l'approccio business e al marketing, attraverso la strategia

"Il Marketplace delle Passioni". Durante il suo mandato, ha supportato con numerosi progetti la digitalizzazione delle piccole e medie imprese italiane, attraverso agevolazioni all'accesso alla piattaforma di eBay e percorsi di apprendimento per crescere nel marketplace. Sotto la sua guida, eBay è diventato Title Sponsor della Serie A Femminile Italiana, Jersey Sponsor di FC Internazionale Milano e di Società Sportiva Calcio Napoli e infine Main Sponsor del VR46 MotoGP Racing Team. È stata Vice-President EMEA di Women@eBay, la community che ha come obiettivo la promozione della parità di genere all'interno di eBay e presso tutta la comunità che ruota attorno al marketplace. In questo ruolo, è stata promotrice di numerose attività di inclusione, learning e mentoring presso eBay e con partner istituzionali come Università Bocconi, Unioncamere e SheTech. Nel 2021 ha partecipato al Women20 Summit di Roma come speaker nel panel "Women in Action in the Digital Transformation".

In precedenza, ha guidato il business online e omnichannel a livello globale per Bottega Veneta e nel 2016 ha lanciato in Italia Vestiaire Collective, innovativo marketplace francese, introducendo nel mercato italiano la sharing economy per l'abbigliamento e gli accessori di moda. Sempre occupandosi di e-commerce e digital, ha maturato esperienze presso Yoox Net-a-Porter Group e RCS Pubblicità. Pesarese, nel 2023 ha ricevuto il Premio Città di Pesaro "per il brillante ruolo internazionale ricoperto, espressione di alta professionalità e di modernità".

Nel 2022 è stata inclusa da Forbes tra le "100 Donne italiane di successo" e da Fortune tra le "50 Most Powerful Women 2022".

Angelo Catapano: Membro del Consiglio di Amministrazione della Società dal 29 aprile 2021.Imprenditore e manager, con più di 30 anni di esperienza nella consulenza finanziaria e strategica, con l'attenzione principale nel cercare di far coincidere gli aspetti aziendali della crescita e dello sviluppo del business con quelli della creazione di valore -anche finanziario- per i soci e gli stakeholders. Laureato cum laude in Economia e Commercio, presso l'Università Federico II° di Napoli, ha conseguito un Master in Business Administration presso la Scuola di Direzione Aziendale (SDA) dell'Università Bocconi. Da febbraio 2021, Senior Partner e Co-Founder di Itaca Equity, società di investimento lanciata con Sergio Iasi e Massimo Lucchini e Tamburi Investment Partners (TIP) ed a cui partecipano 42 Family Office italiani- per supportare con mezzi finanziari aziende in difficoltà che necessitano di una patrimonializzazione e/o di un riposizionamento strategico/industriale. Dal 1994 al 2020, imprenditore fondatore, executive manager e senior advisor, in società di consulenza strategica (Long Term Partners), e società di consulenza finanziaria con focus su M&A e Private Equity (principalmente Medinvest S.p.A.) con incarichi anche in società finanziarie e fondi di Private Equity (Medinvest International ScA e Fondo Progressio II). In precedenza, ha svolto incarichi in Gruppi Industriali (Gruppo Ferruzzi/Montedison, poi nel Gruppo Enimont e, all'inizio della sua carriera professionale, nel Gruppo SIR.

Elio Cosimo Catania: Membro del Consiglio di Amministrazione della Società dal 29 aprile 2015. Laureato in Ingegneria presso l'Università 'La Sapienza' di Roma, ha conseguito il Master in Management Science presso la 'Sloan Fellow School' del Massachusetts Institute of Technology (MIT) di Boston. Ha trascorso parte della sua carriera in IBM fino a raggiungere posizioni apicali quali Presidente e AD di IBM America Latina, sud Europa e Italia e membro del Management Council globale. È stato Presidente e AD di Ferrovie dello Stato, Presidente e AD dell'Azienda Trasporti Milanesi (ATM) e Vicepresidente Vicario di Alitalia. Già membro del CdA di Luiss, Bnl, Intesa San Paolo, Telecom Italia. Ha ricoperto la carica di Presidente di Confindustria Digitale, Vicepresidente del Cnel, Consigliere del Ministro per lo Sviluppo Economico per la stesura del Pnrr, e del Ministro Politiche Agricole. È Presidente di Innovatech, Società quotata nel campo dell'energia, Presidente di Mexedia (quotata, Tlc), e Presidente Quid (IT).

È membro della giunta di Assonime, del Consiglio per le Relazioni fra Italia e Stati Uniti (Crisu), e del Direttivo di Fondazione Asphi Onlus. È dal 2001 Cavaliere del lavoro.

Susanna Zucchelli: Membro del Consiglio di Amministrazione della Società dal 29 aprile 2021. Dopo la Laurea in Lingue Moderne, conseguita presso l'Università di Bologna, si è specializzata nel settore marketing, vendite, direzione e gestione aziendale, conseguendo anche un Master in Business Administration. Executive con ventennale esperienza in ruoli apicali negli ambiti multiutilities, infrastrutture e trasporti, è amministratore indipendente nei consigli di aziende quotate e non, con particolare competenza nella gestione dei comitati rischi e sostenibilità. In Hera dal 2006, fino al 2023 ha ricoperto ruoli primari in diverse aziende del gruppo: Direttore Acqua con la responsabilità di gestire e sviluppare reti e impianti per il servizio idrico integrato su tutto il territorio di Hera S.p.A.; Amministratore Delegato di Heratech; Direttore di altre Business Units. Dal 2011 al 2024 è stata anche Diversity Manager dell'azienda, con l'obiettivo di sviluppare e consolidare le politiche in materia di uguaglianza sul lavoro, e pari opportunità.

In precedenza ha maturato una significativa esperienza in altre società: dal 2002 al 2006 è stata Amministratore Delegato di Geasar S.p.A., società di gestione dell'Aeroporto Costa Smeralda, inaugurando la nuova aerostazione e fornendo un forte impulso allo sviluppo turistico, commerciale e culturale del territorio; dal 1996 al 2002 è stata Direttore Commerciale e Marketing di Save S.p.A., Aeroporto di Venezia Marco Polo. Oltre ad essere membro del C.d.a. di Elica, attualmente è consigliere indipendente nei C.d.A. di Valsoia S.p.A. e della Fondazione Arturo Toscanini di Parma. Dal 2006 ha ricoperto analoghi ruoli nei C.d.A. di Interporto Bologna S.p.A., BolognaFiere S.p.A. e SEA S.p.A - aeroporti di Milano. Ha vinto il premio Marisa Bellisario nel 2004 come top manager e nel 2016 come "Azienda women friendly" per il Gruppo Hera; attualmente coordina la Fondazione per l'Emilia Romagna ed è membro del CeO circle di Valore D. Nel 2005 ha pubblicato con Cinzia Sasso 'Un'ora sola io vorrei, manuale per riprendersi il tempo che c'è', ed. Sperling e Kupfer.

Criteri e Politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In conformità al Principio VII. del Codice, Elica applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo consiliare, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. La Società si è dotata di una "Politica per la diversità degli organi direttivi e di controllo" nella quale vengono declinati i criteri di diversità generalmente adottati da Elica in materia di composizione degli organi sociali, tra i quali: l'età, il genere, il percorso formativo e professionale.

Più specificamente, nell'indicazione dei profili dei candidati a ricoprire il ruolo di consigliere (e, per quanto applicabile, di sindaco), Elica tiene conto tra l'altro dei seguenti criteri:

1. Indipendenza dei candidati
1. Età
1. Sesso
1. Percorso formativo e professionale
1. Conoscenza dell'area di business in cui opera la Società
1. Conoscenza del territorio in cui opera la Società
1. Provenienza geografica
1. Esperienza professionale / internazionale
1. Competenza in relazione a questioni pertinenti la sostenibilità
1. Competenza ed esperienza in materia di politiche retributive
1. Competenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria
1. Competenza ed esperienza in materia di gestione dei rischi.

La politica prevede, altresì, che nella scelta dei candidatisiano prese in considerazione le norme e i principi di non discriminazione generalmente accettati quali: l'origine etnica, la razza, la disabilità e l'orientamento sessuale o politico.

I criteri declinati nella politica tengono conto delle previsioni del Codice e vengono utilizzati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della sostituzione dei propri componenti ed in occasione del rinnovo degli organi sociali. Anche in occasione del rinnovo 2024 degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione ha indicato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea sull'argomento i criteri di diversità dei quali tenere conto in occasione della presentazione delle liste, al fine di assicurare che gli Azionisti interessati disponessero delle informazioni relative ai criteri e agli obiettivi di diversità perseguiti. In tema di diversità dei membri, si rimanda a quanto descritto nel precedente paragrafo 4.3.

Con l'attuazione della politica, approvata in sede consiliare in data 13 novembre 2017 e da ultimo aggiornata il 13 febbraio 2025, su proposta del Comitato Endoconsiliare nella funzione di Comitato Nomine, la Società si propone di assicurare, in occasione della nomina o della sostituzione di componenti gli organi sociali, la candidatura di profili per quanto possibile diversi in considerazione delle esigenze aziendali prevenendo il c.d. "group-think" e così favorire ed arricchire il dibattito, potenzialmente migliorando la qualità delle decisioni consiliari. Nella determinazione dei criteri, la Società prende in considerazione quanti più elementi di diversità possibili con l'obiettivo di assicurare che gli organi sociali presentino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze, necessari per una buona comprensione degli affari, dei rischi, delle opportunità a lungo termine inerenti l'attività aziendale, come pure l'impatto dell'attività svolta sugli interessi dei diversi stakeholders.

Il Comitato Endoconsiliare, nella funzione Nomine, nel formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e nell'esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna (in conformità ed in attuazione del "Piano di successione degli amministratori esecutivi", ove applicabile) tiene in considerazione la "Politica per la diversità degli organi direttivi e di controllo" ed adotta almeno i criteri indicati nella stessa. Il Consiglio, valutate le proposte del Comitato, tenuto conto del "Piano di successione degli amministratori esecutivi", ove applicabile, della "Politica per la diversità degli organi direttivi e di controllo" e dei risultati della board evaluation, propone i profili dei candidati ritenuti più idonei alla composizione dello stesso.

Elica, nel favorire l'equilibrio tra generi prevede nel proprio Statuto sociale la proporzione dei due quinti dei candidati del genere meno rappresentato nella composizione del Consiglio; il Consiglio di Amministrazione della Società in carica si compone di tre membri su sette del genere meno rappresentato.

*** La parità di trattamento e di opportunità vengono valorizzate e perseguite con riferimento all'intera organizzazione aziendale. Con l'obiettivo di promuovere la parità di trattamento, il Gruppo adotta policies che assicurano tutele in ambito di selezione, formazione, compenso, rewarding e prospettive di carriera del management. Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Politica sui diritti umani, che riflette i principi contenuti nel Codice Etico di Gruppo e ha preso atto della procedura human right due diligence. Le società del Gruppo Elica hanno, altresì, previsto canali di segnalazione e sanzioni in caso di violazioni di tali policies. Nessuna segnalazione di violazione di diritti è pervenuta né è stata rilevata.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione di Elica, pur non rientrando questa nella definizione di società di grandi dimensioni come definita dal Codice, nella Relazione illustrativa dell'organo amministrativo all'assemblea ordinaria degli azionisti di Elica convocata il 24 aprile 2024 per la nomina del nuovo Consiglio, ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministrazione della Società, fissando a cinque il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società quotate (anche estere), con esclusione delle società controllate nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate. Tale numero massimo è stato confermato in occasione della riunione consiliare del 13 febbraio 2025.

Gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione di Elica rispettano tale orientamento.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società è gestita, con il sistema tradizionale di governance, da un Consiglio di Amministrazione, che definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare in conformità al Principio IX. del Codice.

Per quanto riguarda le norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto contenuto negli articoli 16 s.s. dello Statuto Sociale, disponibile al seguente link: https://corporate.elica.com/it/governance/documenti-societari. Inoltre, in conformità alla Raccomandazione n. 11. del Codice, Elica ha adottato un regolamento del Consiglio di Amministrazione, da ultimo valutato e confermato in data 13 febbraio 2025 contenente le regole di funzionamento dell'organo stesso. Tale regolamento definisce i ruoli e le funzioni dei consiglieri e del segretario, le modalità di definizione del calendario e dell'agenda delle riunioni, le modalità ed i termini dell'informativa pre-consiliare, dello svolgimento delle riunioni, nonché della relativa verbalizzazione. Le disposizioni del Regolamento del Consiglio, incluse quelle relative all'informativa pre-consiliare, si applicano anche al Comitato Endoconsiliare, per quanto applicabili e per quanto non regolato dallo specifico regolamento di questo.

La documentazione consiliare viene messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci, in conformità alle disposizioni del Codice e del regolamento sopra richiamato, con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza. Si precisa che il regolamento non richiama la riservatezza dell'informazione a giustificazione del ritardo della messa a disposizione della documentazione consiliare e/o endoconsiliare; il termine di preavviso per l'invio della documentazione, di cinque giorni dalla data della riunione, è ritenuto congruo dal Consiglio e viene sostanzialmente rispettato. Nel corso del 2024, i tempi del preavviso per l'invio della documentazione al Consiglio ed al Comitato sono stati di norma rispettati e non ci sono stati casi in cui la disclosure sia stata pregiudicata o ritardata per questioni di riservatezza; gli

amministratori hanno ritenuto adeguate la quantità e la qualità delle informazioni fornite, come confermato dai risultati dell'autovalutazione.

Comunque, nel corso delle riunioni consiliari, il Presidente assicura la possibilità di approfondire ogni argomento di delibera al fine di una completa e corretta valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio.

Per assicurare la corretta e condivisa verbalizzazione degli interventi e dei contenuti salienti la riunione, il Segretario invia il verbale ai Consiglieri e ai Sindaci quanto prima possibile dopo la seduta. La versione del verbale posta in stampa viene, di norma, presentata in occasione della riunione consiliare successiva; nel frattempo le deliberazioni assunte restano esecutive.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente e ha valutato positivamente, da ultimo nel corso della riunione del 13 febbraio 2025, l'adeguatezza del regolamento e dell'informativa pre-consiliare.

Nell'accettare la carica, gli amministratori hanno valutato di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dell'incarico ricevuto, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative o professionali e del numero di incarichi ricoperto in altre società. Oltre ai formali momenti della riunione consiliare, i Consiglieri assicurano la disponibilità di tempo necessaria ad approfondire le questioni di rilevanza strategica per la Società e contribuiscono, ciascuno per quanto di competenza, a definirne gli obiettivi in linea con i principi del Codice.

Nella TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE e nella TABELLA 3 – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI, si indicano, rispettivamente, i dati relativi alle presenze degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ai Comitati, nel periodo dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2024.

Al riguardo si precisa che dal 1° gennaio 2024 al 24 aprile 2024, il Comitato Nomine costituiva un unico Comitato con il Comitato Remunerazione ("Comitato per le Nomine e per la Remunerazione") ed era composto dai consiglieri indipendenti Elio Cosimo Catania, in qualità di presidente, Angelo Catapano, Liliana Fratini Passi, Monica Nicolini e Susanna Zucchelli;

dal 24 aprile 2024 alla data della presente relazione, la funzione di Comitato Nomine viene svolta nell'ambito dell'unico Comitato endoconsiliare ("Comitato"), costituito e composto dai Consiglieri Susanna Zucchelli, in qualità di Presidente, Alice Acciarri, Angelo Catapano ed Elio Cosimo Catania (Consiglieri Indipendenti), nonché dalla consigliera Cristina Casoli (Consigliera non esecutiva).

Nell'esercizio 2024:

il Consiglio di Amministrazione si è riunito sette volte (le riunioni hanno avuto una durata media di circa due ore), rispettivamente in data 13 febbraio, 14 marzo, 9 maggio, 30 luglio, 19 settembre, 30 ottobre e 11 dicembre;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 2 volte (le riunioni hanno avuto una durata media di circa due ore), rispettivamente in data 8 febbraio e 7 marzo;
il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si è riunito due volte (le riunioni hanno avuto una durata media di circa un'ora e mezza), rispettivamente in data 8 febbraio e 7 marzo;
il Comitato Endoconsiliare istituito dal 24 aprile 2024 si è riunito tre volte, rispettivamente in data 25 luglio, 24 ottobre e 5 dicembre.

Le riunioni del Consiglio e dei Comitati sono state regolarmente verbalizzate e i Presidenti di ciascun Comitato hanno dato informazione dell'attività svolta alla prima riunione consiliare utile.

Con riferimento all'esercizio 2025, alla data della presente relazione, sono previste sei adunanze del Consiglio di Amministrazione, in occasione della approvazione dei dati finanziari di periodo ed in occasione dell'Assemblea degli Azionisti. Per maggiori dettagli, il Calendario finanziario della Società è consultabile sul sito https://investors.elica.com/it/calendar/.

Sempre con riferimento all'esercizio 2025, il Comitato Endoconsiliare nelle distinte funzioni di Comitato Nomine, Remunerazione, Controllo e Rischi, Sostenibilità si è riunito due volte in data 6 febbraio e 20 marzo. Nel corso dell'anno 2025 sono previste almeno quattro riunioni del Comitato, con calendarizzazione già fissata tenendo conto della propedeuticità delle riunioni del Comitato rispetto a quelle del Consiglio di Amministrazione.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge, con il supporto del Segretario, un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari in conformità al Principio X. del Codice. Più specificamente, il Presidente:

convoca le riunioni del Consiglio e cura, in particolare, l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni, consentendo agli amministratori di agire in modo informato, in conformità alla Raccomandazione n. 12. lett. a) del Codice;
nel rispetto della Raccomandazione n. 12. lett. b) del Codice, monitora che le attività del Comitato Endoconsiliare siano coordinate con le attività del Consiglio mantenendo un dialogo costante con la Presidente del Comitato;
cura, con il supporto del Comitato in funzione Nomine, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio in conformità alla Raccomandazione n. 12 lett. e). Per dettagli si rimanda alla sezione 7 "AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI-COMITATO NOMINE".
assicura che il Consiglio, nel corso delle riunioni, riceva informazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo con gli Stakeholders, in conformità alla Raccomandazione n. 3 del Codice, per mezzo della sistematica informativa in materia da parte del soggetto che sovraintende la funzione di Investor Relations.

Il Presidente ha, altresì, sistematicamente curato iniziative dirette a fornire agli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e nel corso del mandato, un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (Raccomandazione n. 12. lett. d) del Codice). Gli Amministratori e i Sindaci hanno un canale di comunicazione con la Società costantemente aperto che gli permette sia di condividere con anticipo temi importanti di decisione, sia di approfondire al di fuori delle riunioni consiliari, le materie oggetto di interesse. Inoltre, gli Amministratori hanno occasione nel corso delle sessioni consiliari e nel corso di sessioni informative programmate ad hoc di approfondire la conoscenza della Società e dei managers di questa. Anche nel corso del 2024, il Presidente ha organizzato riunioni informali ad hoc e momenti conviviali, quale ad esempio l'evento "fuori salone" organizzato in occasione del Salone del Mobile e l'incontro organizzato nel mese di dicembre.

Il Top Management, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed i managers della Società partecipano sistematicamente e su invito alle riunioni del Comitato e del Consiglio per relazionare direttamente sulle materie di propria competenza e per fornire gli opportuni approfondimenti su specifici argomenti all'ordine del giorno, in conformità con la raccomandazione n. 12 lett. c) del Codice.

***

A seguito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 aprile 2024, risultano, inoltre, attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti poteri:

la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio, la supervisione generale per le politiche strategiche della società nonché tutti i poteri che lo statuto sociale attribuisce al consiglio di amministrazione ad eccezione di quelli per legge non delegabili e ad eccezione dei seguenti poteri che restano di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione:

approvazione del budget annuale;
acquisto e/o cessione di partecipazioni, aziende e rami di aziende, affitto di aziende e/o rami di aziende, di importo unitario superiore a euro 3.500.000,00;
rilascio di garanzie reali e personali, anche atipiche, per obbligazioni di terzi di importo unitario superiore a euro 3.500.000,00;
assunzione di finanziamenti di importo unitario superiore a euro 5.000.000,00;
conclusione di contratti di leasing e di locazione di importo unitario superiore a euro 3.500.000,00;
acquisizione e/o cessione di beni immobili di importo unitario superiore a euro 3.500.000,00;
acquisto e/o cessione di marchi, brevetti e diritti di proprietà industriale in genere, nonché la conclusione di licenze relative ad essi;
nomina del direttore generale della società;
ogni deliberazione riguardante l'esercizio del diritto di voto nei confronti di società controllate e/o collegate per argomenti rientranti nel presente elenco di poteri.

Ulteriore eccezione alle attribuzioni del presidente sig. Francesco Casoli è costituita dai poteri inerenti la qualifica di "datore di lavoro" di cui al D. lgs. 81/2008, di soggetto preposto alla tutela dell'ambiente di cui al D.lgs. 152/2006, di "titolare" del trattamento per Elica S.p.A. dei dati personali di cui al D.lgs. 196/03, di responsabile della conservazione sostitutiva ai sensi del D.p.c.m. del 3/12/2013, e successive modifiche e integrazioni; attribuzioni queste assegnate al Chief Executive Officer della società.

I limiti unitari di cui sopra valgono anche in caso di pluralità di operazioni della stessa natura riconducibili per modalità, termini o scopo ad una operazione unitaria.

Nell'ambito di tutti i poteri conferiti, il presidente esecutivo ha la facoltà di nominare delegati o procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di confermare le deleghe di cui sopra al Presidente, a tutela della realizzabilità di quanto contenuto nel Piano di successione degli Amministratori Esecutivi e in una logica di "check & balance" con le deleghe conferite al Chief Executive Officer. Nel confermare tali deleghe il Consiglio ha, altresì, tenuto in considerazione il ruolo che il Presidente ha rivestito e riveste nel processo di crescita della Società ed in virtù della Sua esperienza e professionalità nel settore in cui opera la medesima.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato, su proposta del Presidente, come Segretario dell'organo consiliare Francesca Pisani, General Counsel della Società. La nomina è stata formalizzata in occasione della riunione del 12 febbraio 2021 a seguito della valutazione dei requisiti di professionalità, indipendenza di giudizio ed esperienza. Ai sensi dello Statuto, la nomina del Segretario spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione; il regolamento del Consiglio prevede comunque che, di norma, il Presidente sottoponga la nomina del Segretario al Consiglio.

Il regolamento del Consiglio definisce i requisiti e le funzioni del Segretario in linea con le previsioni del Codice.

Nel corso del 2024, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto del Segretario per l'organizzazione dei propri lavori. In particolare, il Segretario ha fornito assistenza al Presidente nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione, incluse le attività richiamate nella raccomandazione n. 12 del Codice ed ha fornito ai Consiglieri, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza giuridica in materia di Corporate Governance.

Il Segretario ha curato, inoltre, la verbalizzazione delle riunioni in conformità a quanto previsto nello statuto sociale e nel regolamento del Consiglio.

Nello svolgimento dell'attività il Segretario è coadiuvato dal personale interno della segreteria societaria ed eventualmente da consulenti esterni.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Giulio Cocci è stato nominato Amministratore Delegato e Chief Executive Officer della Società in data 16 marzo 2021 e confermato amministratore dall'Assemblea del 29 aprile 2021 e, da ultimo, in quella del 24 aprile 2024.

Con delibera del 24 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha confermato a Giulio Cocci, nel ruolo di Amministratore Delegato e Chief Executive Officer, i seguenti poteri:

la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché tutti i poteri che lo statuto sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione ad eccezione di quelli di straordinaria amministrazione, di quelli per legge non delegabili e dei seguenti poteri che restano di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, ove non delegati:

approvazione del budget annuale;
acquisto e/o cessione di partecipazioni, aziende e rami di aziende, affitto di aziende e/o rami di aziende;
rilascio di garanzie reali e personali, anche atipiche, per obbligazioni di terzi di importo unitario superiore a euro 3.500.000,00;
assunzione di finanziamenti di importo unitario superiore a euro 5.000.000,00;
conclusione di contratti di leasing e di locazione di importo unitario superiore a euro 3.500.000,00;
acquisizione e/o cessione di beni immobili;
acquisto e/o cessione di marchi, brevetti e diritti di proprietà industriale in genere, nonché la conclusione di licenze relative ad essi;
nomina, revoca e/o modifica delle condizioni di contratto con il direttore generale della Società e del responsabile della funzione investor relations, oltre alle altre nomine di competenza del consiglio di amministrazione (es. nomina, revoca e condizioni contrattuali dell'internal audit, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del segretario del consiglio);
ogni deliberazione riguardante l'esercizio del diritto di voto nei confronti di società controllate e/o collegate per argomenti rientranti nel presente elenco di poteri.

I limiti unitari di cui sopra valgono anche in caso di pluralità di operazioni della stessa natura riconducibili per modalità, termini o scopo ad una operazione unitaria.

Nell'ambito di tutti i poteri conferiti, l'amministratore delegato ha la facoltà di nominare delegati o procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Il ruolo attribuito all'amministratore delegato include quello di principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer).

All'amministratore delegato sono stati attribuiti il ruolo di soggetto preposto alla tutela dell'ambiente ai sensi del D.lgs. 152/2006 e decreti collegati con facoltà di subdelega degli stessi, nonché tutti i poteri, nessuno escluso, concernenti la programmazione, l'organizzazione, la gestione ed il controllo dell'impresa in materia di salute e sicurezza sul lavoro ed in particolare, i poteri di organizzazione e di scelta delle misure di prevenzione e protezione, al fine di assicurare il completo assolvimento degli obblighi di legge e societari di attuazione delle misure di sicurezza ed il relativo controllo, garantendo il pieno e tempestivo rispetto e la scrupolosa osservanza da parte della società e di tutti i dipendenti delle norme in materia di sicurezza ed igiene del lavoro, opportunamente informando ed istruendo il personale preposto e tutti gli addetti ai lavori, e controllando con assiduità gli stabilimenti, gli uffici ed i cantieri esterni con piena ed assoluta autonomia decisionale ed indipendenza, nonché con piena ed illimitata facoltà di spesa in relazione a tutto ciò che è necessario per dotare l'impresa, gli stabilimenti, gli uffici ed i cantieri esterni di tutti i mezzi idonei per la tutela dell'incolumità e della salute dei lavoratori e dei terzi richiesti dalle normative in materia di sicurezza e tutela della salute dei lavoratori, emanate e di futura emanazione, ed in particolare dal D.lgs. 81/2008 S.M.I. e norme collegate.

L'Amministratore Delegato ha assunto la figura e la funzione di "datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2, comma 1, lett. b) del D.lgs. 81/2008, con i relativi obblighi, poteri e responsabilità in materia di prevenzione degli infortuni e tutela della salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, con riferimento a tutti i lavoratori e luoghi di lavoro della società, ovunque situati, e comunque dove la società ha responsabilità giuridica o disponibilità giuridica dei luoghi e dell'organizzazione, con facoltà di delega per tutti gli obblighi da rispettare e gli adempimenti da porre in essere, in conformità a quanto prescritto dal D.lgs. 81/2008 ed al modello di organizzazione gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 di Elica S.p.A., ad eccezione di quelli non espressamente delegabili ai sensi dell'art. 17 lett. a) e b) D.lgs. 81/2008. Tale facoltà di delega, ove esercitata, dovrà rispettare i parametri di cui all'art. 16 del citato decreto.

Inoltre, all'Amministratore Delegato sono stati attribuiti i più ampi poteri e facoltà, nei limiti previsti dalla legge, inerenti la qualifica di "titolare" del trattamento per Elica S.p.A. dei dati personali di cui al Reg. UE 679/2016 e dal D.lgs. 196/03 come modificato dal D.lgs. 101/2018 e successive modifiche e integrazioni, inclusa la rappresentanza della società nei rapporti con i terzi, ivi compreso il garante privacy.

L'Amministratore Delegato è stato, altresì, nominato responsabile della conservazione sostitutiva ai sensi del D.p.c.m. del 3 dicembre 2013 e successive modifiche e integrazioni, attribuendogli pieni poteri

decisionali e senza limiti di spesa con facoltà di delegare parte delle sue funzioni a soggetti dotati di idonee caratteristiche professionali e tecniche.

Giulio Cocci svolge anche il ruolo di referente informativo CONSOB e dei mercati e Investor Relations Director.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Si rimanda alla trattazione della precedente sezione 4.5 "RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AM-MINISTRAZIONE". 9 10

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Al fine di garantire il principio di trasparenza e informativa nei confronti della Società circa l'operato degli amministratori con deleghe operative, ed in conformità alle previsioni dello Statuto sociale e del Regolamento consiliare, gli organi delegati riferiscono tempestivamente e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta in esercizio delle deleghe, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Gli organi delegati riferiscono, altresì, sulle eventuali operazioni atipiche o inusuali o con parti correlate e/o che possano implicare potenziali conflitti di interesse, per conto proprio o di terzi, nonché circa i progetti strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo.11

Nel corso dell'esercizio 2024 gli organi delegati hanno riferito sistematicamente al Consiglio circa l'attività svolta in esecuzione delle deleghe loro conferite.

Altri consiglieri esecutivi

Nella Società non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi, oltre a quelli già indicati nella presente Sezione 4.6.

In particolare, nel Consiglio non vi sono altri consiglieri a cui il Consiglio ha affidato deleghe gestionali o che ricoprono la carica di presidente, amministratore delegato o incarichi direttivi nella Società, in una società controllata o nella società controllante.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato, ai fini della presentazione della propria candidatura, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente richiesti per ricoprire l'incarico, ivi inclusi, ove applicabili, quelli di indipendenza ai sensi del Codice e del Testo Unico della Finanza ("TUF"). Il Consigliere Catania ha rilevato il superamento dei limiti temporali di cui alla lettera e) della raccomandazione n. 7 del Codice in quanto amministratore indipendente di Elica dal 2015.

Gli amministratori qualificatisi come indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi.

In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica, in data 24 aprile 2024, il Consiglio, sulla base di quanto dichiarato da ciascun Amministratore e delle informazioni a disposizione, ha verificato i requisiti di ciascuno ed in particolare i requisiti di indipendenza dei Consiglieri Angelo Catapano, Elio

⁹ In considerazione della modifica apportata alla struttura del Comitato dal 24 aprile 2024, non appare corretto per l'anno 2024 indicare la durata media del Comitato per le nomine e per la remunerazione nel periodo antecedente alla suddetta data addizionandola alla durata media del Comitato in funzione Remunerazione successivamente al 24 aprile.

¹⁰ Si ricorda che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Francesco Casoli ricopre il ruolo di Amministratore Unico in Fintrack S.p.A. e di Amministratore Esecutivo in FAN S.r.l..

¹¹ Per maggiori informazioni sulle procedure relative alle operazioni con parti correlate e/o che possano implicare potenziali conflitti di interesse si rimanda alla successiva sezione 10 "INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE", nonché alla "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", disponibile sul sito internet della Società https://corporate.elica.com/it/governance/sistema-di-controllo .

Cosimo Catania, Alice Acciarri e Susanna Zucchelli, i quali, all'esito della verifica, sono risultati indipendenti ai sensi del TUF e del Codice. La valutazione di indipendenza riferita al Consigliere Catania è avvenuta tenendo conto dell'esperienza da questo maturata che gli consente di esprimersi criticamente mettendo in discussione le proposte degli amministratori esecutivi in modo disinteressato, dell'atteggiamento di stimolo alla dialettica consiliare, delle competenze acquisite e delle qualità personali ed etiche dello stesso, nonché del fatto che lo stesso risiede ed opera in contesti diversi e lontani dalla Società, del fatto che ricopre altri incarichi di amministrazione in società quotate e non, e del fatto che dalle informazioni a disposizione non sono emersi elementi per far ritenere la perdita dei requisiti di indipendenza nonostante il trascorrere del tempo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Francesco Casoli, l'Amministratore Delegato Giulio Cocci e la Consigliera Cristina Casoli non hanno i requisiti per essere valutati indipendenti.

Il Consiglio, all'inizio del mandato, ha, inoltre, definito i criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali e della remunerazione aggiuntiva ai fini della valutazione d'indipendenza, in conformità alla Raccomandazione n. 7. del Codice.

Più specificamente, il Consiglio ha valutato significative le relazioni rilevanti e le remunerazioni aggiuntive di Consiglieri e componenti il Collegio Sindacale che (i) superino l'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati e (ii) tale corrispettivo complessivo annuo superi il valore di euro 70.000.

Con riguardo alle relazioni professionali, qualora l'esponente sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività della relazione sarà valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza, nonché in considerazione dell'importanza della relazione professionale per Elica e per il Gruppo, indipendentemente dal ricorrere dei suddetti criteri quantitativi.

Ai fini dell'applicazione delle circostanze di cui alla raccomandazione n. 7. del Codice, il Consiglio ha definito "stretti familiari" del soggetto di cui si valuta l'indipendenza: i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi e quanti altri eventualmente rientranti nella definizione di parte correlata ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Nessun amministratore che si è qualificato come indipendente ha dichiarato di aver avuto relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7 lett. c) e d) del Codice. Nessuno dei consiglieri nominati ha dichiarato di avere in essere o di aver avuto, negli ultimi tre esercizi, relazioni che compromettono o appaiano compromettere la propria indipendenza, ai sensi della richiamata raccomandazione.

I criteri adottati si applicano anche ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci.

Gli stretti familiari degli amministratori che si sono dichiarati indipendenti e dei sindaci, secondo quanto dichiarato dagli stessi e dalle informazioni in possesso della Società, non risultano aver avuto relazioni con le società del Gruppo.

Nell'effettuare la valutazione di indipendenza, che viene ripetuta su base annuale, il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione. Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio. Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri; l'esito della valutazione è stato reso noto al mercato mediante comunicato.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti risultano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi Comitati, come prevede la Raccomandazione n. 5. del Codice.

Il contributo degli amministratori indipendenti permette al Consiglio di valutare con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo.

La valutazione in merito all'indipendenza dei membri degli organi sociali è stata effettuata, da ultimo, in occasione della riunione del 25 marzo 2025: a seguito della valutazione sono risultati indipendenti i Consiglieri Angelo Catapano, Elio Cosimo Catania, Alice Acciarri e Susanna Zucchelli, ai sensi del TUF e del Codice. Con riferimento al Consigliere Catania ed al superamento dei limiti temporali previsti dalla raccomandazione n. 7 lett. e) del Codice,sono state confermate le valutazioni effettuate al momento della nomina.

Con riferimento alla verifica di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, quest'ultimo ha svolto la valutazione di indipendenza dei suoi membri con esito positivo e ne ha dato comunicazione al Consiglio in data 24 aprile 2024 e da ultimo in data 25 marzo 2025.

L'esito della valutazione di indipendenza è stato reso noto al mercato tramite comunicato stampa.

Nel corso dell'esercizio 2024 gli amministratori indipendenti, ai sensi della Raccomandazione 5. del Codice, si sono riuniti in data 25 luglio e 24 ottobre. Nella riunione di ottobre i Consiglieri indipendenti si sono riuniti con l'obiettivo di valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.

Tenuto conto che, il Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024 ha attribuito le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate all'insieme degli Amministratori Indipendenti, salva la facoltà di costituire un comitato ad hoc per specifiche operazioni, nel corso delle riunioni citate gli amministratori indipendenti, nella funzione di Comitato Parti Correlate, hanno preso atto della mappatura delle Parti Correlate e del report delle operazioni con parti correlate. L'incontro è stato coordinato dalla Leader Independent Director Alice Acciarri, la quale ha riferito in Consiglio sugli argomenti trattati in occasione della prima riunione utile successiva; per ulteriori dettagli si rimanda alla successiva sezione "Lead Independent Director".

Lead Independent Director

In data 24 aprile 2024, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, la Società ha attribuito il ruolo previsto dalla Raccomandazione n. 13. del Codice (Lead Independent Director), ad Alice Acciarri.

Al Lead Independent Director è attribuita la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o all'attività di gestione.

Dalla data di nomina per tutto il 2024, il Lead Indipendent Director ha operato come costante riferimento per gli altri amministratori indipendenti, collaborando, tra l'altro, con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire che gli amministratori indipendenti siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Consiglio ha ritenuto necessaria la nomina di un Lead Indipendent Director in considerazione, tra l'altro, dell'ampiezza delle deleghe conferite al Presidente del Consiglio di Amministrazione (seppure lo stesso non ricopra il ruolo di C.E.O.) e degli incarichi dallo stesso ricoperti nelle holding di controllo della Società. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Francesco Casoli, è socio di maggioranza nella holding che indirettamente controlla la Società e ricopre nelle società controllanti di Elica incarichi di amministrazione; detiene pertanto indirettamente il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Ai sensi della Raccomandazione n. 1. lett. f) del Codice, la Società dispone di un regolamento relativo alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, così come definite dal combinato disposto degli articoli 7, Reg. 596/2014/UE e 114 comma 1 del TUF.

Il regolamento adottato dalla Società si divide in due parti. La prima parte definisce il trattamento delle informazioni societarie e declina, in via generale, anche con riferimento alle società controllate, le modalità di identificazione ed il trattamento delle Informazioni Privilegiate, incluse: la relativa disclosure, il ritardo della relativa comunicazione al pubblico, le sanzioni in caso di mancato rispetto del regolamento, nonché l'ipotesi in cui la Società determinasse di procedere con sondaggi di mercato.

La seconda parte, invece, regola l'istituzione, la gestione e l'aggiornamento dell'elenco delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate nel Reg. 596/2014/UE e all'art. 114, comma 1 TUF.

La Società ha provveduto a diffondere la conoscenza di tale regolamento sia al suo interno che presso le società controllate ed ha sistematicamente provveduto a gestire le informazioni privilegiate di volta in volta emerse in conformità al regolamento e alla normativa applicabile.

Oltre al Regolamento citato, la Società si è dotata di procedure, approvate dal Consiglio di Amministrazione, che regolano il "Trattamento delle Informazioni Privilegiate" e la "Gestione dell'elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate".

Il ruolo di responsabile dei rapporti con gli investitori ("Investor Relations Manager") e della tenuta del Registro Insider della Società è stato affidato a Giulio Cocci, anche Chief Executive Officer della Società. Nel ruolo di Investor Relations Director, Giulio Cocci è operativamente supportato dalla Lerxi Consulting, società che in outsourcing svolge attività di consulenza direzionale nell'ambito di attività di Investor Relations, Corporate, Financial Communication, Equity Capital Markets per società quotate e non, nonché da altra società di consulenza per quanto riguarda la tenuta del Registro Insider e attività di compliance.

Segnatamente all'Investor Relations Director è stato assegnato il compito di (i) curare i rapporti della Società con la comunità finanziaria; (ii) favorire il dialogo continuativo tra l'azienda e gli stakeholder ed in particolare con gli investitori e con i soci; (iii) rappresentare compiutamente agli investitori ed al mercato l'evoluzione del business aziendale e (iv) provvedere alle operazioni ed agli adempimenti relativi al Registro Insider della Società, in conformità a quanto disposto nel "Regolamento sul trattamento delle informazioni societarie e sull'istituzione del Registro Insider". La figura dell'Investor Relations Director coincide, peraltro, con la figura del referente informativo, responsabile dei rapporti con Borsa Italiana e Consob.

Il ruolo di sostituto del referente informativo continua ad essere ricoperto da Francesca Pisani, General Counsel della Società.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità al Principio XI. e alla Raccomandazione n. 16. del Codice, nel 2021 aveva deliberato l'istituzione di un "Comitato per le Nomine e per la Remunerazione" e di un "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", formati da amministratori indipendenti. Tale composizione dei Comitati è stata mantenuta fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023, in data 24 aprile 2024. Come anticipato nella sezione 4.4, il neo insediato Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 24 aprile 2024, ha deliberato la costituzione di un unico Comitato, denominato Comitato Endoconsiliare, composto da tutti i consiglieri non esecutivi al quale sono state attribuite distinte funzioni in materia di:

Nomine;
Remunerazione;
Controllo e gestione dei Rischi;
Sostenibilità.

Al riguardo si precisa che nel proporre i consiglieri non esecutivi come componenti del Comitato, si è tenuto conto delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance relative, tra l'altro, al numero minimo di consiglieri indipendenti, tra cui scegliere il Presidente, nonché alle caratteristiche che almeno un componente deve avere per le specifiche funzioni assegnate, ovvero un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, nella funzione di Comitato Remunerazione, e un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, nella funzione di Comitato Controllo e Rischi.

La scelta del Consiglio di istituire un unico Comitato Endoconsiliare ai sensi della Raccomandazione n. 16. del Codice fa seguito all'esperienza positiva ricavata dalla stagione consiliare 2021-2023 nella quale i due Comitati costituiti, composti dagli stessi componenti, seppur presieduti da soggetti diversi, si riunivano in sedute consecutive e risponde all'esigenza di mantenere la massima trasparenza informativa ed agevolare la funzione di stimolo, consultiva e propositiva dei consiglieri non esecutivi. Inoltre, consente di semplificare i lavori dei Comitati valorizzando l'esperienza positiva citata ed evidenziata dai membri della consiliatura uscente anche in occasione dell'autovalutazione del Consiglio e dei Comitati.

Tenuto conto della dimensione della Società e dall'assenza di vantaggi rilevabili a fronte dell'impegno di gestire due comitati distinti, il Consiglio ha, pertanto, privilegiato la scelta di mantenere un'organizzazione più snella possibile istituendo un Comitato unico.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente.

Alle riunioni del Comitato è sempre richiesta la partecipazione del Collegio Sindacale, nella persona del Presidente e dei sindaci in carica.

L'art. 3.1. del Regolamento consiliare prevede che il Consiglio assicuri un'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e, per quanto necessario, istituisce uno o più comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. Il Comitato si è dotato di un proprio regolamento che, per quanto non regolato dal Regolamento del Consiglio, definisce le funzioni, le modalità di funzionamento e di verbalizzazione delle riunioni del Comitato stesso. L'informativa ai membri del Comitato viene regolarmente effettuata in conformità a quanto stabilito nel Regolamento del Consiglio. L'adeguatezza del Regolamento approvato a luglio 2024 viene valutata su base annuale dal Comitato e dal Consiglio che, da ultimo, lo ha confermato in data 13 febbraio 2025.

Maggiori informazioni anche in merito ai criteri per la determinazione dei comitati in conformità alla Raccomandazione n. 17. del Codice, sono riportate nelle successive sezioni 7.2, 8.2 e 9.2.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Fino al 24 aprile 2024, la competenza in materia di Operazioni con Parti Correlate era affidata al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. In data 24 aprile 2024, tenuto conto della nuova composizione del Comitato Endoconsiliare, formato da quattro consiglieri indipendenti e da un consigliere non esecutivo, il Consiglio ha identificato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate con l'insieme degli Amministratori Indipendenti, salva la facoltà di costituire un comitato ad hoc per specifiche operazioni. Nel corso del 2024, dapprima il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e successivamente gli Amministratori Indipendenti hanno monitorato le operazioni con Parti Correlate senza mai dover esprimere un parere ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate in ragione della natura e dell'importo di queste.

Per maggiori informazioni sull'argomento vedi anche Sezione 4.7.

***

Facendo seguito a quanto anticipato, il Consiglio di Amministrazione, in data 24 aprile 2024, ha affidato al Comitato Endoconsiliare funzioni propositive e consultive in materia di sostenibilità, in conformità alle previsioni del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n.125, in applicazione della normativa comunitaria in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore. A titolo esemplificativo e non esaustivo, il Comitato in funzione di Comitato Sostenibilità:

esamina e valuta: (i) le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholders in un orizzonte di mediolungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; (ii) gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione consolidata di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente sottoposte al Consiglio di Amministrazione;
esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

Al Comitato in funzione di Sostenibilità partecipano su invito il Chief Financial Officier ed il Responsabile Internal Audit, informandone il Chief Executive Officer.

Per le attività svolte dal Comitato in funzione sostenibilità nel 2024 si rinvia alla successiva Sezione 9.2.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI- COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il processo di autovalutazione rappresenta un importante momento di riflessione circa l'operato dell'organo amministrativo e anche l'occasione per il Consiglio di Amministrazione di identificare, recepire e attuare, nel tempo, miglioramenti alla propria capacità di governo e, più in generale, alla propria performance.

Tale processo rappresenta, dunque, per il Consiglio di Amministrazione, un utile strumento finalizzato a:

migliorare l'efficienza e l'efficacia dell'operato del Consiglio medesimo, nonché dei comitati endoconsiliari, massimizzando i punti di forza e individuando le aree di intervento su cui concentrarsi ulteriormente;
rappresentare agli stakeholder e al mercato un Consiglio di Amministrazione competente e motivato nel ruolo di conduzione dell'azienda. La condivisione dei risultati e delle conclusioni che il Consiglio di Amministrazione trae dal processo di autovalutazione è volta a dimostrare che l'organo amministrativo è in grado di individuare i problemi del proprio rendimento e di reagirvi efficacemente. L'autovalutazione è, altresì, strumento di sostenibilità e di raccordo nel dialogo con gli stakeholder.

A tale scopo, la Società, in conformità alla Raccomandazione n. 22 del Codice, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, ha deliberato di affidare l'incarico di effettuare l'autovalutazione alla GC Governance Consulting, soggetto terzo indipendente. L'autovalutazione in vista del rinnovo del mandato è stata effettuata attraverso l'analisi dei temi emersi nelle riunioni del Consiglio, l'identificazione delle aree di indagine e la predisposizione di questionari, lo svolgimento di interviste e l'analisi e presentazione dei risultati. L'attività ha avuto ad oggetto, tra l'altro, la valutazione sulla dimensione, composizione, e concreto funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo e di gestione dei rischi.

L'esito dell'autovalutazione è risultato globalmente positivo: tra gli altri sono emersi come elementi positivi: (i) l'armonia e la fiducia che hanno caratterizzato la relazione tra i membri del Consiglio, (ii) la positività di svolgere le riunioni dei Comitati nello stesso giorno in preparazione della successiva seduta consiliare, facilitandone i lavori, (iii) la valenza dei contributi nella definizione di un nuovo sistema di remunerazione e nell'aggiornamento del Risk Management Model e (iv) il ruolo centrale nello stimolare e supervisionare i temi rilevanti in ambito ESG.

Essendo Elica una società a proprietà concentrata, l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'Organo di Amministrazione. In occasione della riunione del 30 ottobre 2024, preso atto della proposta del Comitato di non procedere con l'autovalutazione del Consiglio e dando indicazione affinché la stessa avvenga su base triennale, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha deliberato di non affidare a soggetto esterno l'attività di autovalutazione se non eventualmente per la valutazione dell'ultimo anno di mandato del Consiglio al fine di agevolare la definizione delle liste di candidati alla nomina da parte dei soci rilevanti, riservandosi di valutare nuovamente la questione nel corso del mandato.

***

Affinché il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo stesso in conformità al Principio XIII. del Codice, la Società, pur essendo una società non grande ai sensi del Codice, si è da tempo dotata ed ha mantenuto un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

In virtù di tale Piano, che stabilisce le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico di amministratore esecutivo, il Comitato Endoconsiliare nella funzione di Comitato Nomine riferisce annualmente al Consiglio circa l'attività effettuata in materia di successione degli amministratori esecutivi ed esprime una valutazione sul grado di copertura del relativo rischio, nonché sull'opportunità di mantenere in vigore il Piano citato. Da ultimo, in data 13 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Piano, proposto dal Comitato ed approvato dal Consiglio.

Il Piano regolamenta i ruoli e le funzioni del Consiglio, del Comitato Endoconsiliare nella funzione di Comitato Nomine, degli amministratori esecutivi e della struttura aziendale ai fini della pronta sostituzione di un amministratore esecutivo, sia nella fase propedeutica alla necessità di sostituzione che nel processo di sostituzione, ove necessario. Ai fini dell'individuazione di misure di limitazione del rischio nel caso di successione di un amministratore esecutivo, va evidenziato che i poteri conferiti al Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato consentono di limitare al minimo l'ipotesi di un vuoto di potere che impedisca alla Società di operare regolarmente nel caso di necessità improvvisa di sostituzione di uno degli amministratori esecutivi.

In vista del rinnovo del mandato del Consiglio, tenuto conto dell'esito dell'autovalutazione 2024 e considerata la Politica per la diversità degli organi direttivi e di controllo, il Comitato ha incluso nella

Relazione Illustrativa degli Amministratori all'Assemblea del 24 aprile 2024 sull'argomento alcune indicazioni sulla composizione qualitativa del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del supporto del Comitato Endoconsiliare nella funzione di Comitato Nomine, ha accertato, altresì, l'esistenza di sistemi per assicurare la sostituzione del top management e le relative tavole di successione.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità al Principio XI. e alla Raccomandazione n. 16. del Codice, in data 24 aprile 2024, ha istituito un Comitato Endoconsiliare che svolge anche le funzioni di Comitato Nomine; precedentemente, fino al 24 aprile 2024 al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione erano attribuite anche le funzioni del Comitato Nomine.

Membri del Comitato dal 29 aprile 2021 e fino al 24 aprile 2024, sono stati i Consiglieri indipendenti: Elio Cosimo Catania (Presidente), Angelo Catapano, Liliana Fratini Passi, Monica Nicolini e Susanna Zucchelli.

Dal 24 aprile 2024 alla data della presente relazione, il Comitato Nomine è composto dai Consiglieri Susanna Zucchelli, in qualità di Presidente, Alice Acciarri, Angelo Catapano ed Elio Cosimo Catania (Consiglieri Indipendenti), nonché dalla consigliera Cristina Casoli (Consigliera non esecutiva).

Al Comitato Endoconsiliare, in funzione di Comitato Nomine, sono state attribuite tutte le funzioni previste dalla Raccomandazione n. 19. del Codice.

Ad alcune riunioni del Comitato Nomine hanno partecipato esponenti della funzione aziendale Human Resources, competenti per materia. La partecipazione è avvenuta su invito del Presidente del Comitato, informandone il Chief Executive Officer.

Nel corso del 2024, il Comitato Nomine ha:

coadiuvato il Consiglio nell'attività di autovalutazione in occasione del rinnovo del mandato ed espresso il proprio parere in merito all'opportunità di procedere con l'autovalutazione del Consiglio;
espresso le proprie raccomandazioni in merito alla composizione del Consiglio per mezzo della Relazione Illustrativa dell'organo amministrativo all'Assemblea dei Soci per la nomina del Consiglio di Amministrazione;
valutato se mantenere o aggiornare il Piano di Successione degli Amministratori Esecutivi ed espresso parere in merito al Consiglio;
valutato se aggiornare la Politica per la diversità degli organi sociali ed espresso parere in merito al Consiglio;
verificato le tavole di successione del Top management.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni di cui alla presente Sezione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, Sezione 1.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità al Principio XI. e alla Raccomandazione n. 16. del Codice, in data 24 aprile 2024, ha istituito un Comitato Endoconsiliare che svolge anche le funzioni di Comitato Remunerazioni; precedentemente, fino al 24 aprile 2024 al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione erano attribuite anche le funzioni del Comitato Remunerazione.

Per la composizione del Comitato si rinvia alla precedente Sezione 7.2.

Al Comitato Endoconsiliare, in funzione di Comitato Remunerazioni, sono state attribuite tutte le funzioni previste dalla Raccomandazione n. 25 del Codice.

Ad alcune riunioni del Comitato Nomine hanno partecipato esponenti della funzione aziendale Human Resources, competenti per materia e la Chief Financial Officer. La partecipazione è avvenuta su invito del Presidente del Comitato, informandone il Chief Executive Officer. Su invito ha, altresì, partecipato il Chief Executive Officer, la partecipazione è avvenuta su specifici argomenti all'ordine del giorno non riguardanti proposte relative alla propria remunerazione.

Il Comitato in funzione Remunerazione garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulle rispettive modalità di determinazione.

Il Comitato riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche resta in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, il Comitato, con le modalità stabilite nel proprio regolamento, coadiuva l'organo amministrativo nell'assolvimento dei compiti di cui alla Raccomandazione n. 25. del Codice.

Per maggiori informazioni, con riguardo alle attività svolte dal Comitato nel corso del 2024, all'indicazione dei soggetti che partecipano alle relative riunioni e agli strumenti e risorse messi a disposizione dello stesso, si rinvia a quanto contenuto nella prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per maggiori informazioni riguardanti il numero delle riunioni tenute e la partecipazione effettiva alle stesse da parte di ciascun componente cfr. TABELLA 3 "STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI- COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, ha definito, anche avvalendosi del supporto del Comitato in funzione Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo, in modo che i principali rischi della Società e del Gruppo risultino identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con i modelli di riferimento nazionali ed internazionali. Specificamente, il Consiglio ha definito l'organizzazione del sistema di controllo in conformità alla Raccomandazione n. 32. del Codice, incaricando il Chief Executive Officer dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, istituendo un Comitato a cui ha attribuito distintamente la funzione Controllo e Rischi e la funzione di Sostenibilità, nominando il Responsabile della funzione Internal Audit, sovraintendendo al sistema delle regole, procedure e strutture organizzative in materia di controllo, rischi e sostenibilità.

Nel definire le linee di indirizzo del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, il Consiglio valuta la compatibilità di tale sistema con gli obiettivi strategici individuati e il livello di rischio ritenuto accettabile, nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, basato sul modello di riferimento "COSO Report" e sui principi del Codice, è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi, di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa (reporting). Tale sistema interessa tutta la Società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità, tra i quali il Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer, il Comitato in funzione Controllo e Rischi, il responsabile della funzione Internal Audit ed altre funzioni aziendali, il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione riceve informativa sulle attività connesse al disegno e manutenzione del Sistema di Controllo Interno, per il tramite del Chief Executive Officer e del Responsabile Internal Audit. Nell'ambito di tali informative sono rappresentate:

1. le valutazioni circa la natura dei rischi cui la società è esposta, con un focus preminente a quelli con un potenziale significativo impatto sulla performance della Società e sulla sostenibilità degli obiettivi di breve, medio e lungo periodo;
1. eventuali significative variazioni nel profilo di rischio aziendale;
1. adeguatezza dei presidi posti in essere a mitigazione dei rischi;
1. potenziali impatti economici per rischi ritenuti di particolare interesse.

Con riferimento alla valutazione del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, l'organo amministrativo, nel corso del 2024, ha utilizzato ilsistema di valutazione implementato dall'Internal Audit, che si avvale di un algoritmo di ponderazione di tutte le issues emerse dall'attività di audit svolta. Tale strumento, prevedendo una valutazione su più dimensioni di analisi e basandosi sulla numerosità e rilevanza dei gap emersi nel corso delle attività di Internal Audit, anziché basarsi su analisi qualitative, permette di ottenere un giudizio personalizzato e maggiormente oggettivo. Sulla base di tale metodologia e tenuto conto delle relazioni dell'Organismo di Vigilanza, delle relazioni e delle conclusioni del Responsabile Internal Audit nella relazione annuale sul sistema di controllo interno, delle informazioni ricevute dagli organi preposti e dei pareri dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e del Comitato in funzione Controllo e Rischi, il Consiglio ha emesso un giudizio di "sostanziale adeguatezza", in termini di efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, fermi restando alcuni ambiti di miglioramento opportunamente segnalati.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha approvato il piano di audit predisposto dalla funzione Internal Audit.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

La Società ha affidato al Chief Executive Officer l'incarico di Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, conformemente a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 32 lett. b) del Codice.

In particolare, nel corso del 2024, in conformità alla Raccomandazione n. 34 del Codice, l'Amministratore Incaricato, nell'esercizio delle sue funzioni, ha:

curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoposto gli stessi al periodico esame del Consiglio in occasione dell'approvazione delle trimestrali;
dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia provvedendo a realizzare gli eventuali adattamenti resi necessari dalla dinamica delle condizioni operative, del panorama legislativo e regolamentare;
ha affidato alla funzione Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi, e per esso alla Presidente del Comitato, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato potesse prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità al Principio XI. e alle Raccomandazioni n. 32 c) e n. 35. del Codice, in data 24 aprile 2024, ha istituito un Comitato Endoconsiliare che svolge anche le

funzioni di Comitato Controllo e Rischi; precedentemente, fino al 24 aprile 2024, le funzioni di Controllo, Rischi e Sostenibilità erano attribuite all'omonimo Comitato.

Membri del Comitato, dal 29 aprile 2021 fino al 24 aprile 2024, sono stati i Consiglieri Indipendenti Susanna Zucchelli (Presidente), Elio Cosimo Catania, Angelo Catapano, Liliana Fratini Passi e Monica Nicolini.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024, la Società ha scelto di istituire un Comitato unico a cui è stata attribuita, in maniera distinta dalle altre funzioni, la funzione di Sostenibilità. All'interno del Comitato Endoconsiliare in funzione di Comitato Controllo e Rischi è assicurata un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi. Almeno un componente possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, in conformità alla Raccomandazione n. 35. del Codice.

Alle riunioni del Comitato è sempre richiesta la partecipazione del Collegio Sindacale, nella persona del Presidente e dei sindaci in carica. In relazione a specifiche materie trattate all'ordine del giorno, informandone il Chief Executive Officer e comunque su invito, partecipano altresì al Comitato in funzione Controllo e Rischi: il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, il Responsabile Internal Audit e altri managers della Società quali il Chief Financial Officer o il CISO.

Il Comitato Endoconsiliare in funzione Controllo e Rischi, nell'ambito dei propri poteri, in osservanza alle raccomandazioni del Codice, supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In conformità alla Raccomandazione n. 35. del Codice, il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive. In particolare, il Comitato, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, per quanto eventualmente non valutato dal Comitato in funzione sostenibilità;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso del 2024, il Comitato nella funzione di Controllo, Rischi e Sostenibilità ha:

ricevuto l'aggiornamento sistematico dell'attività svolta dalla funzione Internal Audit richiedendo approfondimenti, effettuando proposte e raccomandazioni;
valutato l'andamento dei Piani di Audit 2023 e 2024 ed approvato la proposta di Piano di Audit 2024;
ha monitorato l'andamento del progetto Environmental, social and corporate governance (ESG) adottato, prendendo atto degli aggiornamenti periodici fatti dal management ed è stato parte attiva nella declinazione di proposte al Consiglio; dall'aprile 2024, tale attività è stata svolta principalmente dal Comitato in funzione di Comitato Sostenibilità;
valutato la proposta di Dichiarazione Non Finanziaria 2023 e Report di sostenibilità 2024, nonché le procedure per la redazione delle stesse tenendo conto delle modifiche normative e regolamentari applicabili; dall'aprile 2024, tale attività è stata svolta principalmente dal Comitato in funzione di Comitato Sostenibilità;
valutato le relazioni dell'Organismo di Vigilanza e gli aggiornamenti ex D.Lgs. 231/2001;
espresso parere favorevole alla proposta di non effettuare un nuovo test di impairment sui risultati semestrali proposti;
valutato i rischi del credito, finanziari ed FX;
riferito sistematicamente all'organo di amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
coadiuvato il Consiglio nella valutazione del sistema di controllo interno e nella valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali deputate al controllo interno.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio. Pertanto, avvalendosi il Comitato delle risorse, dei mezzi e delle strutture della Società non si è provveduto a destinare allo stesso specifiche risorse finanziarie.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio ha nominato Daniele Bruni responsabile dalla funzione di Internal Audit quale soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio. Il Responsabile Internal Audit, che non è responsabile di alcuna attività operativa, riporta al Consiglio di Amministrazione ed è dotato di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza. Il Responsabile Internal Audit si avvale per lo svolgimento delle attività sia di società di consulenza esterna specializzate ed indipendenti sia di personale interno, ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

La remunerazione del Responsabile della funzione è stata definita dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con le politiche aziendali.

Nel corso del 2024, l'Internal Audit ha condotto le proprie attività in linea con il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione e approvato dal Consiglio, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer. In particolare:

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Raccomandazione n. 36. lett. a));
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione n. 36. lett. b)) e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di amministrazione nonché al Chief Executive Officer, (Raccomandazione n. 36. lett. d));
ha predisposto tempestivamente le relazioni e gli audit richiesti, dandone informazione al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Consiglio di amministrazione nonché al Chief Executive Officer (Raccomandazione n. 36. lett. d));
ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Raccomandazione n. 36. lett. e)).

Più specificamente, gli incarichi svolti hanno riguardato i vari ambiti di copertura, con riferimento: (i) ai financial audit, focalizzati su processi di natura finanziaria, inclusi quelli relativi alla gestione dei rischi e dei connessi presidi di natura amministrativo-contabile adottati dalle società del Gruppo ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria; (ii) ai compliance audit, finalizzati ad assicurare l'effettiva attuazione del sistema di controllo per il rispetto di norme o regolamenti interni o esterni ed (iii) agli

operational audit, finalizzati alla valutazione dell'efficienza ed efficacia degli strumenti di presidio dei rischi dei processi operativi "core".

Le valutazioni riportate dal Responsabile dell'Internal Audit nelle proprie relazioni non hanno evidenziato situazioni nel complesso pregiudizievoli dell'idoneità ed operatività del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Le eccezioni rilevate sono state portate all'attenzione del management coinvolto (oltre che all'attenzione di tutti i soggetti sopra elencati) al fine di attuare le azioni correttive necessarie, il cui completamento è oggetto di monitoraggio nel tempo.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs.231/2001

La Società, in relazione all'entrata in vigore del D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche ed integrazioni, che ha introdotto uno specifico regime di responsabilità a carico delle società per alcune tipologie di reati, ha adottato i provvedimenti idonei ad evitare, secondo le previsioni della stessa normativa, l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico, con l'istituzione di specifici protocolli e sistemi di vigilanza volti alla prevenzione di talune fattispecie di reati.

A tal fine la Società ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2008, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs. 231/01, che è stato quindi successivamente più volte aggiornato, a seguito di intervenute modifiche normative ed organizzative. A febbraio 2021, il Modello ha subito una riorganizzazione sostanziale delle parti Speciali, ora sviluppate per "processo di business" e si compone di una Parte Generale e di undici parti speciali.

La Parte Generale tratta essenzialmente del sistema di governance della società, dell'adozione del Modello Organizzativo, dell'Organismo di Vigilanza (di seguito anche "O.d.V.") e dei flussi informativi che allo stesso devono pervenire, nonché dei reporting da parte dell'O.d.V. nei confronti degli organi societari; della formazione del personale e del sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni del Modello.

Le parti speciali relative ad altrettanti macro-processi di business includono le varie fattispecie di reato previste nel decreto ed astrattamente applicabili alla realtà aziendale: (i) Ricerca e Sviluppo, (ii) Approvvigionamento (iii) Logistica, (iv) Vendite (v) Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro, (vi) Ambiente, (vii) Risorse Umane (viii) Sistemi Informativi, (ix) Amministrazione Finanza e Controllo (x) Reati Legale, (xi) Relazioni Esterne.

Le parti speciali del Modello elencano le aree di rischio per la relativa tipologia di reato, richiamano gli specifici protocolli decisionali e le relative norme di comportamento per quanti operano nelle aree suddette e ne definiscono le procedure di monitoraggio.

Allegati e parti integranti del Modello Organizzativo di ELICA sono:

Codice Etico di Gruppo e sistema disciplinare;
Elenco reati 231/01;
Flussi informativi verso l'O.d.V.;
Matrice di Raccordo
Statuto dell'O.d.V.

Il Modello viene periodicamente verificato ed aggiornato alla luce degli aggiornamenti normativi valutati applicabili alla Società.

Per ulteriori informazioni si rimanda al sito https://elica.com/corporation/it/corporate-governance/area-231.

Il Consiglio di Amministrazione di Elica del 30 ottobre 2024 ha deliberato di prorogare il mandato dell'Organismo di Vigilanza (O.d.V.) fino al 31 dicembre 2027, confermando come membri dello stesso Paolo Massinissa Magini, in qualità di Presidente, Marco Cruciani e Daniele Bruni.

L'O.d.V. trasmette al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, un rapporto scritto in merito all'attuazione e all'effettivo funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito all'O.d.V. una dotazione adeguata di risorse finanziarie della quale l'Organismo stesso potrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti. Tale dotazione è peraltro rideterminabile in base alle eventuali accresciute necessità su proposta dell'O.d.V. medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito di valutazione, ha ritenuto di non attribuire le funzioni di O.d.V. al Collegio Sindacale, ritenendo opportuno mantenere due distinti organismi. Il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è assicurato dalla presenza del Presidente dell'O.d.V., che riveste anche il ruolo di membro del Collegio Sindacale; dal Responsabile Internal Audit che ricopre anche il ruolo di membro dell'Od.V.; dalla partecipazione dei membri del Collegio Sindacale e del Responsabile Internal Audit al Comitato Controllo e Rischi e al Comitato Sostenibilità.

9.5 REVISORE

In occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, tenutasi il 29 aprile 2023, l'incarico per lo svolgimento delle attività di revisione legale per il novennio 2024-2032 è stato conferito alla società EY S.p.A..

Ad EY S.p.A. è stato, altresì, conferito incarico quale revisore responsabile dell'attestazione sulla conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In conformità a quanto disposto dall'articolo 154-bis del Testo Unico così come modificato dalla legge 28 dicembre 2005 n. 262 (c.d. "Legge sul Risparmio") ed in osservanza dell'articolo 26 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, in data 16 marzo 2021, ha nominato Emilio Silvi Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari; in pari data, a Stefania Santarelli è stato attribuito il ruolo di Chief Financial Officer. Precedentemente, il ruolo di Chief Financial Officer e di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari era ricoperto da Giulio Cocci, attuale Chief Executive Officer. Tali ruoli sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione neonominato nella riunione del 24 aprile 2024.

La nomina del dirigente preposto è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione, in conformità all'articolo 26 dello Statuto e alla normativa vigente, previa valutazione positiva sul possesso dei requisiti di professionalità (caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo) nonché di onorabilità del candidato individuato. Il relativo mandato andrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

La Società provvede a fornire al Dirigente Preposto adeguate risorse e mezzi, necessari all'espletamento delle sue funzioni.

In particolare, al fine di svolgere adeguatamente il proprio ruolo, il Dirigente Preposto dispone, tra l'altro, dei poteri e dei mezzi previsti nelle linee guida per lo svolgimento delle attività di dirigente preposto elaborate da Confindustria (ed. 13 dicembre 2007).

Il Dirigente Preposto, nell'esercizio del proprio ruolo istituzionale, in applicazione di quanto previsto dal citato articolo 154-bis del TUF:

svolge specifici compiti di controllo ed indirizzo in relazione agli atti e alle comunicazioni della Società previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, accompagnati da una dichiarazione scritta dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, che ne attestano la corrispondenza al vero;
provvede alla predisposizione di procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attesta, unitamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione allegata al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili adottate nel corso dell'esercizio cui si riferisce il bilancio, nonché la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.

Il Sistema di controllo contabile interno è volto a fornire la ragionevole certezza che l'informativa contabile diffusa fornisca agli utilizzatori una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, della corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili nonché dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si

riferiscono i documenti periodici contabili. A tal fine, il Dirigente Preposto può avvalersi della collaborazione e delle attività di verifica effettuate dalla struttura di Internal Audit in tale ambito.

In data 13 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione, in linea con le best practices di governance, ha approvato un regolamento interno che declina espressamente ed organicamente i requisiti, il processo di nomina, i poteri e i mezzi del Dirigente Preposto e le relazioni di questo con gli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo.

In data 13 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire al Chief Financial Officer, Stefania Santarelli, il ruolo di dirigente preposto all'attestazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità. Maggiori informazioni sull'argomento saranno contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025.

***

Le varie funzioni aziendali collaborano, in conformità alla Raccomandazione n. 32. lett. e) del Codice, ciascuna per quanto di rispettiva competenza all'individuazione e gestione dei rischi; in particolare l'Area Amministrazione Finanza e Controllo, la funzione Legal & Corporate Affairs e la funzione Risk & Compliance supportano gli organi preposti nella identificazione e nella gestione delle attività di compliance.

In conformità alla Raccomandazione n. 33. lett. d) del Codice, in data 30 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non adottare ulteriori misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli valutando le stesse dotate di adeguate professionalità e risorse.

***

Sul dettaglio delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di Informativa Finanziaria si rinvia all'ALLEGATO 1.

***

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha assegnato, per quanto di rispettiva competenza, specifiche funzioni a ciascun soggetto coinvolto nel sistema di controllo ed ha previsto obblighi informativi per assicurare il coordinamento delle attività e regolare i flussi informativi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.

Il Responsabile della funzione Internal Audit e membro dell'Organismo di Vigilanza svolge un importante funzione di coordinamento, interfacciandosi con tutti i soggetti coinvolti nel sistema di controllo.

I membri del Collegio Sindacale partecipano alle riunioni del Comitato Endoconsiliare nella funzione Controllo Rischi e nella funzione Sostenibilità, alle quali è sempre invitato il Responsabile della funzione Internal Audit; tale pratica consente di efficientare il flusso informativo verso i soggetti coinvolti nel sistema di controllo. Comunque, all'Organo di Controllo viene assicurata la possibilità di approfondire le materie di interesse in occasione delle verifiche periodiche presso la Società.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

A seguito della delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, con la quale la Consob ha modificato il Regolamento adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ( "Regolamento OPC") e il Regolamento adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati ("Regolamento Mercati"), nel corso della riunione del 12 febbraio 2021, il Consiglio ha preso atto della necessità di aggiornare la procedura prima dell'entrata in vigore del Regolamento, prevista per il 1° luglio 2021. Successivamente, in data 5 maggio 2021, il Consiglio di

Amministrazione ha approvato la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura OPC"), disponibile sul sito https://corporate.elica.com/it/governance/sistema-di-controllo, al quale si rinvia.

Per quanto riguarda le operazioni nelle quali un amministratore abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse, l'amministratore interessato è chiamato, salvo specifiche circostanze, ad astenersi dal voto o ad allontanarsi dalla riunione al momento della discussione e della deliberazione. Qualora l'operazione non sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione ma rientri nei poteri delegati all'amministratore interessato, anche attraverso l'esercizio di procura specifica rilasciata, quest'ultimo si astiene dal compiere detta operazione e provvede a fornire tempestiva ed esauriente informativa al riguardo al Consiglio.

Al fine della individuazione delle operazioni nelle quali un amministratore possa avere interesse, anche per conto di terzi, la Società si avvale tra l'altro di un database elettronico contenente l'identificazione anagrafica delle parti correlate agli amministratori della Società.

La funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è affidata all'insieme degli Amministratori Indipendenti, salva la facoltà di costituire un comitato ad hoc per specifiche operazioni. Le riunioni degli Amministratori indipendenti sono coordinate dal Lead Independent Director. Fino al 24 aprile 2024, tale funzione era svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Dell'attività degli amministratori indipendenti in materia di parti correlati il Lead Independent Director rendiconta al Consiglio alla prima riunione utile. Per maggiori dettagli sull'attività svolta in materia di parti correlate, vedi Sezione 4.7.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Per quanto relativo alla nomina dei sindaci si rinvia alla Sezione 4.2 "NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art.123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)".

Il meccanismo ivi descritto è stato da ultimo adottato in occasione del rinnovo del collegio Sindacale deliberato nel corso della riunione assembleare del 24 aprile 2024.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato, in osservanza di quanto previsto con riferimento all'autonomia e all'indipendenza, dall'Assemblea del 29 aprile 2024 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

In particolare, in occasione della nomina, è stata presentata una lista da parte dell'azionista di maggioranza FAN S.r.l., che proponeva il seguente elenco di candidati:

SINDACI EFFETTIVI

1. FREZZOTTI GIOVANNI
1. ROMAGNOLI SIMONA
MASSINISSA MAGINI PAOLO

SINDACI SUPPLENTI

TIRANTI LEANDRO
NICOLINI MONICA

Per maggiori dettagli sulla lista si rinvia alla documentazione relativa alla citata Assemblea dei Soci disponibile sul sito internet della Società.

Di seguito viene riportato l'esito delle votazioni dei soci presenti all'Assemblea:

VOTI FAVOREVOLI: N. 51.063.207 PARI AL 100% DEI VOTANTI.

Nella TABELLA 4 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE allegata alla presente relazione viene riportata la composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2024, che coincide con la composizione dello stesso alla data di redazione della presente Relazione.

In occasione dell'Assemblea di nomina del nuovo Collegio Sindacale l'Assemblea ha provveduto a fissare la remunerazione dei sindaci, tenendo conto dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

All'atto della nomina, i Sindaci hanno confermato di non avere e di non aver avuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente, partecipazioni nella Società.

Di seguito vengono riportati in sintesi i curricula vitae dei componenti il Collegio Sindacale.

Giovanni Frezzotti: Presidente del Collegio Sindacale della Elica S.p.A. dal 27 aprile 2018. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona dal 12/03/1965 al n. 16/A, nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale Civile e Penale di Ancona. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali con D.M. 12/04/1995 pubblicato sulla G.U. – S.O. n. 31 bis del 21/04/1995 – IV Serie Speciale al n. 25202.

Ricopre la carica di Amministratore della Compagnia Sviluppi Industriali ed Immobiliari S.p.A., della Fincrea S.r.l., della Fondazione Renco Ente del Terzo Settore, della Renco Group S.p.A. e della Renco S.p.A..

È Presidente del Collegio Sindacale della Ceta S.p.A., della Co.ge.fin. S.p.A., della Fileni Alimentare S.p.A., della Fimag S.p.A., della Frapi S.p.A., della Garinvest S.p.A., della Garofoli S.p.A., della Golden Lady Company S.p.A.,, della Montenegro S.r.l., della Poliscom S.r.l. e della SLL Group S.p.A..

E' sindaco effettivo del Collegio Sindacale della Bonomelli S.r.l., della Enovetro S.p.A. e della Lole S.p.A..

E' sindaco Unico della Fineldo S.r.l. , della Gi.gar. S.r.l., delle Autolinee F.lli Bucci Urbino Pesaro S.r.l. e della Società Trasporti F.lli Bucci S.r.l.. E' revisore legale della Renogroup S.r.l. e della GMR Holding S.r.l..

Simona Romagnoli: Sindaco Effettivo della Elica S.p.A. dal 29 aprile 2021. Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona dal 13/10/2000 al n. 486/A, nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale Civile e Penale di Ancona. Iscritta nel Registro dei Revisori Contabili con D.M. del 27/07/2001, pubblicato sulla G.U. n. 67 – IV Serie Speciale del 24/08/2001.

Nominata dal Tribunale di Ancona Commissario Giudiziale e Curatore Fallimentare, è specializzata nella gestione delle procedure concorsuali nonché di gestione della crisi di impresa.

È custode di importanti assets in sequestri penali disposti da vari Tribunali.

È iscritta come Esperto presso la Camera di Commercio delle Marche ed è stata nominata per la composizione negoziata di risoluzione della crisi.

È stata liquidatore di un'importante realtà industriale con sede in provincia di Ascoli Piceno, trattando i temi della gestione industriale con cessione di azienda in esercizio.

È membro di vari collegi sindacali, è stata membro del Consiglio di Amministrazione di una locale Banca di Credito Cooperativo.

Paolo Massinissa Magini: Sindaco Effettivo della Elica S.p.A. dal 29 aprile 2024. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona dal 26/03/1988 al n. 176/A, nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale Civile e Penale di Ancona. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali con D.M. 12/04/1995 pubblicato sulla G.U. – S.O. n. 31 bis del 21/04/1995 – IV Serie Speciale al n. 36556.

È Presidente del Collegio Sindacale della Nuova Sima Srl, della Togni S.r.l., della Lavoropiù S.p.A., della Finvit93 S.r.l., della TOOA S.p.A., della Fondazione Vittorio Merloni e della Fondazione Carifac.

E' sindaco effettivo del Collegio Sindacale della Metisoft S.p.A. della Airforce e della Incall S.p.A..

E' revisore unico della Sotek S.r.l., della Tecnica Due Bi S.r.l., della Sima Holding S.r.l., della S.F. S.r.l. e della Polintesa S.r.l..

E' presidente dell'Organismo di Vigilanza della Elica S.p.A., della AFM S.p.A., della Contram S.p.A., della Lavoropiù S.p.A., della Farmacentro Soc. Coop., della Silga S.p.A., della Fondazione Lega del Filodoro Onlus, della MB Mangimi S.p.A., della Fileni Alimentare S.p.A., della Carnj Soc. Coop., della Uni.Co. Soc. Coop., della EMC Fime S.r.l. e dell'Organismo di Vigilanza monocratico della SEL&FORM S.r.l..

Ricopre incarichi di responsabile della gestione delle segnalazioni (D.Lgs. 24/2023) nella Lavoropiù S.p.A., nella Fileni Alimentare S.p.A. nella Carnj Soc. Coop, nella MB Mangimi S.p.A., nella Società Agricola Fileni S.r.l., nella Uni.Co. Soc. Coop., nella Farmacentro Soc. Coop., nella Silga S.p.A., nella A.F.M. S.p.A., nella SEL&FORM S.r.l..

Leandro Tiranti: Sindaco Supplente di Elica S.p.A. dal 29 aprile 2015, nato a Sassoferrato (AN) il 04/05/1966, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili Circoscrizione del Tribunale di Ancona numero 321 alla Sez. A dall'anno 1994; iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Ancona; iscritto nel registro dei Revisori contabili al numero 72.312 come da Decreto del direttore generale degli affari civili e delle libere professioni del 26 maggio 1999 pubblicato sulla G.U. 4a serie speciale n. 45 dell'8 giugno 1999. Ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in TR V.I.C. S.p.A. - OV S.p.A. - Tre Pini S.p.a. - F.I.D.E.A. S.p.A.; la carica di Sindaco Effettivo in Fintrack S.p.A. - Air Force S.p.A. - Industriaumbra S.p.a. - TOOA s.p.a..

Monica Nicolini: Membro del Consiglio di Amministrazione della Società dal 29 aprile 2021 al 24 aprile 2024, già Sindaco Effettivo. Nata a Pesaro (PU), il 16/04/1963, avvocato cassazionista con esperienza in materia di M&A, Private Equity e Capital Market per gruppi nazionali e internazionali ed in ambito creditizio con incarichi di consulenza per primari gruppi bancari. Docente di corsi e seminari e relatrice in convegni inerenti problematiche societarie.

Consigliere di Amministrazione della Fondazione Ermanno Casoli, della Fondazione Pesaro Nuovo Cinema e della Fondazione Rossini Opera Festival. Membro del Consiglio di amministrazione del Conservatorio "G. Rossini" di Pesaro su nomina del MIUR.Presidente di ABIO OdV (Associazione del Bambino in Ospedale) e membro del consiglio direttivo. Membro della Fondazione Bellisario e di WCD Women Foundation Corporate Directors.

Per quanto attiene alla attività svolta, il Collegio Sindacale, nell'esercizio 2024, si è riunito ventuno volte, rispettivamente in data 9 gennaio, 16 gennaio (n. 2 volte), 6 febbraio, 13 febbraio, 29 febbraio, 14 marzo, 15 marzo, 18 marzo, 20 marzo, 27 marzo, 12 aprile, 24 aprile (n. 2 volte), 10 giugno, 10 luglio, 30 luglio, 14 ottobre, 5 novembre, 26 novembre (n. 2 volte).

La durata media delle riunioni è stata pari a due ore.

Nell'esercizio 2025 il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte in data 13 gennaio, 21 gennaio, 21 febbraio e 20 marzo.

L'attività del Collegio Sindacale ha avuto ad oggetto, tra l'altro, la verifica dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei membri dello stesso. Il Collegio Sindacale nel corso dell'anzidetta verifica non ha rilevato anomalie, come risulta dal verbale del 24 aprile 2024 e 20 marzo 2025.

Il Collegio Sindacale ha altresì valutato, con esito positivo, la permanenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri in occasione della riunione del 24 aprile 2024 e 20 marzo 2025. Nell'effettuare la valutazione di indipendenza il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente e valutato l'inesistenza delle circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza ai sensi del TUF e del Codice.

In data 24 aprile 2024 e 20 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione di autovalutazione del Collegio Sindacale comprensiva della verifica di indipendenza dei propri membri anche ai sensi del Codice. L'autovalutazione è stata effettuata considerando tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente e le circostanze note.

Si precisa che la definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività delle relazioni dei sindaci e la definizione di "stretti familiari" definita dal Consiglio all'inizio del mandato si applica anche al Collegio Sindacale.

Dall'autovalutazione effettuata dal Collegio risulta, altresì, l'idoneità dei membri del Collegio Sindacale a svolgere l'incarico e l'adeguata composizione dell'organo anche con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e riparto tra i generi.

I componenti del Collegio Sindacale hanno adeguata esperienza e conoscenza del settore di attività in cui la Società opera; comunque, ai fini di una migliore conoscenza dello stesso, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Consiglio e dei Comitati, nonché, nel corso del mandato, a riunioni di approfondimento appositamente organizzate.

I componenti del Collegio possono dedicare il tempo necessario allo svolgimento dell'incarico ed hanno risorse adeguate a tale scopo. Il numero degli incarichi risulta inferiore al massimo consentito dalla normativa applicabile.

Dell'esito dell'autovalutazione, la Società ha provveduto a darne comunicazione al mercato.

Da ultimo il Collegio, all'esito della valutazione effettuata, ha riferito che le attività preventivamente pianificate sono state eseguite fino alla data della presente relazione.

Il Collegio ha costantemente vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione nello svolgimento della sua attività, verificando senza rilievi il rispetto della norma, la natura e l'entità dei servizi diversi dalla revisione contabile prestati alla Società.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit, con l'Organismo di Vigilanza e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità attraverso scambi di informativa relativi alle rispettive attività e la partecipazione ai Comitati Controllo, Rischi e Sostenibilità tenutisi nel corso dell'esercizio. Peraltro, il Collegio Sindacale partecipa anche alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Criteri e Politiche di diversità

Elica si è dotata, dal 2017, della "Politica in materia di diversità degli organi direttivi e di controllo", nella quale vengono declinati i criteri di diversità generalmente adottati per definire la composizione degli organi sociali. I criteri declinati nella politica tengono conto delle previsioni del Codice e si applicano anche in occasione del rinnovo dell'organo di controllo. La politica è stata aggiornata da ultimo nel febbraio 2025.

Al fine di assicurare che i soci interessati alla presentazione delle liste, in occasione del rinnovo degli organi sociali, avessero a disposizione le informazioni relative ai criteri e agli obiettivi di diversità perseguiti, nella relazione dell'organo di controllo all'Assemblea per il rinnovo del Collegio Sindacale del 14 marzo 2024, alla quale si rinvia, il Consiglio ha auspicato che nella composizione del Collegio Sindacale venissero assicurate la diversità in termini di età, genere e percorso formativo e professionale.

In occasione del rinnovo dell'organo di controllo avvenuto nel 2024, l'azionista di maggioranza FAN S.r.l. nella composizione della lista presentata ha tenuto conto dei criteri di diversità enunciati dal Consiglio anche in quanto ha incluso candidati di genere differente nel rapporto di uno su tre per i sindaci effettivi e di uno su due per i sindaci supplenti; ha, inoltre, incluso profili diversi per esperienza professionale e per età.

Per maggiori informazioni si rinvia alla precedente Sezione 4.3, par. "Criteri e Politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale".

Indipendenza

Vedi Sezione precedente 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF.

Remunerazione

La remunerazione per i membri del Collegio Sindacale è stata determinata dall'assemblea dei soci al momento della nomina. Il Consiglio ha invitato i soci in occasione della presentazione delle liste a formulare proposte sulla determinazione del compenso spettante ai singoli componenti il Collegio, non ritenendo opportuno effettuare esso stesso proposte senza conoscere l'identità dei candidati e quindi nell'impossibilità di determinare un compenso adeguato.

In occasione del rinnovo del mandato nel 2024, il socio FAN, in occasione della presentazione delle liste, in ottemperanza alla richiesta del Consiglio, ha proposto il compenso che è stato successivamente approvato dall'Assemblea. Nella definizione della proposta, il socio ha dichiarato di aver tenuto conto della professionalità, della competenza e dell'impegno richiesti ai candidati; delle responsabilità derivanti dall'acquisizione del ruolo, nonché delle pratiche di remunerazione adottate in società comparabili. Per i dettagli sulla remunerazione al Collegio Sindacale si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata contestualmente alla presente relazione sul sito di corporate della Società.

Gestione degli Interessi

Il Collegio Sindacale ha constatato che la Società, avendo aderito al Codice, prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Ai sensi del Regolamento Consob in materia di operazioni con "parti correlate" i membri del Collegio Sindacale hanno rilasciato il modello per l'identificazione delle parti correlate ai sensi dell'articolo 4, comma 8, del Regolamento Consob adottato con delibere n. 17221 del 12 marzo 2010 e n. 17389 del 23 giugno 2010.

11.3 RUOLO

Per le informazioni sul ruolo e sulle principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio, si fa rinvio a quanto contenuto nella relazione redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del TUF.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Elica ha provveduto a dedicare una sezione del proprio sito alla materia investor relations e governance. Tutti i documenti relativi alla Corporate Governance e le altre informazioni relative alla Società, che

rivestono rilievo per i propri azionisti, sono reperibili al seguente link https://corporate.elica.com/it/governance/documenti-societari /.

La Società, fin dall'inizio della quotazione ha individuato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti.12

Dialogo con gli azionisti

Elica ha adottato una apposita politica di dialogo con la generalità degli azionisti volta a disciplinare le modalità di coinvolgimento e di comunicazione degli stakeholder. Tale politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con il Chief Executive Officer in data 27 ottobre 2021. Obiettivo principale della Politica è garantire una comunicazione efficace tra la Società e i propri azionisti al fine di migliorare la stabilità degli investimenti e di garantire il successo sostenibile della Società. L'attuazione dei principi in essa declinati consente di implementare, nell'interesse, e della Società e degli stessi azionisti, lo scambio di idee e la generazione di valore nel lungo termine, attraverso una partecipazione più incisiva degli azionisti nelle scelte di investimento e nell'esercizio dei diritti sociali. La Politica è stata aggiornata, da ultimo, nella parte relativa alle modalità di svolgimento del dialogo, in data 30 ottobre 2024.

La politica è consultabile nel sito della Società al link https://corporate.elica.com/it/governance/documenti-societari.

13. ASSEMBLEE

Lo Statuto della Società non prevede modalità di funzionamento diverse da quelle previste dalle disposizioni legislative e regolamentari.

Alle assemblee partecipano, di norma, tutti gli Amministratori. All'assemblea del 24 aprile 2024 hanno partecipato cinque membri su sette del Consiglio.

Tutti gli argomenti all'ordine del giorno della detta Assemblea sono stati oggetto di trattazione nelle relazioni illustrative degli amministratori all'assemblea e nei documenti depositati a disposizione degli azionisti e pubblicati sul sito internet della Società.

***

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro i quali abbiano fatto pervenire alla Società la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla normativa vigente, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ove consentito dalla normativa applicabile ed in conformità alla stessa, la Società, ai sensi del proprio Statuto, potrà stabilire: (i) se l'intervento ed il diritto di voto in assemblea avvengano avvalendosi del rappresentante designato, anche in via esclusiva, o (ii) di tenere le assemblee anche e solo mediante strumenti di telecomunicazione.

La Società dispone di un regolamento assembleare, disponibile sul sito https://corporate.elica.com/it/governance/documenti-societari, volto a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni.

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Il Consiglio ha riferito all'assemblea circa l'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

¹² Per maggiori dettagli vedi Sezione n. 5 "Gestione delle Informazioni Societarie".

L'azionista FAN, su invito del Consiglio, nel presentare le liste per la nomina degli organi sociali, in occasione del rinnovo del 2024, ha comunicato le proposte che avrebbe sottoposto all'approvazione dell'Assemblea sulle quali il Consiglio non aveva ritenuto di esprimersi, ed in particolare sul numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e sulle proposte di remunerazione degli organi sociali a nominarsi.

Il Consiglio, a seguito di valutazione, ha ritenuto che il sistema di governo societario adottato è funzionale alle esigenze della Società, non ha pertanto elaborato proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito alla scelta di un diverso modello societario, né ha stabilito percentuali per l'esercizio del diritto di voto ulteriori o diverse rispetto a quelle in vigore nei precedenti esercizi.

***

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF

Con riferimento alle ulteriori pratiche di governo societario applicate, la Società, capogruppo di società europee ed extraeuropee, adotta modelli gestionali ed organizzativi funzionali a presidiare il business e la governance. Tali modelli vengono aggiornati sistematicamente in caso di cambiamenti nella struttura societaria o nell'organizzazione tenendo conto: (i) dell'esigenza di snellire i processi decisionali per garantire una gestione adeguata a fronteggiare efficacemente i numerosi cambiamenti imposti dal mercato e da situazioni contingenti (es. pandemia, aumento del costo delle materie prime, conflitti bellici, etc..), (ii) della necessità di assicurare la compliance e la sostenibilità nel lungo periodo.

Si rinvia, inoltre, a quanto riferito puntualmente nelle precedenti sezioni della presente relazione. In particolare, alle sezioni 9.4"MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs.231/2001" e 9.7"COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI".

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Il testo della presente Relazione è stato integrato, nei singoli paragrafi, con le informazioni relative ai cambiamenti intervenuti dal 31 dicembre 2024 al 25 marzo 2025, data di approvazione della stessa.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in occasione della riunione consiliare del 13 febbraio 2025, ha preso atto e valutato quanto contenuto nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance datata 17 dicembre 2024. L'esito delle valutazioni contenute nella lettera citata, per quanto applicabili ad Elica, che ai sensi delle definizioni del Codice risulta essere una società non grande e a proprietà concentrata, sono riportate nel corpo della presente relazione per quanto attiene alle raccomandazioni sulla completezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare (Sezione 4.4) e sulle ragioni della scelta di attribuire un ruolo esecutivo al Presidente del Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.5); mentre si rinvia alla Relazione sulla remunerazione per la rendicontazione in materia di trasparenza ed efficacia delle politica di remunerazione.

Elica S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

TABELLA RMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DEL 31/12/2024 Struttura del Capitale Sociale

	N. AZIONI	N° DIRITTI DI VOTO	QUOTATO/NON QUOTATO	DIRITTI ED OBBLIGHI
Azioni ordinarie	63.322.800	100%	Quotato Euronext STAR Milan	Diritto di voto nelle assemblee ordinaria e straordinaria, diritto al dividendo e al rimborso del capitale in caso di liquidazione

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante	NOTE
CASOLI FRANCESCO	FAN S.r.l.	52,809%	52,809%	*
CASOLI FRANCESCO	CASOLI FRANCESCO	0,252%	0,252%	*
TIP-Tamburi Investment Partners S.p.A.	TIP-Tamburi Investment Partners S.p.A.	21,530%	21,530%	*

*Dati aggiornati sulla base delle dichiarazioni presentate a Consob e alle dichiarazioni Internal Dealing.

TABELLA 2–STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Nome e cognome	Anno di nascita	Carica	In carica dal (data ultima nomina) (i)	In carica fino a	N.altri Incarichi (ii)	Esec	Indip. Cod. / Ind. TUF	Partecipazione (iii)
Francesco Casoli	05/06/1961	Presidente	24/04/2024	Approvazio ne bilancio 2026	-	Si	no	5/5
Giulio Cocci	13/04/1970	Amministratore Delegato	24/04/2024	Approvazio ne bilancio 2026	-	Si	no	5/5
Elio Cosimo Catania	05/06/1946	Consigliere	24/04/2024	Approvazio ne bilancio 2026	2	no	sì/sì	5/5
Angelo Catapano	9/12/1958	Consigliere	24/04/2024	Approvazio ne bilancio 2026	2	no	sì/sì	5/5
Cristina Casoli	13/08/1964	Consigliere	24/04/2024	Approvazio ne bilancio 2026	-	no	no/no	5/5
Alice Acciarri (iv)	01/06/1981	Consigliere	24/04/2024	Approvazio ne bilancio 2026	-	no	sì/sì	5/5
Susanna Zucchelli	19/12/1956	Consigliere	29/04/2024	Approvazio ne bilancio 2026	1	no	sì/sì	5/5
Amministratori cessati durante l'esercizio
Liliana Fratini Passi	19/06/1970	Consigliere	29/04/2021	Approvazio ne bilancio 2023	1	no	sì/sì	2/2
Monica Nicolini (iv)	16/04/1963	Consigliere	29/04/2021	Approvazio ne bilancio 2023	-	no	sì/sì	2/2

(i) Per la data di prima nomina cfr. C.V. degli amministratori par. 4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis) TUF)

(ii) n. incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono esclusi gli incarichi ricoperti in società finanziarie non rientranti nell' elenco di cui all' art. 106 del D. Lgs. 385/93 - Testo Unico Bancario. Per maggiori dettagli vedi elenco di cui alla sezione "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società" e curricula degli amministratori.

(iii) in questa colonna si indica la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Cda tenendo conto del numero di riunioni tenute nel periodo dell'incarico;

(iv) Lead Independent Director.

TABELLA 3 – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Nome e cognome	Carica/Qualifica	In carica dal (data ultima nomina)	In carica fino a	Comitato funzione Nomine e per la Remunerazione-(v)	Comitato funzione Controllo, Rischi e Sostenibilità Partecipazione
Angelo Catapano	Amm. non esecutivo Indip. Codice/TUF	24/04/2024	Approvazione bilancio 2026	4/5	(v) 5/5
Cristina Casoli	Amm. non esecutivo	24/04/2024	Approvazione bilancio 2026	3/3	3/3
Alice Acciarri (iv)	Amm. non esecutivo Indip. Codice/TUF	24/04/2024	Approvazione bilancio 2026	3/3	3/3
Susanna Zucchelli	Presidente-Indip. Codice/TUF	24/04/2024	Approvazione bilancio 2026	5/5	5/5
Elio Cosimo Catania	Amm.non esecutivo Indip. Codice/TUF	24/04/2024	Approvazione bilancio 2026	5/5	5/5
	Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento
Liliana Fratini Passi	Amm.non esecutivo- Indip. Codice/TUF	29/04/2021	Approvazione bilancio 2023	2/2	2/2
Monica Nicolini (iv)	Amm.non esecutivo- Indip. Codice/TUF	29/04/2021	Approvazione bilancio 2023	2/2	2/2

(V) in questa colonna si indica la partecipazione dei membri alle riunioni dei Comitati ai quali avrebbero potuto partecipare, rilevata tenendo conto che il Comitato Nomine e Remunerazione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono stati inglobati in un unico Comitato Endoconsiliare dal 24 aprile 2024, che svolge in modo distinto le funzioni: Nomine, Remunerazione, Controllo e Rischi, Sostenibilità.

TABELLA 4 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di nomina (I)	In carica da	In carica fino a	Lista	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (iii)	N. altri incarichi
Presidente	FREZZOTTI GIOVANNI	1944	27/04/2018	29/04/2024	Approvazione bilancio 2026	M	SI	21/21	7
Sindaco Effettivo	MASSINISSA MAGINI PAOLO	1960	29/04/2024	29/04/2024	Approvazione bilancio 2026	M	SI	9/9	0
Sindaco Effettivo	ROMAGNOLI SIMONA	1971	29/04/2021	29/04/2024	Approvazione bilancio 2026	M	SI	21/21	0
Sindaco supplente	TIRANTI LEANDRO	1966	29/04/2015	29/04/2024	Approvazione bilancio 2026	M	SI	0/0	0
Sindaco supplente	NICOLINI MONICA	1963	29/04/2024	29/04/2024	Approvazione bilancio 2026	M	SI	0/0	0

Sindaci cessati durante l'esercizio

Sindaco Effettivo (ii) BELLI MASSIMILIANO (ii) 1972 29/04/2021 Approvazione bilancio 2023 M SI 12/12 (I) Per la data di nomina cfr. C.V. par11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF). (II) Sindaco effettivo fino al 24 aprile 2024

(III) Partecipazione in qualità di Sindaco Effettivo rispetto alle riunioni a cui avrebbe potuto partecipare

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 21

ALLEGATO 1

Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di Informativa Finanziaria

Premessa

Nell'ambito del generale processo di rilevazione ed analisi delle aree di rischio di Gruppo, finalizzato alla strutturazione di un sistema di controllo interno che consenta il migliore governo dei rischi aziendali, particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, che non ne costituisce una componente separata, bensì parte integrante del complessivo sistema di controllo interno di Elica. Il suddetto modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Impiegando un approccio unico ed integrato la Società ha, quindi, ritenuto opportuno trarre le linee guida per la progettazione, implementazione e mantenimento del proprio Sistema di Controllo Interno dalle migliori pratiche internazionali di riferimento attualmente rappresentate dallo studio condotto dal Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission (CoSO Report). In aggiunta a ciò, inoltre, lo sviluppo ed implementazione delle procedure di controllo sono stati condotti tenendo conto del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., delle "Linee Guida" di Confindustria, del "Codice Etico di Gruppo" e delle ulteriori vigenti norme e regolamenti di riferimento, nonché di standard e linee guida nazionali e internazionali di riferimento sul tema del Sistema di Controllo Interno, in generale, e, specificamente, sul tema del Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria.

Con specifico riguardo ai processi amministrativo-contabili, inoltre, il Sistema di Controllo Interno, come di seguito descritto, supporta le finalità dell'attestazione che il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari è tenuto a rilasciare ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/98 s.m.i..

Infine, il percorso di strutturazione e sistematizzazione dei processi amministrativo-contabili, in continuo divenire, è mirato al conseguimento della massima sinergia tra il raggiungimento degli obiettivi di compliance e gli obiettivi di ottimizzazione degli stessi, mediante interventi mirati alla formalizzazione dei processi, al loro efficientamento, all'identificazione e valutazione dei rischi ed al disegno dei controlli mitiganti secondo una metodologia strutturata, nell'ottica di un processo di maturazione dell'intero Sistema, estensibile al Gruppo in un'ottica di medio periodo.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di Informativa Finanziaria

Il Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria di Elica si sviluppa nell'ambito delle fasi descritte di seguito:

i) Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Tale attività prevede un continuo monitoraggio dei rischi a cui ogni società del gruppo è sottoposta effettuando sia valutazioni quantitative sulle principali voci di bilancio di natura qualitativa e di contesto.

ii) Valutazione di rischi e identificazione dei controlli

I processi amministrativo-contabili, individuati, dalle valutazioni sopra descritte, sono documentati al fine di consentirne l'analisi e la manutenzione oltre che per descriverne in maniera esaustiva i rischi connessi e i controlli esistenti.

L'approccio adottato tiene in considerazione i possibili rischi di non corretta rappresentazione degli accadimenti aziendali nell'informativa finanziaria, prevedendo la progettazione e il monitoraggio di presidi atti a garantire la copertura di tali rischi, nonché il coordinamento con i presidi di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno. In particolare, i processi amministrativo-contabili includono i rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo finalizzati ad assicurare una rappresentazione dell'informativa finanziaria veritiera e corretta o a minimizzare le probabilità e l'impatto della loro eventuale manifestazione. Tali obiettivi sono costituiti dalle cosiddette asserzioni di bilancio (tipicamente: esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e da altri elementi che connotano l'ambiente di controllo interno dell'organizzazione (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, segregation of duties, controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni). L'analisi dei rischi connessi all'informativa finanziaria, sviluppata coerentemente alle linee guida e al perimetro definiti dal Dirigente preposto, prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione.

iii) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria a livello inerente (ovvero indipendentemente dall'esistenza dei presidi al loro manifestarsi), la Società definisce la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativo-contabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello residuo, ritenuto accettabile.

Il sistema dei controlli definito a garanzia del loro contenimento è soggetto ad un periodico monitoraggio e ad una periodica attività di verifica sull'effettività dei controlli amministrativo-contabili, ovvero lo svolgimento di specifici test al fine di accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali coinvolte, nonché l'implementazione dei correttivi definiti.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo in relazione all'Informativa Finanziaria di Elica è governato dal Dirigente Preposto il quale a tal proposito si preoccupa di mantenere aggiornate, le procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio d'esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Il Dirigente Preposto, inoltre, attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione di tali procedure con riguardo al bilancio semestrale ed annuale, civilistico e consolidato.

Nello svolgimento dei compiti assegnati dal Consiglio di Amministrazione, il Dirigente Preposto:

è supportato dagli organi amministrativi delle legal entity controllate che, in occasione delle chiusure semestrali ed annuali, assicurano a loro volta completezza ed esattezza delle informazioni finanziarie di loro competenza;
instaura un rapporto di totale condivisione e trasparenza nei confronti del Comitato in funzione Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale condividendo, almeno semestralmente, le valutazioni rivenienti dalle attività compiute e gli interventi di conseguenza pianificati, anche da parte dell'Internal Audit.

AI Terminal

Elica

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