Toscana Aeroporti

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2025

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede sociale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale euro 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Relazione illustrativa degli amministratori sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2025 in unica convocazione

1. Secondo argomento all'ordine del giorno - Determinazioni in merito all'avvenuta cooptazione di un membro del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024 ha, tra l'altro, nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in numero pari a quindici, in conformità a quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto Sociale, e ha stabilito la durata del mandato del nuovo Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi, con scadenza sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026.

In occasione di tale Assemblea, era stata nominata, tra gli altri, la Dott.ssa Ana Cristina Schirinian, la cui scomparsa è stata comunicata in data 14 febbraio 2025.

A seguito della scomparsa della Dott.ssa Schirinian, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno procedere, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla nomina per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, della Dott.ssa Marcella Panucci.

Ciò premesso, si ricorda che, a norma di legge, la Consigliera Marcella Panucci, in quanto amministratrice cooptata dal Consiglio di Amministrazione, giungerà in scadenza in occasione della prossima Assemblea.

La prossima Assemblea, convocata in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2025 in unica convocazione, è dunque chiamata a procedere alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. L'amministratore così nominato resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2026.

A tal fine, si precisa che per la sostituzione dell'amministratore venuto meno durante il mandato lo statuto sociale non prevede l'applicazione del voto di lista. Pertanto, per l'elezione del nuovo amministratore l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea degli Azionisti di nominare quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società la Dott.ssa Marcella Panucci, per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica; in tal senso alla stessa sarà riconosciuto il medesimo compenso determinato per la carica dall'Assemblea del 29 aprile 2024.

A tal fine, si allega alla presente relazione un documento contenente informativa sulle caratteristiche personali e professionali della Dott.ssa Marcella Panucci, nonché una dichiarazione con cui la stessa accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica.

***

Signori Azionisti:

se concordate con le nostre proposte Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni

"L'Assemblea ordinaria di Toscana Aeroporti S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione, preso visione del curriculum vitae della Dott.ssa Marcella Panucci, nonché delle dichiarazioni da questa rilasciate attestanti: (i) la propria disponibilità ad accettare la carica, e (ii) l'inesistenza di cause di incleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dalle disposizioni applicabili,

Delibera

• (i) dell'articolo 2386 del codice civile, la Dott.ssa Marcella Panucci, nata a Vibo Valentia il 23 gennaio 1971, codice fiscale PNCMCL71A63F537P, la quale resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026,
• (ii) di attribuire alla Dott.ssa Marcella Panucci, in qualità di nuovo componente del Consiglio di Amministrazione, pro rata temporis, il medesimo compenso determinato a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 29 aprile 2024."

Firenze, 28 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marco Carrai

Firenze, 24 marzo2025

Spett.le Toscana Aeroporti S.p.A. Via del Termine n. 11 50127 Firenze

DICHIARAZIONE

lo sottoscritta Marcella Panucci nata a Vibo Valentia il 23 gennaio 1971,

PRESO ATTO

• che l'Assemblea degli Azionisti di Toscana Aeroporti Sp.A, convocata in sede
  nte della constitutione de anni anno convecazione, a seguito della che l'Assemblea degli Azionisti di Toscana Referenzonvocazione, a seguito della Consiglio, di ordinaria per il giorno 29 aprile 2025 m² allinote cooptato dal Consiglio di l' scadenza dell'amministratore precedentemento cosa di un componente del Consiglio di Amministrazione medesimo;
• che il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea degli Azionisti
  Che il Consiglio di Amministrazione internao prodi Amministrazione attualmente in carica;

DICHIARO

ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale, l'accettazione irrevocabile dell'incarico a consigliere di amministrazione della società Toscana Aeroporti S.p.A fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026.

Dichiaro inoltre di impegnarmi a rispettare quanto stabilito dall'art. 3, principio XII, del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. in tema di impegno e di tempo da dedicare alla carica per la quale si è proposti.

Sotto la mia responsabilità, e consapevole delle sanzioni previste dalla vigente normativa in caso di dichiarazioni mendaci, inoltre

DICHIARO

• di non trovarmi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione della Società previste dalle vigenti disposizioni di legge e di statuto (anche ai sensi degli artt. 2382 e 2387 cod. civ.), nonché l'inesistenza di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei miei confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea;

di non ricadere in alcuna delle situazioni di cui all'art. 2390 del codice civile;

di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto per l'assunzione della carica, ed in particolare di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui la combinato disposto degli artt. 147quinqies, comma 1, e 148, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998.

Con la presente mi impegno a produrre, su richiesta di codesta società, la Con la presente mi impegno a produrre, su oco oso documentazione idonea a confermare la verificità delle predetto Librario comunicare tempestivamente alla Societa il ed eventuali variazioni qui contenute.

Dichiaro di essere informato e autorizzare Toscana Aeroporti S p.A. al trattamento dei miel
i fi con collection anni del Regalamento UE, p. 679/2016 e del D. Lgs. 196/2003, Dichiaro di essere informato e autorizzare Toscaria Aeroporiti Sp. 96/2003, ai fini per i
dati personali, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 e del D. Lgs. 196/2003, ai f dati personali, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 e del mio curruzium vitae e
quali la presente dichiarazione viene resa, e alla pubblicazione ai sensi delle vigen quali la presente dichiarazione viene resa, e alla pubblicazione al sensi delle vigenti
di ogni altra informazione di cui sia richiesta la pubblicazione ai se di ogni altra informazione di cui sia richiesta la pubblicazione di Sorie
disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, nei termini e con le modalità ivi prev

Si allegano:

• copia di un documento di identità in corso di validità,
• curriculum vitae contenente l'elenco delle cariche di amministratore e di membro di i organi di controllo ricoperte presso altre società

In fede,

Marcella Panucci

Firenze, 24 marzo 2025

Spett.le Toscana Aeroporti S.p.A. Via del Termine n. 11 50127 Firenze

DICHIARAZIONE

lo sottoscritta Marcella Panucci nata a Vibo Valentia il 23 gennaio 1971,

DICHIARO

o di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A;

DICHIARO INOLTRE

o di essere in possesso del requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma, e 148, terzo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF);

DICHIARO INOLTRE

o di NON possedere azioni di Toscana Aeroporti S.p.A. né direttamente né indirettamente.

In fede,

Marcella Panyccı

CURRICULUM VITAE MARCELLA PANUCCI

DATI PERSONALI

Nata a Vibo Valentia il 23 gennaio 1971, coniugata, due figlie, residente a Roma.

ISTRUZIONE E TITOLI

2004 – Università di Perugia con Università Luigi Bocconi e Università Luiss-Guido Carli Dottorato di Ricerca in "Diritto della concorrenza". Tesi di dottorato su I controlli sui comportamenti paralleli (collusivi e no) nei mercati oligopolistici

1999 - University College London

Affiliate Research Programme in EC Competition Law: The Role of Economics in EC Competition Law

1999 - Abilitazione all'esercizio della professione di avvocato

1994 - Università Luiss-Guido Carli (Roma)

Laurea in Giurisprudenza (indirizzo economico) conseguita con votazione 110/110 e lode

1993 - University of Edinburgh

Programma Erasmus su: "Social Security in Europe", Certificate cum laude

CONOSCENZE LINGUISTICHE

Italiano: madrelingua Inglese: ottimo Francese: ottimo Tedesco: buono

ESPERIENZE PROFESSIONALI

Da novembre 2024 - Consigliere del Ministro dell'Università e della Ricerca

2022 - 2024 - Capo di Gabinetto del Ministro per l'Università e la Ricerca

2021 - 2022 - Capo di Gabinetto del Ministro per la Pubblica Amministrazione

2020 - 2021 - Consigliere giuridico del Ministro per gli Affari Europei

2020 - Advisor di Cleary, Gottlieb, Steen and Hamilton LLP

2012 - 2020 - Direttore Generale di Confindustria

2011 - 2012 - Capo della Segreteria Tecnica e Consigliere Economico del Ministro della Giustizia

2005 - 2011 - Direttore Area Affari Legislativi di Confindustria

2005 - 2008 - Direttore Affari Legali, Finanza e Diritto d'Impresa di Confindustria

1998 - distacco presso la Direzione Generale Concorrenza, Unità A/2 (Legislazione e Rapporti con gli Stati Membri) della Commissione Europea

1995 - 2004 - quadro e, dal 1º gennaio 2001, Dirigente nell'Area Finanza e Diritto d'Impresa di

Confindustria

Incarichi attualmente ricoperti

• · Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.a. Componente del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate
• · Human Technopole Componente del Consiglio di Sorveglianza e Coordinatrice del Comitato Sostenibilità
• · Consiglio Nazionale dell'Economia e del Lavoro Componente del Collegio degli Esperti
• · Fondazione Cotec Componente del Consiglio di Amministrazione
• · Centro Alti Studi per la Difesa Componente del Comitato Scientifico

Incarichi svolti

• · Componente del Consiglio di Amministrazione di:
  • o Banca Widiba S.p.A. (Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate)
  • o Il Sole 24 Ore S.p.A.
  • o Fondazione Giuseppina Mai
  • o IWS S.p.A. (Presidente del Consiglio di Amministrazione)
  • o Confindustria Servizi S.p.A.
• · Borsa Italiana SpA Componente del Comitato per la Corporate Governance
• · Commissione Europea Componente dell'Expert Group on Public Administration and Governance
• · Scuola Nazionale dell'Amministrazione Componente del Comitato di Gestione
• · BusinessEurope Componente dell'Executive Bureau
• · Consiglio Nazionale dell'Economia e del Lavoro (CNEL) Consigliere
• · Consob Componente del Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori (COMI)
• · OCSE Rappresentante di Confindustria nel BIAC (Business and Industry Advisory Committee)
• Reform for Resilience, the Post Pandemic Policy Commission (co-presieduta da José . Manuel Barroso e Malcolm Turnbull) - Componente

Incarichi accademici

Dal 2021 a oggi - Università Luiss - Guido Carli, professore aggiunto di:

• · "European Industrial Policy" (Dipartimento di Scienze Politiche)
• · "Diritto e regolazione pubblica dell'economia" (Dipartimento di Giurisprudenza)

2018 - 2021 - Università Luiss - Guido Carli, professore aggiunto di "Diritto pubblico dell'economia" (Dipartimento di Giurisprudenza)

2015 - 2017 - Università Luiss - Guido Carli, professore aggiunto di "Comparative Corporate Governance" (Dipartimento di Giurisprudenza)

1995 - 2012 - Università Luiss - Guido Carli

• · Vice-Direttore dell'Osservatorio di Proprietà Intellettuale, Concorrenza e Telecomunicazioni del CERADI
• · Cultore della materia presso la Cattedra di Diritto Industriale (Prof. Gustavo Ghidini)

PUBBLICAZIONI

"L'istruzione basta? Capitale sociale e democrazia", in "Democrazie e riforme: una prospettiva sovranazionale. Scritti in onore di Sergio Fabbrini", a cura di M.G. Amadio Viceré e M. Brunazzo, Luiss, 2024

"Commercial and Economic Law in Italy", con Gustavo Ghidini, Giuseppe Guizzi, Marco Carlizzi, Kluwer International, 2021

Premessa a "Democracy Administered: How Public Administration Shapes Representative" di Anthony Michael Bertelli, Cambridge University Press, 2021

"La via italiana all'economia di mercato", in Civiltà delle Macchine, 1/2021

"Cinque idee per un recovery della Pubblica Amministrazione", in Il Foglio, 13 gennaio 2021

"Diventare impresa del futuro", in Il Foglio, 17 dicembre 2021

"L'antivirus delle imprese", in Il Foglio, 17 novembre 2021

"Governance e Family Business", con Annarita Sofia e Franco Gianni, in Il Family Business -Manuale di gestione delle imprese familiari, Settembre 2020

"Creare una burocrazia che decida", Il Sole24 ore, Giugno 2020

"Golden power. Cornice europea e nuovi paradigmi di concorrenza", in Gnosis, Dicembre 2019

"Regole antitrust più moderne per una Europa più competitiva", Il Sole 24 ore, Febbraio 2019 "La politica della concorrenza e le sfide della globalizzazione", con Antonio Matonti, in Concorrenza e Mercato, vol. 25/2018

"La ricerca industriale", Giugno 2015, Formiche

"Partire dalle società partecipate. La legge di stabilità ha perso mordente - La priorità della spending review", Novembre 2013, Il Sole 24-Ore

"Industria, un primato da difendere", Agosto/Settembre 2013, Formiche

"Il Governo proceda senza esitazioni", Giugno 2013, Il Sole 24-Ore

"Semplificazione fiscale, priorità per il Paese", Agosto 2012, Il Sole 24-Ore

"La revisione legale dei conti", in "Commentario al Testo Unico della Finanza", 2012, UTET

"Concentrazioni-La posizione dominante", in "Concorrenza e Mercato", annate dal 2001 al 2011, Cedam

"Il ruolo delle associazioni di imprese: l'esperienza di Confindustria", in Analisi giuridica dell'economia, n. 2/2009, il Mulino, con C. La Rotonda

"Lo sfruttamento economico delle invenzioni", in "Intellectual Asset Management", 2009, Egea, con C. La Rotonda e A. Matonti

"La nuova disciplina delle azioni collettive risarcitorie", in Guida al Diritto, 2008, Il Sole24ore

"Inammissibilità della denunzia al tribunale ex art. 2409 c.c. nelle s.r.l.", in Rivista di diritto delle società, n. 1/2007, Giappichelli, con A. Matonti

"L'iter della riforma della disciplina delle procedure concorsuali e l'impianto generale delineato", con Margherita Bianchini, in "Concorrenza bene pubblico", Rapporti Monografici del Centro Studi Confindustria, a cura di I. Cipolletta, S. Micossi, G. Nardozzi, S. Trento, 2006

"La disciplina dei brevetti per invenzione nel nuovo Codice sulla proprietà industriale. Un primo commento alle principali novità", in "II Diritto Industriale", n. 1/2005, IPSOA, con G. Ghidini

"Il ruolo delle associazioni di imprese: le Linee Guida Confindustria", in "I modelli

organizzativi ex D. Lgs. 231/2001. Etica d'impresa e punibilità degli enti", a cura di C. Monesi, Giuffré, 2005, con A. Tajana

"La nuova disciplina dei gruppi di imprese tra responsabilità, trasparenza e garanzie", in "La governance dell'impresa tra etica e regole", a cura di F. Carotti, G. Schlitzer, G. Visentini, Il Sole 24-ore Edizioni, 2004

"Le controversie in materia antitrust alla luce del regolamento comunitario n. 1/2003", in "Il Diritto Industriale", n. 1/2004, IPSOA, con G. Ghidini

"La responsabilità amministrativa prevista dal D. Lgs. n. 231/2001 e relative deleghe", in "Le deleghe di poteri", a cura di B. M. Gutierrez, Giuffré, 2003, con F. Carotti

"Il diritto della concorrenza", Il Sole 24-ore Edizioni, 2003, con G. Ghidini, G. Cavani, F. Di Porto, V. Falce, M. Mergati, A. Tajana

"Il nuovo codice sulla proprietà industriale", in "Temi Romana", n. 1/2004

"La riforma della corporate governance in Italia" (Cap. 4.4 del Rapporto "Previsioni Macroeconomiche" del Centro Studi Confindustria), 2002

"Responsabilità penale delle imprese e modelli di organizzazione", in "Guida al lavoro", 2002, Il Sole 24-ore

"Diritto d'autore", in "Le Guide Operative", Aprile 2002, Il Sole 24-ore

"La risoluzione del Parlamento Europeo sul processo di modernizzazione: timori sui rischi del decentramento e sui poteri della Commissione", in "Contratto e impresa / Europa", n. 2/2001, Cedam, con A. Tajana

"La nuova disciplina italiana dell'industrial design", in "Il Diritto Industriale", n. 4/2001, IPSOA

"Un codice commerciale senza la struttura giurisdizionale", in "Diritto e Giustizia", n. 37/2001, Giuffré

"La creazione di valore nelle aziende industriali: obiettivo strategico o strumento operativo?", in "Corporate Governance - Principi di gestione nell'ottica del valore" a cura di P. Tarallo, 2000, Franco Angeli, con A. Colombo

"La tutela dei disegni e modelli alla luce della nuova direttiva CE", in "Working Papers" dell'Osservatorio di Proprietà Intellettuale, Concorrenza e Telecomunicazioni (Luiss-Guido Carli), n. 1/2000, Giuffré

"Il sistema dei controlli amministrativi sulla pubblicità dei prodotti finanziari", in "Rivista bancaria", n. 6/1999, Minerva Bancaria

"Accordi di trasferimento di tecnologia e regolamento di esenzione", in "Il Diritto Industriale", n. 8/1996, IPSOA

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi dell'art.13 d.lgs. 196 del 30 giugno 2003