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RNS - Publicación del Anuncio de Convocatoria de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas y Propuesta de Acuerdos

Company: Endesa S.A. Date: 2025-03-28 Language: Spanish Register to download
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Borja Acha Besga Secretario del Consejo de Administración

Madrid, 28 de marzo de 2025

# **OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE**

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, Endesa, S.A. publica el Anuncio de Convocatoria de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas y la Propuesta de Acuerdos:

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**ANUNCIO DE CONVOCATORIA**

# **ENDESA, Sociedad Anónima**

### **Junta General Ordinaria de Accionistas**

El Consejo de Administración de ENDESA, S.A. ("Endesa" o la "Sociedad"), con fecha 26 de marzo de 2025, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid, en la sede social, sita en la calle Ribera del Loira nº 60, el día 29 de abril de 2025, a las 12:00 horas, en convocatoria única. Se recuerda a los señores accionistas la posibilidad de asistir a la reunión de forma telemática.

Los asuntos que serán objeto de deliberación y votación son los comprendidos en el siguiente

# **I. ORDEN DEL DÍA**

- 1. Aprobación de las Cuentas Anuales Individuales de ENDESA, S.A. (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto: Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como de las Cuentas Anuales Consolidadas de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes (Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado del Resultado Consolidado, Estado de otro Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.
- 2. Aprobación del Informe de Gestión Individual de ENDESA, S.A. y del Informe de Gestión Consolidado de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.
- 3. Aprobación del Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.
- 4. Aprobación de la gestión social correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.
- 5. Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor legal de las cuentas anuales individuales y consolidadas de ENDESA, S.A. para los ejercicios 2026, 2027 y 2028.
- 6. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 y de la consiguiente distribución de un dividendo con cargo a dicho resultado.
- 7. Reducción de capital social mediante la amortización de un máximo de 104.558.375 acciones propias (9,87% del capital social) que hayan sido adquiridas a través del programa de recompra ejecutado como segundo tramo del Programa Marco de Recompra de Acciones Propias aprobado por el Consejo de Administración de ENDESA el 26 de marzo de 2025, con el objetivo de ser amortizadas, delegándose en el Consejo de Administración la posibilidad de ejecutar la reducción de capital social.
- 8. Votación con carácter vinculante del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.
- 9. Aprobación del Incentivo Estratégico 2025-2027 (que incluye el pago en acciones de la Sociedad).
- 10. Delegación en el Consejo de Administración para la ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos.

#### **II. Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas**

De conformidad con los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la Junta General, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

De conformidad con el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta.

El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad, en la calle Ribera del Loira, nº 60, 28042-Madrid, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

## **III. Intervención de Notario en la Junta y miembros de la Mesa**

El acta de la reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas será extendida por un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid, requerido al efecto por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, el artículo 34 de los Estatutos Sociales y el artículo 22 del Reglamento de la Junta General.

El Notario, los miembros del Consejo de Administración y el Secretario de la Junta podrán asistir a la reunión presencial o telemáticamente, por audioconferencia o videoconferencia.

# **IV. Derecho de asistencia y representación**

Podrán asistir presencialmente a la Junta General los accionistas titulares de, al menos, cien acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración, esto es el 24 de abril de 2025, y se provean de la correspondiente Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia, que emitirán las entidades que lleven los registros contables y podrán ser utilizadas por los accionistas para delegar la representación. Ello se entenderá sin perjuicio de los certificados de legitimación emitidos de conformidad con los asientos del registro contable por la entidad encargada o adherida correspondiente.

Los accionistas titulares de menos de cien acciones podrán asistir telemáticamente (cumpliendo los requisitos que se detallan más adelante), votar a distancia o delegar su representación en un accionista con derecho de asistencia presencial, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir al menos cien acciones, debiendo los accionistas agrupados conferir su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para esta Junta y constar por escrito.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia (presencial o telemática) podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, con arreglo a lo establecido en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

En el caso de las delegaciones de voto remitidas a la Sociedad u otorgadas en favor de sus Administradores o del Secretario del Consejo de Administración, ya sea directamente o a través de las entidades depositarias de las acciones o encargadas del registro de anotaciones en cuenta, se aplicarán, salvo indicación contraria del accionista representado, las siguientes reglas:

1. Cuando el accionista que confiera su representación no indique otra cosa, se entenderá que ha otorgado instrucciones precisas al representante para que vote a favor de todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. En el caso de que en la Junta General Ordinaria de Accionistas se voten propuestas de acuerdo, fuera del orden del día, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del accionista representado.

En el caso de que accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, hayan ejercido el derecho de solicitar un complemento de la convocatoria o de presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta, la Sociedad difundirá de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo y hará público un nuevo modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo, en los mismos términos que los propuestos por el Consejo de Administración.

- 2. En el supuesto de que no se designe a la persona a quien se otorga la representación, la misma se entenderá conferida al Presidente del Consejo.
- 3. Si el representante designado se encontrase legalmente en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta General de Accionistas, y no contase con instrucciones precisas de voto, o, contando con estas, considerase preferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que se refiera el conflicto, la representación se entenderá conferida, salvo indicación en contrario por el accionista representado, al Presidente de la Junta General y, en caso de que éste se encontrara en situación de conflicto de intereses, al Secretario de la Junta General y, si este último estuviera también afectado por el conflicto de interés, a la persona que el Consejo de Administración determine.
- 4. Igualmente, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta General de Accionistas. En este caso, y salvo indicación en contrario por parte del accionista representado, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del accionista representado.

Con respecto a los posibles conflictos de interés de los representantes, se informa que:

- Los Consejeros se encuentran en situación de conflicto de interés en relación con el punto 8 (Votación con carácter vinculante del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros).
- El Consejero D. José Damián Bogas Gálvez se encuentra en situación de conflicto de interés en relación con el punto 9 (Aprobación del Incentivo Estratégico 2025-2027, que incluye el pago en acciones de la Sociedad).

Del mismo modo, los Consejeros pueden encontrarse en conflicto de interés si se plantea contra ellos el ejercicio de la acción de responsabilidad o si se propone su separación.

De conformidad con el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.

# **V. Derecho de información**

Todos los textos y documentación de la Junta General Ordinaria de Accionistas se podrán consultar y obtener en la página web de la sociedad **[www.endesa.com,](http://www.endesa.com/)** que incluye formato accesible para personas con limitaciones visuales.

Así mismo, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (previa presentación de la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia, desde la fecha de publicación de esta convocatoria, de lunes a jueves de 9:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 18:00 horas, y los viernes de 9:00 a 14:00 horas, hasta el día 28 de abril de 2025) o a solicitar a la Sociedad que les sean entregados o remitidos, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que se relacionan a continuación. Para favorecer la sostenibilidad, se recomienda solicitar dicha documentación por correo electrónico a la dirección [juntaaccionistas@endesa.es:](mailto:juntaaccionistas@endesa.es)

- 1. Informe Anual. Documentación Legal (ejercicio 2024).
	- Cuentas Anuales individuales e Informe de Gestión individual de ENDESA, S.A., junto al correspondiente Informe de Auditoría de las Cuentas Individuales realizado por KPMG Auditores, S.L. (ejercicio 2024).
	- Cuentas Anuales consolidadas e Informe de Gestión consolidado de ENDESA, S.A. y de sus Sociedades Dependientes, junto al correspondiente Informe de Auditoría de las Cuentas Consolidadas realizado por KPMG Auditores, S.L. (ejercicio 2024).
	- Declaración de responsabilidad de los Administradores.
- 2. Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad 2024.
- 3. Informe anual de Gobierno Corporativo (ejercicio 2024).
- 4. Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (ejercicio 2024).
- 5. Propuesta de acuerdos.
- 6. Informe de administradores en relación con la propuesta de reducir el capital social de ENDESA, S.A.
- 7. Informe integrado de Actividades de los Comités del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2024.
- 8. Modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia.
- 9. Reglas en materia de voto, delegación a distancia y asistencia telemática

Con arreglo a lo previsto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación de esta convocatoria y hasta el 24 de abril de 2025, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta o aclaraciones acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

Las peticiones de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 9.3 del Reglamento de la Junta General y se podrán realizar mediante la entrega de la petición en el

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domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS - SECRETARÍA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN), CALLE RIBERA DEL LOIRA, Nº 60, 28042-MADRID o mediante comunicación electrónica a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), accediendo al espacio dedicado a la Junta General Ordinaria de Accionistas, en el apartado "Derecho de información del accionista".

Serán admitidas aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información incorpore la firma electrónica cualificada o avanzada empleada por el solicitante, en los términos previstos en el Reglamento (UE) No 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de julio de 2014, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o emitido por CAMERFIRMA. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.

Además, durante la celebración de la reunión, podrán formular preguntas o aclaraciones sobre las materias señaladas, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de la Junta General y, en su caso, en las "Reglas de asistencia telemática".

# **VI. REGLAS EN MATERIA DE VOTO Y DELEGACIÓN A DISTANCIA**

Los accionistas de Endesa con derecho de asistencia y voto podrán (i) ejercer el voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas, o (ii) conferir su representación, a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta, en los términos previstos a continuación y de conformidad con lo señalado en la Ley de Sociedades de Capital, en los artículos 26, 26 bis y 30 de los Estatutos sociales y en los artículos 10, 10 bis y 21 del Reglamento de la Junta General:

### **(i) Votar o delegar a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com):**

Para emitir el voto a distancia o para conferir la representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de Endesa deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado "Voto y delegación a distancia".

De conformidad con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, el mecanismo para la emisión del voto o para delegar la representación por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho al voto. Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 21 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de voto o delega la representación, son la firma electrónica cualificada y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en el Reglamento (UE) No 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de julio de 2014, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o emitido por CAMERFIRMA.

Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y se identifiquen mediante ella, así como aquellos accionistas poseedores del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), podrán emitir su voto o delegar la representación a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), siguiendo el procedimiento allí establecido.

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El accionista que otorgue su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero o al Secretario del Consejo de Administración de Endesa esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por Endesa de dicha delegación electrónica.

Cuando la representación se confiera a otro representante o accionista que reúna al menos cien acciones, dicho representante podrá acudir presencialmente a la Junta General, identificándose mediante su Documento Nacional de Identidad (DNI) o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando copia/s impresa/s acreditativa/s de dicha/s delegación/es electrónica/s.

#### **(ii) Votar o delegar mediante el envío de la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia por correspondencia postal o su entrega en las entidades participantes en IBERCLEAR o en la sede social de Endesa:**

Para la emisión del voto a distancia o para delegar la representación mediante correo postal, o mediante su entrega en las entidades participantes en IBERCLEAR o en la sede social de Endesa, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente de la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones.

Una vez cumplimentada y firmada la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia en el apartado correspondiente, el accionista podrá:

- 1. Remitirla mediante correo postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS), CALLE RIBERA DEL LOIRA, 60, 28042 MADRID.
- 2. Entregarla en la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones o bien entregarla en la sede social de Endesa.

En el supuesto de que la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR no incorpore un apartado dedicado al voto a distancia, el accionista que desee votar a distancia deberá descargar de la página web de Endesa (www.endesa.com) e imprimir en papel la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia, cumplimentándola y firmándola junto con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR. Una vez cumplimentadas y firmadas ambas tarjetas, el accionista deberá remitirlas mediante correo postal o entregarlas en la entidad participante o en la sede social de Endesa conforme lo indicado anteriormente.

### **(iii) Tramites para la representación telemática:**

Todos los representantes designados podrán asistir telemáticamente. A estos efectos, el representante designado por el accionista deberá enviar mediante correo electrónico dirigido al buzón juntaaccionistas@endesa.es, entre las 0:00h del 4 de abril de 2025 y las 12:00h del 28 de abril de 2025, la información y documentación que a continuación se señala:

- Nombre y apellidos, y copia digitalizada del DNI del accionista representado.
- Copia digitalizada de la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada.
- Nombre y apellidos, y copia digitalizada del DNI del representante.

Asimismo, para asistir telemáticamente los representantes designados deberán seguir las instrucciones descritas en el apartado siguiente para la asistencia por medios telemáticos.

## **VII. REGLAS DE ASISTENCIA TELEMÁTICA**

Con carácter previo a la conexión telemática el día de celebración de la Junta, los accionistas que vayan a asistir por medios telemáticos deberán realizar un pre-registro a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa, accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado "Asistencia telemática", entre las 0:00h del 4 de abril de 2025 y las 12:00h del 28 de abril de 2025 y los representantes que quieran asistir telemáticamente realizarán el pre-registro durante el mismo plazo, mediante correo electrónico que deberán remitir, tal y como se señala en el anterior apartado VI.(iii). Durante el mencionado plazo los accionistas y representantes podrán remitir las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley de Sociedades de Capital, tengan intención de formular. Dicho pre-registro será un requisito indispensable para que los accionistas y representantes puedan conectarse y participar telemáticamente en la Junta.

Tras efectuar el pre-registro, el día de celebración de la Junta, el 29 de abril de 2025, los accionistas y representantes que deseen participar en la reunión, que se iniciará a las 12:00h, deberán realizar la conexión o registro entre las 10:00h y las 11:30h para poder ser considerados como accionistas presentes y constar en la lista de asistentes. No se considerará presente al accionista o representante que realice la conexión transcurrida la hora límite establecida. Asimismo, en relación a las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la Ley de Sociedades de Capital, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, y que no hayan sido remitidas en el trámite de pre-registro, deberán remitirse a la Sociedad, por escrito, en la forma establecida en la aplicación informática de la página web de la Sociedad, entre las 10:00h y las 11:30h del día 29 de abril de 2025.

En el caso de que un accionista o representante remita válidamente intervenciones y/o propuestas de acuerdo en el pre-registro y en el registro, prevalecerá la última recibida por la Sociedad en el registro o conexión telemática el día de celebración de la Junta.

Los accionistas y los representantes que asistan telemáticamente a la Junta podrán votar durante su celebración a través de la aplicación informática de la página web de la Sociedad.

En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para la asistencia presencial a la celebración de la Junta.

### **VIII. REGLAS BÁSICAS Y DE PREFERENCIA ENTRE DELEGACIÓN, VOTO A DISTANCIA Y PRESENCIA FÍSICA O TELEMÁTICA EN LA JUNTA**

### **1 Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia antes de la celebración de la Junta**

Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia (ya sean electrónicos o mediante correo postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las 12:00 horas del día 28 de abril de 2025. En caso contrario, la delegación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas permita efectuar las debidas comprobaciones para poderla computar.

#### **2 Reglas de preferencia entre delegación, voto a distancia, presencia física y presencia telemática en la Junta**

#### **2.1 Prioridades entre delegación, voto a distancia y asistencia presencial o telemática**

La asistencia presencial o mediante medios telemáticos a la Junta General Ordinaria de Accionistas del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. La asistencia física dejará sin efecto la asistencia telemática.

El voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

### **2.2 Prioridades entre delegaciones**

En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad.

### **2.3 Prioridades entre votos a distancia previos a la celebración de la Junta**

En el caso de que un accionista vote a distancia válidamente varias veces, prevalecerá la última votación recibida por la Sociedad.

## **2.4 Sentido del voto a distancia antes o durante la celebración de la Junta**

El accionista que desee votar a distancia (por medios electrónicos o correo postal) debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el orden del día. Si, en relación con alguno de los puntos del orden del día, no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día formulado por éste.

### **2.5 Otras previsiones**

En caso de emplear medios electrónicos, con carácter previo a la celebración de la Junta, sólo cabrá una actuación electrónica (solo se podrá votar o conferir la representación una única vez).

Tanto la representación como el voto emitido a distancia con carácter previo a la Junta quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad.

### **3 Reglas especiales**

Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a través de la **Línea de Atención a Accionistas 900 666 900** la posibilidad de, en su caso, adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades.

Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante. Endesa declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

Podrán votar, delegar o asistir telemáticamente cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas

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en el apartado 2 anterior. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. En estos supuestos, tendrá la consideración de asistente aquél de entre los titulares que se registre en primer lugar (física o remotamente). En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.

# **IX. INCIDENCIAS TÉCNICAS**

Endesa se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática, de voto y representación electrónica cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

Endesa no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Endesa, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y representación a distancia.

Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para participar en la Junta.

# **X. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS**

Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (www.endesa.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a la finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a este los accionistas y asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas.

# **XI. TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL**

Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o representación de sus derechos de asistencia y voto en Junta o aquéllos que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (IBERCLEAR), serán tratados por la Sociedad, como Responsable de tratamiento, con la finalidad de gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General. Todo ello en cumplimiento de las obligaciones legales.

Está previsto que el desarrollo de la Junta General sea objeto de grabación y podrá estar disponible al público, en su totalidad o en parte, a través de la página web corporativa y en medios de comunicación acreditados. A su vez, está previsto que, durante el transcurso de la Junta General, se pueda comunicar de forma pública el nombre, apellidos y número de acciones de los accionistas que intervengan. Tanto la grabación y comunicación de la imagen o voz de las personas que participen en la Junta General, como la comunicación pública de determinados

datos personales de los accionistas que formulen preguntas tiene como base jurídica el interés legítimo de la Sociedad, así como el cumplimiento de las normas y principios generales de transparencia de buen gobierno corporativo.

En caso de que, en la tarjeta de representación o votación a distancia, el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en este aviso legal de protección de datos y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta comunicación de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o consentimiento. Los accionistas se hacen responsables de la veracidad de los datos facilitados, así como de comunicar a la Sociedad cualquier modificación de los mismos. Los datos personales de los accionistas serán conservados mientras continúen con dicha condición y no soliciten su supresión o cancelación, y siempre que resulten adecuados, pertinentes y limitados a lo necesario para los fines para los que sean tratados. En el momento en que no sean necesarios para esta finalidad, los datos serán bloqueados durante el periodo en el que puedan ser necesarios para el ejercicio o la defensa frente a acciones administrativas o judiciales y solo podrán ser desbloqueados y tratados de nuevo por este motivo. Superado este periodo, los datos serán definitivamente cancelados.

Los datos serán comunicados al Notario que asistirá conforme a lo previsto legalmente en la Junta General. Asimismo, se podrán ceder a terceros en ejercicio del derecho de información que recoge la ley.

Usted podrá ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos en los casos y con el alcance que establezca la normativa aplicable en cada momento. Para ejercer estos derechos podrá dirigirse, mediante comunicación escrita en que se concrete la solicitud, acompañada de fotocopia de cualquier documento acreditativo de identidad, a la Secretaría del Consejo de la Sociedad, sita en Madrid, C/ Ribera del Loira, nº 60, 28042, enviando un correo electrónico a la dirección [accionistas@endesa.es,](mailto:accionistas@endesa.es) o llamando al teléfono gratuito: 900 666 900.

Se le informa, asimismo, de su derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos.

Endesa, S.A. ha nombrado un Delegado de Protección de Datos cuyo dato de contacto es el siguiente: [dpo@endesa.es.](mailto:dpo@endesa.es) Si tiene cualquier duda en relación con las finalidades del tratamiento de sus datos personales o sobre su legitimidad, puede contactar con el Delegado de Protección de Datos.

Madrid, 26 de marzo de 2025

Secretario General y del Consejo de Administración

**PROPUESTA DE ACUERDOS**

### **PROPUESTA DE ACUERDOS**

#### **JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS ENDESA, S.A. 29 DE ABRIL DE 2025 12:00 HORAS**

### **ORDEN DEL DÍA**

- 1. Aprobación de las Cuentas Anuales Individuales de ENDESA, S.A. (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto: Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como de las Cuentas Anuales Consolidadas de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes (Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado del Resultado Consolidado, Estado de otro Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.
- 2. Aprobación del Informe de Gestión Individual de ENDESA, S.A. y del Informe de Gestión Consolidado de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.
- 3. Aprobación del Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.
- 4. Aprobación de la gestión social correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.
- 5. Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor legal de las cuentas anuales individuales y consolidadas de ENDESA, S.A. para los ejercicios 2026, 2027 y 2028.
- 6. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 y de la consiguiente distribución de un dividendo con cargo a dicho resultado.
- 7. Reducción de capital social mediante la amortización de un máximo de 104.558.375 acciones propias (9,87% del capital social) que hayan sido adquiridas a través del programa de recompra ejecutado como segundo tramo del Programa Marco de Recompra de Acciones Propias aprobado por el Consejo de Administración de ENDESA el 26 de marzo de 2025, con el objetivo de ser amortizadas, delegándose en el Consejo de Administración la posibilidad de ejecutar la reducción de capital social.
- 8. Votación con carácter vinculante del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.
- 9. Aprobación del Incentivo Estratégico 2025-2027 (que incluye el pago en acciones de la Sociedad).
- 10. Delegación en el Consejo de Administración para la ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos.

### **PUNTO NÚMERO UNO DEL ORDEN DEL DIA**

Aprobación de las Cuentas Anuales Individuales de ENDESA, S.A. (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto: Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como de las Cuentas Anuales Consolidadas de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes (Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado del Resultado Consolidado, Estado de otro Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.

*Aprobar las Cuentas Anuales Individuales de ENDESA, S.A. (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto: Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como las Cuentas Anuales Consolidadas de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes (Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado del Resultado Consolidado, Estado de otro Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 25 de febrero de 2025.* 

## **PUNTO NÚMERO DOS DEL ORDEN DEL DIA**

Aprobación del Informe de Gestión Individual de ENDESA, S.A. y del Informe de Gestión Consolidado de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.

*Aprobar el Informe de Gestión Individual de ENDESA, S.A. y el Informe de Gestión Consolidado de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (salvo por el Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad incluido en el Informe de Gestión Consolidado, que se somete a votación en el punto siguiente del orden del día), que fueron formulados por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 25 de febrero de 2025.* 

### **PUNTO NÚMERO TRES DEL ORDEN DEL DIA**

Aprobación del Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.

*Aprobar el Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024, que fue formulado por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 25 de febrero de 2025*.

### **PUNTO NÚMERO CUATRO DEL ORDEN DEL DIA**

Aprobación de la gestión social correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.

*Aprobar la gestión social correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.* 

### **PUNTO NÚMERO CINCO DEL ORDEN DEL DIA**

Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor legal de las cuentas anuales individuales y consolidadas de ENDESA, S.A. para los ejercicios 2026, 2027 y 2028.

**Reelegir a "KPMG Auditores, S.L." como auditor legal de las cuentas anuales individuales y consolidadas de ENDESA, S.A., para el periodo 2026-2028, delegando en el Consejo de Administración, en los términos más amplios, la determinación de las demás condiciones de su contratación.** 

Este acuerdo se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previa recomendación del Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa.

KPMG Auditores, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 259 c, y número de identificación fiscal B-78510153. Se halla inscrita con el número S0702 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 11.961, hoja M-188.007.

### **PUNTO NÚMERO SEIS DEL ORDEN DEL DIA**

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 y de la consiguiente distribución de un dividendo con cargo a dicho resultado.

*Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio formulada por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 25 de febrero de 2025 correspondiente al ejercicio 2024, 1.426.696.354,78 euros, y la consiguiente distribución de un dividendo con cargo a dicho resultado, en los términos siguientes:* 

| Bases de reparto Ejercicio 2024                                                               | Euros            |  |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------|------------------|--|
| Pérdidas y ganancias. Beneficio                                                               | 1.426.696.354,78 |  |
| Remanente                                                                                     | 2.395.944.459,74 |  |
| Total                                                                                         | 3.822.640.814,52 |  |
| Aplicación                                                                                    |                  |  |
| A Dividendo - Importe máximo a distribuir<br>correspondiente a 1,3177 euros brutos por acción | 1.395.117.664,57 |  |
| por la totalidad de las acciones (1.058.752.117 acciones)                                     |                  |  |
| A Remanente                                                                                   | 2.427.523.149,95 |  |
| Total                                                                                         | 3.822.640.814,52 |  |

*Con fecha 15 de noviembre de 2024, el Consejo de Administración de ENDESA, S.A. acordó la distribución de un dividendo a cuenta de los resultados del*  *ejercicio 2024 de 0,50 euros brutos por acción. El pago de este dividendo a cuenta se efectuó el día 8 de enero de 2025.* 

*El dividendo complementario (0,8177 euros brutos por acción), con cargo al resultado del ejercicio 2024, será satisfecho el día 1 de julio de 2025.* 

#### **PUNTO NÚMERO SIETE DEL ORDEN DEL DIA**

Reducción de capital social mediante la amortización de un máximo de 104.558.375 acciones propias (9,87% del capital social) que hayan sido adquiridas a través del programa de recompra ejecutado como segundo tramo del Programa Marco de Recompra de Acciones Propias aprobado por el Consejo de Administración de ENDESA el 26 de marzo de 2025, con el objetivo de ser amortizadas, delegándose en el Consejo de Administración la posibilidad de ejecutar la reducción de capital social.

*1- Reducir el capital social de ENDESA, S.A. en un importe máximo de*  **125.470.050** *euros (9,87% del capital social), mediante la amortización de hasta 104.558.375 de acciones propias de la Sociedad, de 1,2 euros de valor nominal cada una, que hayan sido adquiridas a través de programa de recompra ejecutado como segundo tramo del amparo del Programa Marco de Recompra de Acciones Propias aprobado por el Consejo de Administración el 26 de marzo de 2025, con el objetivo de ser amortizadas.* 

*El Programa Marco de recompra de acciones dirigido a todos los accionistas, por un importe monetario máximo de hasta 2.000 millones de euros fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 26 de marzo de 2025, y la puesta en marcha del segundo tramo del mismo, con el propósito de reducir el capital social de Endesa, tendrá lugar con posterioridad a la celebración de esta Junta General de Accionistas, al amparo:* 

- *i. de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2024 en su punto decimoctavo del orden del día;*
- *ii. y del artículo 5 del Reglamento (UE) Nº 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento sobre el abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.*

*Mediante la ejecución de la reducción de capital se amortizarán la totalidad de las acciones que sean adquiridas a través del programa de recompra ejecutado como segundo tramo de dicho Programa Marco de recompra de acciones propias, que tendrá por propósito reducir el capital social de Endesa.* 

*La reducción de capital no implicará devolución de aportaciones a los accionistas, dado que, en el momento de ejecución de la reducción, la Sociedad será la titular de las acciones a amortizar.* 

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*La amortización de las acciones propias implicará la disminución del capital social por un importe equivalente al valor nominal de las acciones amortizadas.* 

*Asimismo, a los efectos de lo previsto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital, se dotará con cargo a reservas de libre disposición una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social. En consecuencia, conforme a lo establecido en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá lugar al derecho de oposición de los acreedores recogido en el artículo 334 de la misma Ley.* 

*La cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número definitivo de acciones que se adquieran y que el Consejo de Administración decida amortizar conforme a la delegación de facultades que se aprueba a continuación.* 

*El plazo de ejecución de este acuerdo será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.* 

- *2- Ratificar los acuerdos del Consejo de Administración relativos a la aprobación del Programa Marco de recompra de acciones propias y sus dos primeros tramos, en los términos anunciados al mercado el 26 de marzo de 2025.*
- *3- Delegar en el Consejo de Administración la facultad de ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social anteriormente aprobada, dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, con la posibilidad de sustituir dichas facultades conforme a lo indicado más abajo, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:* 
	- *i. Determinar el número de acciones que proceda amortizar, pudiendo acordar no ejecutar el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas.*
	- *ii. Declarar cerrada la ejecución de la reducción de capital finalmente acordada, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo.*
	- *iii. Dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos de la Sociedad relativos al capital social y a las acciones, respectivamente, para que reflejen la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras la ejecución de la reducción de capital aprobada.*
	- *iv. Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que, en su caso, corresponda llevar a cabo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y Bolsas de Valores en las que están admitidas a negociación las acciones de la Sociedad.*
	- *v. Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para*

*que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables; así como solicitar y realizar cuantos trámites y actuaciones sean necesarios para la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en cualesquiera otras bolsas o mercados de valores donde coticen o puedan cotizar las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas bolsas o mercados de valores, y la cancelación de los correspondientes registros contables.* 

*vi. Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la reducción de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, incluidas la de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos, todo ello en sus más amplios términos.* 

*Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que este, a su vez, pueda delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor del Consejero Delegado, al amparo de lo establecido en el artículo 249bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, todas las facultades delegables a que se refiere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con el contenido de este acuerdo.* 

### **PUNTO NÚMERO OCHO DEL ORDEN DEL DIA**

Votación con carácter vinculante del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

*Aprobar el Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024.* 

### **PUNTO NÚMERO NUEVE DEL ORDEN DEL DIA**

Aprobación del Incentivo Estratégico 2025-2027, que incluye el pago en acciones de la Sociedad.

*Aprobar el plan de retribución variable a largo plazo denominado "Incentivo Estratégico 2025-2027" (el "Incentivo 2025-2027"), que incluye el pago en acciones de la Sociedad, en la medida en que entre sus beneficiarios se incluye al Consejero Ejecutivo de ENDESA, S.A., con las siguientes características principales:* 

*1.- El Incentivo 2025-2027 es un sistema de retribución a largo plazo que tiene como principal finalidad recompensar la contribución a la estrategia empresarial y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad de las personas que ocupan posiciones de mayor responsabilidad.* 

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*2.- El Incentivo 2025-2027 está dirigido al Consejero Ejecutivo y a los restantes directivos del Grupo Endesa con responsabilidad estratégica que sean determinados por el Consejo de Administración.* 

*3.- El periodo de desempeño será de tres años, a contar desde el 1 de enero de 2025, para el Incentivo 2025-2027.* 

*4.- El Incentivo 2025-2027 prevé la asignación a los beneficiarios de un incentivo compuesto por el derecho a percibir: (i) un número de acciones ordinarias de ENDESA, S.A. (las "Acciones") y (ii) una cantidad dineraria, referenciados a un incentivo base (target) ó sobrecumplimiento sujeto a las condiciones y posibles variaciones en virtud del mecanismo del Plan.* 

*Con respecto al total del incentivo devengado, el Plan prevé que hasta el 100% del importe base para el Consejero Ejecutivo y hasta el 65% del importe base para los otros destinatarios se desembolsará íntegramente en acciones.* 

*La cantidad dineraria a satisfacer se calcula como la diferencia entre el importe total del incentivo devengado y la parte a pagar en Acciones.* 

*En el caso de que el número máximo de acciones no fuera un número entero, la cantidad de Acciones que se asignarán a cada destinatario se determinará redondeando la cantidad al valor entero más cercano (por defecto hasta 0,49 y en exceso por encima de este valor).* 

*5.- El devengo del Incentivo 2025-2027 está vinculado al cumplimiento de cinco objetivos durante el periodo de desempeño:* 

- *a) Total Shareholders Return" (TSR) medio de Endesa, respecto al TSR medio del Índice Euro-Stoxx Utilities, elegido como Grupo Comparable, en el periodo 2025-2027 (pondera un 45%)*
- *b) Objetivos económico financieros:* 
	- *ROACE de ENDESA, representado en forma acumulada en el periodo 2025-2027 (pondera un 10%).*
	- *Earnings per Share (EPS) representado por la relación entre el beneficio ordinario neto en 2027 y el número total de acciones en circulación (pondera un 20%)*
- *c) Reducción de emisiones CO2 (CO2): reducción de las emisiones específicas de CO2 (gCO2/kWh) de Endesa en 2027, según la evolución del hueco térmico del sistema eléctrico peninsular de España (pondera un 15%).*
- *d) Porcentaje de Mujeres Manager y Middle Manager sobre el total de población de manager y middle manager en 2027 (pondera un 10%)*

*Para cada uno de los objetivos se establece un nivel de entrada a partir del cual se consideraría cumplido el objetivo y dos niveles de sobrecumplimiento: la consecución por encima del primer nivel equivale a un 150% del incentivo base (target); y la consecución por encima del segundo nivel equivale al cumplimiento máximo del 180% del incentivo base (target). Por lo tanto, el nivel de retribución variable que puede devengarse en virtud del Incentivo 2025-2027 se situaría entre el 0% y el 180% del incentivo base (el incentivo base (target) se corresponde con un nivel de cumplimiento del 100%).* 

*6.- El incentivo base (target) asignado a cada beneficiario en el Incentivo 2025- 2027 se establecerá según contrato individual, si éste recoge estas cuestiones o, en caso contrario, de acuerdo con el mecanismo definido.* 

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*El Incentivo 2025-2027 podrá conllevar la entrega de un número máximo de Acciones igual a 109.972. Dicho volumen máximo de acciones supone un 0,010% del capital social de ENDESA, S.A. a la fecha en la que se propone este acuerdo.* 

*Para el Consejero Delegado, el incentivo base (target) será de 518.000 euros, y el número máximo de acciones al que tendrá derecho será 25.823.* 

*7.- Tanto el pago mediante la entrega de acciones como el pago en efectivo estarán sujetos a las reglas de abono y diferimiento que establezcan la Política de Remuneraciones y el Consejo de Administración y, en particular, a las cláusulas malus y clawback que correspondan.* 

*8.- Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que implemente en el momento y forma que tenga por conveniente, formalice, modifique, interprete, aclare y ejecute el Incentivo 2025- 2027, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, resulten necesarios o convenientes para garantizar su plena eficacia, con facultad de subsanación, rectificación, modificación y complemento y, en general, para que adopte todos los acuerdos y realice todas las actuaciones que sean necesarios o meramente convenientes para el buen fin de la implementación y operación del Incentivo 2025-2027, incluidas, a título meramente enunciativo y no limitativo, las siguientes facultades:* 

*a) Fijar las condiciones concretas del Incentivo 2025-2027 y de la concesión y ejercicio de los derechos bajo el mismo, incluida la aprobación o modificación del reglamento del Incentivo 2025-2027, la determinación de los beneficiarios, las condiciones para la concesión o ejercicio de los derechos y la verificación de su cumplimiento, los derechos que confiere la condición de beneficiario, los niveles de desempeño para cada uno de los parámetros establecidos como objetivo, las consecuencias de la pérdida de la condición de empleado, directivo o consejero ejecutivo de la Sociedad o de su Grupo o de un cambio de control, determinar las causas de liquidación anticipada, etc.* 

*b) Redactar, firmar y presentar a cualesquiera organismos públicos o privados, a los beneficiarios o a cualquier otra parte la documentación y comunicaciones complementarias que se requieran o sean convenientes a los efectos de la implementación y ejecución del Incentivo 2025-2027, de la concesión de los derechos y de la entrega del incentivo, incluso, cuando sea necesario, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos.* 

*c) Realizar cualesquiera actuaciones, trámites o declaraciones ante cualquier persona, entidad o registro, público o privado, con el fin de obtener las autorizaciones o verificaciones que se requieran para la concesión de los derechos y el pago del incentivo.* 

*d) Adaptar el contenido del Incentivo 2025-2027 a las circunstancias u operaciones societarias que puedan producirse durante su vigencia, en los términos que tenga por conveniente y, en la medida en que el régimen jurídico aplicable a cualesquiera beneficiarios así lo exija o aconseje, o cuando sea necesario por razones legales, regulatorias, operativas o análogas, adaptar las condiciones de carácter general.* 

*e) Redactar y publicar cuantos anuncios sean necesarios o convenientes.* 

*f) Redactar, firmar, formalizar y, en su caso, certificar cualquier tipo de documento relativo al Incentivo 2025-2027.* 

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*g) Y, en general, llevar a cabo cuantas actuaciones y formalizar cuantos documentos se requieran o sean convenientes para la plena validez y eficacia del establecimiento, implementación, operación, ejecución, liquidación y buen fin del Incentivo 2025-2027 y de los acuerdos anteriormente adoptados.* 

#### **PUNTO NÚMERO DIEZ DEL ORDEN DEL DIA**

Delegación en el Consejo de Administración para la ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos.

*1. Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, las más amplias facultades para adoptar cuantos acuerdos sean precisos o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de los acuerdos de la Junta y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:* 

- *(i) aclarar, precisar y completar los acuerdos de la presente Junta General y resolver cuantas dudas o aspectos se presenten, subsanando y completando cuantos defectos u omisiones impidan u obstaculicen la efectividad o inscripción de los correspondientes acuerdos;*
- *(ii) suscribir los documentos públicos y/o privados y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos o necesarios para la ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados en esta Junta General; y*
- *(iii) delegar, a su vez en uno o en varios Consejeros, quienes podrán actuar solidaria e indistintamente, las facultades conferidas en los párrafos precedentes.*

*2. Facultar al Consejero Delegado, D. José Damián Bogas Gálvez, y al Secretario del Consejo de Administración, D. Borja Acha Besga para que, cualquiera de ellos, indistintamente, pueda (i) realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos y operaciones sean procedentes en orden a la inscripción de los acuerdos precedentes en el Registro Mercantil, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, las de comparecer ante Notario para otorgar las escrituras públicas o actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, publicar los correspondientes anuncios y formalizar cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente para la inscripción de tales acuerdos, con facultad expresa de subsanación, sin alterar su naturaleza, alcance o significado; y (ii) comparecer ante las autoridades y entidades competentes en relación con cualesquiera de los acuerdos adoptados, a fin de realizar los trámites y actuaciones necesarios para su desarrollo y efectividad.*