Regulatory Filings • Mar 28, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
------------------------------------
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, draagt de naam "VAN DE VELDE" en heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap.
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" of in het Frans "société anonyme" of de afkorting "SA" worden voorafgegaan of gevolgd.
De website van de vennootschap is https://www.vandevelde.eu.
Het e-mail adres van de vennootschap is [email protected].
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
de fabricatie, de verkoop en de handel in de meest uitgebreide zin van de ganse gamma der corsetterie-, dag- en nachtlingerie-artikelen, alle bad- en strandkledij, handdoeken, alle soorten kledingartikelen en confectie-artikelen in het algemeen en subsidiair alle erbij horende grondstoffen en bijhorigheden;
het verhandelen van alle producten die bijdragen tot de uitoefening van voormelde hoofdactiviteit;
alle activiteiten die verband houden met het opstellen en verdelen van publiciteitsmagazines;
alle activiteiten die verband houden met de exploitatie van kledingbedrijven en met het uitbaten van winkels met het oog op de verkoop van kleding.
In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten, tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen en beheren.
Zij mag alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die de verwezenlijking van haar voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan het management, de controle, de supervisie en het advies organiseren in alle verbonden of dochterondernemingen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen en aan deze ondernemingen bijstand, advies en leiding verlenen. De vennootschap kan daartoe zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL. ---------------------
Het geplaatst kapitaal bedraagt EEN MILJOEN NEGENHONDERD ZESENDERTIG DUIZEND HONDERD DRIEËNZEVENTIG EURO DRIEËNZEVENTIG CENT (1.936.173,73 EUR).
Het is vertegenwoordigd door twaalf miljoen achthonderdeenendertigduizend vierhonderdtweeëntwintig (12.831.422) aandelen zonder vermelding van waarde.
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze vereist voor een kapitaalvermindering. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 7:208, 7:209 en 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geëerbiedigd te worden.
De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
Hij informeert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de bijeenroeping van een algemene vergadering. De minimumtermijn voor stortingen zal niet minder dan dertig dagen bedragen, te rekenen vanaf de datum van de tweede publicatie van de opvraging in de kranten of vanaf de datum van het aangetekend schrijven aan de houders van aandelen, indien deze later valt.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.
Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
Voor de toepassing van Titel II van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden de toepasselijke opeenvolgende drempelwaarden bepaald op drie ten honderd, vijf ten honderd en de veelvouden van vijf ten honderd.
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Van zodra de aandelen op naam volledig zijn volgestort, kan de aandeelhouder, op zijn kosten schriftelijk aan de raad van bestuur vragen deze aandelen om te zetten in gedematerialiseerde aandelen. Een aandeelhouder kan schriftelijk aan de raad van bestuur vragen om op zijn kosten de gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en andere effecten op naam bijgehouden waarvan de effecthouders kennis mogen nemen.
Naar aanleiding van de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
Het register van aandelen en andere effecten op naam kan ook gehouden worden onder elektronische vorm wanneer de wet dit toelaat.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.
Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom wordt tegenover de vennootschap de vruchtgebruiker als aandeelhouder beschouwd onverminderd hetgeen bepaald wordt in artikel 6 van deze statuten.
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
De algemene vergadering kan beslissen haar eigen aandelen te verwerven of hierover te beschikken in overeenstemming met artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is bevoegd obligaties op naam of in gedematerialiseerde vorm uit te
geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of in gedematerialiseerde vorm, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal is de raad van bestuur bevoegd inschrijvingsrechten of een in aandelen converteerbare obligatielening uit te geven.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat minstens drie leden telt, die geen aandeelhouder dienen te zijn.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Een meerderheid van de bestuurders wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de naamloze vennootschap "VAN DE VELDE HOLDING", met zetel te Lageweg 4, 9260 Schellebelle, zolang deze laatste rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste vijfendertig ten honderd (35,00%) van de aandelen van de vennootschap bezit.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Indien geen voorzitter werd benoemd, wordt deze functie uitgeoefend door de oudste bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen,
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste vijf werkdagen voor de vergadering per brief, e-mail of enig ander telecommunicatiemiddel met mogelijk schriftelijk bewijs van inhoud zowel aan de zijde van de geadresseerde als aan de zijde van de verzender en met mogelijkheid zich van de identiteit van de verzender te verzekeren.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.
Iedere afwezige bestuurder kan volmacht verlenen aan een ander bestuurder om hem te vertegenwoordigen op de vergadering en in zijn plaats aan de stemming deel te nemen, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in Boek 8 van het nieuw Burgerlijk Wetboek.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Audit- en Risicocomité
Er wordt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een auditcomité opgericht binnen de raad van bestuur, met name het Audit- en Risicocomité.
Het Audit- en Risicocomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Ten minste de helft van het Audit- en Risicocomité is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De voorzitter van het Auditen Risicocomité wordt benoemd door de leden van het comité. De leden van het Audit- en Risicocomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap. Ten minste één lid van het Audit- en Risicocomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.
Indien de vennootschap hiervoor wettelijk in aanmerking komt (dit wil zeggen wanneer zij aan de voorwaarden van artikel 7:99, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt), kunnen de aan het Audit- en Risicocomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel, op voorwaarde dat de vennootschap over ten minste één onafhankelijk bestuurder beschikt en dat, ingeval de voorzitter van de raad van bestuur een uitvoerend lid is, hij niet optreedt als voorzitter wanneer de raad van bestuur de functies van auditcomité uitoefent.
Het Audit- en Risicocomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en ten minste wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.
Remuneratie- en Benoemingscomité:
Er wordt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een remuneratiecomité opgericht binnen de raad van bestuur, met name het Remuneratie- en Benoemingscomité. Evenwel, indien de vennootschap hiervoor wettelijk in aanmerking komt (dit wil zeggen wanneer zij aan de voorwaarden van artikel 7:100, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voldoet) kunnen de aan het Remuneratie- en Benoemingscomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel, op voorwaarde dat de vennootschap over tenminste één onafhankelijke bestuurder beschikt en dat, ingeval de voorzitter van de raad van bestuur een uitvoerend lid is, hij het voorzitterschap van dit orgaan niet waarneemt als dit optreedt in de hoedanigheid van remuneratiecomité.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur waarbij aan dit begrip de betekenis wordt gegeven als bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het Remuneratie- en Benoemingscomité is bovendien samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. Het wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of
een andere niet-uitvoerende bestuurder.
Onverminderd de wettelijke opdrachten van de raad van bestuur heeft het Remuneratie- en Benoemingscomité minstens de taken voorzien door artikel 7:100, §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De concrete invulling van het takenpakket van het Remuneratieen Benoemingscomité behoort tot de beslissingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité komt samen telkens het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en minstens twee maal per jaar. Het brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.
De werking en organisatie van het Remuneratie- en Benoemingscomité zal door de raad van bestuur nader gepreciseerd worden onder de vorm van een intern reglement betreffende dit comité.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de gedelegeerd bestuurder ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De handtekeningen bedoeld in dit artikel kunnen eveneens elektronisch worden aangebracht zoals bedoeld in Boek 8 van het nieuw Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
In afwijking van artikel 7:91, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen aandelen door een bestuurder definitief verworven worden en kunnen aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven door een bestuurder uitgeoefend worden binnen een periode van drie jaar na de toekenning ervan. Deze afwijking geldt in het bijzonder in het geval dat (i) de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap of (ii) deze afwijking expliciet is voorzien in het betrokken optieplan van toepassing op de aandelenopties.
In afwijking van artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder niet voor ten minste één vierde gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en hoeft evenmin het andere vierde gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.
De afwijkingen als bedoeld in de tweede en derde alinea van dit artikel van de statuten gelden in afwijking van artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens voor de personen aan wie – alleen of gezamenlijk – het dagelijks bestuur wordt opgedragen als voor de andere leiders als bedoeld in artikel 3:6, §3, voorlaatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap wordt in alle handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, vertegenwoordigd door:
1° twee leden van de raad van bestuur, samen handelend, waarvan één gedelegeerd bestuurder, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moet leveren;
2° de gedelegeerd bestuurder en/of directeur(s), ieder alleen optredend en zonder dat een bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moet worden geleverd, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die aan hem/haar zijn toevertrouwd;
3° door elke andere persoon, al dan niet aandeelhouder of bestuurder, optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar is verleend door de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder of directeur, naargelang het geval.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van "gedelegeerd bestuurder" zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
De raad van bestuur kan specifieke bestuursbevoegdheden delegeren aan een executief comité dat geen directieraad uitmaakt in de zin van de artikelen 7:104 en 7:107 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit via bijzondere volmacht.
De raad van bestuur kan in zijn midden adviserende comités oprichten waarvan hij de samenstelling, de opdrachten en de werkwijze bepaalt.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. Het voorstel voor benoeming tot commissaris, dat erop gericht is om door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te worden voorgelegd, wordt geformuleerd op aanbeveling van het Audit – en Risicocomité.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun honoraria vast.
De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar, hernieuwbaar overeenkomstig de beperkingen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden opgezegd, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 3:66 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand april om zeventien uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die alleen of samen het ter zake wettelijk bepaalde deel van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de netto-winst, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissaris(sen).
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts verleend op grond van de registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (de Registratiedatum), hetzij voor aandelen op naam door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij voor gedematerialiseerde aandelen door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en er het stemrecht uit te oefenen moet de aandeelhouder, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, melden dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties en de houders van inschrijvingsrechten mogen de algemene vergadering bijwonen mits naleving mutatis mutandis van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Iedere afwezige aandeelhouder kan, behalve voor de uitzonderingen voorzien in artikel 7:143, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht verlenen aan slechts één bijzondere lasthebber, al dan niet aandeelhouder, om hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, schriftelijk of via elektronische weg, overeenkomstig artikel 7:143, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ondertekend door de afwezige aandeelhouder (al dan niet met een elektronische handtekening).
De oproeping tot de algemene vergadering bevat de procedure voor het stemmen bij volmacht, met name een formulier dat hiervoor gebruikt kan worden, de voorwaarden waarop de vennootschap bereid is elektronische kennisgevingen van de aanwijzing van een volmachtdrager te aanvaarden, evenals de termijn waarbinnen het recht om te stemmen bij volmacht moet worden uitgeoefend. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, een algemene vergadering te verdagen met vijf weken.
Bij afwijking van artikel 7:150 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de verdaging – zowel wat betreft de jaarvergadering, een bijzondere algemene vergadering als een buitengewone vergadering – voor gevolg alle reeds genomen beslissingen te vernietigen.
De aandeelhouders moeten opnieuw opgeroepen worden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, met dezelfde agenda, vervolledigd, indien nodig, en de nieuwe vergadering mag niet meer verdaagd worden.
De tweede vergadering doet definitief uitspraak.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet uiterlijk op de datum vermeld in de oproeping op de zetel toekomen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
De bestuurders geven, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. In voorkomend geval geeft/geven de commissaris(sen), overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, antwoord op de vragen die de aandeelhouders hem/hen stellen met betrekking tot zijn/hun verslag.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee gedelegeerd bestuurders ondertekend.
De handtekeningen bedoeld in dit artikel kunnen eveneens elektronisch worden aangebracht zoals bedoeld in Boek 8 van het nieuw Burgerlijk Wetboek.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt pegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door artikel 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en, desgevallend, het verslag van de commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag en over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend, de commissaris(sen). Deze kwijting is alleen geldig wanneer de jaarrekening geen weglatingen of onjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat de toestand van de vennootschap wordt weergegeven op een wijze die niet met de werkelijkheid overeenstemt, en, voor schendingen van de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wanneer de bestuurders deze schendingen uitdrukkelijk hebben opgenomen in de agenda van de algemene vergadering.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een reservefonds; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één/tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-winst, mits eerbiediging van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren, mits eerbiediging van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling rekening houdend met de specifieke regels eventueel opgelegd aan beursgenoteerde bedrijven.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moet de raad van bestuur de vraag van de ontbinding van de vennootschap of eventueel in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een
vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. De winstbewijzen geven geen recht op een deel in het vereffeningsaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.
De statutaire bepalingen die de inhoud van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen letterlijk weergeven, worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.
De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, met een bedrag dat globaal één miljoen negenhonderd zesendertig duizend honderd drieënzeventig euro drieënzeventig cent (1.936.173,73 EUR) niet overschrijdt, gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven mits naleving van de wettelijke voorschriften hieromtrent. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies.
Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de
kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.
De raad van bestuur is, voor de verrichtingen in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 7:191 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, uitgezonderd in het geval van artikel 7:201, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, kan de raad van bestuur een uitgiftepremie eisen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.
De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura overeenkomstig artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 30 april 2025 en kan hernieuwd worden.
Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruik gemaakt worden telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen.
De vennootschap mag, binnen de wettelijk bepaalde grenzen, haar eigen aandelen verkrijgen en deze vervreemden in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen eigen aandelen te verkrijgen tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een gereglementeerde markt op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van deze machtiging de dato30 april 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur wordt tevens uitdrukkelijk gemachtigd om alle eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering. De raad van bestuur wordt gemachtigd om alle eigen aandelen die de vennootschap aanhoudt te vervreemden tegen een prijs die hij bepaalt.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verkrijgen en te vervreemden indien deze verkrijging, respectievelijk vervreemding, noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. De bevoegdheid tot verkrijging in geval van dreigend ernstig nadeel wordt toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de machtiging de dato 30 april 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid tot vervreemding in geval van dreigend ernstig nadeel is evenwel niet beperkt in tijd.
Deze bevoegdheden kunnen door de algemene vergadering worden verlengd in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle machtigingen hierbij verleend, gelden tevens voor de verkrijging en vervreemding van aandelen van de vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.
De raad van bestuur van de vennootschap is uitdrukkelijk gemachtigd om de ingekochte eigen aandelen van de vennootschap te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd. Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van ingekochte eigen aandelen van de vennootschap door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.
De raad van bestuur van de vennootschap is uitdrukkelijk gemachtigd om de ingekochte eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden aan het personeel van de vennootschap, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van ingekochte eigen aandelen van de vennootschap door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld, aan het personeel van de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.