Esprinet

Governance Information • Mar 27, 2025

Ai sensi dell'articolo 123bis del Testo Unico della Finanza (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Esprinet S.p.A. Sito Web: www.esprinet.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024 Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2025

INDICE

	GLOSSARIO	4
1.0	Profilo dell'Emittente	5
2.0	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELL' 11 MARZO 2025	8
a)	Struttura del capitale sociale	8
b)	Restrizioni al trasferimento titoli	9
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale	9
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali	9
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	9
f)	Restrizioni al diritto di voto	9
g)	Accordi tra azionisti	9
h)	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	9
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie	10
j)	Attività di direzione e coordinamento	10
3.0	COMPLIANCE	11
4.0	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	11
4.2	Nomina e sostituzione	13
4.3	Composizione	15
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	23
4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	24
4.6	Consiglieri esecutivi	25
4.7	Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director	27
5.0	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	28
6.0	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	28
7.0	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE	31
7.1	Autovalutazione e successione degli amministratori	31
7.2	Comitato Nomine e Remunerazione	32
8.0	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	34
8.1	Remunerazione degli Amministratori	34
8.2	Comitato Remunerazioni	35
9.0	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI
		35
9.1	Chief Executive Officer	38
9.2	Comitato Controllo e Rischi	39
9.3	Responsabile della funzione di Internal Audit	41
9.4	Modello Organizzativo Ex D. Lgs. 231/2001	43
9.5	Revisore	45
9.6	Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali	45
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	49
10.0	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	49
11.0	COLLEGIO SINDACALE	50
11.1	Nomina e sostituzione	50
11.2	Composizione e funzionamento	53
11.3	Ruolo	58
12.0	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	59
13.0	ASSEMBLEE	60
14.0	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	62
15.0	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	62
16.0	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER
	LA CORPORATE GOVERNANCE	62
	Raccomandazioni contenute nelle lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate
	agli emittenti a partire dal 2020	64
TABELLE		66
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELL' 11/03/2025	67
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	69
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI	71
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	72

GLOSSARIO

Amministratore Delegato o CEO: l'amministratore delegato pro tempore di Esprinet S.p.A.

Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o unitamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti di Esprinet S.p.A.

Cod. civ. o c.c.: il Codice Civile.

Codice o Codice CG: Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato CG o Comitato Corporate Governance: Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio o Organo Amministrativo: il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.

Data di Chiusura Esercizio: si riferisce al 31 dicembre di ogni anno.

Data della Relazione: indica l'11 marzo 2025, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Esprinet o la Società o la Capogruppo o l'Emittente: Esprinet S.p.A., con sede legale in Vimercate (MB), Via Energy Park 20, C.F. 05091320159 e P. IVA 02999990969, quotata nel segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A..

ESRS: i princìpi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Gruppo: collettivamente Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

Organo di Controllo o Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123bisTUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123ter TUF e 84quater Regolamento Emittenti Consob.

Sindaco/i: singolarmente o unitamente, a seconda dei casi, i membri del Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o SCIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Esprinet S.p.A.

Sito Web o Sito: il sito internet istituzionale di Esprinet S.p.A. contenente le informazioni relative alla Società e raggiungibile all'indirizzo www.esprinet.com.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale dei conti e dell'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità.

Statuto: indica lo Statuto Sociale vigente di Esprinet S.p.A., disponibile sul Sito Web della Società.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Premessa

Esprinet, consapevole di come una adeguata struttura di governance sia fondamentale per realizzare gli obiettivi strategici di breve e lungo termine e creare valore sostenibile, si conforma al Codice di Corporate Governance delle società quotate italiane, adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche. La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025, illustra il sistema di corporate governanceadottato dalla Società.

1.0 Profilo dell'Emittente

Esprinet S.p.A. (nel seguito anche "Esprinet" o la "capogruppo") e le società da essa controllate (unitamente il "Gruppo Esprinet" o il "Gruppo") operano sul territorio italiano, spagnolo e portoghese.

Il Gruppo è attivo nella distribuzione "business-to-business" (B2B) di Information Technology (IT) ed elettronica di consumo ed è oggi il più grande distributore nel Sud-Europa. Nel 2024 il Gruppo Esprinet, attraverso la controllata Zeliatech, ha avviato la distribuzione di tecnologie per la transizione verde.

I principali mercati geografici presidiati sono l'Italia e la penisola iberica.

L'attività prevalente è rappresentata dalla distribuzione all'ingrosso di prodotti IT (hardware, software e servizi) ed elettronica di consumo, rivolta a rivenditori orientati a utenti finali sia di tipo "consumer" sia di tipo "business". La gamma di prodotto commercializzata comprende 850 marchi di primari produttori di tecnologia (c.d. "vendor"), fra cui per citare le principali case mondiali HP, Apple, Samsung, Asus, Lenovo, Dell, Microsoft, Acer, Epson.

A questo si affianca la distribuzione di prodotti a marchio proprio realizzati da terzi su commessa: NILOX, marchio con cui vengono realizzati prodotti di mobilità elettrica, entertainment sportivo e accessori per PC; CELLY, marchio con cui vengono realizzati accessori per telefonia mobile; MUITOMAS, marchio con cui vengono realizzati oggetti legati al mondo home, beauty, travel e utility. Oltre a fornire servizi di vendita all'ingrosso tradizionali (bulk breaking e credito), Esprinet svolge il ruolo di abilitatore dell'ecosistema tecnologico. Il Gruppo offre, ad esempio, una piattaforma di ecommerce chiavi in mano a centinaia di rivenditori, la gestione in-shop per migliaia di punti vendita al dettaglio, soluzioni di pagamento e finanziamento specializzate per la comunità di rivenditori offrendo anche generazione della domanda da parte degli utenti finali e analisi dei big data ai principali produttori e rivenditori tecnologici che sempre più esternalizzano le attività di marketing.

Il Gruppo, per accompagnare le aziende e il settore pubblico nel percorso di digitalizzazione, opera anche come distributore di riferimento del mercato delle soluzioni a valore aggiunto, grazie a un'ampia gamma di tecnologie offerte in modalità on-prem ed as-a-service. Servizi cloud, software di collaborazione e di cybersecurity, sistemi di videoconferenza, infrastrutture IT avanzate, sono aree che alimentano un'ulteriore crescita futura dei ricavi per il settore ed offrono possibilità di espansione dei margini, grazie anche al momento di forte innovazione legata all'Intelligenza Artificiale, che sta aprendo ad opportunità importanti per i servizi che aiuteranno le aziende a investire in tecnologia come abilitatore di efficienza dei costi.

Il mercato ICT presenta prospettive di crescita interessanti a lungo termine anche perché sta assistendo alla continua conquista di adiacenze: efficienza energetica ed energie rinnovabili, mobilità elettrica ne sono un esempio. Di fronte alle nuove sfide della Digital Transformation e della Green Transition, il Gruppo, attraverso Zeliatech, è l'attore pronto a interpretare questo futuro, supportando in questo percorso i propri partner, grazie a un team di risorse specializzate e un portfolio di prodotti e soluzioni innovativi in grado di facilitare la generazione di energia rinnovabile (fotovoltaico), la mobilità sostenibile (soluzioni di ricarica per e-mobility), l'efficientamento energetico degli edifici (Smart Building) e dei Data Center (Data Center Facility).

La clientela servita nei due territori è composita essendo costituita dalle diverse tipologie di rivenditori di informatica presenti sul mercato italiano e iberico: dai rivenditori a valore aggiunto (c.d.

VAR) ai system integrator/corporate reseller, dai dealer agli shop (indipendenti e/o affiliati), dagli operatori della grande distribuzione, generalista e/o specializzata, ai sub distributori.

I clienti professionali serviti nel 2024 nell'area B2B sono stati complessivamente circa n. 30.000, di cui circa n. 21.000 in Italia e circa n. 9.000 nella penisola iberica.

L'attività logistica è svolta principalmente presso i siti logistici di Cambiago (MI), Cavenago (MB), Tortona (AL), Pregnana Milanese (MI) e Saragozza (Spagna) tutti condotti in affitto, di complessivi circa 223.000 mq (circa 176.000 mq in Italia e 47.000 mq in Spagna).

Di seguito riportiamo la rappresentazione della struttura societaria del Gruppo alla Data della Relazione:

La struttura di corporate governance adottata dalla Società è fondata sul modello organizzativo di amministrazione e controllo tradizionale e si compone, quindi, dei seguenti organi sociali:

• l'Assemblea degli Azionisti competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie ad essa riservate dalla legge o dallo Statuto;
• il Consiglio di Amministrazione cui spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge e dallo Statuto;
• il Collegio Sindacale chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

Il controllo di revisione legale dei conti è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob.

L'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità è demandata alla stessa società di revisione incaricata della revisione legale dei conti.

É stato altresì nominato un Organismo di Vigilanza ai sensi del Decreto 231, che vigila sul corretto funzionamento del Modello 231/2001 della Società e ne cura l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno: (i) il Comitato Controllo e Rischi avente anche la funzione di (ii) Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazione con Parti Correlate, (iii) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e (iv) il Comitato Competitività e Sostenibilità.

Viene nel seguito rappresentata la struttura organizzativa della Società e la descrizione del top management.

La Società ha inoltre costituito il "Group Esprinet Leadership Team" formato da un gruppo di team manager che si occupa di coordinare tutte le attività del Gruppo. Il gruppo team leader ha il compito di implementare la strategia di crescita in tutte le country in cui opera il Gruppo. I componenti del team manager sono:

• Alessandro Cattani Amministratore Delegato
• Giovanni Testa Direttore Generale

• Stefano Mattioli Chief Administration & Risk Officer

- Cesare Pedrazzini Chief Information Officer - Nunzio Punzi Group Supply Chain Director

• Ettore Sorace HR Director

Da tempo Esprinet è impegnata nel sociale con numerose attività di solidarietà a sostegno delle comunità del territorio che vedono la partecipazione di tutta la popolazione aziendale.

Ulteriori dettagli e informazioni sulla strategia e sulla centralità delle tematiche ESG sono contenuti nella Rendicontazione di Sostenibilità redatta dalla Società ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024 n. 125 disponibile sul sito della Società alla sezione https://www.esprinet.com/it/investitori/assemblea-degli-azionisti/.

Esprinet rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF e dell'art. 2ter del Regolamento Emittenti Consob. Nel seguito i valori della capitalizzazione media giornaliera 2022, 2023 e 2024.

Descrizione	2024	2023	2022
	euro	euro	euro
Valore della Capitalizzazione media	259.284.221	305.953.530	415.526.964

Esprinet non rientra nella definizione del Codice di "società grande" e/o "società a proprietà concentrata": (i) la capitalizzazione dell'ultimo giorno di mercato dei tre anni solari precedenti è stata inferiore a 1 miliardo di euro; (ii) nessun socio della Società dispone direttamente o indirettamente, della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELL' 11 MARZO 2025

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di Esprinet, alla Data della Relazione, risulta pari ad Euro 7.860.651,00 ed è suddiviso in n. 50.417.417 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 100% del capitale sociale. Le azioni ordinarie della Società sono quotate nel segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A. dal 25 luglio 2001 (ISIN: IT0003850929).

Tutte le azioni ordinarie di Esprinet hanno gli stessi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione.

Non esistono, alla Data della Relazione, strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione né esistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

Nella tabella n. 1, allegata alla Relazione, viene rappresentata nel dettaglio la composizione del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento titoli

Non esistono o sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni di Esprinet né limiti al possesso delle stesse. Nello Statuto non sono previste clausole di gradimento da parte della Società per accedere alla compagine azionaria della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Esprinet, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società sono elencate nella tabella n. 1.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non esistono o sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di tali diritti ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Lo Statuto di Esprinet non prevede l'emissione di categorie di azioni con voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti non sono previste particolari modalità né limiti specifici all'esercizio dei diritti di voto da parte di quest'ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto

Lo Statuto di Esprinet non prevede meccanismi di restrizione del diritto di voto.

I termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea sono disciplinati nel successivo paragrafo n. 13 della presente Relazione.

g) Accordi tra azionisti

In data 14 marzo 2024, a seguito della presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali di Esprinet S.p.A. nel contesto dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, Axopa S.r.l. e Montinvest S.r.l. hanno sottoscritto un accordo modificativo del patto di sindacato stipulato in data 24 marzo 2023 al fine di prevedere il relativo scioglimento a decorrere dal giorno successivo a quello di tale assemblea, tenutasi in data 24 aprile 2024, avendo il patto esaurito la relativa funzione.

Alla data della Relazione non sono noti alla Società ulteriori patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni dell'Emittente.

h) Clausole di change of controle disposizioni statutarie in materia di OPA

I contratti di finanziamento pluriennali e di cartolarizzazione in essere contengono, come da prassi, alcune clausole che potrebbero comportare l'estinzione anticipata o l'impossibilità di future cessioni di crediti commerciali in caso di cambio di change of control.

I contratti di fornitura di beni per la rivendita stipulati con i principali fornitori contengono, come da prassi, clausole di change of control che consentono ai fornitori di risolvere tali contratti o modificarli in caso di variazioni negli assetti di controllo di Esprinet.

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule contenute nel TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ivi contemplate1 .

¹ Cfr. gli artt. 104, commi 1 e 1-bis e 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Alla Data della Relazione non sono state conferite deleghe agli Amministratori e/o al Consiglio ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea, con delibera del 24 aprile 2024, ha concesso l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e ss. c.c. secondo le modalità di seguito riportate: (i) numero di azioni: n. 2.520.870 azioni ordinarie della Società, senza valore nominale espresso, corrispondenti al 5% del capitale sociale; (ii) durata: n. 18 mesi, dal 24 aprile 2024 al 24 ottobre 2025; (iii) corrispettivo di acquisto: a) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto; b) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico; e c) fermo restando quanto previsto sub (a) e (b), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto; (iv) autorizzazione alla disposizione: il Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, ai sensi dell'articolo 2357ter c.c., può disporre in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni), per il perseguimento delle finalità e ai termini e alle condizioni e nei modi deliberati dall'Assemblea, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Alla Data della Relazione la Società detiene n. 974.915 azioni ordinarie pari all' 1,93% del capitale sociale.

j) Attività di direzione e coordinamento

Alla Data della Relazione, l'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c. da parte di soggetti terzi; l'Emittente esercita l'attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le società controllate.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123bis, comma primo, lettera i) in ordine alla sussistenza di eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedano la corresponsione di indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (sez. 8.1.);
• le informazioni richieste dall'art. 123bis, comma primo, lettera l), prima parte, in ordine alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4.2);

• le informazioni richieste dall'art. 123bis, comma primo, lettera l), seconda parte, in ordine alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (sez. 13).

3.0 COMPLIANCE

Esprinet adotta un modello di governo societario in linea con i princìpi ed i criteri contenuti nel Codice di Corporate Governance accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

La Società ha costantemente implementato e recepito i princìpi e le raccomandazioni del Codice aggiornando coerentemente la propria corporate governance dandone atto di volta in volta nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Esprinet e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione persegue l'obbiettivo della creazione di valore nel medio lungo termine a beneficio degli azionisti e nella propria azione tiene conto degli interessi di tutti gli stakeholder con la finalità di valorizzarli.

In base all'art. 16 dello Statuto sociale al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione:

• dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente;
• dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo;
• del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
• della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Al Consiglio di Amministrazione fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari ai fini del monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo. Lo Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni ai fini dell'attuazione e del raggiungimento degli scopi sociali, con esclusione di quelli tassativamente riservati per legge all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti previsti dalla normativa vigente, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati, fissandone i limiti e le modalità al momento del conferimento dei poteri e con l'obbligo degli amministratori delegati di riferire al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli amministratori cui sono stati delegati i poteri, riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.

L'informazione viene resa in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Nel corso delle riunioni periodiche il Consiglio ed il Collegio Sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile

evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

Il Consiglio esamina ed approva le scelte strategiche aziendali e tutte quelle operazioni che abbiano un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario, avendo assunto come standard di comportamento quello di considerare significative le operazioni suscettibili di condizionare, positivamente o negativamente, in maniera rilevante l'attività ed i risultati della gestione.

Il Consiglio, nel corso dell'esercizio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

Ai fini di quanto sopra il Consiglio non ha ritenuto di stabilire aprioristicamente criteri generali atti all'individuazione delle operazioni significative, essenzialmente per le seguenti ragioni:

• la competenza del Consiglio riguardo a determinate operazioni emerge non già dalla definizione di criteri di carattere generale quanto, a contraris, dall'ampiezza delle deleghe dell'Amministratore Esecutivo, le quali presentano connotati di notevole stabilità nel tempo (in questo senso rilevano storicamente le dimensioni dell'importo e del carattere ordinario o straordinario delle operazioni in termini di frequenza e/o contiguità con gli atti di normale gestione);
• lo Statuto Sociale riserva alla competenza del Consiglio, senza alcuna soglia minima di esonero, le deliberazioni che hanno ad oggetto determinate tipologie di operazioni (approvazione e revisione del piano industriale, acquisizioni, scorpori e cessioni, anche da parte di controllate, di partecipazioni e/o aziende e accensione di finanziamenti a medio e lungo termine) che nei fatti corrispondono alla definizione di operazioni di significativo rilievo.

Al Consiglio vengono altresì riservate le deliberazioni in merito alle operazioni i cui importi superano le limitazioni previste dalle deleghe rilasciate all'Amministratore Delegato.

Il Consiglio, inoltre, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per i cui dettagli si rimanda alla sez. 9.

Il Consiglio, al fine di monitorare la corretta circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico e assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla legge, ha adottato dal 2006 un (i) regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione degli elenchi delle persone che vi hanno accesso e (ii) una procedura internal dealing. Per i dettagli sulle procedure adottate si rimanda alla sez. n. 5.

Il Consiglio, nell'ambito della gestione complessiva della Società, sovraintende alla gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità.

Il Consiglio, approva la Rendicontazione di sostenibilità e, preliminarmente, supervisiona il processo di identificazione, valutazione e prioritizzazione dei temi rilevanti.

Il Consiglio si avvale del supporto del Comitato Competitività e Sostenibilità per il coordinamento delle fasi operative del processo, quali il coinvolgimento degli stakeholder, l'integrazione delle valutazioni e l'identificazione degli impatti, rischi e/o opportunità e temi rilevanti.

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo centrale nell'approvazione della strategia di sostenibilità e nella definizione degli obiettivi correlati.

Il Consiglio di Amministrazione viene sistematicamente informato in merito alla gestione degli impatti sull'ambiente e sulle persone, nonché sui relativi rischi e opportunità. Tutti gli impatti, i rischi e le opportunità e le relative questioni di sostenibilità vengono regolarmente sottoposti all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni periodiche, analizza e valuta le principali questioni strategiche, al fine di garantire un approccio proattivo alla gestione degli impatti, rischi e alla valorizzazione delle opportunità nonché il monitoraggio delle performance. Il confronto strutturato consente di integrare la sostenibilità nelle decisioni aziendali.

Il Consiglio ha inoltre adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti rinviando per i dettagli alla successiva sez. n. 12.

Si rimanda alle successive sezioni i dettagli circa le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: (i) sua composizione; (ii) funzionamento; (iii) nomina e autovalutazione; (iv) politica di remunerazione e (v) sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

In tema di ruoli e responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti si rimanda alla Rendicontazione di Sostenibilità, Informativa generale / Governance / "Il ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo".

4.2 Nomina e sostituzione

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dall'art. 13 dello Statuto, come da ultimo modificato in data 6 settembre 2024 disponibile sul sito web della Società.

Il citato art. 13 dello Statuto prevede che le deliberazioni per l'elezione delle cariche sociali siano assunte con voto palese, nel rispetto delle maggioranze previste dalla legge e/o stabilite dallo Statuto stesso e attraverso il meccanismo del c.d. voto di lista.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati elencati in ordine progressivo. Le liste sono presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che alla data di presentazione della lista, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente almeno il quarantesimo del capitale sociale o che rappresentino la diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.

Fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, Consob, con determinazione dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025, ha pubblicato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo determinando per la Società una quota minima di partecipazione al capitale sociale pari al 4,5%.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per ricoprire la carica di amministratore di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli

eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso di tali requisiti.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste, copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati. Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie sono considerate come non presentate.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D. Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del TUF) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della lista stessa.

Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per ricoprire la carica di amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, tra i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per ricoprire la carica di amministratori di società quotate in Borsa, il candidato che non risulta in possesso di tali requisiti, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei medesimi requisiti non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora infine la procedura, non assicuri la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per amministratori di società quotate, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ad eccezione delle norme previste dal TUF, la Società non è soggetta ad altre norme né disposizioni relative a normativa di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori si rimanda alla sez. n. 7 della presente Relazione.

4.3 Composizione

Ai sensi dei Principi V e VI del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di adeguate competenze in relazione ai compiti loro affidati. Gli amministratori non esecutivi, di cui una componente significativa è indipendente (dieci amministratori non esecutivi di cui sei indipendenti), per competenze e numero, garantiscono un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari assicurando un efficace monitoraggio della gestione.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri variabile da sette a tredici, secondo la determinazione dell'Assemblea; essi durano in carica fino a tre esercizi sociali o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 11 membri, nominati per tre esercizi dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 sulla base di una unica lista presentata congiuntamente dagli azionisti Montinvest S.r.l. e Axopa S.r.l., titolari, alla data di deposito della lista, di circa il 28,68% delle azioni ordinarie della Società.

Il Consiglio rimane in carica per tre esercizi e scadrà alla data dell'Assemblea convocata ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Tale lista risulta così composta:

• 1. Maurizio Rota (candidato alla carica di presidente non esecutivo)
• 1. Marco Monti (candidato alla carica di vicepresidente non esecutivo)

• 1. Alessandro Cattani (candidato alla carica di amministratore delegato)
• 1. Angelo Miglietta (indipendente)
• 1. Riccardo Rota (non esecutivo)
• 1. Luigi Monti (non esecutivo)
• 1. Renata Maria Ricotti (indipendente)
• 1. Angela Sanarico (indipendente)
• 1. Angela Maria Cossellu (indipendente )
• 1. Emanuela Prandelli (indipendente)
• 1. Emanuela Teresa Basso Petrino (indipendente)

Per un totale di n. 11 membri di cui n. 10 non esecutivi e n. 6 indipendenti.

L'unica lista presentata ha conseguito complessivamente nr. 21.639.894 voti, pari al 95,31% dei voti espressi.

Ulteriori dettagli riguardo la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica sono riportati nella tabella n. 2 allegata alla presente Relazione.

Nel seguito vengono descritte le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore.

MAURIZIO ROTA – Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo)

Nato a Milano il 22 dicembre 1957 è fondatore della Società, nonché Presidente del Gruppo Esprinet. Dopo le prime esperienze professionali come responsabile vendite di aziende operanti nel settore dell'informatica, fonda, nel 1986, Micromax e ne diventa presidente. Fino al 1999 si occupa dello sviluppo e del consolidamento della società, curando in particolare i rapporti con i principali produttori e contribuendo in maniera decisiva alla realizzazione delle strategie commerciali dell'azienda. Nel 2000, con la nascita di Esprinet dalla fusione delle società Celo, Micromax e Comprel, assume il ruolo di consigliere delegato e poi di vicepresidente e amministratore delegato. Maurizio Rota è capace di coniugare la visione strategica con la capacità operativa, essendo da sempre animato da un forte orientamento all'innovazione e da una abilità superiore nell'intuire in anticipo i trend di mercato e saperli tradurre in opportunità di creazione di valore.

MARCO MONTI – Vicepresidente (non esecutivo)

Nato a Milano il 16 aprile 1978. È Consigliere di Amministrazione della Società dal 2009. Si è laureato in Ingegneria delle Telecomunicazioni presso il Politecnico di Milano nel 2003 ed ha conseguito il Master di secondo livello in Finanza Aziendale e Controllo di Gestione presso l'Università di Pisa nel 2018.

Ha sviluppato la propria carriera professionale nel settore informatico, assumendo diversi incarichi manageriali in Infoklix Spa, uno dei principali rivenditori a valore aggiunto italiani, operante nel comparto delle soluzioni e servizi di Information & Communication Technology. Dalle iniziali mansioni in area web marketing, ha assunto responsabilità via via crescenti fino ad assumere la carica di direttore marketing.

Ha successivamente ricoperto il ruolo di direttore generale dello "spin off" dedicato alla rivendita di soluzioni CAD (Computer Aided Design) Software.

Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione della holding di famiglia, Montinvest S.r.l., e si occupa di allocazione strategica di investimenti finanziari.

ALESSANDRO CATTANI – Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer

Nato a Milano il 15 agosto 1963, si è laureato in ingegneria elettronica al Politecnico di Milano nel 1990. Nel 1992 si è diplomato "cum laude" al Master CEGA presso la SDA Bocconi. A metà degli anni 80, ancora studente universitario, inizia la propria carriera professionale ed in un paio d'anni diviene amministratore unico della società di servizi informatici di un gruppo industriale italiano produttore di impiantistica alimentare, nella quale ricopre il ruolo di responsabile del controllo di gestione a diretto riporto dell'alta direzione. Dopo la laurea avvia una propria attività di consulenza direzionale specializzandosi nel controllo di gestione e nella gestione delle reti di vendita per aziende industriali e informatiche. Tra i propri clienti vanta anche la filiale

italiana di Hewlett Packard, per la quale cura la formazione finanziaria della rete di venditori e responsabili marketing operanti sul canale di distribuzione rappresentato da rivenditori e distributori. Dal 1996 collabora per Comprel, Celo e Micromax, successivamente coordinando come responsabile di progetto il piano di fusioni ed integrazioni che conduce alla nascita nel 2000 di Esprinet S.p.A., di cui diviene Amministratore Delegato nel novembre dello stesso anno. Coordina il processo che porta alla quotazione di Esprinet nel 2001. Successivamente è impegnato nella realizzazione ed integrazione delle acquisizioni che portano il gruppo Esprinet a diventare uno dei principali operatori europei della distribuzione di tecnologia. È autore di articoli su riviste specializzate in tecnologia e pubblicazioni su temi di tecniche di management e controllo di gestione. Attualmente è Presidente del consiglio di amministrazione di Esprinet Iberica S.l.u. È Amministratore non esecutivo di Agrati S.p.A., uno dei più grandi produttori europei di bulloneria ad alta resistenza. Dal gennaio 2021 è membro del Comitato Esecutivo di Global Technology Distribution Council (GTDC), associazione di settore mondiale dedicata alla definizione e alla promozione del ruolo della distribuzione all'ingrosso nel canale di Information Technology sano e di successo. È stato dal 2001 al 2003 nel Consiglio direttivo nazionale di AISLA, l'Associazione Italiana Sclerosi Laterale Amiotrofica. Alessandro Cattani sintetizza e interpreta il profilo multinazionale del Gruppo, avendone fortemente indirizzato la trasformazione da realtà puramente domestica a player di profilo paneuropeo grazie al proprio orientamento alla gestione dell'innovazione ed alla peculiare abilità nello sviluppare le relazioni internazionali.

ANGELO MIGLIETTA – Amministratore (indipendente)

Nato a Casale Monferrato (AL) il 21 ottobre 1961, si è laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano e ha completato gli studi con un corso di specializzazione in marketing e strategie presso la Stanford University in California. Attualmente è professore ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università IULM di Milano. È Revisore legale dei Conti iscritto al Registro dei revisori legali. Già Segretario Generale della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, vanta prestigiosi incarichi di amministrazione e controllo presso numerose società quotate, e non, operanti nel settore finanziario, bancario, assicurativo e industriale. Fra l'altro è stato membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Assicurazioni Generali S.p.A. e dal dicembre 2012 al 2016 è stato presidente di Sirti S.p.A., leader italiano nel settore delle infrastrutture, reti e telecomunicazioni. Da circa 40 anni svolge attività professionale in tema di valutazioni d'azienda, fusioni, conferimenti, acquisizioni e altre operazioni di corporate finance (leveraged buy out, pianificazione finanziaria, project financing) per numerose società ed enti di primario standing. È autore di numerosi studi e pubblicazioni in tema economico, manageriale, finanziario e di governance, anche a livello internazionale. Angelo Miglietta è stato nominato amministratore indipendente di Esprinet per la prima volta nell'esercizio 2000 e ha mantenuto la carica fino al 2012. Miglietta è stato successivamente nominato amministratore indipendente nell'esercizio 2021. È presidente del Consiglio di Amministrazione di Plenisfer Investments SGR e di Generali Real Estate SGR e componente del Consiglio di amministrazione di Generali Italia, a far tempo da inizio aprile 2023. Da ultimo è Presidente del Collegio dei Revisori della Fondazione Enea Tech e Biomedical.

RICCARDO ROTA – Amministratore (non esecutivo)

Nato il 23 dicembre 1988 a Milano, laureato in Economia e Management presso l'Università Bocconi nel 2013, acquisendo una solida formazione nel campo dell'economia e della finanza. Ha iniziato la sua carriera professionale presso PwC nel 2012, dove ha lavorato fino al 2016, specializzandosi nel transaction services, sviluppando competenze approfondite nelle aree contabili e finanziarie all'interno dei processi di diligence di operazioni sia vendor-side che buyside.

Successivamente, ha intrapreso una carriera da libero professionista, focalizzandosi sulla consulenza finanziaria e nell'M&A, lavorando su categorie di clienti e progetti appartenenti a settori diversi, molte volte con la funzione da temporary CFO per gestire passaggi generazionali e operazioni straordinarie. Inoltre, tiene frequentemente rapporti con le banche dei clienti stessi con il fine di strutturare operazioni di finanza straordinaria e aperture o rinegoziazioni del credito.

Da diversi anni è consulente per Talent Garden, una società di co-learning, dove si occupa principalmente dell'area finance, seguendo e partecipando attivamente a diverse acquisizioni, rounddi investimento e redazione di piani industriali.

Parallelamente, ha fondato una società nel settore immobiliare, dove ricopre il ruolo di amministratore. In questa veste, si occupa dell'intero processo, dall'acquisizione alla ristrutturazione e rivendita di immobili, concentrando gli sforzi sulle opportunità speculative nel mercato.

Agisce come amministratore e gestore delle holding di investimento di famiglia da oltre 10 anni, selezionando e investendo in fondi venture e private equity, contribuendo così alla crescita e alla diversificazione del portafoglio investimenti.

LUIGI MONTI – Amministratore (non esecutivo)

Nato il 19 giugno 1976 a Milano, nel 2003 si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Sviluppa la sua carriera professionale ricoprendo il ruolo di Real Estate Manager in Immobiliare DEA 81 Spa, società operante nel settore real estatecomparto residenziale e commerciale.

Successivamente, è Amministratore Unico in Immobiliare Meda 1 Srl e Consigliere non esecutivo di Infoklix Spa, rivenditore B2B di soluzioni e servizi di Information & Communication Technology e software per la progettazione CAD (Computer Aided Design).

Negli anni 2019-2020 ricopre il ruolo di Liquidatore in Immobiliare Makos Srl.

Dal 2007 è Amministratore Delegato e Real Estate Manager di Montinvest Srl, holding di famiglia, dove si occupa della selezione, valutazione e gestione degli investimenti immobiliari.

RENATA MARIA RICOTTI - Amministratore (indipendente)

Nata a Casteggio (PV) il 28 settembre 1960, si è laureata in Economia Aziendale (magna cum laude) presso l'Università degli Studi di Pavia (Facoltà di Economia e Commercio). Attualmente è partner/Senior Counsel di Carnelutti Studio Legale Associato. È membro del dipartimento fiscale dello Studio, dove la sua attività si concentra sulla fiscalità nazionale e internazionale, sulle imposte societarie e sul contenzioso fiscale.

È stata particolarmente attiva nell'assistenza al top management di aziende industriali e commerciali in riorganizzazioni e fusioni e acquisizioni a livello nazionale e internazionale. Di recente ha assistito multinazionali nel campo dell'elettronica, farmaceutica, servizi finanziari e abbigliamento.

È membro dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti fiscali dal 1986 e di AGN International (Accountants Global Network). È inoltre membro della Fondazione Marisa Bellisario che sostiene l'imprenditoria femminile, membro del progetto "Ready-for-board women" (RFBW) lanciato da PWA Milano (parte della rete europea delle donne professioniste) e membro di Nedcommunity, la prima comunità italiana di amministratori non esecutivi e indipendenti.

Ricopre incarichi di amministratore e di sindaco in diverse società italiane e internazionali.

ANGELA SANARICO - Amministratore (indipendente)

Nata a Mottola (TA) l'11 maggio 1962, si è laureata in Economia Aziendale con lode presso l'Università degli studi di Firenze e nel 1992 consegue il diploma del Master Cega presso la SDA Bocconi.

Dopo aver sostenuto l'esame per l'abilitazione all'esercizio di Dottore Commercialista nel 1988, inizia il suo percorso lavorativo in IBM occupandosi sin dai primi anni di tecnologie innovative e relazioni con i clienti.

Come responsabile dei profitti e dei ricavi per tutti i brand IBM (software, hardware, servizi) sui clienti assegnati ha seguito diversi progetti di consolidamento di gruppi bancari, partecipando e indirizzando la definizione di nuove architetture tecnologiche, supportando i clienti con studi e business plan.

L'esperienza maturata, attraverso relazioni pluriennali con i "C level" dei clienti appartenenti ai vari settori di industria, le hanno consentito di acquisire una profonda conoscenza del mercato italiano dell'IT. Ha contributo alla realizzazione di progetti di successo coniugando la profonda conoscenza delle tecnologie informatiche con le realtà specifiche del cliente, grazie alle relazioni pluriennali, capacità di problem solvinge lavoro di squadra.

In particolare, negli ultimi anni ha promosso e realizzato, in stretta collaborazione con l'ecosistema dei business partner e dei distributori, la diffusione delle tecnologie esponenziali quali Internet of Things e Cognitive Computing, AI generativa, al fine di supportare i clienti nel processo della digital business trasformation.

Attualmente, presso la filiale italiana di uno dei principali System Integrator mondiali, ricopre il ruolo di Sales Managerper il mercato Enterprise.

È sempre stata impegnata in attività di volontariato, dal 2005 organizza incontri per gli alunni delle scuole, dalle elementari alle superiori, volti a diffondere le opportunità offerte dallo studio delle materie STEM e la conoscenza dei rischi legati alla navigazione nel Cyberspazio.

ANGELA MARIA COSSELLU – Amministratore (indipendente)

Nata ad Ozieri (SS) il 16 agosto 1963, si è laureata in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Milano.

Da giugno 2024 è Direttrice Generale di BonelliErede.

Ricopre inoltre gli incarichi di Consigliere Indipendente di Gruppo Bper e di AON Italia S.r.l..

In precedenza, ha ricoperto l'incarico di Amministratore Delegato di EUR S.p.A., società attiva nella gestione, valorizzazione e sviluppo del patrimonio immobiliare ereditato dall'Esposizione Universale di Roma del 1942 e nella gestione del Polo congressuale e fieristico più importante della Capitale.

Ha maturato un'esperienza professionale nel Gruppo Zurich Italia, dove ha ricoperto, dapprima il ruolo di Chief Operating Officer con responsabilità nei rami Danni e Vita, e successivamente il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Zurich Insurance Company Ltd-Rappresentanza Generale per l'Italia. Responsabile, tra l'altro, dell'indirizzo strategico e operativo della Compagnia online Zurich Connect, principale riferimento per il Gruppo Zurich, a livello globale per la distribuzione di servizi e prodotti assicurativi. Consigliere non Esecutivo in Zurich Investments Life S.p.A. e Zurich SA e Consigliere Esecutivo in Zuritel S.p.A..

È stata inoltre Direttore Business Unit di Eurizon Vita S.p.A. e Membro del Comitato Esecutivo Eurizon Financial Group, compagnia del ramo vita del Gruppo Intesa Sanpaolo. Ha ricoperto vari ruoli dirigenziali presso Vodafone Italia S.p.A..

Ha iniziato la sua carriera in Italtel S.p.A..

È stata anche Consigliere Indipendente, Presidente Controllo e Rischi e Membro del Comitato Parti Correlate di Inwit S.p.A..

EMANUELA PRANDELLI - Amministratore (indipendente)

Nata a Lecco il 17 luglio 1970, si è laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano nel 1993. Ha conseguito il Ph.D. in Economia Aziendale e Management presso l'Università Bocconi nel 2001. Attualmente è Professore Associato del Dipartimento di Management e Tecnologia dell'Università Bocconi. È inoltre Associate Dean per i Programmi Executive on campus della SDA Bocconi School of Management, dove è anche Direttore del Master in Fashion, Experience & Design Management (MAFED) e insegna Innovation Management, Digital Strategy e Technology Marketing. Ha direttamente attivato e coordinato numerosi programmi su commessa relativi a tematiche di eBusiness e digital marketing, innovazione e marketing management, per numerose imprese industriali e di servizi tra cui IBM, Philips, Tim e Vodafone.

È stata Research Assistant alla Kellogg School of Management della Northwestern University dove è tornata quale Visiting Professor, Research Fellow presso il Management Department della St. Gallen University e Visiting Professor presso WU, Wirtschaftsuniversität Wien (Vienna University of Economics and Business).

Si è distinta per numerosi premi accademici tra cui il Premio di Eccellenza nella Ricerca dell'Università Bocconi (2020, 2014, 2005-2007, 2001-2003) ed il premio "Innovation Excellence" - Divisione Formazione Manageriale su misura Imprese (2012).

Le aree di interesse scientifico e ricerca vertono sulle tematiche relative al management strategico e alla digital strategy, all'impatto delle tecnologie digitali sui processi di innovazione e marketing.

Ha pubblicato numerosi volumi ed articoli, in Italia ed all'estero, su riviste quali MIT Sloan Management Review, Journal of Marketing Research, California Management Review, Journal of Marketing, Journal of Interactive Marketing, Strategic Organization, Journal of Business

Venturing, International Journal of Marketing Research. Attualmente è Amministratore Indipendente di Valentino S.p.A..

EMANUELA TERESA BASSO PETRINO – Amministratore (indipendente)

Nata a Cuneo il 24 settembre 1974, nel 1998 consegue la laurea in Giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano, con specializzazione in Diritto Commerciale.

Ha fatto parte del team di avvocati di Clifford Chance e poi di Latham & Watkins, acquisendo significative competenze nell'ambito di operazioni internazionali di M&A, Real Estate, Corporate Finance e Debt Restructuring.

Dal 2013 si dedica alla gestione e allo sviluppo della Fondazione Theodora, divenendone Consigliere Delegato nel 2019. In WIIT ricopre il ruolo di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine.

È attualmente Consigliere Indipendente in Tesmec S.p.A., nonché Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Presidente Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione dispone delle necessarie competenze e capacità in materia di sostenibilità sia direttamente che attraverso il supporto di esperti e percorsi di formazione, assicurando una gestione efficace e responsabile delle relative tematiche. Inoltre, si assicura che tali competenze siano costantemente aggiornate e sviluppate in relazione agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti per l'impresa.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 marzo 2018, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale tenendo conto delle dimensioni della Società, dell'assetto proprietario e della complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera.

Nell'adozione della politica inoltre, riguardo l'organo amministrativo, si è tenuto conto (i) delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione, (ii) dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento dell'organo e dei suoi comitati interni nonché (iii) delle risultanze dei processi di autovalutazione.

Essa si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e quindi:

• agli azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione;
• all'Assemblea degli Azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione;
• al Consiglio di Amministrazione "uscente" della Società, nel caso in cui in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – esso intenda presentare una propria lista di candidati;
• al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli Azionisti, nel caso in cui in corso di mandato – si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c..

Di seguito viene descritta la politica adottata in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione: ai sensi dello Statuto sociale il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è determinato dall'Assemblea tra sette e tredici membri. Fermo quanto precede, il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione deve consentire un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalle dimensioni della Società e dalla natura e complessità dell'attività aziendale, anche nell'ambito dei comitati interni. Un eventuale aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere funzionale a consentire un ulteriore arricchimento delle caratteristiche, competenze e professionalità presenti in Consiglio, nei termini di seguito indicati.

Requisiti di professionalità, competenza ed esperienza: per quanto concerne i requisiti di professionalità, in linea con quanto raccomandato dal Codice: (i) almeno un componente dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; (ii) almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Fermo quanto precede, si ritiene che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere assicurata la presenza di persone con competenze in almeno alcuni dei seguenti settori: (i) marketing e vendite; (ii) finanza, amministrazione e controllo di gestione; (iii) information technology, tecnologie digitali ed innovazione; (iv) logistica; (v) legale e fiscale. La compresenza di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari favorisce la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Consiglio. Si auspica inoltre che la maggioranza degli amministratori possegga una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese, anche considerando il profilo internazionale del Gruppo Esprinet.

Età e anzianità di carica: all'interno del Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere presenti persone di diversa età, generazione e anzianità di carica, in linea con le best practice di mercato delle società quotate, in modo tale da favorire la creazione di un giusto bilanciamento tra esperienza, continuità, tensione all'innovazione e propensione al rischio.

Genere: all'interno del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere assicurata un'adeguata rappresentanza di genere, nel rispetto della normativa vigente e dello Statuto.

Adozione, attuazione e modifiche della politica: la politica è adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione. Quest'ultimo è chiamato a supportare il Consiglio in merito all'adozione della politica ed alla verifica e valutazione delle modalità di attuazione della stessa e del monitoraggio dei relativi risultati nel periodo di riferimento, anche ai fini della descrizione della politica da rendere con cadenza annuale all'interno della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari. Eventuali modifiche o revisioni della politica sulla diversità sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Gli azionisti Montinvest S.r.l. e Axopa S.r.l. nel presentare la lista di nomina del Consiglio di Amministrazione hanno tenuto conto delle informazioni contenute, oltre che nell'avviso di convocazione, (i) nell'orientamento sulla composizione quali-quantitativa del nuovo organo amministrativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, (ii) nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea ex art. 125ter del T.U.F., (iii) nella politica in materia di diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione.

Nella seguente tabella è rappresentata la composizione del Consiglio di Amministrazione per genere, classi di età e di anzianità di carica.

Consiglio di Amministrazione – Diversità (genere – classi di età – anzianità di carica)
Donne		Uomini		Totale
Nr 5	46%	Nr 6	54%	Nr 11	100%
Minori di 30 anni		Tra 30 e 50 anni		Maggiori di 50 anni
Nr -	-%	Nr 3	27%	Nr 8	73%
Anzianità fino a 9 anni		Tra 10 e 24 anni		Oltre 24 anni
Nr 7	64%	Nr 2	18%	Nr 2	18%

La cultura della diversità caratterizza l'intera organizzazione aziendale. Esprinet tutela e promuove il valore delle risorse umane favorendone la crescita professionale, impegnandosi ad evitare discriminazioni di ogni natura e garantendo pari opportunità ad ambo i sessi. Per ulteriori approfondimenti circa le iniziative atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità

tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale si rimanda alla consultazione della Rendicontazione di Sostenibilità ex D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 redatta dalla Società.

Riguardo la composizione e diversità dei membri degli organi di amministrazione, si rimanda anche alla Rendicontazione di Sostenibilità, Informativa generale / Governance / "Il ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo".

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Codice Etico, nel quale sono inclusi i princìpi volti a eliminare la discriminazione e a promuovere le pari opportunità e altre soluzioni a sostegno della diversità e dell'inclusione.

Le politiche specifiche e le azioni positive per le persone appartenenti a gruppi particolarmente a rischio di vulnerabilità nella forza lavoro propria vengono riportate nella rendicontazione di sostenibilità nella specifica sezione della Rendicontazione di Sostenibilità (Informativa sociale / Risorse umane / "Politiche relative alla forza lavoro propria" e "Interventi su impatti rilevanti per la forza lavoro propria e approcci per la gestione dei rischi rilevanti e il perseguimento di opportunità rilevanti in relazione alla forza lavoro propria, nonché efficacia di tali azioni").

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio, su conforme raccomandazione del Comitato Nomine e Remunerazione, nella relazione illustrativa sulla proposta di delibera per la nomina del nuovo organo amministrativo presentata in occasione dell'Assemblea del 24 aprile 2024, ha definito i criteri generali circa il numero massimo degli incarichi al fine di assicurare un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente.

Per quanto riguarda gli Amministratori non esecutivi il Consiglio ha ritenuto di indicare in n. 4 il numero massimo di incarichi che possono ricoprire nelle società con azioni quotate in Borsa, mentre, per le altre tipologie d'incarico, non ha ritenuto d'individuare un limite specifico, lasciando invece alla verifica del singolo amministratore la possibilità di esercitare il mandato. Per quanto riguarda invece gli Amministratori Esecutivi il Consiglio ha evidenziato che i parametri potrebbero essere differenti da quelli sopra individuati, anche in considerazione della tipologia di businessdella società all'interno della quale viene ricoperta la carica.

Di seguito si riporta l'elenco degli incarichi di amministrazione o controllo nelle quali, alla data del 31 dicembre 2024, ciascun consigliere ricopriva, in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Rota Maurizio	Axopa S.r.l.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Esprinet Iberica, S.L.U.
Cattani Alessandro	Amministratore	Axopa S.r.l.
	Amministratore	Agrati S.p.A.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione e	Montinvest S.r.l.
Monti Marco	Amministratore Delegato
Monti Luigi	Amministratore Delegato	Montinvest S.r.l.
		Fondazione Enea Tech
Angelo Miglietta	Presidente del Consiglio dei Revisori	Biomedical
	Sindaco effettivo	E.ON Energia S.p.A.
	Amministratore Indipendente	GENERALI ITALIA S.P.A.
		Eurizon Capital Real Asset
Ricotti Renata Maria	Presidente del Collegio Sindacale	SGR S.p.A.
	Sindaco effettivo	Innovest S.p.A.
	Sindaco effettivo	Nexans Italia S.p.A.
Prandelli Emanuela	Amministratore Indipendente	Valentino S.p.A.
Emanuela Teresa Basso
Petrino	Amministratore Indipendente	Tesmec S.p.A.*
	Direttrice Generale	BonelliErede
Cossellu Angela Maria	Amministratore Indipendente	BPER Banca S.p.A.*
	Amministratore Indipendente	AON Italia S.r.l.
Sanarico Angela	--	--
Rota Riccardo	--	--

*società quotata presso Borsa Italiana

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alle regole e alle procedure definite dal Consiglio per il proprio funzionamento, ivi comprese: (i) le modalità di verbalizzazione delle riunioni; (ii) le procedure per la gestione tempestiva dell'informativa pre-consiliare; (iii) i presidi posti a garanzia di tale prerogativa anche nei casi di riservatezza e urgenza delle materie trattate; e (iii) il riferimento alle prassi di coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti per gli approfondimenti resi in sede consiliare sulle materie trattate, si rimanda al Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dallo stesso in data 19 aprile 2021, da ultimo modificato in data 18 dicembre 2024 e consultabile sul Sito Web della Società .

Con riferimento alla documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno la stessa è messa a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale con congruo anticipo, di norma a valle dell'avvenuta convocazione. Il termine per la messa a disposizione della documentazione può essere ampliato o ridotto, rispettivamente, in caso di documentazione di particolare rilevanza e/o complessità, ovvero di operazioni urgenti o in corso di evoluzione. Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, potrà corredare la stessa con un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.

Ove non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente (o chi ne faccia le veci), con l'ausilio del Segretario (o del segretario della riunione), cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Nel corso dell'Esercizio il Regolamento è stato rispettato.

Con riferimento alle informazioni generali sull'attività del Consiglio e sulla disponibilità di tempo assicurata da ciascun consigliere, ivi compreso il numero di riunioni tenute nel corso dell'Esercizio, la partecipazione di ciascun amministratore e la durata media delle riunioni si rimanda alla tabella n. 2 allegata alla presente Relazione.

Con riferimento all'esercizio in corso, alla Data della Relazione, si sono tenute n. 3 riunioni del Consiglio. Al netto di eventuali tematiche straordinarie affrontate dal Consiglio, lo stesso si riunisce con cadenza mensile.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio, spettano a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei soci (articolo 12), di rappresentanza generale della Società nonché della firma sociale (articolo 15), di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e di coordinamento dei lavori dello stesso (articolo 16). In particolare, il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio e dei comitati siano fornite tutte le informazioni e l'idonea documentazione utile all'assunzione delle decisioni.

Fatti salvi i casi di particolare urgenza, ciascun Amministratore o Sindaco è informato con sufficiente anticipo sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tramite la tempestiva e completa messa a disposizione, su una piattaforma informatica (il "Portale Riservato"), di presentazioni riepilogative accompagnate dai documenti oggetto degli argomenti in agenda. In rispetto a quanto previsto dal Regolamento l'accesso al Portale Riservato è protetto da password individuale.

Il materiale depositato in ciascuna cartella elettronica è protetto da password comunicata verbalmente ad inizio mandato ad ogni membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ed il suddetto materiale di norma è scaricabile in modo che possa essere conservato da ciascun membro, salvi casi specifici nei quali, per ragioni di riservatezza, sarà possibile esclusivamente prenderne visione.

Il Presidente svolge un ruolo di raccordo tra l'amministratore esecutivo e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura: (i) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; e (ii) che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche con l'ausilio dell'Amministratore Delegato, è parte diligente nel curare che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando nello svolgimento delle riunioni l'apporto di contributi da parte dei singoli Amministratori.

Quando gli argomenti all'ordine del giorno richiedono opportuni approfondimenti il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, invita a partecipare alle riunioni del Consiglio anche dirigenti, responsabili e consulenti della Società. A quasi tutte le riunioni consiliari, con le modalità descritte, è invitato a partecipare il Direttore Generale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del segretario, cura che tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano la Società e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente, inoltre, con l'ausilio del segretario e con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione, l'ultima avvenuta nel febbraio 2024 in occasione del rinnovo delle cariche.

In occasione delle riunioni mensili del Consiglio, il Presidente aggiorna gli Amministratori sulle attività svolte dall'Investor Relations.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dispone delle competenze e capacità necessarie in materia di sostenibilità sia direttamente che attraverso il supporto di esperti e percorsi di formazione, assicurando una gestione efficace e responsabile delle relative tematiche. Inoltre, si assicura che tali competenze siano costantemente aggiornate e sviluppate in relazione agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti per l'impresa.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, su proposta del Presidente, ha nominato in data 29 aprile 2024 quale segretario l'Avv. Manfredi Vianini Tolomei, partner dello studio legale Chiomenti di Milano.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente, nei termini descritti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Segretario, inoltre, nello svolgimento delle proprie funzioni, dispone di una struttura organizzativa adeguata allo svolgimento dell'incarico.

L'Avv. Manfredi Vianini Tolomei assiste società italiane e straniere in materia di regolamentazione dei mercati, offerte pubbliche di acquisto, corporate, finance e public M&A di società appartenenti al settore finanziario ed industriale con particolare focus su offerte pubbliche e quotazioni di titoli azionari (inclusi gli aumenti di capitale), quotazioni di titoli di debito, convertibili ed equity linked, collocamenti privati a investitori istituzionali.

Considerato l'elevato standing professionale dell'Avv. Manfredi Vianini Tolomei, già Segretario del Consiglio dal 2015, il Consiglio non ha ritenuto opportuno identificare a priori i requisiti di professionalità della carica.

4.6 Consiglieri esecutivi

Alla Data della Relazione, avvalendosi della facoltà prevista dallo Statuto all'art. 17, sono state conferite deleghe gestionali solo all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani.

La delega conferisce ampi poteri operativi, ed è stata conferita in ragione dell'esperienza e delle competenze professionali.

L'articolazione dei poteri gestionali conferita all'Amministratore Delegato, regolarmente depositati presso il Registro delle Imprese, è riportata di seguito:

1) Con firma libera:

• a) Rapporti con enti statali e parastatali e relazioni istituzionali
• b) Rapporti con società controllate
• c) Acquisti di beni, merci e servizi
• d) Vendita, fornitura e somministrazione di beni, merci e servizi
• e) Gare d'appalto indette da pubbliche amministrazioni e costituzione di raggruppamenti temporanei di imprese
• f) Incassi
• g) Assicurazioni
• h) Affidamenti alla clientela per importi fino ad Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00)
• i) Imposte e tasse
• j) Vertenze, arbitrati e procedure giudiziarie attive e passive
• k) Contratti di fornitura e somministrazioni di utenze e servizi
• l) Incarichi professionali, consulenze e contratti di agenzia
• m) Automezzi (acquisto, permuta, noleggio)
• n) Rapporti con il personale
• o) Operazioni bancarie, postali e fidejussorie entro i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per singola operazione

• p) Operazioni di factoring

• q) Acquisto di crediti

• r) Affitti, locazioni e leasing di beni mobili ed immobili

• s) Nominare procuratori

2) Con firma congiunta con uno tra:

• (i) Il Direttore Generale nella persona di Giovanni Testa;
• (ii) Il Chief Administration & Risk Officer nella persona di Stefano Mattioli;
• a) Operazioni bancarie, postali e fidejussorie oltre i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per singola operazione
• b) Rilascio di garanzie e lettere di patronage nei confronti di terzi entro il limite di Euro 20.000.000,00 per ciascuna operazione
• c) Finanziamenti a controllate a breve e medio lungo termine entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00)

3) Con firma congiunta con uno tra:

• (i) Il Direttore Generale nella persona di Giovanni Testa;
• (ii) Il Director HR nella persona di Ettore Sorace;
• a) Affitti, locazioni, leasing ed acquisti di beni mobili ed immobili

4) Con firma congiunta con:

• (i) Il Direttore Generale nella persona di Giovanni Testa;
• a) Affidamenti alla clientela per importi superiori ad Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00) e fino ad un massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00)

Restano riservate alla competenza del Consiglio, tra l'altro, le decisioni che superano le limitazioni stabilite nei poteri sopra richiamati e con la necessità del voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, le deliberazioni che abbiano per oggetto:

• nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri;
• approvazione e revisioni di budget e di piano industriale;
• acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende;
• approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie;
• accensione di finanziamenti a medio e lungo termine;
• la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Maurizio Rota, Presidente del Consiglio di Amministrazione, non dispone di deleghe gestionali, non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente ne è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite alla prima riunione utile e comunque con una periodicità almeno mensile.

Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio non vi sono altri consiglieri esecutivi.

In tema di ruoli e responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti si rimanda alla Rendicontazione di Sostenibilità, Informativa generale / Governance / "Il ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo".

Con riferimento al modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento si rimanda alla Rendicontazione di Sostenibilità, Informativa generale / Governance / "Il ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo".

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director

Amministratori Indipendenti

I Consiglieri indipendenti sono Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Emanuela Prandelli, Angela Sanarico, Angela Maria Cossellu, Emanuela Teresa Basso Petrino (6 amministratori).

Durante la prima riunione del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina, lo stesso ha valutato l'indipendenza dei propri amministratori ai sensi degli articoli 147ter e 148 del Testo Unico della Finanza, nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i medesimi Consiglieri siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate. Con riferimento a tali ultimi requisiti, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto il Consigliere Emanuela Prandelli quale amministratore indipendente, ancorché prossima a superare i nove anni di permanenza in carica negli ultimi dodici, in considerazione dell'autonomia di giudizio costantemente dimostrata e delle sue qualità professionali.

Nell'effettuare le valutazioni continue di sussistenza dei requisiti di indipendenza il Consiglio è solito applicare la totalità dei criteri previsti dal TUF e dal Codice.

Successivamente il Collegio Sindacale ha preso atto della verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 29 aprile 2024, nonché della relativa documentazione, ed ha espresso una valutazione favorevole in merito alla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Con riferimento all'adeguatezza delle competenze degli amministratori indipendenti alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati si rimanda alle sezioni 4.3, 6.0, 8.0 e 9.0.

Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società nella riunione consiliare del 30 gennaio 2025 il Consiglio ha effettuato l'ultima valutazione annuale di indipendenza dei Consiglieri, verificando la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147ter, comma 4 e 148 comma 3 del TUF, e dal Codice.

A valle delle valutazioni eseguite è emerso che con riferimento a Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Angela Sanarico, Angela Maria Cossellu, Emanuela Teresa Basso Petrino la totalità dei requisiti ivi stabiliti risulta soddisfatta.

Come già rilevato in sede di nomina la Consigliere Emanuela Prandelli ricopre la carica di amministratore della Società da più di nove anni negli ultimi dodici, ciò nonostante, in considerazione dell'autonomia di giudizio costantemente dimostrata e delle sue qualità professionali, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto la Consigliera quale Amministratore indipendente.

Il Collegio Sindacale nella seduta del 3 marzo 2025 ha preso atto della verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 30 gennaio 2025, nonché della relativa documentazione, ed ha espresso una valutazione favorevole in merito alla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

A febbraio 2025 gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo amministrativo e alla gestione sociale senza riscontrare particolari criticità. La riunione è stata coordinata dalla Consigliera Indipendente Renata Maria Ricotti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.

Lead Independent Director

Esprinet non ha previsto la nomina di un Lead Independent Director in quanto non ricorrono i presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio, al fine di monitorare la corretta circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico e assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla legge, ha adottato dal 2006 un (i) regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione degli elenchi delle persone che via hanno accesso e (ii) una procedura internal dealing. La documentazione è aggiornata in linea con le vigenti disposizioni normative e le disposizioni europee in materia di market abuse(Regolamento UE n. 596/2014).

Il regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti con particolare riferimento alle informazioni privilegiate riguardanti la Società e le proprie controllate, in particolare:

• definisce gli obblighi di riservatezza in capo a tutti i soggetti che hanno accesso alle suddette informazioni, prevedendo, tra l'altro, che le informazioni possano essere comunicate, solo in ragione dell'attività lavorativa o professionale;
• stabilisce, ai sensi della disciplina vigente, l'istituzione dell'elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e le modalità di tenuta ed aggiornamento del medesimo, individuando quale soggetto preposto il responsabile dell'ufficio Corporate Affairs della Società Angela Azzolina nonché, quale sostituto, l'Amministratore Delegato.

La procedura internal dealing disciplina invece i flussi informativi nei confronti della Società, di Consob e nei confronti del pubblico relativamente alle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate dai c.d. "soggetti rilevanti" (inter alia, amministratori, sindaci effettivi, soggetti che svolgono funzioni di direzione, dirigenti che pur non rivestendo un ruolo negli organi sociali hanno regolare accesso a informazioni privilegiate) e dai c.d. "azionisti rilevanti" (definiti ai sensi dell'art. 3 Regolamento Emittenti).

I testi integrali della documentazione sono consultabili sul sito Web della Società alla pagina https://www.esprinet.com/it/governance/sistema-di-controllo-interno/informazioniprivilegiate/.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio ha istituito, sin dall'esercizio 2000, il Comitato di Controllo Interno (oggi Comitato Controllo e Rischi), il Comitato per le proposte di Nomina e il Comitato per le Remunerazioni e le

incentivazioni azionarie.

Nell'ambito della continua revisione ed aggiornamento del sistema di governo societario, il Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2006 ha unificato il Comitato per le proposte di Nomine e il Comitato per le Remunerazioni e le incentivazioni azionarie nel Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Si rinvia alle sezioni n. 7.2 e 9.2. per il dettaglio sulla composizione e funzionamento dei predetti comitati.

In adempimento alla normativa per le Operazioni con Parti Correlate la Società ha assegnato i compiti del Comitato Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate al Comitato Controllo e Rischi avendo i componenti i requisiti di indipendenza richiesti dal Regolamento Parti Correlate Consob. Si rinvia alla sezione 9.2 per maggiori dettagli.

La Società ha infine nominato il Comitato Competitività e Sostenibilità con il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, riguardo alla creazione di vantaggi competitivi duraturi ed alla realizzazione delle condizioni propedeutiche alla creazione di valore nel lungo periodo per le diverse categorie di portatori di interesse (o "stakeholder") nella Società e nelle società controllate.

Il Comitato risulta composto dall'Amministratore Delegato Alessandro Cattani, dagli Amministratori non esecutivi ed indipendenti Emanuela Teresa Basso Petrino ed Emanuela Prandelli, e dall'Investor Relations & Sustainability ManagerGiulia Perfetti.

Il Comitato Competitività e Sostenibilità possiede nel suo complesso un'adeguata competenza per le questioni connesse al perseguimento degli obiettivi ESG nel settore di business e nelle attività del Gruppo in cui opera.

Le regole di composizione, i principali compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono stabiliti dal Regolamento del Comitato Competitività e Sostenibilità disponibile sul sito web della Società.

Funzioni attribuite al Comitato Competitività e Sostenibilità

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, riguardo essenzialmente alla creazione di vantaggi competitivi duraturi ed alla realizzazione delle condizioni propedeutiche alla creazione di valore nel lungo periodo per le diverse categorie di portatori di interesse (o "stakeholder") nella Società e nelle società controllate.

In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

• i. collaborare con il Consiglio nella definizione degli obiettivi di performance della Società per la gestione sostenibile, monitorarne il livello di attuazione e proporre eventuali azioni correttive;
• ii. esaminare e valutare la politica di sostenibilità volta ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli stakeholder nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile nonché in merito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità e alla rendicontazione di sostenibilità sottoposti annualmente al Consiglio;
• iii. esaminare l'attuazione della politica di sostenibilità nelle iniziative di business, sulla base delle indicazioni del Consiglio;
• iv. monitorare il posizionamento del Gruppo rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con riferimento anche alla eventuale partecipazione ad indici di sostenibilità;
• v. valutare l'idoneità della rendicontazione di sostenibilità a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, a tal fine coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi;
• vi. monitorare l'adozione di misure idonee a garantire la realizzazione del Piano di Sostenibilità ed esprimere, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

L'attività svolta nell'Esercizio dal Comitato si è concentrata sull'approfondimento dei contenuti della Direttiva EU 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), recepita nell'ordinamento italiano con il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125.

In particolare:

• a) Valutazione del piano di lavoro relativo alla Rendicontazione di Sostenibilità in conformità con la Direttiva EU 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) e dei suoi progressi fino alla fase finale. Il piano di lavoro ha previsto:
  • i. Analisi di doppia materialità (Impact Materiality, inteso come impatto fisico delle questioni ESG sulla Società, e Financial Materiality, ossia l'impatto finanziario sull'azienda dei fattori di rischio/opportunità ESG) per determinare i principali aspetti di sostenibilità ambientale, sociale e di governance da includere nella Rendicontazione di Sostenibilità, i cosiddetti aspetti "materiali".
  • ii. Definizione della catena del valore.
  • iii. Individuazione e validazione degli indicatori da rendicontare secondo gli ESRS (European Sustainability Reporting Standards) e relativi datapoint.
  • iv. Interviste alle strutture coinvolte e raccolta dei dati quantitativi e delle informazioni qualitative.
  • v. Definizione del Piano di Sostenibilità.
  • vi. Redazione della Rendicontazione di Sostenibilità anche in relazione alla contribuzione delle azioni di sostenibilità agli SDGs.
• b) Riguardo ai temi ESG inclusi nella Rendicontazione di sostenibilità, sono stati condivisi e valutati i seguenti aspetti:
  • i. Principali rischi ESG dell'azienda.
  • ii. Strategia per mitigare i rischi ESG identificati.
  • iii. Descrizione del processo di definizione della materialità.
  • iv. Obiettivi di sostenibilità stabiliti dall'azienda.
  • v. Politiche e procedure sui fattori di sostenibilità ambientale, sociale e di governance.
  • vi. Due diligenceESG per individuare e mitigare i principali impatti.
  • vii. Indicatori rilevanti per valutare la performanceESG dell'azienda.
• c) EU Taxonomy: rendicontazione in relazione al Delegated Act adottati dalla Commissione Europea (Environmental DA e Climate DA).

Il Comitato, inter alia, ha ripercorso le logiche sottostanti alle attività CSR definite ad inizio 2024. In particolare, il filo conduttore delle donazioni è stata l'abilitazione all'uso della tecnologia e il benessere delle famiglie nei territori coperti dal Gruppo. In questo contesto si inquadrano le iniziative relative al sostegno alla sanità, alla formazione e alle iniziative territoriali.

Il Presidente, o in caso di sua assenza un membro del Comitato da lui designato, ha riferito al Consiglio, le delibere assunte dal Comitato.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Competitività e Sostenibilità si è riunito n. 5 volte. La durata media delle riunioni è risultata pari a circa 45 minuti.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi del supporto di consulenti esterni, entro i termini stabiliti dal Consiglio.

Il numero di riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a n. 5 di cui n. 1 già tenutasi alla data della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2024 ha deliberato per il Comitato un budget di spesa annua per tutta la durata dell'incarico pari a 36.000 Euro.

Nella tabella n. 3, allegata alla Relazione, viene rappresentato nel dettaglio la composizione del Comitato; si segnala inoltre che dalla Data di Chiusura Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del comitato stesso.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Consiglio effettua con cadenza triennale e comunque in vista del rinnovo dello stesso, una valutazione sulla dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati, considerando anche il ruolo che il Consiglio di Amministrazione ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, il Consiglio esprime agli azionisti, prima del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del segretario, cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

L' autovalutazione (l'ultima autovalutazione è stata effettuata in data 14 febbraio 2024), avviene tramite la predisposizione di questionari sottoposti e compilati dai componenti del Consiglio di Amministrazione. La Società ha attivato un sondaggio online attraverso il quale gli amministratori hanno compilato in forma anonima un questionario contenente n. 33 elementi di valutazione unitamente alla relativa scala di giudizio. Tali questionari sono stati poi elaborati al fine di ottenere un ratingmedio.

Tale processo di autovalutazione ha riguardato, fra gli altri, gli aspetti della dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

I risultati sono stati discussi dal Consiglio con una valutazione media che rimane positiva.

Il Consiglio alla luce dei risultati ottenuti ha ritenuto adeguati la propria dimensione e composizione, il suo funzionamento, i rapporti del Consiglio stesso con gli altri organi e la composizione e il funzionamento dei Comitati.

Il Consiglio cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione.

In particolare, in vista dell'assemblea degli azionisti tenutasi il 24 aprile 2024, il Consiglio, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ha elaborato il proprio orientamento in merito alla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione stesso ritenuta ottimale in vista del rinnovo dell'organo amministrativo (l'"Orientamento").

L' Orientamento è stato redatto con l'auspicio che gli azionisti, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione, valutassero, anche alla luce dello stesso, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni del Gruppo Esprinet, alla complessità e specificità del settore di attività in cui opera, nonché alle dimensioni dell'organo amministrativo.

L'Orientamento ha tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati.

L'Orientamento è stato pubblicato sul sito web della Società il 6 marzo 2024.

Il Consiglio ha invitato gli azionisti che avessero presentato una lista contenente un numero di candidati alla carica di amministratori di Esprinet superiore alla metà dei componenti da eleggere a fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista all'Orientamento, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dallo statuto di Esprinet, e di indicare, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il proprio candidato alla carica di presidente del consiglio di amministrazione.

Piani di successione

La Società ha adottato un piano di continuità e di successione dei key manager riferito a posizioni apicali del Gruppo Esprinet intendendosi per tali gli Amministratori esecutivi di Esprinet S.p.A. e i dirigenti con responsabilità strategiche individuati nell'ambito del Gruppo.

Tale piano è finalizzato, oltre che a prevenire il c.d. "key management risk" attraverso l'individuazione di una serie di misure da adottare al fine di minimizzare la probabilità di improvvisa mancanza di un amministratore per dimissioni, licenziamento, malattia, morte, interdizione, arresto, etc., anche a definire le procedure atte a garantirne una efficace e tempestiva sostituzione al fine di ripristinare le condizioni di normale operatività aziendale.

Il Piano di successione rientra tra le procedure di presidio dei rischi adottate nell'ambito del sistema di controllo interno e, come tale, è stato approvato dall'Amministratore Delegato ed esplica la sua efficacia con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione.

Eventuali variazioni ed integrazioni, così come la revisione con periodicità almeno annuale, sono adottate nel rispetto della procedura sopra delineata.

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Attualmente risulta composto da tre Amministratori indipendenti: Angelo Miglietta (Presidente), Renata Maria Ricotti e Angela Maria Cossellu.

I membri del Comitato possiedono una comprovata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, professionalità che è stata verificata dal Consiglio al momento della nomina.

Composizione e funzionamento del comitato Nomine e Remunerazione

Le regole di composizione, i principali compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono stabiliti dal Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione disponibile sul sito web della Società; quest'ultimo inoltre provvede ad attribuirgli le seguenti funzioni:

• a) coadiuvare il Consiglio nelle attività di:
  • i. autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati;
  • ii. definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi comitati;
  • iii. individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
  • iv. eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
  • v. predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano di successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;
• b) coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• c) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono cariche particolari nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance economica-finanziaria e di sostenibilità di lungo termine correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

Per la fissazione degli obiettivi di sostenibilità di lungo termine il Comitato collabora con il Comitato Competitività e Sostenibilità.

Resta inteso che nessun amministratore prenderà parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione;

• d) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• e) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Con riferimento alle società facenti parte del Gruppo: (i) formulare un parere al Consiglio della capogruppo sui candidati alla carica di amministratore, ivi incluso l'amministratore delegato, ovvero il direttore generale nei casi in cui non si preveda la presenza di uno o più amministratori delegati; (ii) formulare un parere al Consiglio della capogruppo sulle proposte per la determinazione dei compensi complessivi spettanti ai consigli di amministrazione delle società da essa controllate.

Con riferimento ai piani di remunerazione basati, o meno, su strumenti finanziari (es. piani di "stock option", "share grant", "phantom stock option", etc.), il Comitato presenta al Consiglio le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione; in particolare il Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dagli organi sociali.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni ed è convocato presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal Presidente) su iniziativa del Presidente o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente e, in ogni caso, sempre prima della riunione del Consiglio chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società. Il Comitato può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano in carica. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso in quanto competenti secondo la materia trattata, previa informativa all'Amministratore Delegato. Alle riunioni sono invitati i componenti del Collegio Sindacale affinché possano, ove ritengano, partecipare.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali redatti dal segretario e firmati dal Presidente della riunione e dal segretario stesso.

Le attività svolte nel corso dell'anno sono state le seguenti:

• Definizione della composizione ottimale del Consiglio di amministrazione;
• Verifica annuale della concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
• Verifica del raggiungimento degli obiettivi ai fini del riconoscimento del compenso variabile di cui al «Long Term Incentive Plan 2021-23» a favore dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale;
• Verifica del raggiungimento degli obiettivi ai fini del riconoscimento (i) della quota differita del compenso variabile annuale dell'esercizio 2022 (ii) del compenso variabile dell'esercizio 2023 a favore dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale;
• Analisi della Politica di Remunerazione 2024-2026 per i ruoli di CEO e Chief Strategic Officere di COO di Esprinet S.p.A;
• Esame ed approvazione della Politica per la Remunerazione 2024-2026 di Esprinet S.p.A.;
• Raccomandazioni in ordine alla proposta del nuovo Piano di Incentivazione a lungo termine ("Long Term Incentive Plan") valido per il triennio 2024/2025/2026 a favore

dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Esprinet S.p.A. avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni della Società;

• Esame ed approvazione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123terdel Testo Unico della Finanza;
• Applicazione della politica di remunerazione deliberata dall'assemblea del 24 aprile 2024.
• Determinazione della remunerazione variabile a breve termine a favore dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale e dei relativi obiettivi di performance;
• Valutazione del regolamento del Long Term Incentive Plan 2024/2026 deliberato dall'assemblea del 24 aprile 2024; individuazione dei beneficiari, determinazione del numero dei diritti di assegnazione gratuita di azioni della Società spettante ai singoli beneficiari e determinazione dei relativi obiettivi di performance;
• Valutazione in merito al compenso del Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società.
• Nomina del Presidente e del segretario ed approvazione ed adozione del regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni;
• Predisposizione della Relazione annuale del Comitato Nomine e Remunerazione.

Con riferimento alle società facenti parte del Gruppo:

• Esame della proposta di nomina dei candidati alla carica di amministratori della controllata Esprinet Portugal Lda e della proposta di determinazione dei relativi compensi.

Il Presidente, o in caso di sua assenza un membro del Comitato da lui designato, ha riferito al Consiglio, le delibere assunte dal Comitato.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito n. 6 volte. La durata media delle riunioni è risultata pari a circa 45 minuti.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi del supporto di consulenti esterni, entro i termini stabiliti dal Consiglio.

Il numero di riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a n. 6 di cui n. 2 già tenutesi alla data della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2024 ha deliberato per il Comitato un budget di spesa annua per tutta la durata dell'incarico pari a 50.000 Euro.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Informazioni di dettaglio circa la remunerazione degli amministratori esecutivi sono contenuti nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123terdel TUF, cui si rimanda per quanto attiene alle informazioni su:

• politica per la remunerazione;
• remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management;
• piani di remunerazione basati su azioni;
• remunerazione degli amministratori non esecutivi;
• maturazione ed erogazione della remunerazione;
• indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione dal rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123bis, comma 1, TUF).

La Politica in materia di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024 ha durata per il triennio 2024-2026 e, a parere del Consiglio di Amministrazione, non richiede variazioni con riferimento all'esercizio 2025,

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti verrà sottoposta a delibera non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

8.2 Comitato Remunerazioni

Si rinvia alla sezione 7.2 della presente Relazione.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (nel seguito "SCIGR") costituisce un elemento essenziale del sistema di governo societario di Esprinet S.p.A. (la "Società") e delle sue controllate e/o consociate (tutte insieme il "Gruppo").

Esso è definito come l'insieme di regole, comportamenti, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi contribuendo ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e della rendicontazione di sostenibilità, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne, concorrendo altresì al successo sostenibile dell'Emittente.

Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi, amministrativi e di governo societario adottati dal Gruppo e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il grado di integrazione del sistema, più in particolare, è misurato dal grado di omogeneità, interdipendenza ed integrazione dei suoi diversi attori e componenti.

In quest'ottica la Società integra le attività e procedure di controllo rese obbligatorie a seguito di interventi del legislatore ovvero di autorità tutorie con quelle adottate per scelte di politica gestionale, eventualmente ampliandone l'ambito di applicazione ove ritenuto necessario.

Pertanto, nel sistema integrato un ruolo di rilievo è offerto dai sistemi di organizzazione e controllo sviluppati in conformità ai disposti normativi del D. Lgs. 231/01 (responsabilità amministrativa degli enti), ivi inclusi il sistema di controllo relativo alla sicurezza, igiene e salute sul lavoro ai sensi del D. Lgs. 81/08, della L. 262/05 sulla tutela del risparmio (introduzione del ruolo del Dirigente Preposto ai documenti contabili e societari), della legge sulla "privacy" oltre che in riferimento a modelli organizzativi consolidati per il controllo in specifici ambiti quali la "qualità".

Il perseguimento di obiettivi di efficacia ed economicità del SCIGR nel suo complesso richiede pertanto una modalità che consenta una omogenea identificazione e valutazione dei rischi ed un approccio sinergico al disegno dei controlli nei diversi ambiti aziendali di applicazione.

Il SCIGR consente di ridurre l'impatto dei rischi sull'attività aziendale e fornisce rassicurazioni ragionevoli, ancorché non assolute, sul fatto che la Società ed il Gruppo nel suo complesso non risultino ostacolati nel raggiungimento dei propri obiettivi gestionali ovvero nello svolgimento ordinato e legittimo del proprio business da circostanze o elementi che possano essere ragionevolmente previsti, nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività imprenditoriale né dalla possibilità che violazioni

fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari possano procurare danni.

Il SCIGR, definito in base alle migliori prassi nazionali ed internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

• 1° livello: le funzioni operative identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
• 2° livello: le funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio dei rischi;
• 3° livello: la funzione di Internal Auditfornisce valutazioni indipendenti sull'intero SCIGR.

La tabella che segue fornisce una sintesi schematica del quadro degli attori del SCIGR, identificandone il ruolo e le principali funzioni rispettivamente svolte ciascuno per le proprie competenze:

	RUOLO NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI
ORGANISMO	VALUTA	SUPERVI	PROGETTAZIONE	ATTUAZIONE E	ESECUZIONE DEI
	ZIONE	SIONE	DEL SISTEMA	GESTIONE DEL SISTEMA	CONTROLLI

Consiglio di Amministrazione	√	√	√
Collegio Sindacale	√
Organismo di Vigilanza D. Lgs. 231/01	√	√	√	√
Comitato Controllo e Rischi	√

	Amministratore Delegato		√	√	√
--	-------------------------	--	---	---	---	--

Risk Manager – Livello 2°	√	√	√
Comitato Rischi – Livello 2°		√
Dirigente Preposto L. 262/05 – Livello 2°	√		√	√
Responsabile Servizio Prevenzione e Protezione – Livello 2°	√		√	√
Data Protection Officer – Livello 2°		√	√	√
Tax Risk Officer – Livello 2°	√	√	√	√

Responsabile Funzione Internal Audit –	√
Livello 3°
Internal Audit - Livello 3°			√

Responsabili	operativi	(Direttore
Generale/Management) - Livello 1°					√

A partire dal 2009 il Gruppo ha adottato un modello operativo ed organizzativo di gestione del rischio e monitoraggio di adeguatezza nel tempo (c.d. "ERM-Enterprise Risk Management") ispirato alla metodologia del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (c.d. "CoSO"), che consente di individuare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno delle società del Gruppo, esso si basa su un framework metodologico diretto a realizzare un sistema efficace di gestione dei rischi in grado di coinvolgere, ai diversi livelli, gli

attori del sistema di controllo interno cui vengono attribuiti ruoli e responsabilità diverse in merito alle attività di controllo.

Il sistema di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali è basato su un processo che prevede, con frequenza almeno annuale, lo svolgimento delle seguenti fasi:

• mappatura e valutazione dei principali rischi aziendali (risk assessment e risk scoring);
• identificazione delle priorità del risk management;
• identificazione di una risk strategy (accettazione, ottimizzazione, miglioramento o monitoraggio dei presidi di controllo) per ogni rischio mappato e declinazione della stessa in piani di azione operativi.

Lo scopo finale del processo descritto consiste nell'individuazione degli eventi potenziali che possano influire sull'attività d'impresa e nel mantenimento del livello di rischio entro la soglia di accettabilità definita dall'organo amministrativo ai fini del conseguimento degli obiettivi aziendali.

Nel corso del 2024 è stato adeguatamente eseguito il piano di attività previsto, comprensivo di un piano di verifiche (c.d. "piano di audit") ed un piano di rafforzamento dei presidi sui rischi considerati prioritari. Si è proceduto alla elaborazione di nuove procedure o alla revisione di procedure esistenti ed alla introduzione di nuove modalità di gestione supportate da sviluppi del sistema informativo. Al termine dell'anno la risk exposure non presentava variazioni di rilievo rispetto all'anno precedente.

L'elencazione dettagliata dei principali rischi a cui il Gruppo è sottoposto è contenuta nella relazione sulla gestione contenuta nella relazione finanziaria annuale.

Parallelamente, la Società, col supporto del Dirigente Preposto, ha delineato lo scoping dei controlli in relazione al processo di informativa finanziaria e non finanziaria.

Tale processo, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria e non, è parte integrante del sistema di controllo interno.

La definizione delle procedure amministrative e contabili per la formazione dei rendiconti periodici di bilancio, nonché la verifica in merito alla loro adeguatezza, è stata effettuata valutando il sistema di controllo interno.

Il Sistema:

• identifica i controlli relativi all'informativa finanziaria e non finanziaria integrate, attraverso l'attività di scoping annuale e definisce i criteri di controllo relativamente al perimetro delle entità e dei processi rilevanti,
• valuta ed identifica i controlli da effettuare per minimizzare i rischi di non compliance sull'informativa finanziaria.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo in materia di informativa finanziaria e non finanziaria si articola al suo interno in diverse fasi che prevedono il coinvolgimento di organi e funzioni aziendali, in particolare: Amministratore Delegato, Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, funzione Internal Audit, Responsabile Group Technology, Responsabile Human Resources e Società di Revisione, stakeholders identificati nel processo di redazione del bilancio di sostenibilità

In coerenza col Sistema, il Dirigente Preposto in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria e non Finanziaria annuale e semestrale riferisce sullo stato del sistema dei controlli interni "over financial reporting" in merito:

• alle modalità di gestione e di controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria diretta al mercato e dell'informativa non finanziaria;
• alle eventuali criticità emerse nel corso di analisi/testing;
• all'idoneità dei mezzi posti a propria disposizione dalla Società, per svolgere l'attività di competenza;

• all'idoneità del sistema dei controlli interni nell'ambito delle procedure afferenti il bilancio d'esercizio e di sostenibilità ed i documenti soggetti ad attestazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua qualità di organo di supervisione strategica, ha la responsabilità finale del SCIGR (comprensivo del sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria e non) e ne valuta periodicamente l'adeguatezza e l'efficienza, promuovendo altresì a tutti i livelli aziendali una cultura che valorizzi la funzione del controllo. In particolare, il Consiglio con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

• definisce le linee di indirizzo allo scopo di ottenere che i principali rischi siano correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e, in ultima analisi, verifica che i rischi assunti siano compatibili con gli obiettivi aziendali stabiliti;
• valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR avendo riguardo alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
• descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• approva il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi D. Lgs. 231/01;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dai revisori legali o dalla società di revisione legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, compresi i risultati esposti ai fini dell'attestazione della rendicontazione di sostenibilità.

In relazione alle caratteristiche principali dei propri sistemi interni di controllo e gestione del rischio connessi al processo della Rendicontazione sulla sostenibilità si rimanda alla Rendicontazione di Sostenibilità, Informativa generale / Governance / "Il ruolo degli organi di amministrazione direzione e controllo" e "Il processo di due diligencedelle tematiche di sostenibilità".

9.1 Chief Executive Officer

L'Amministratore Delegato svolge il ruolo di amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi.

L'Amministratore Delegato ha la responsabilità di istituire, mantenere e dare esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e di assicurare che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema. In particolare, l'AD svolge i seguenti compiti:

• cura l'identificazione e la gestione dinamica dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle attività svolte nell'ambito del Gruppo, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia nonché curandone l'adeguamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• può chiedere alla funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in ordine a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi possa prendere le opportune iniziative;
• propone al Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi con il compito di assistere il Consiglio nell'espletamento dei propri compiti in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Alla Data della Relazione il Comitato Controllo e Rischi è composto da n. 3 Amministratori non esecutivi e indipendenti: Renata Maria Ricotti (Presidente), Angelo Miglietta e Angela Sanarico.

Tutti i membri del Comitato possiedono conoscenze ed esperienze in materia finanziaria e di gestione dei rischi ritenute adeguate dal Consiglio al momento della nomina.

Le regole di composizione, i principali compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono stabiliti dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi disponibile sul sito web della Società.

Nella tabella n. 3, allegata alla Relazione, viene rappresentato nel dettaglio la composizione del comitato; si segnala inoltre che dalla Data di Chiusura Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del comitato stesso.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni ed è convocato presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal Presidente) su iniziativa del Presidente o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano in carica. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Le riunioni del Comitato risultano da verbali. Il segretario redige i verbali delle riunioni. Alle riunioni del Comitato devono essere invitati i componenti del Collegio Sindacale affinché possano, ove ritengano, partecipare. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso, in quanto competenti secondo la materia trattata, previa informativa all'Amministratore Delegato.

Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso (i.e. il responsabile della funzione di Internal Audit, l'Amministratore Delegato, il Risk Managere i consulenti della Società).

Il Presidente, o in caso di sua assenza un membro del Comitato da lui designato, ha riferito al Consiglio, le delibere assunte dal Comitato.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 11 riunioni. La durata media delle riunioni è risultata pari a circa 50 minuti.

Il numero di riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a n. 7 di cui n. 3 già tenutesi alla data della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2024 ha deliberato per il Comitato un budget di spesa annua per tutta la durata dell'incarico pari a 50.000 Euro.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

• supportare il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati in materia di controllo interno e di gestione dei rischi dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate relativi alla:
  • i. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
  • ii. accertamento che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
  • iii. nomina e revoca del responsabile della funzione "internal audit", assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e su quelle inerenti la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
  • iv. approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione "internal audit", sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
  • v. valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk managemente di presidio del rischio legale e di non conformità);
  • vi. attribuzione all'Organismo di Vigilanza delle funzioni di vigilanza ex art.6, comma 1, lettera b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
  • vii. valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
  • viii. descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e il corretto utilizzo degli standard applicabili ai fini della rendicontazione di sostenibilità;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria della rendicontazione di sostenibilità, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esaminare il contenuto della rendicontazione di sostenibilità rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione "internal audit";
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di "internal audit";
• chiedere alla funzione "internal audit" lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio;
• riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;

• valutare i rilievi che emergono dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi della L. n. 231/2001 e dalle indagini e dagli esami svolti da terzi.

Nella funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato:

• (i) formula pareri al Consiglio di Amministrazione sulle regole della trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto di terzi;
• (ii) svolge i compiti attribuiti al Comitato ai sensi del regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 e n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020.

L'attività svolta nell'esercizio dal comitato è stata diretta prevalentemente al monitoraggio dell'intero sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed alla verifica dei successivi adeguamenti.

In particolare, il Comitato, inter alia:

• ha predisposto le proprie relazioni semestrali da presentare al Consiglio di Amministrazione con verifica sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• ha esaminato ed approvato il Piano di lavoro per l'anno 2024 del responsabile Internal Audit;
• ha provveduto alla verifica dei controlli eseguiti in applicazione delle procedure di Audit correnti nonché alla verifica dello stato di implementazione di esse;
• ha preso atto periodicamente delle informazioni ricevute dal responsabile della funzione di Internal Audit e dal Risk Managersulle attività svolte nel periodo;
• ha esaminato gli esiti dell'attività di revisione contabile del bilancio al 31 dicembre 2023 e della revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2024;
• ha valutato, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ha valutato l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• ha esaminato il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario;
• ha esaminato il piano di revisione sul bilancio al 31 dicembre 2024 presentato dalla società di revisione Pwc S.p.A;
• ha nominato il proprio Presidente, il segretario ed approvato il regolamento del Comitato;
• ha valutato la nomina dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001;
• ha espresso pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportato le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• nella sua funzione di comitato amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate ha preso atto dell'informativa di periodo delle operazioni con parti correlate.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti nonché di avvalersi del supporto di consulenti esterni, entro i termini stabiliti dal Consiglio.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione nel 2024 è stato confermato quale responsabile della funzione di Internal Audit Giuseppe Monina, nominato nel 2018 su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Il responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Il responsabile Internal audit nel corso dell'Esercizio ha:

• a) verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR attraverso un Piano di Audit approvato dal Consiglio e basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; dette relazioni contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c) predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• d) trasmesso le relazioni di cui ai punti b) e c) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio nonché all'Amministratore Delegato;
• e) verificato, nell'ambito del Piano di Audit approvato dal Consiglio, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nell'ambito dei propri compiti e responsabilità il responsabile Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. In particolare, lo stesso opera attraverso una struttura organizzativa dedicata all'Internal Audit la quale svolge altresì un'attività di supporto all'Amministratore Delegato nello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di procedure e regole interne nello svolgimento delle operazioni gestionali.

Nell'ambito delle attività di controllo da svolgere sotto la supervisione del responsabile, l'Internal Audit predispone un piano di verifiche annuale ("Piano di Audit") da sottoporre all'esame del Comitato Controllo e Rischi e all'approvazione del Consiglio, e, su base almeno semestrale, una relazione da sottoporre al Consiglio, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.

Per l'espletamento del proprio incarico annualmente il responsabile Internal Audit presenta al Consiglio il budget di spesa per l'esercizio in corso. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del responsabile Internal Audit, che coerentemente con le politiche aziendali, è riversata nel suo compenso in qualità di dipendente.

Il responsabile Internal Audit, nel corso dell'Esercizio, ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e ha riferito del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

La funzione Internal Audit ha come responsabilità principale quella di assistere il responsabile nel verificare la validità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, attraverso l'analisi e la valutazione della sua efficacia e del suo corretto funzionamento.

La funzione Internal Audit inoltre svolge un'attività di supporto all'Amministratore incaricato nell'identificazione, rilevazione e valutazione dei principali rischi aziendali; in particolare, in relazione a tale ambito di attività, l'Internal Audit affianca costantemente i responsabili delle funzioni operative per fornire un supporto metodologico nel processo di rilevazione e valutazione dei rischi che ricadono sotto le rispettive aree di responsabilità, in quanto potenzialmente in grado di pregiudicare il raggiungimento dei propri obiettivi.

L'Internal Audit svolge attività di controllo programmate e specifiche atte a verificare la corretta applicazione di regole e procedure proprie del sistema di controllo interno con la finalità di

individuare eventuali carenze e necessità di miglioramento da apportare ai processi interni di controllo e gestione dei rischi. Esso verifica in particolare che le regole e le procedure costituenti i termini di riferimento dei processi di controllo vengano rispettate e che i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati.

L'Internal Audit, sotto la supervisione del responsabile, gestisce il processo di pianificazione dell'auditing e predispone un piano di verifiche annuale da sottoporre all'esame del responsabile stesso, del Comitato Controllo e Rischi e, su base almeno semestrale, una relazione da sottoporre all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale.

Su indicazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, cui risponde funzionalmente in relazione a questo tipo di attività, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli amministrativo-contabili previsti dalla L. n. 262/05.

Inoltre, su indicazione dell'Organismo di Vigilanza, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli previsti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. n. 231/01.

9.4 Modello Organizzativo Ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente e le sue controllate italiane dispongono di un Codice Etico e di un Codice di Comportamento per la Gestione Responsabile della Catena di Fornitura, disponibili sul sito web della Società; Esprinet e le controllate italiane V-Valley S.r.l., Dacom S.p.A. e Zeliatech S.r.l. hanno adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01.

Le controllate Esprinet Iberica S.L.U., V-Valley Advanced Solutions España S.A. e Esprinet Portugal Lda hanno adottano il Codice Etico del Gruppo e dispongono di un modello organizzativo conforme alla normativa locale in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01, da ultimo aggiornato in data 18 dicembre 2024 a causa dell'intervento di modifiche organizzative, procedurali e novità normative, la cui parte generale è disponibile sul sito web dell'Emittente, si compone di: (i) una parte generale, relativa a tematiche inerenti, tra l'altro, la vigenza e l'applicazione del D. Lgs. 231/2001, la composizione ed il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, nonché il codice sanzionatorio da applicarsi in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231 e (ii) le parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento ed i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti per la Società.

Nel Codice Etico sono indicati i principi di comportamento cui gli amministratori, i sindaci, i dirigenti, i dipendenti del Gruppo e in generale tutti coloro che operano in Italia e all'estero per conto o in favore del Gruppo, o che con lo stesso intrattengono relazioni di affari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati a rispettare.

Per la verifica dell'attuazione delle indicazioni contenute nel Modello, nonché del livello di efficacia dello stesso, il Consiglio di Amministrazione, in data 7 maggio 2024, ha ritenuto di confermare quali membri dell'Organismo di Vigilanza il professionista esterno Mario Anaclerio (Presidente), e i dipendenti della Società Giuseppe Monina, Responsabile Internal Audit, e Angela Azzolina, Responsabile Corporate Affairs. In data 31 ottobre 2024 Mario Anaclerio ha trasmesso le dimissioni dal ruolo di Presidente dell'Organismo di Vigilanza per nuovi impegni professionali assunti. In data 13 novembre 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, su parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, il professionista esterno Antonio Cattaneo in qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

La durata dell'Organismo di Vigilanza è di tre esercizi ed è comunque coincidente con quella

prevista dal Consiglio di Amministrazione.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:

• sull'osservanza delle prescrizioni del Modello, in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal D. Lgs. n. 231/01 e dalle successive leggi che ne hanno esteso il campo di applicazione;
• sull'efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed all'effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
• sull'opportunità dell'aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione alle mutate condizioni aziendali e/o normative.

Per l'espletamento delle proprie funzioni il Consiglio di Amministrazione conferisce all'Organismo di Vigilanza i seguenti poteri:

• di verificare l'efficienza e l'efficacia del Modello anche in termini di conformità tra le modalità operative adottate in concreto e i protocolli formalmente previsti dal Modello stesso;
• di verificare la persistenza nel tempo dei requisiti di efficacia e di efficienza del Modello;
• di promuovere l'aggiornamento del Modello, formulando, ove necessario, al Presidente del Consiglio di Amministrazione le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessar ie in conseguenza di significative violazioni delle prescrizioni del Modello, significative modifiche dell'assetto organizzativo della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d'impresa ovvero di intervenute variazioni normative;
• di segnalare tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società;
• di promuovere e definire le iniziative per la diffusione del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all'osservanza dei principi contenuti nel Modello;
• di promuovere e elaborare interventi di comunicazione e formazione sui contenuti del D. Lgs. n. 231/01, sugli impianti della normativa sull'attività della Società e sulle norme comportamentali;
• di fornire chiarimenti in merito al significato ed all'applicazione delle previsioni contenute nel Modello;
• di promuovere l'implementazione di un efficace canale di comunicazione interna per consentire l'invio di notizie rilevanti ai fini del D. Lgs. 231/2001, garantendo la tutela e riservatezza del segnalante;
• di formulare e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la previsione di spesa necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati;
• di accedere liberamente presso qualsiasi sede o ufficio della Società senza necessità di alcun consenso preventivo - al fine di richiedere informazioni, documentazione e dati ritenuti necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal D. Lgs. n. 231/01;
• di richiedere informazioni rilevanti a collaboratori, consulenti e collaboratori esterni alla Società, comunque denominati;
• di promuovere l'attivazione di eventuali procedimenti disciplinari in conseguenza di riscontrate violazioni del Modello.

L'Organismo di Vigilanza predispone un piano programmatico annuale delle attività che intende svolgere, inclusivo del programma di interventi di verifica dei protocolli operativi adottati, il quale viene portato a conoscenza del Consiglio di Amministrazione.

L'Organismo di Vigilanza comunica in via continuativa le risultanze della propria attività al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Inoltre, con cadenza semestrale, l'Organismo di Vigilanza elabora un rendiconto della propria attività e fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale un quadro completo delle attività svolte.

Qualora invitato, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ovvero, in caso di impedimento, un altro componente dell'Organo da questi indicato, può partecipare alle riunioni del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi della Società.

Nel corso del 2024 l'Organismo di Vigilanza si è riunito n. 14 volte ed ha periodicamente informato dei suoi lavori il Consiglio e il Collegio Sindacale, identificando le implementazioni da eseguire senza tuttavia rilevare elementi negativi né nella struttura né nell'applicazione del Modello.

L'Organismo di Vigilanza annualmente sottopone al Consiglio di Amministrazione la richiesta di un budgetautonomo di spesa coerente con le attività pianificate.

Esprinet ha adottato politiche specifiche riguardanti la cultura d'impresa e la condotta aziendale, che si concentrano su principi fondamentali che orientano ogni aspetto delle attività del Gruppo Esprinet, promuovendo un comportamento etico e responsabile.

Per maggiori informazioni si rimanda alla Rendicontazione di Sostenibilità capitolo G1, "Politiche in materia di cultura d'impresa e condotta delle imprese" e "Gestione dei rapporti con i fornitori".

9.5 Revisore

L'attività di revisione legale dei conti e di attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità è affidata alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A..

L'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2019, sulla base della raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale, ha conferito a tale società il relativo incarico della durata di nove esercizi in base alle vigenti disposizioni di legge.

Il Collegio Sindacale ha informato il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale attraverso la relazione aggiuntiva della società di revisione nella quale non vengono segnalate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Alla luce di tale risultanza il Consiglio non ha ritenuto necessario fare ulteriori valutazioni.

9.6 Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 12 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, sino a revoca, il Direttore amministrativo e Risk Officer del Gruppo Stefano Mattioli quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, (il "Dirigente Preposto"), nominato, previo consenso del Collegio Sindacale. Stefano Mattioli è anche dirigente preposto all'attestazione della rendicontazione di sostenibilità.

Sulla base dell'art. 18bis dello Statuto il Dirigente Preposto deve essere munito di titoli adeguati ed esperienza specifica in materia di finanza e di controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico.

Il Dirigente Preposto, per effetto delle prescrizioni della L. 262/05, ha la responsabilità del sistema di controllo amministrativo-contabile.

In particolare, il Dirigente Preposto deve:

• attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;

• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ovvero suggerire modifiche a quelle esistenti, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, alla relazione finanziaria semestrale ed al bilancio consolidato: (i) l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, nel corso del periodo di riferimento; (ii) la corrispondenza dei documenti, cui l'attestazione si riferisce, alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società del Gruppo incluse nel perimetro di consolidamento;
• ai sensi del comma 5ter dell'art. 154bis del TUF, attestare che la Rendicontazione di Sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione sia stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati.

Le attività di verifica promosse dal Dirigente Preposto consistono nell'analisi dei flussi interni rilevanti ai fini contabili, del corretto funzionamento del sistema dei controlli amministrativocontabili, nell'esame e validazione delle procedure aziendali aventi impatto sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione nonché sulla valutazione, mediante adeguato supporto tecnico, del ruolo dei sistemi informativi aziendali nell'assicurare l'adeguatezza di procedure e controlli.

Il Dirigente Preposto riferisce al Consiglio di Amministrazione sullo stato del sistema dei controlli interni "over financial reporting" in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.

Al Dirigente Preposto sono conferiti i necessari poteri ed attribuiti i mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnatigli.

In particolare il Dirigente Preposto dispone dei seguenti poteri:

• accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili e non contabili senza necessità di autorizzazioni, sia all'interno della Società, che all'interno delle società del Gruppo;
• partecipazione ai flussi interni rilevanti ai fini contabili;
• supervisione delle procedure aziendali esistenti e autorizzazione delle nuove quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione;
• valutazione, con l'adeguato supporto tecnico, del ruolo dei sistemi informativi aziendali nell'assicurare l'adeguatezza di procedure e controlli.

Ai fini della tracciabilità e della trasparenza, il Dirigente Preposto predispone le modalità più opportune di archiviazione dei documenti con impatto sull'informativa finanziaria e non finanziaria della Società.

Quanto ai mezzi, il Dirigente Preposto ha la facoltà di:

• organizzare la propria attività avvalendosi anche di un'adeguata struttura organizzativa dedicata (per numero e livello di risorse) e di eventuali risorse interne o esterne da reperire all'occorrenza;
• disporre di un proprio budget;
• avvalersi di altre unità organizzative aziendali, diverse da quelle eventualmente gestite direttamente, per lo svolgimento dell'incarico secondo modalità che saranno concordate con le stesse;
• utilizzare le informazioni provenienti dagli organi di controllo per l'esecuzione dei controlli specifici.

Il Dirigente Preposto riferisce al Consiglio di Amministrazione sullo stato del sistema dei controlli interni over financial reporting in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.

Il Dirigente Preposto annualmente sottopone all'attenzione del Consiglio un budget specifico ritenuto funzionale all'efficace adempimento dei propri obblighi di garante del funzionamento del "Modello 262".

Il Dirigente Preposto ha informato periodicamente il Consiglio in ordine a tempistiche e modalità di utilizzo di tale budget.

Altri attori del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Risk Managerha il compito di:

• a) implementare, sviluppare e tenere costantemente aggiornato un sistema di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi secondo i principi tipici dell'ERM;
• b) supportare i responsabili di funzione ("risk owner") durante la fase di individuazione ("risk assessment") e di gestione dei rischi presidiati;
• c) collaborare con i "risk owner" nello sviluppo di processi e procedure volti alla mitigazione del rischio nelle rispettive aree di competenza;
• d) promuovere lo sviluppo di una cultura del rischio all'interno dell'organizzazione.

Al Risk Manager è dunque affidata la responsabilità di presidiare il processo di gestione dei rischi aziendali attraverso le metodologie tipiche dell'ERM proponendo, se necessario, agli attori del Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio interventi finalizzati all'adeguamento del sistema di controllo interno.

Con cadenza almeno annuale il Risk Manager effettua una revisione critica della mappatura dei rischi e del sistema di gestione e monitoraggio degli stessi (ERM) e ne presenta i risultati all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Responsabile Internal Audit. Egli informa inoltre, con cadenza semestrale, l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza sull'attività di controllo dei rischi svolta.

Il Comitato Rischi, composto da Amministratore Delegato, Responsabile Internal Audit, Risk Manager, Direttore Generale e Direttore Amministrativo di Gruppo, ha il compito di supportare l'Amministratore Delegato nello svolgimento del compito istituzionale consistente nell'individuazione dei principali rischi aziendali, specie di quelli emergenti per effetto dell'ingresso in nuove aree di attività e/o business ovvero legate ad evoluzioni della normativa generale e di settore.

Pertanto, il Comitato Rischi affianca l'Amministratore Delegato, tenuto conto che questo profilo non dedica la totalità del suo tempo alle funzioni svolte nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio, per quanto riguarda l'aggiornamento e la manutenzione della mappa dei principali rischi aziendali definita all'inizio di ogni esercizio fiscale, approvata dal Consiglio e aggiornata alla necessità. Esso coadiuva gli organi sociali nel processo di individuazione di nuove aree di rischio e fornisce, laddove possibile ovvero consigliato per un carattere di particolare urgenza, una prima indicazione circa le azioni da porre in essere al fine di introdurre ovvero razionalizzare e/o migliorare i presidi tesi alla mitigazione dei rischi individuati.

Il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione ("RSPP"), figura prevista dal D. Lgs. 81/2008, provvede:

• all'individuazione dei fattori di rischio, alla valutazione dei rischi e all'individuazione delle misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro, nel rispetto della normativa vigente sulla base della specifica conoscenza dell'organizzazione aziendale;

• ad elaborare, per quanto di competenza, misure preventive e protettive, procedure e sistemi di controllo di tali misure;
• a sviluppare processi, procedure, criteri e metodi per ottenere la migliore gestione possibile del rischio per le varie attività aziendali;
• a proporre i programmi di informazione e formazione dei lavoratori;
• a partecipare alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, nonché alla riunione periodica di cui all'articolo 35 del D. Lgs. 81/2008.

Il Data Protection Officer è incaricato di svolgere, in piena autonomia e indipendenza, i seguenti compiti e funzioni:

• informare e fornire consulenza alle società del Gruppo Esprinet ed ai dipendenti che eseguono il trattamento di dati personali in merito agli obblighi derivanti dal Regolamento GDPR e da altre disposizioni nazionali, dell'Unione Europea o internazionali relative alla protezione dei dati;
• sorvegliare l'osservanza del Regolamento GDPR, di altre disposizioni nazionali, dell'Unione Europea o internazionali relative alla protezione dei dati nonché alle politiche adottate dalle società del Gruppo Esprinet in materia di protezione dei dati personali, compresi l'attribuzione delle responsabilità, la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle connesse attività di controllo;
• fornire un parere in merito alle eventuali valutazioni di impatto che dovessero essere predisposte e sorvegliarne lo svolgimento ai sensi dell'articolo 35 del Regolamento GDPR;
• cooperare con il Garante per la Protezione dei Dati Personali;
• fungere da punto di contatto con il Garante per la protezione dei dati personali per questioni connesse al trattamento, tra cui la consultazione preventiva di cui all'articolo 36, ed effettuare, se del caso, consultazioni relativamente a qualunque altra questione;
• tenere il registro delle attività di trattamento sotto la responsabilità del titolare e attenendosi alle istruzioni impartite.

I compiti del Data Protection Officer attengono all'insieme di tutti trattamenti di dati da parte delle società del Gruppo Esprinet.

Il Tax Risk Officer, che risponde direttamente al Risk Manager, è incaricato di eseguire i seguenti compiti:

• a) assicura la definizione, l'aggiornamento e la diffusione dei documenti che formano il sistema normativo interno relativo al Tax Control Framework("TCF");
• b) monitora, in coordinamento con le altre funzioni preposte, la normativa di carattere fiscale e le evoluzioni dei requisiti di legge in ambito TCF, al fine di assicurare l'aggiornamento della Mappa dei Rischi Fiscali;
• c) assicura, in collaborazione con i risk owner di processo, le attività di identificazione e misurazione dei rischi fiscali e la rilevazione dei controlli rilevanti a presidio di tali rischi;
• d) collabora alla definizione del sistema dei controlli interni e delle procedure finalizzato alla prevenzione dei rischi fiscali;
• e) assicura l'aggiornamento periodico della Mappa dei Rischi Fiscali;
• f) predispone il piano di monitoraggio dei controlli di secondo livello in ambito fiscale;
• g) garantisce lo svolgimento delle attività di monitoraggio ("Test of design" e "Test of effectiveness") dei controlli a presidio del rischio fiscale;
• h) garantisce supporto ai Risk Owner di processo nell'identificazione e supervisione dei piani di azione messi in atto per rimediare a eventuali carenze emerse dalle attività di monitoraggio;
• i) garantisce il coordinamento dei flussi informativi con le altre unità coinvolte nel processo;
• j) assicura la predisposizione della reportistica prevista dal processo di Tax Risk Management verso i Risk Owner (funzioni operative), le altre funzioni di controllo, il Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione;
• k) cura, in raccordo con le altre funzioni aziendali competenti in materia di formazione, un'adeguata formazione in ambito di fiscalità finalizzata a far conseguire alle funzioni

coinvolte la consapevolezza dei rischi fiscali collegati, nonché un aggiornamento su base continuativa del personale dipendente in relazione al Tax Control Framework;

• l) redige, con cadenza almeno annuale, la relazione di cui all'articolo 4, comma 2, del decreto legislativo 5 agosto 2015, n. 128 per gli aspetti di propria competenza;
• m) supporta il Responsabile della Funzione Administration, per gli aspetti di competenza inerenti il TCF, nelle interlocuzioni con l'Agenzia delle Entrate;
• n) si coordina con le altre funzioni di controllo interno per l'acquisizione degli esiti delle verifiche effettuate nell'ambito del sistema di controllo interno;
• o) mantiene i rapporti e partecipa costantemente al dialogo con l'Agenzia delle Entrate per gli aspetti inerenti il Tax Control Framework anche con il supporto del Responsabile della Funzione Administration sia nelle fasi successive all'invio dell'istanza per l'adesione al regime di Adempimento Collaborativo ex D.Lgs. 128/2015, sia in fase di successiva ammissione al regime.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, il Dirigente Preposto e il Risk Manager, e prevede - anche in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance modalità di coordinamento tra detti soggetti, in relazione a ruoli e competenze in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di massimizzare l'efficienza complessiva del SCIGR, nel rispetto dei rispettivi ruoli e responsabilità, e ridurre duplicazioni di attività. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti. Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco effettivo da questi designato, assiste altresì alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Operazioni con Parti Correlate. Possono in ogni caso assistere alle riunioni dei predetti Comitati endoconsiliari tutti i componenti del Collegio Sindacale. Nel corso del 2024, nella maggior parte delle sedute dei comitati endoconsiliari, ha partecipato l'intero Collegio Sindacale.

Al fine di garantire un adeguato coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR, la Società pone in essere:

• flussi informativi idonei e continui tra i soggetti coinvolti nel SCIGR,

• incontri ad hoc per la gestione di eventi o situazioni specifiche, necessari ad assicurare tempestività nel controllo delle esposizioni ai rischi e nella rilevazione di anomalie operative,

• incontri periodici per comunicare lo status del sistema di gestione dei rischi e pianificare le attività di verifica.

I 3 livelli di controllo, nel rispetto dei propri ruoli e responsabilità, comunicano, collaborano e si coordinano con l'obiettivo di massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei sistemi di controllo e la creazione di valore sostenibile lungo tutta la catena del valore.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, ha adottato in data 26 novembre 2010, la procedura diretta a disciplinare la gestione ed approvazione delle operazioni tra Esprinet e le parti ad essa correlate, ivi incluse le operazioni con interessi degli Amministratori e dei Sindaci, allo scopo di assicurare il rispetto dei necessari standard di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale. La Procedura delle operazioni con parti correlate è disponibile sul Sito Web dell'Emittente.

La procedura fornisce pertanto una definizione delle suddette operazioni individuandone, a seconda della tipologia, della natura e delle caratteristiche, le relative responsabilità decisionali ed il connesso iter autorizzativo, innestandosi sul preesistente assetto di deleghe e poteri deliberativi di Esprinet e fatte salve le operazioni per le quali l'approvazione consiliare sia prevista da Statuto ovvero in base a disposizioni di legge.

La procedura è stata approvata con parere favorevole di un comitato appositamente costituito composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, nonché ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. La procedura è stata aggiornata in data 30 giugno 2021.

Il Comitato Operazioni Parti Correlate, costituito all'interno del Comitato Controllo e Rischi, attualmente in carica è stato nominato in data 29 aprile 2024. Durante il corso dell'Esercizio il comitato su richiesta del proprio presidente si è riunito n. 1 volta in data 12 marzo 2024. La riunione ha avuto una durata di circa 10 minuti. Nella tabella n. 3, allegata alla Relazione, viene rappresentato nel dettaglio la composizione del comitato; si segnala inoltre che dalla Data di Chiusura Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del comitato stesso.

In aggiunta alla Procedura Operazioni Parti Correlate sopra descritta e fermo restando quanto previsto dagli artt. 2343bis, 2358, 2373, 2391 nonché dagli artt. da 2497 a 2497-septies c.c., il Consiglio di Amministrazione all'interno del proprio regolamento ha previsto idonee soluzioni operative tali per cui Amministratori e i Sindaci sono tenuti a informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui siano portatori in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Il Collegio Sindacale, alla Data della Relazione, è composto da n. 3 membri effettivi e da n. 1 membro supplente.

In ossequio alla normativa vigente e regolamentare applicabile alle società quotate, la nomina del Collegio Sindacale della Società avviene da parte dell'Assemblea, sulla base di liste e disciplinata dall'articolo 19 dello statuto di Esprinet Spa, che viene qui di seguito riportato.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentano complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'art. 13 dello Statuto per la nomina del Consiglio di Amministrazione corrispondente al quarantesimo del capitale sociale.

Fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ai sensi dell'art. 144quater del Regolamento Emittenti, Consob, con determinazioni dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025, ha pubblicato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per

l'elezione degli organi di amministrazione e controllo determinando per la Società una quota minima di partecipazione al capitale sociale pari al 4,5%.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D. Lgs. 58/1998.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima del termine fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate. I sindaci uscenti sono rieleggibili e ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due membri effettivi ed un membro supplente;
• dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo Statuto il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:

• nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
• in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi prevista dal paragrafo precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei paragrafi precedenti sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni richieste dalla legge e dallo Statuto.

Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da Esprinet o controllanti di Esprinet, o controllate dallo stesso soggetto controllante di Esprinet), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

• compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

In mancanza di liste, ovvero qualora per qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza a quanto previsto dalla legge per tale organo, vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul concreto funzionamento.

Tra i compiti del Collegio Sindacale rientra anche la verifica in merito all'efficacia, completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del SCIGR svolta anche attraverso la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale, e/o di altri Sindaci designati alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, il Collegio Sindacale dispone di adeguati flussi informativi da parte degli altri organi aziendali e delle funzioni di controllo, nonché da parte degli organi di controllo delle società controllate.

Il collegio Sindacale svolge anche il ruolo di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi della normativa in materia di revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 e resterà in carica fino all'assemblea che verrà convocata per deliberare sull'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

I Sindaci nominati sono:

Silvia Muzi- Presidente

Maurizio Dallocchio e Maria Luisa Mosconi - Sindaci effettivi.

In data 15 novembre 2024 a seguito delle dimissioni della Dr.ssa Maria Luisa Mosconi è subentrato il sindaco supplente Dr. Riccardo Garbagnati.

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 dovrà provvedere ai sensi di legge alla nomina di un sindaco effettivo e, occorrendo, alla nomina di un sindaco supplente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale.

In sede di nomina sono state presentate n. 2 liste di candidati per il rinnovo del Collegio Sindacale.

La lista n. 1 è stata presentata congiuntamente dagli azionisti Montinvest S.r.l. e Axopa S.r.l., titolari, alla data di deposito della lista, di circa il 28,68% delle azioni ordinarie della Società.

Tale lista risulta così composta:

• 1. Maurizio Dallocchio (sindaco effettivo)
• 1. Maria Luisa Mosconi (sindaco effettivo)
• 1. Franco Aldo Abbate (sindaco effettivo)
• 1. Riccardo Garbagnati (sindaco supplente)
• 1. Ilaria Verani (sindaco supplente)

Per un totale di n. 5 candidati di cui n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti.

La lista n. 2 è stata presentata dai gestori Arca Fondi SGR S.p.A., Fideuram Asset Management Ireland e Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., che hanno dichiarato di essere titolari complessivamente dell'1,39% delle azioni ordinarie della Società.

Tale lista risulta così composta:

• 1. Silvia Muzi (sindaco effettivo)
• 1. Vieri Chimenti (sindaco supplente)

Per un totale di n. 2 candidati uno effettivo e l'altro supplente.

I soci che hanno presentato la lista n. 2 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che hanno presentato e votato la lista risultata prima per numero di voti.

Tra i candidati appartenenti alla lista n. 1, risultata essere la lista di maggioranza, con il voto favorevole del 76,67% del capitale votante, sono stati nominati, Maurizio Dallocchio (Sindaco Effettivo), Maria Luisa Mosconi (Sindaco Effettivo) e Riccardo Garbagnati (Sindaco Supplente).

Tra i candidati appartenenti alla lista n. 2, risultata essere la lista di minoranza, con il voto favorevole del 23,33% del capitale votante, sono stati nominati Silvia Muzi (Sindaco Effettivo) e Vieri Chimenti (Sindaco Supplente). Silvia Muzi assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Ulteriori dettagli riguardo la composizione del Collegio Sindacale in carica sono riportati nella tabella n. 4 allegata alla presente Relazione.

Nel seguito vengono descritte le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.

SILVIA MUZI – Presidente del Collegio Sindacale

Nata a Roma il 18 luglio 1969, si è laureata in Economia e Commercio nel 1993 presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Esercita la professione di dottore commercialista. Titolare di studio in Roma e Milano. È iscritta dal 1996 all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e dal 1999 nel Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze. Master di alta specializzazione in "Fiscalità d'impresa e operazioni straordinarie". Master "Contract Law and International Trade". Master "Company Law", entrambi presso la Law Society of England and Wales di Londra. Corso di Alta Specializzazione in "Fiscalità Internazionale" presso la Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze. Master di alta specializzazione su "I profili fiscali degli IFRS", organizzato da ASSONIME. Master di perfezionamento "Board Academy", presso la LUISS Business School. Master ABI di alta specializzazione per membri del collegio sindacale di banche quotate. "Induction Session" e i relativi "Follow up" per Amministratori e Sindaci di società quotate, organizzati da ASSONIME e ASSOGESTIONI. È consulente di Assonime. Ha maturato esperienze professionali in ambito di società finanziarie come componente di advisory board. Svolge attività di consulenza in ambito fiscale, societario e finanziario per imprese e gruppi di imprese, con focus sui sistemi di controllo interno, compliance e risk management. Ha maturato un'esperienza pluriennale in società

quotate e pubbliche, quale componente di organi di controllo con particolare specializzazione in materia di corporate governance. Ha ricoperto la carica di componente del Collegio Sindacale presso numerose società tra le quali: Presidente del Collegio Sindacale CEMENTIR Holding S.p.a. Istituto Finanziario S.p.A., IDS AIRNAV -Gruppo ENAV; Ansaldo T&D Europe S.p.A. della quale è stata Presidente del Collegio Sindacale e successivamente Presidente dell'Organismo di Vigilanza; Energo Logistic S.p.A; Professional Trust Company S.p.A., Azienda Ambientale di Pubblico Servizio S.p.A. di Livorno, Ciano Trading e Services C.T. & S. S.p.A., Hospital Device S.r.l., Azienda Unità Sanitaria Locale ROMA D, LAZIODISU, Ente Pubblico dipendente dalla Regione Lazio. È stata Presidente di NEEP Holding S.p.A. e Stadio TDV S.p.A. (entrambe del Gruppo NEEP ROMA Holding). Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale di RAI WAY S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di A2A S.p.A., nonché Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A., di BPM SGR S.p.A. e di Banca Aletti S.p.A.. È Sindaco effettivo di Esprinet S.p.A. dal 2021 e Presidente del Collegio Sindacale dal 2024.

MAURIZIO DALLOCCHIO – Sindaco Effettivo

Maurizio Dallocchio è Professore Ordinario di Finanza Aziendale presso l'Università Bocconi, dove è stato Dean Presso SDA Bocconi School of Business. Nel contesto internazionale vanta più di 100 pubblicazioni.

È dottore commercialista e revisore legale e fondatore di DGPA & Co. S.p.A., società di consulenza costituita nel 1991.

Maurizio Dallocchio ha ricoperto e ricopre tuttora incarichi di rilievo nel governo e nel controllo di numerose istituzioni quotate e private, fra cui, oltre ad Esprinet: a2a, The Walt Disney Company Italia, General Finance, Illycaffè, Gruppo Klepierre, BNP Paribas REIM, Banca Akros, Valentino Fashion Group, ST Microelectronics.

È attivamente coinvolto in importanti istituzioni senza fine di lucro, quali ad esempio Laureus Sports For Good Foundation; Fondazione Umberto Veronesi; Fondazione Ernesto Illy; Fondazione Cologni dei Mestieri dell'Arte.

È attualmente Presidente del Collegio dei Revisori della Lega Serie A ed è stato inoltre presidente dell'Audit Committee della Banca Europea degli Investimenti (BEI).

Ha concluso 26 volte la maratona di New York.

RICCARDO GARBAGNATI –Sindaco Effettivo

Nato a Busto Arsizio (VA) il 31 gennaio 1961, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 1986 (Tesi in Diritto Tributario, Relatore Prof. Enrico De Mita) e ha iniziato la sua professione di Dottore Commercialista nel 1988, maturando esperienze nella consulenza fiscale nazionale ed internazionale.

Attualmente ricopre le cariche di sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale in diverse società, è membro di organo di controllo (Organismo di Vigilanza o "ODV" ) ex D. Lgs 231 /2001 ed inoltre, partecipa in qualità di relatore ed esperto a convegni e giornate di studio su temi di interesse tributario.

In particolare, è esperto nel campo della consulenza di bilancio secondo i principi contabili nazionali e internazionali; ha fornito specifica consulenza legislativa per alcuni settori (bancario, assicurativo, finanziario, fiduciario); è esperto in materia di riorganizzazione e ristrutturazione aziendale sotto il profilo del diritto civile e tributario (fusioni, scissioni, conferimenti, compravendite e affitti d'azienda); è esperto nella valutazione d'impresa; è revisore legale dei conti. Ha maturato una significativa esperienza in materia di Consob e Diritto del Risparmio, quale membro di Collegi Sindacali di società quotate in Borsa.

VIERI CHIMENTI – Sindaco Supplente

Nato a Firenze, il 23 ottobre 1966, si è laureato in Economia Aziendale nel 1992. Dottore Commercialista dal 1994, è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dal 1999.

Svolge attività professionale di consulenza tributaria e societaria con studio in Firenze e Milano. Ricopre inoltre il ruolo di componente dell'organo di controllo in diverse società. In passato ha fatto parte di collegi sindacali di numerose società quotate in Borsa.

Sulla base delle informazioni ricevute dai componenti dell'organo di controllo, nella tabella n. 4 è indicato, tra l'altro, il numero degli incarichi di amministratore o sindaco, escluso l'incarico in

Esprinet, ricoperti dai membri effettivi del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 148bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 dalla Consob.

Criteri e politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 marzo 2018, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali età, il genere e il percorso formativo e professionale tenendo conto delle dimensioni della Società, dell'assetto proprietario e della complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera.

Essa si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Collegio Sindacale della Società e quindi:

• agli azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• all'Assemblea degli Azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Restano in ogni caso fermi i requisiti di onorabilità e indipendenza nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

Di seguito viene descritta la politica adottata in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Collegio Sindacale.

Dimensione del Collegio Sindacale: ai sensi dello Statuto vigente il Collegio Sindacale è composto da n. 3 membri effettivi e n. 2 supplenti.

Composizione del Collegio Sindacale: almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori legali dei conti e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non siano in possesso di tale requisito devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

I componenti del Collegio Sindacale devono inoltre possedere, a pena di decadenza, i requisiti di onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente e dello Statuto.

All'interno del Collegio Sindacale dovrebbe essere assicurata un'adeguata rappresentanza di genere, nel rispetto della normativa vigente e dello Statuto.

Adozione, attuazione e modifiche della Politica: La politica sulla diversità è adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Quest'ultimo è chiamato a supportare il Consiglio di Amministrazione sulla verifica e valutazione delle modalità di attuazione della stessa e del monitoraggio dei relativi risultati nel periodo di

riferimento, anche ai fini della descrizione della Politica da rendere con cadenza annuale all'interno della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Eventuali modifiche o revisioni della politica sulla diversità sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione.

Nella seguente tabella è rappresentata la composizione del Collegio Sindacale per genere e classe di età in carica durante l'Esercizio.

Collegio Sindacale – Diversità (genere – classi di età)
Donne		Uomini		Totale
Nr 2	25%	Nr 3	75%	Nr 5	100%
Minori di 30 anni		Tra 30 e 50 anni		Maggiori di 50 anni
Nr -	-%	Nr	%	Nr 5	100%

Indipendenza

Tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance; in particolare, i sindaci non sono legati all'Emittente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale.

In data 29 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza dei sindaci effettivi ai sensi dell'articolo 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza, nonché in conformità all'art. 2 del Codice di Corporate Governance cui la Società ha aderito, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società.

In data 30 aprile 2024, il Collegio, a seguito della propria nomina, in conformità all'art. 2 del Codice di Corporate Governance e in base alle informazioni fornite da ciascun Sindaco ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono, altresì, in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal regolamento attuativo adottato dal Ministero della Giustizia n. 162/2000 (pubblicato nella G.U. n. 141 del 19.06.2000). Si precisa che, sulla base delle informazioni comunicate dai soggetti interessati e di quelle a disposizione dell'Emittente, i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente non hanno ricoperto incarichi o svolto in modo continuativo, negli ultimi tre esercizi, direttamente o indirettamente, attività o servizi nei confronti dell'Emittente.

Ai sensi della Norma Q.1.7. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale ha svolto, in data 3 marzo 2025, la propria auto-valutazione rispetto alla propria composizione, alla dimensione e al funzionamento, nonché a quanto altro previsto dall'art. 19 dello Statuto Sociale. Con riferimento ai requisiti e alle competenze personali e collegiali è emerso, in particolare che:

• tutti i sindaci effettivi, oltre a possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e a non ricadere nelle situazioni di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance;
• il Collegio Sindacale garantisce la diversità di genere dei suoi componenti;
• ciascun Sindaco effettivo presenta una buona conoscenza ed esperienza in più aree di competenza;
• il Collegio Sindacale presenta competenze complessivamente adeguate.

Inoltre, nessun componente del Collegio Sindacale eccede, alla Data della Relazione, i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo di cui all'art. 144terdecies del Regolamento Emittenti Consob e all' art. 148bisdel TUF.

Si segnala che le norme che prevedono il riparto dei membri del collegio sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'art. 148, comma 1bisdel TUF.

Si precisa che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza, con il responsabile della funzione di Internal Audite con la società di revisione incaricata.

Remunerazione

In ossequio alla normativa vigente e regolamentare applicabile alle società quotate e dello statuto della Società, l'Assemblea stabilisce l'assegno annuale spettante a ciascun sindaco effettivo per l'intero periodo dell'ufficio. Ai sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

In occasione della nomina del Collegio Sindacale il Consiglio di Amministrazione uscente, richiamate le considerazioni espresse dal Comitato Nomine e Remunerazione, il quale secondo le dimensioni e la complessità aziendale, le attività svolte, le modalità di esecuzione dei lavori, il supporto fornito alle differenti funzioni aziendali e l'impegno rispetto alla partecipazione alle riunioni dei comitati endoconsiliari, ha ritenuto adeguato un compenso da attribuire per il triennio 2024-2026 pari a complessivi 142.500€, esclusi oneri ed IVA.

Inoltre l'organo di controllo uscente ha ritenuto un'utile indicazione il raffronto con i compensi deliberati per gli amministratori non esecutivi, ivi compresa la remunerazione prevista per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Gestione degli interessi

L'Emittente prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società debba informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il Presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

11.3 Ruolo

Nell'anno 2024 il Collegio Sindacale si è riunito n. 14 volte, ha partecipato a n. 18 riunioni del Consiglio di Amministrazione, n. 11 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, a n. 6 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e n. 1 riunione del Comitato Competitività e Sostenibilità.

Nei primi mesi dell'anno 2025 e fino alla data della Relazione il Collegio si è riunito n. 3 volte coordinandosi - pur nella specificità dei ruoli e delle responsabilità di ciascuno e nel rispetto delle raccomandazioni formulate dal Codice - in particolare con il Comitato Controllo e Rischi sulle tematiche di interesse comune; (i) ha mantenuto periodici rapporti per il reciproco scambio di informazioni con la società di revisione legale, la funzione di internal audit e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01; (ii) ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società stessa ed alle sue controllate da parte della società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima; (iii) è stato sentito al fine della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati esposti nella relazione aggiuntiva della società di revisione; (iv) ha verificato la corretta applicazione dei criteri e della procedura di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il Collegio verifica che la rendicontazione di sostenibilità sia strutturata in modo coerente agli art. 3 e 4 del D. lgs. 125/2024 e con gli obiettivi strategici e le politiche aziendali. Il Collegio Sindacale vigila inoltre sul rispetto degli adempimenti di attestazione e pubblicità della Direttiva EU 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), dandone anche informativa al Consiglio di Amministrazione.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

Esprinet, in linea con le best practice internazionali, ha istituito nel proprio Sito Web un'apposita sezione nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente, che rivestono rilievo per i propri azionisti in modo da consentire ad essi un esercizio consapevole dei propri diritti.

La sezione "Investitori" è costantemente aggiornata con i contenuti di interesse per il mercato finanziario, fra cui: la strategia del Gruppo, i dati economico-finanziari relativi agli esercizi chiusi, il giudizio espresso dagli analisti sull'Emittente e le relative stime sui principali indicatori economico-finanziari.

Il dialogo continuativo con i soci ed in particolare con gli investitori istituzionali è intrattenuto sotto le direttive dell'Amministratore Delegato, che si avvale, all'interno della Società, di un ristretto numero di collaboratori, particolarmente idonei e specificamente incaricati per offrire la massima assistenza possibile.

A tutela dei principi appena enunciati l'Emittente agevola il rapporto con gli azionisti attraverso la funzione di Investor Relations che si occupa di curare i rapporti oltre che con gli azionisti anche con gli investitori istituzionali e che ha come compiti specifici la gestione delle informazioni price sensitive e i rapporti con Borsa Italiana e Consob. In data 27 luglio 2020 Giulia Perfetti è stata nominata Investor Relations Manager del Gruppo Esprinet. L'ufficio è contattabile all'indirizzo: investor@esprinet.com.

La Società è attivamente impegnata nel mantenimento di un'adeguata informativa agli investitori, al mercato finanziario in generale ed alla stampa nel rispetto delle leggi e della normativa con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo sono organizzate apposite conference call in occasione della pubblicazione dei dati annuali, semestrali e trimestrali, sono emessi comunicati stampa informando tempestivamente gli azionisti e potenziali azionisti di eventi o decisioni che possono avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento, si svolgono incontri periodici – sia collettivi che one-to-one – con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria e viene resa disponibile sul sito istituzionale della Società documentazione costantemente aggiornata.

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholderrilevanti

Esprinet promuove, valorizza il dialogo con i propri azionisti e si impegna per far sì che sia continuo, aperto e trasparente, al fine di assicurare la creazione sostenibile di valore condiviso nel lungo termine.

Il dialogo con gli azionisti è l'occasione per condividere con i propri investitori le azioni e la vision strategica alla base della gestione della Società ma rappresenta anche un momento di ispirazione per definire le attività in grado di garantire elevati standard di governance che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire.

A tal fine, Esprinet, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce ed ispirandosi dalle best practice in materia, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

La politica, tenuto conto dell'esperienza pregressa della Società e delle modalità di engagement adottate dai principali investitori, è volta a individuare e definire le finalità, i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra la Società e i propri azionisti. Tali attività si concretizzano (i) nella messa a disposizione, sui principali canali di comunicazione aziendale, delle informazioni necessarie in un'ottica di disclosure (i.e. relazioni, report di natura finanziaria e non); (ii) nella possibilità di creare un contatto diretto tra Esprinet e gli azionisti per il tramite di apposite funzioni aziendali che sono state identificate nella funzione di Investor Relations e di Corporate Affairs; (iii) nell'organizzazione per gli investitori istituzionali, in modalità virtuale o in presenza fisica, di roadshow e investor day, incontri one-to-one, group meeting e eventuali ulteriori eventi che si rendessero necessari per favorire lo scambio di informazioni.

Nel corso del 2024 l'Investor Relations della Società ha partecipato a n. 11 stock conference oltre alle occasioni di incontro nate direttamente su richiesta degli investitori. Gli argomenti principali sono stati:

• Approfondimenti sui competitore notizie di settore
• Previsioni della domanda
• Trend tecnologici: Intelligenza Artificiale, AIcapable PC e ciclo di refresh; Green Transition
• Evoluzione Working Capital

Alla Data della Relazione, per l'anno in corso sono già state programmate n. 5 stock conference.

Oltre agli azionisti, i principali stakeholder della Società sono: i clienti, i dipendenti (oltre che i collaboratori e i sindacati), i fornitori (compresi gli enti finanziatori) e la comunità (enti territoriali, università/scuole ecc.).

La modalità di coinvolgimento dei clienti, oltre alle normali interlocuzioni di business, si sostanziano prevalentemente attraverso la survey online tenuta annualmente; per i clienti vi è inoltre la possibilità di manifestare le proprie opinioni tramite il canale intranet "esprinet ti ascolta".

Con riferimento alle modalità con cui si tiene conto degli interessi e delle opinioni di portatori di interessi nella strategia e nel modello aziendale si rimanda alla sezione della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità, "Gli stakeholder: interessi e aspettative".

13.0 ASSEMBLEE

Lo svolgimento dei lavori assembleari è disciplinato, oltre che dallo Statuto della Società, da un apposito regolamento approvato dall'Assemblea e pubblicato sul Sito Web della Società all'indirizzo: https://www.esprinet.com/wp-content/uploads/2020/12/20.05.2019Regolamentoassembleare.pdf.

Lo Statuto ed il regolamento assembleare disciplinano in maniera completa e conforme alla normativa vigente la gestione dei lavori dell'Assemblea.

L'art. 11 dello Statuto stabilisce che per la validità dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie quanto per quelle straordinarie, siano osservate le maggioranze richieste dalla legge e dallo Statuto nei singoli casi. L'art. 13 stabilisce che le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali siano prese con voto palese, con le maggioranze di legge e di Statuto e con il voto di lista. Le modalità di nomina e i quorum per l'elezione del Collegio Sindacale sono disciplinate dall'art. 19 dello Statuto.

Lo Statuto stabilisce, all'art. 17, che all'Organo Amministrativo siano attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma, c.c. e all'art. 5 che al Consiglio possa essere delegato l'aumento di capitale sociale, entro il limite massimo del 7% dello stesso, a sostegno dell'emissione di azioni a servizio dei piani di stock option.

L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie previste dalla disciplina vigente, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

La Società mette a disposizione nei tempi e con le modalità previste dalla normativa tutta la documentazione necessaria al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Tale documentazione viene resa disponibile presso la sede sociale nonché pubblicata nel sito web della Società alla sezione Investitori.

Ai sensi dell'art 10 dello Statuto, la legittimazione in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla legge e dai regolamenti applicabili. Ogni avente diritto di intervenire all'Assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia. Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società designa per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto con il ruolo di rappresentante designato al quale i soci possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato ai sensi dei vigenti artt. 135novies e 135undeciesdel D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, il notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e al rappresentante designato di procedere alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere che lo svolgimento dei lavori assembleari sia trasmesso in tempo reale mediante canale streaming.

All'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2024 hanno partecipato n. 8 Amministratori su n. 9 Amministratori in carica. Il Consiglio ha riferito all'Assemblea sull'attività svolta nell'esercizio per il tramite della Relazione sulla Gestione allegata al Bilancio al 31 dicembre 2023 e si è adoperato al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari ai fini delle decisioni di competenza assembleare.

All'Assemblea straordinaria del 6 settembre 2024, con la quale Esprinet ha approvato le modifiche statutarie atte a recepire le previsioni contenute nella cosiddetta "Legge Capitali" , in relazione alle quali è stato previsto che l'intervento dei soci in assemblea avvenga unicamente tramite il

rappresentante designato a cui possano essere conferite anche deleghe e sub deleghe ai sensi dell'art. 135noviesdel TUF, hanno partecipato n. 10 Amministratori su n. 11 Amministratori in carica.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Esprinet, al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle descritte nel corso della presente Relazione.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance tra la Data di Chiusura dell'Esercizio e la Data della Relazione.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance sono state portate

all'attenzione dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Collegio Sindacale e dell'intero Consiglio di Amministrazione.

I Comitati endoconsiliari, ognuno per quanto di propria competenza, hanno esaminato le "Raccomandazioni del Comitato 2025" e riferito nella riunione del Consiglio del 28 febbraio 2025 le proprie conclusioni.

Con riguardo alle aree di miglioramento individuate dal Comitato, il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dai comitati endoconsiliari, ha svolto le seguenti considerazioni condivise, per quanto di competenza, dal Collegio Sindacale:

• Informativa pre-consiliare: il regolamento del Consiglio di Amministrazione non contempla generiche esimenti alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza. Quanto ai termini fissati per l'invio preventivo della documentazione agli amministratori e ai componenti dei comitati endoconsiliari, e alla loro adeguatezza ed osservanza nel corso del 2024, si fa rinvio al paragrafo 4.4 "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione", e ai Regolamenti adottati dai singoli comitati e disponibili sul sito web della Società. Con riferimento alla completezza gli amministratori hanno valutato adeguata l'informativa preventiva ricevuta.
• Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione: la Raccomandazione n. 27 del Codice di Corporate Governance sulla politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management è osservata nei termini illustrati nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti disponibile sul sito web della società all'indirizzo https://www.esprinet.com/it/investitori/assemblea-degli-azionisti/ a cui si rimanda.

In particolare le componenti variabili, sia di breve che di medio-lungo periodo, legate ad obiettivi di sostenibilità, si riferiscono a specifici e predeterminati parametri di valutazione, e più in generale, tutte le componenti variabili sono riferite a obiettivi puntuali e misurabili. Inoltre, la Società ha definito adeguate procedure deliberative per determinare la remunerazione sia con riguardo agli amministratori esecutivi che al top management e per assegnare loro gli obiettivi legati alle componenti variabili della remunerazione. Per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione.

• Ruolo esecutivo del Presidente: la raccomandazione non è indirizzata a Esprinet in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha un ruolo esecutivo. Sul punto si rinvia al paragrafo 4.5 "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione".

Per quanto sopra descritto il Consiglio ha ritenuto che la Società sia in linea con le raccomandazioni espresse all'interno della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Rota

Raccomandazioni contenute nelle lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate agli emittenti a partire dal 2020

Nella tabella di seguito riportata sono elencate le raccomandazioni contenute nelle Lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la relativa osservanza.

MACROTEMA	OSSERVANZA
Principio di proporzionalità	Informativa annualmente inclusa nella Relazione dal 2021.
Dialogo con gli altri stakeholder	Informativa inclusa al paragrafo 12 " Rapporti con gli azionisti e gli altri Stakeholder Rilevanti" della presente Relazione. Nella DNF/Rendicontazione consolidata di sostenibilità sono dettagliatamente descritte le attività di dialogo con gli stakeholder rilevanti.
Successo Sostenibile	Le tematiche in materia di sostenibilità continuano da tempo ad orientare le scelte della Società e le strategie messe in atto risultano in linea con le Raccomandazioni. Per maggiori informazioni si rimanda alla consultazione della Rendicontazione di Sostenibilità ex D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125.
Voto maggiorato	Non applicabile
Politica di dialogo con gli azionisti	Informativa inclusa al paragrafo 12 " Rapporti con gli azionisti e gli altri Stakeholder Rilevanti" della presente Relazione.
Presidente con rilevanti deleghe	Non applicabile
Indipendenza degli amministratori	Le situazioni in cui si è disapplicato il criterio di indipendenza (limitate al mandato ultranovennale nella carica) sono sempre state giustificate e riprodotte nelle Relazioni. Il Consiglio nel valutare l'indipendenza degli amministratori adotta i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci ex art. 148,
	comma 3, del Tuf e dal Codice di Corporate Governance. La Società non ha fissato ex-ante dei criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame in quanto è politica aziendale non intrattenere con gli amministratori indipendenti relazioni economiche di qualsiasi tipo ad esclusione della remunerazione per la carica e l'emolumento per la partecipazione ai comitati endoconsiliari. Raccomandazione riferita ai presidenti indipendenti non applicabile.

Parità di trattamento e di opportunità	Informativa resa nella DNF/Rendicontazione consolidata di sostenibilità.
Informativa pre consiliare	Informativa sui termini di invio preventivo al Consiglio/Comitati, sul loro effettivo rispetto e sulla mancanza di deroghe per mere esigenze di riservatezza, sistematicamente fornita nelle Relazioni.
Partecipazione del management	È prassi che alle riunioni del Consiglio vengano invitati dal Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, e manager consulenti della Società il cui intervento risulta necessario per la trattazione delle materie all'ordine del giorno. A quasi tutte le riunioni consiliari, con le modalità descritte, è invitato a partecipare il Direttore Generale.
	In ottemperanza a quanto previsto nei regolamenti adottati dai comitati endoconsiliari il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti del Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso, in quanto competenti secondo la materia trattata, previa informativa all'Amministratore Delegato.
Comitato nomine	Informativa resa nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari del 2020.
Autovalutazione	Informativa resa nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari del 2020. Si rimanda al paragrafo 7.1 "Autovalutazione e successione degli
	Amministratori" della presente Relazione.
	Informativa resa nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari del 2020.
Piano di successione	Si rimanda al paragrafo 7.1 "Autovalutazione e successione degli Amministratori" della presente Relazione.
Orientamenti sulla composizione dell'organo di amministrazione	Informativa resa nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari del 2020.
	Si rimanda al paragrafo 7.1 "Autovalutazione e successione degli Amministratori" della presente Relazione.
Remunerazione	Suggerimenti raccomandati per il 2020 e reiterate negli anni successivi.
	La Società ha recepito negli anni le raccomandazioni in tema di Remunerazione del Comitato. Sull'adesione alle raccomandazioni del Comitato si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione Sezione Prima.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELL' 11/03/2025

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	50.417.417	50.417.417	Euronext STAR Milan	Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società
Azioni privilegiate	N/A
Azioni a voto plurimo	N/A
Altre categorie di azioni con diritto di voto	N/A
Azioni risparmio	N/A
Azioni risparmio convertibili	N/A
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	N/A
Altro	N/A

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare N° azioni al servizio della N° strumenti in Categoria di azioni al servizio i mercati) / non conversione/ circolazione della conversione/esercizio quotato esercizio
Obbligazioni convertibili	N/A
Warrant	N/A

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Montinvest S.r.l.	Montinvest S.r.l.	16,328%	16,328%
Axopa S.r.l.	Axopa S.r.l.	13,461%	13,461%
Giuseppe Calì	Uliber S.r.l.	11,379%	11,379%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Rota Maurizio	1957	2000	2024	2027(2)	Azionisti	M		X			0	18/18
Amministratore Delegato •	Cattani Alessandro	1963	2000	2024	(2) 2027	Azionisti	M	X				1	18/18
Vicepresidente	Monti Marco	1978	2009	2024	(2) 2027	Azionisti	M		X			0	18/18
Amministratore	Miglietta Angelo(1)	1961	2000	2024	(2) 2027	Azionisti	M		X	X	X	3	15/18
Amministratore	Ricotti Renata Maria	1960	2018	2024	(2) 2027	Azionisti	M		X	X	X	3	16/18
Amministratore	Prandelli Emanuela	1970	2015	2024	(2) 2027	Azionisti	M		X	X	X	1	15/18
Amministratore	Sanarico Angela	1962	2021	2024	(2) 2027	Azionisti	M		X	X	X	0	17/18
Amministratore	Monti Luigi	1976	2024	2024	(2) 2027	Azionisti	M		X			0	14/15
Amministratore	Rota Riccardo	1988	2024	2024	(2) 2027	Azionisti	M		X			0	15/15
Amministratore	Cossellu Angela Maria	1963	2024	2024	(2) 2027	Azionisti	M		X	X	X	3	12/15
Amministratore	Basso Petrino Emanuela Teresa	1974	2024	2024	(2) 2027	Azionisti	M		X	X	X	1	15/15
						--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Mauri Chiara	1956	2012	2021	24.4.2024	Azionisti	M		X	X	X	0	3/3
Amministratore	Morandini Lorenza	1971	2021	2021	24.4.2024	Azionisti	m		X	X	X	3	3/3

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: Nel corso dell'esercizio 2024 si sono tenute n. 18 adunanze.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): percentuale pari al 2,5% del capitale sociale.

(1) Si precisa che Angelo Miglietta è stato nominato amministratore indipendente di Esprinet per la prima volta nell'esercizio 2000 e ha mantenuto la carica fino al 2012. Miglietta è stato successivamente nominato amministratore indipendente nell'esercizio 2021. Da ultimo l'Assemblea del 24 aprile 2024 ha confermato l'incarico per il periodo 2024-2026.

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(2) Rappresenta la data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.

C.d.A.			Comitato Esecutivo	Comitato Nomine e Remunerazione		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Competitività e Sostenibilità		Comitato OPC		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore Delegato – non indipendente	Cattani Alessandro							5/5	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Miglietta Angelo			6/6	P	11/11	M			1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Ricotti Renata Maria			6/6	M	10/11	P			0/1	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Prandelli Emanuela(1)			2/3	M			4/4	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Sanarico Angela					11/11	M			1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Cossellu Angela Maria			3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Basso Petrino Emanuela Teresa							4/4	M
										--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Mauri Chiara							1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Morandini Lorenza							1/1	M
										--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Investor Relations & Sustainability Manager	Perfetti Giulia							5/5	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio e durata media:					n. 6 – 45 minuti		n. 11 – 50 minuti	n. 5 – 46 minuti		n. 1 – 10 minuti

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(1) Emanuela Prandelli è stata membro del Comitato Nomine e Remunerazione dal 1/1/2024 al 24/04/2024

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Silvia Muzi	1969	2021	2024	2027(2)	m	SI	14/14	4
Sindaco effettivo	Maurizio Dallocchio(1)	1958	2000	2024	2027(2)	M	SI	14/14	18
Sindaco effettivo	Riccardo Garbagnati	1961	2021	2024	17.04.2025	M	SI	3/3	29
Sindaco supplente	Vieri Chimenti	1966	2021	2024	(2) 2027	m	SI	N/A	--
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Sindaco effettivo	Maria Luisa Mosconi	1962	2021	2024	15.11.2024	M	SI	11/11	17

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: Nel corso dell'esercizio 2024 si sono tenute n. 14 adunanze con una durata per riunione non inferiore alle n. 2 ore.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): percentuale pari al 2,5% del capitale sociale.

(1) Si precisa che Maurizio Dallocchio è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale di Esprinet per la prima volta nell'esercizio 2000 e ha mantenuto la carica fino al 2008. Dallocchio è stato successivamente nominato Presidente del Collegio Sindacale nell'esercizio 2021. Da ultimo l'Assemblea del 24 aprile 2024 ha nominato Maurizio Dallocchio Sindaco Effettivo.

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. (2) Rappresenta la data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.