Banco BPM SpA

M&A Activity • Mar 27, 2025

Informazione Regolamentata n. 1928-58-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 27 Marzo 2025 18:31:40		Euronext Milan
Societa'	:	BANCO BPM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	203094
Utenza - Referente	:	BANCOBPMN09 - Marconi Andrea
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	27 Marzo 2025 18:31:40
Data/Ora Inizio Diffusione	:	27 Marzo 2025 18:31:40
Oggetto	:	OPA ANIMA HOLDING_ RINUNCIA ALLA CONDIZIONE BCE. CONFERMATI I TARGET DI PIANO
Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ANIMA HOLDING S.P.A. PROMOSSA DA BANCO BPM VITA S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ANIMA HOLDING PROMOSSA DA BANCO BPM VITA

RINUNCIA ALLA CONDIZIONE BCE

PROSEGUE LA REALIZZAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE 2024-2027

CONFERMATI I TARGET DI PIANO: CET1 RATIO MINIMO AL 13% E DISTRIBUZIONE 2024-27 DI 6 MILIARDI DI EURO SENZA APPLICAZIONE DEL DANISH COMPROMISE

Milano, 27 marzo 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D. Lgs. 58/1998 da Banco BPM Vita S.p.A. (l'"Offerente") sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. (l'"Offerta" e "Anima"), si comunica che in data odierna i competenti organi sociali dell'Offerente e di Banco BPM hanno deliberato, per quanto di rispettiva spettanza, la rinuncia alla Condizione BCE (come definita nel documento di offerta pubblicato in data 14 marzo u.s., "Documento di Offerta").

La rinuncia alla Condizione BCE fa seguito alla deliberazione assunta dall'assemblea dei soci di Banco BPM il 28 febbraio 2025, la quale ha autorizzato la Banca e per essa il Consiglio di Amministrazione a far sì che, in conformità alle direttive impartite da Banco BPM nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, l'Offerente potesse esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle condizioni di efficacia volontarie apposte all'Offerta e non ancora soddisfatte.

A tal riguardo, si richiama il contenuto della lettera di venerdì 21 marzo con cui la BCE ha espresso la propria visione sul trattamento prudenziale dell'acquisizione di Anima e di cui Banco BPM ha dato disclosure al mercato in data 26 marzo u.s., mediante comunicato stampa, successivamente integrato e modificato in pari data su richiesta della CONSOB1 .

In data 26 marzo scorso, Banco BPM ha risposto, a tutela dei propri azionisti, alla citata lettera della BCE del 21 marzo, chiedendo di chiarire le motivazioni sottostanti la posizione espressa dall'Autorità in merito alla non applicabilità del Danish Compromise all'acquisto di Anima e rappresentando come, a proprio avviso, il trattamento prudenziale dalla stessa indicato in tale comunicazione non risulti coerente con i principi fondamentali sottesi alla disciplina in materia di deduzioni contenuta nel CRR e alle regole in materia di conglomerati finanziari.

¹ https://gruppo.bancobpm.it/investor-relations/opa-banco-bpm-vita-su-azioni-anima-holding/

In data odierna, l'EBA ha rigettato il quesito posto dalla Banca il 19 febbraio scorso in merito all'applicabilità all'acquisto di Anima della Q&A EBA FAQ 2021_6211 relativa ad acquisizioni realizzate da compagnie assicurative controllate da banche ("Calculation of goodwill included in significant investments in insurance undertakings"), in quanto, ad avviso dell'Autorità, il tema sollevato esula e non può essere risolto dal processo delle Q&A della stessa, richiedendo un approfondimento più ampio non compatibile con tale strumento2 .

Il Consiglio di Amministrazione della Banca è convinto della forte valenza strategica dell'operazione, anche in assenza di applicazione del Danish Compromise, alla luce:

* * *

• del ruolo che Anima avrà come tassello fondamentale del Piano Strategico 2024-2027 del Gruppo Banco BPM, contribuendo a rafforzare ulteriormente il modello di business dell'Offerente, che sarà trasformato in una fabbrica prodotto integrata Assicurazione Vita e Risparmio Gestito;
• dell'elevato ritorno finanziario associato alla stessa, con un ROI pari ad almeno il 13% e un'accretion di EPS di oltre il 10%.

In particolare, nel caso di successo dell'Offerta, si realizzerà, con l'ingresso di Anima nel Gruppo Banco BPM, un fattore abilitante chiave per posizionare la Banca su una traiettoria di performance significativamente migliorata rispetto alla situazione antecedente al lancio dell'OPA. Tra gli elementi fondamentali di questa traiettoria rilevano i seguenti:

• 1. il rafforzamento del modello di business, con il completamento dell'assetto integrato che permetterà di massimizzare le sinergie tra la distribuzione e le fabbriche prodotto, con la conseguenza di generare una maggiore stabilità dei ricavi – che nel 2027 saranno rappresentati per il 50% da componenti non legate al margine di interesse – e una migliore diversificazione dell'utile, che vedrà incrementarsi sino al 45/50% l'apporto dei business a maggior valore aggiunto, quali il wealth management e protezione e le banche/partnership finanziarie specializzate;
• 1. l'incremento dell'utile da 1,5 mld nel 2026 previsto dal Piano Industriale precedente a 2,15 mld nel 2027, con il corrispondente aumento del target di RoTE da 13,5% nel 2026 a oltre il 24% nel 2027, corrispondente a un ROE superiore al 18%;
• 1. l'aumento del 50% della remunerazione agli azionisti: il payout ratio è stato portato all'80% già a partire dall'esercizio 2024, mentre il totale delle risorse da distribuire agli azionisti tra il 2024 e il 2027 si attesta a oltre euro 6 miliardi, pari a circa 1 euro per azione su base annua (il piano precedente prevedeva euro 4 miliardi nel 2023/26);
• 1. il mantenimento di una solida posizione di capitale: il CET1 ratio, che nel piano precedente era previsto raggiungere il 14% al 2026, traguarda adesso un obiettivo minimo pari al 13%, senza risentire, se non in misura contenuta, della decisione di aumentare di euro 2 miliardi complessivi la remunerazione agli azionisti; in proposito, la Banca ha già attivato le prime misure di ottimizzazione finalizzate a raggiungere, già dal mese di giugno 2025, il livello minimo del 13% senza applicazione del Danish Compromise.

² La risposta dell'EBA è disponibile al seguente link https://www.eba.europa.eu/single-rule-bookqa/qna/view/publicId/2025\_7349

Ulteriori misure potranno essere attivate una volta nota i) la percentuale finale di adesioni e ii) i risultati preliminari del processo di PPA, fattori che, entrambi, potrebbero mitigare gli impatti dell'acquisizione in assenza di Danish Compromise.

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Massimo Tononi, Presidente di Banco BPM, e Giuseppe Castagna, Amministratore Delegato di Banco BPM, hanno dichiarato: «Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha espresso oggi, all'unanimità, il proprio motivato convincimento sulla forte valenza strategica e finanziaria dell'operazione Anima e ciò a prescindere dal trattamento prudenziale legato al Danish Compromise. L'integrazione di Anima, leader italiano nell'asset management, all'interno del Gruppo Banco BPM ci consentirà di completare l'articolazione delle nostre fabbriche prodotto, aggiungendo al credito al consumo, alla monetica e alla bancassicurazione il tassello fondamentale del risparmio gestito. Questa operazione amplierà in misura rilevante il contributo dei ricavi commissionali, aumentando le possibilità del nostro Gruppo di generare stabilmente valore a favore dei nostri azionisti e di tutti gli stakeholder della Banca grazie alla nostra vocazione di Banca vicina al territorio, alle famiglie e alle PMI: forte del contributo di Anima, questo Gruppo è ben posizionato per raggiungere il target di utile al 2027 di 2.150 milioni di euro, con un patrimonio che, su tutto l'arco piano, permette di mantenere margini ampiamente superiori ai requisiti patrimoniali minimi e in linea con gli obiettivi dei peers, e con una remunerazione agli azionisti superiore a 6 miliardi nel periodo 2024/27, un livello che ci pone ai vertici di settore in Europa».

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Georgeson S.r.l. è stato nominato dall'Offerente quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti di Anima (il "Global Information Agent").

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato (opa-anima@georgeson.com) e il numero verde 800 123 798, nonché, nell'eventualità in cui non sia possibile contattare il numero verde, una linea diretta al numero 06 45212906. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 18:00. Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com.

Per informazioni:

Media Relations e-mail: stampa@bancobpm.it

Investor Relations e-mail: investor.relations@bancobpm.it

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della presente Comunicazione, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

La presente Comunicazione, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta) non costituiscono e non possono essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Fine Comunicato n.1928-58-2025	Numero di Pagine: 6
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