RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123 bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Aeffe S.p.A. Sito Web: www.aeffe.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024 Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2025

INDICE

INDICE	2
GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, TUF)	7
a) struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)	7
b) restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)	7
c) partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)	7
d) titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)	8
e) partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)	8
f) restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)	8
g) accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)	8
h) clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1 ter e 104-bis comma 1)	9
i) deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)	9
j) attività di direzione e coordinamento (ex art. 2498 e ss. c.c.)	9
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)	11
4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	15
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L) TUF)	17
4.3 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
(EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS) TUF)	21
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	23
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	25
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI	26
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	30
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	33
6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF	35
7.AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
COMITATO NOMINE	35
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	35
7.2 COMITATO NOMINE	37
8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	39

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	39
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI	39
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI
COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'	41
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER	42
9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ	39
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	44
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS 231/2001	45
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE	46
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	46
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
E DI GESTIONE DEI RISCHI	48
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	49
11. COLLEGIO SINDACALE	50
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE	50
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE E, D, E D-BIS TUF)	54
12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	57
13 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c) TUF)	59
14 ULTERIORI PRATICHE
DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)	62
15 CAMBIAMENTO DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	62
16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE
DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	62

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 17/03/22	64
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	66
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI	68
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	70

GLOSSARIO

Codice/ Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione: Aeffe S.p.A, con sede legale in San Giovanni in Marignano (Rimini), via delle Querce 51 Capitale sociale € 26.840.626,00, Iscritta al Registro delle Imprese di Rimini con codice fiscale 01928480407 R.E.A. di Rimini iscrizione n. 227228.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Aeffe opera a livello internazionale nel settore della moda e del lusso ed è attivo nella creazione, nella produzione e nella distribuzione di un'ampia gamma di prodotti che comprende prêt-à-porter, calzature e pelletteria, lingerie e beachwear. Il Gruppo sviluppa, produce e distribuisce, in un'ottica di costante attenzione all'unicità ed esclusività, le proprie collezioni con marchi di proprietà, tra i quali "Alberta Ferretti", "Moschino" e "Pollini". Il Gruppo, inoltre, ha concesso in licenza a primari partner la produzione e la distribuzione di ulteriori accessori e prodotti, con i quali completa la propria offerta (profumi, linee bimbo e junior, orologi e occhiali).

L'attività del Gruppo Aeffe si suddivide, sulla base delle diverse linee di prodotti e marchi che ne compongono l'offerta, in due segmenti: la Divisione prêt-à-porter, che si compone delle realtà aziendali di Aeffe e Moschino, opera prevalentemente nella creazione, realizzazione e distribuzione di collezioni di abbigliamento prêt-à-porter di lusso e di collezioni di lingerie, beachwear e loungewear, gestendo inoltre la distribuzione di tutti i prodotti della divisione sia attraverso il canale retail, sia attraverso il canale wholesale. Si occupa inoltre della gestione dei contratti di licenza concessi a società esterne al Gruppo per la realizzazione di linee di prodotto recanti marchi di proprietà di Aeffe e Moschino. La Divisione calzature e pelletteria, che si compone della realtà aziendale di Pollini e delle società da essa controllate, opera prevalentemente nella creazione, produzione e distribuzione di calzature, piccola pelletteria, borse e accessori coordinati, caratterizzati da materiali esclusivi e si occupa inoltre della gestione dei contratti di licenza concessi a società esterne al Gruppo per la realizzazione di linee di prodotto a marchio Pollini.

In ottemperanza agli obblighi normativi, la presente Relazione contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dalla Società e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Corporate Governance.

La Società adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale fondato sulla centralità del Consiglio di amministrazione.

Il controllo contabile è demandato ai sensi di legge ad una società di revisione.

Il sistema di governo societario dell'Emittente, quale insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al corretto e trasparente funzionamento della Società, è stato delineato dal Consiglio di amministrazione (i) nel rispetto della normativa, a cui la società è soggetta in quanto Emittente quotato, (ii) in adesione al Codice di Corporate Governance e (iii) alle best practices nazionali e internazionali.

Il modello di governance della Società risulta pertanto incentrato: (i) sul ruolo guida del Consiglio di Amministrazione nell'indirizzo strategico; (ii) sulla trasparenza delle scelte gestionali all'interno della Società e nei confronti del mercato; (iii) sulla definizione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in aderenza alle disposizioni del Codice; (iv) sull'attenta disciplina dei potenziali conflitti di interesse; e (v) su chiare regole procedurali per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, in applicazione delle disposizioni normative in vigore nonché per il trattamento delle informazioni societarie.

In relazione alla concretizzazione del ruolo del Consiglio di amministrazione, si veda la Sezione 4.1 della presente Relazione.

La Mission della Società è quella di creare valore per tutti i suoi azionisti, dipendenti, clienti e fornitori.

L'Emittente si qualifica come PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob e risulta indicata come tale anche nel sito di Consob stessa.

L'Emittente rientra nella definizione del Codice di "società non grande a proprietà concentrata."

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, TUF)

(A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

L'Emittente ha sottoscritto e versato un capitale sociale pari a Euro 26.840.626,00, composto da numero n. 107.362.504 azioni ordinarie, aventi ciascuna valore nominale di Euro 0,25, quotate esclusivamente sul MTA segmento STAR. Le categorie di azioni emesse sono riportate nella tabella che segue.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	QUOTATE SUL SEGMENTO STAR	DIRITTI E OBBLIGHI
AZIONI ORDINARIE (non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	107.362.504	100%	107.362.504	DIRITTI E OBBLIGHI CONNESSI ALLE AZIONI ORDINARIE
AZIONI PRIVILEGIATE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
AZIONI A VOTO PLURIMO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
ALTRE CATEGORIE DI AZIONI CON DIRITTO DI VOTO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
AZIONI RISPARMIO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
AZIONI RISPARMIO CONVERTIBILI	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
ALTRE CATEGORIE DI AZIONI SENZA DIRITTO DI VOTO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
ALTRO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE

L'Emittente non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

(B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste statutariamente restrizioni al trasferimento di titoli.

(C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF alla Consob e all'Emittente alla data del 15 marzo 2023, nel capitale sociale dell'Emittente si individuano le seguenti partecipazioni rilevanti, dirette o indirette. Si precisa che, essendo l'Emittente una PMI,

ai sensi dell'articolo 120 del TUF, sono indicate solo le partecipazioni rilevanti superiori al 5% del capitale sociale.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
COLLOPORTUS S.R.L.	COLLOPORTUS S.R.L.	30,899	30,899
FQUATTRO S.R.L.	FQUATTRO S.R.L.	30,899	30,899
AEFFE S.P.A.	AEFFE SPA	8,325	8,325

(D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

(E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

I dipendenti che siano titolari di una partecipazione azionaria nel capitale sociale dell'Emittente esercitano il proprio diritto di voto direttamente, conformemente alle disposizioni dello Statuto Sociale.

(F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla data della presente Relazione, non esistono, in relazione alle azioni dell'Emittente, restrizioni e/o limitazioni ai diritti di voto.

(G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF, si evidenzia che in data 18 luglio 2024, Alberta Ferretti e Massimo Ferretti, proprietari, rispettivamente, del 100% del capitale sociale di Colloportus S.r.l. e FQuattro S.r.l., (hanno perfezionato un patto parasociale (il Patto Parasociale) relativo al governo della Società e alla circolazione delle azioni di Aeffe, così da assicurare stabilità gestionale e proprietaria senza sostanziale soluzione di continuità rispetto ai loro già esistenti rapporti. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'Articolo 122, comma 1 e comma 5, lettere a) e b), del TUF.

Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si impegnano:

(i) a consultarsi e a fare in modo che le rispettive società si consultino preventivamente all'esercizio dei diritti e all'adempimento degli obblighi connessi alle rispettive quote nelle società stesse e alle azioni in Aeffe, e in particolare per condividere e concordare l'orientamento di voto da esprimere in maniera unitaria, tramite le rispettive società, nelle assemblee di Aeffe, ivi espressamente inclusa la definizione e presentazione di un'unica lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società;
(ii) ad esercitare, per il tramite delle rispettive società, il voto nelle assemblee di Aeffe in maniera unitaria conformemente a quanto concordato in fase consultiva ovvero, in mancanza di accordo, votando unitariamente contro l'approvazione delle deliberazioni proposte rispetto alle quali non abbiano raggiunto un indirizzo di voto uniforme e unitario;
(iii) a fare in modo che ciascuna delle le rispettive società non trasferisca, in tutto o in parte, le proprie azioni Aeffe a terzi (diversi da società o altri enti direttamente o indirettamente

controllati dalle Parti medesime ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile, , salvo il preventivo consenso scritto dell'altra Parte. Inoltre, per i trasferimenti a terzi diversi da Parti Correlate, è riconosciuto a ciascuna Parte un diritto di prelazione.

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla data di sottoscrizione del 18 luglio 2024 e vincola le parti per il periodo di 3 anni da tale data, fermo restando che esso deve intendersi dalle parti rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni qualora nessuna delle parti abbia manifestato all'altra la volontà di non prorogare il Patto Parasociale mediante comunicazione scritta trasmessa con un preavviso di almeno 90 giorni prima della scadenza originaria o come di volta in volta prorogata.

In deroga a quanto precede, le parti hanno concordato che il Patto Parasociale cessa di essere efficace nel caso in cui le parti cessino di possedere nel loro complesso, direttamente o indirettamente, tenendo conto anche delle partecipazioni eventualmente cedute a una o più parti correlate, la maggioranza delle azioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie di Aeffe.

(H) Clausole di change of control (ex articolo 123 bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1 - ter, e 104 –bis comma 1)

Alla data della presente Relazione, l'Emittente o le società da essa controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo dell'Emittente o delle società da essa controllate.

Non sono presenti, nello Statuto dell'Emittente, deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis, del TUF; lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104 - bis, commi 2 e 3, del TUF.

(I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex articolo 123 bis, comma 1, lettera m, TUF)

Il Consiglio non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del c.c. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

In esecuzione delle delibere assembleari del 3 marzo 2008, del 18 aprile 2019 e del 28 aprile 2021, l'Emittente ha acquistato e possiede ad oggi n 8.937.519 azioni proprie, pari al 8,325% del capitale sociale.

(J) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla data della presente Relazione, la società Colloportus S.r.l., posseduta per il 100% da Alberta Ferretti, è titolare direttamente di n. 33.173.845 azioni ordinarie, rappresentanti il 30,899%, del capitale sociale. La società FQuattro S.r.l., posseduta per il 100% da Massimo Ferretti, è titolare direttamente di n. 33.173.845 azioni ordinarie, rappresentanti il 30,899%, del capitale sociale.

Le società sopra indicate sono vincolate alle pattuizioni dei patti parasociali di cui al precedente punto G e, pertanto, a consultarsi per il concorde esercizio dei diritti e adempimento degli obblighi connessi alle rispettive quote in Aeffe.

In considerazione del fatto che Colloportus e FQuattro (i) non impartiscono direttive alla propria controllata e (ii) non sussiste alcun significativo collegamento organizzativo – funzionale tra le due società ed Aeffe, l'Emittente ritiene di operare e di aver sempre operato in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alle due società suddette.

I rapporti con queste ultime, infatti, sono limitati esclusivamente:

(a) al normale esercizio, dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di azionista (voto in assemblea, incasso dei dividendi);

(b) alla ricezione, da parte degli organi delegati di Colloportus e FQuattro, delle informazioni fornite dall'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, c.c.

***

Si precisa infine che le informazioni richieste dall'articolo 123 bis, comma primo, lettera i) sono illustrate nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123 –ter del TUF, che le informazioni richieste dall'articolo 123 bis, comma primo, lettera l), prima parte sono esposte nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione e che le informazioni richieste dall'articolo 123 bis, comma primo, lettera l), seconda parte sono esposte nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF.

L'Emittente ha adottato il Codice CG, che è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (http: //www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020/pdf).

L'Emittente o sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

INFORMAZIONI ESSENZIALI IN FORMA SINTETICA CHE INDICANO L'ADESIONE ALLE SPECIFICHE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE O LA LORO DISAPPLICAZIONE

Adesione dell'Emittente a Codici di	L'Emittente aderisce al Codice di
Comportamento	Corporate Governance di Borsa Italiana
	(il "CG")
Ruolo del Consiglio di amministrazione	Applicato dall'Emittente
Principi I, II, III, IV del CG	Sezione 4.1 della Relazione sulla
Raccomandazioni 1 c, d,e,f, del CG	Corporate Governance
Raccomandazione 2 del CG	Sezione 8 della Relazione sulla
Raccomandazione 3 del CG	Corporate Governance
	Sezione 9 della Relazione sulla
	Corporate Governance
Composizione del Consiglio di amministrazione	Applicati dall'Emittente
Principi V. VI e VII del CG	Sezione 4.3 della Relazione sulla
Raccomandazione 8 del CG	Corporate Governance


Raccomandazione 15 del CG	Non applicata dall'Emittente

	Sezione 4.3 della Relazione, paragrafo
	"Cumulo massimo di incarichi ricoperti
	in altre società"

Raccomandazione 5 del CG	Applicati dall'Emittente
Raccomandazione 6 del CG	Sezione 4.7 della Relazione sulla
Raccomandazione 7 del CG	Corporate Governance
Raccomandazione 10 del CG

Raccomandazione 13 del CG	Applicato dall'Emittente
	Sezione 4.7 della Relazione sulla
	Corporate Governance, paragrafo "Lead
	Independent Director"
Funzionamento del Consiglio di amministrazione	Applicati dall'Emittente
Principio IX del CG	Sezione 4.4 della Relazione sulla
Raccomandazione 11 del CG	Corporate Governance
Attività del Consiglio di amministrazione e	Applicati dall'Emittente
disponibilità di tempo assicurata da ciascun	Sezione 4.4 della Relazione sulla
Consigliere	Corporate Governance e Tabella 2
Principio XII del CG
Ruolo del Presidente del Consiglio di	Applicati dall'Emittente
amministrazione	Sezione 4.58-9 della Relazione sulla
Principio X del CG Raccomandazione 3 del CG	Corporate Governance Sezione 4.6 della Relazione sulla
Raccomandazione 4 del CG	Corporate Governance
Raccomandazione 12, b, c, d, e del CG;	Tabella 3 8-9 della Relazione sulla
Raccomandazione 18 del CG	Corporate Governance

Gestione delle Informazioni Societarie	Applicati dall'Emittente
Raccomandazione 1,f del CG	Sezione 5 della Relazione sulla
	Corporate Governance

Comitati Interni al Consiglio	Applicati dall'Emittente
Principio XI del CG
Raccomandazione 1, f del CG	Sezione 4.1 della Relazione sulla
Raccomandazione 16 del CG	Corporate Governance
Raccomandazione 17 del CG	Sezione 6 della Relazione sulla
	Corporate Governance

Autovalutazione degli Amministratori
Principio XIV del CG	Applicati dall'Emittente
Raccomandazione 21 del CG	Sezione 7.1 della Relazione sulla
Raccomandazione 22 del CG	Corporate Governance
Raccomandazione 23 del CG
Successione degli Amministratori	Al momento non ancora applicata
Principio XIV del CG	dall'Emittente ma in via di applicazione
	Sezione 7.2 della Relazione sulla
	Corporate Governance
Comitato Nomine	Non applicata dall'Emittente
Raccomandazione 16 del CG	Sezione 7.2 della Relazione sulla
	Corporate Governance
Remunerazione degli Amministratori	Applicati dall'Emittente


Principio XV del CG
Principio XVI del CG	Sezione 8.1 della Relazione sulla
Principio XVII del CG	Corporate Governance
Raccomandazione 27 del CG
Raccomandazione 28 del CG	Relazione sulla remunerazione
Raccomandazione 29 del CG	pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del
Raccomandazione 31 del CG	TUF

Comitato Remunerazioni	Applicati dall'Emittente
Raccomandazione 7 del CG
Raccomandazione 11 del CG	Sezione 8.2 della Relazione sulla
Raccomandazione 16 del CG	Corporate Governance
Raccomandazione 17 del CG
Raccomandazione 25 a, b, c, d del CG	Tabella 3 della Relazione sulla
Raccomandazione 26 del CG	Corporate Governance

Sistema di controllo interno e di gestione dei	Applicati dall'Emittente
Rischi Comitato Controllo e Rischi
Principio XVIII del CG	Sezione 9 della Relazione sulla
Principio XIX del CG	Corporate Governance
	Sezione 9.1 della Relazione sulla

Raccomandazione 7 del CG
Raccomandazione 16 del CG
Raccomandazione 17 del CG
Raccomandazione 33 del CG
Raccomandazione 35 del CG

Chief Executive Officer	Sezione 9.2 della Relazione sulla
	Corporate Governance
Raccomandazione 32 del CG
Raccomandazione 33, a,g del CG
Raccomandazione 34 a, b, c, d del CG
	Sezione 9.3 della Relazione sulla
Responsabile della Funzione di Internal Audit	Corporate Governance
Raccomandazione 32,d del CG
Raccomandazione 33,b del CG
Raccomandazione 36 del CG
	Sezione 9.4 della Relazione sulla

Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	Corporate Governance
Raccomandazione 33,e del CG
	Sezione 9.5 della Relazione sulla
Società di revisione	Corporate Governance
Raccomandazione 33,f del CG

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti	Sezione 9.6 della Relazione sulla
contabili e societari	Corporate Governance
Raccomandazione 32,e del CG

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel	Non applicata dall'Emittente
	Sezione 9.7 della Relazione sulla
sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi	Corporate Governance
Principio XX del CG
Raccomandazione 37 del CG
Interessi degli Amministratori e Operazioni con	Applicate dall'Emittente
Parti Correlate	Sezione 10 della Relazione sulla

Raccomandazione 11 del CG	Corporate Governance
Raccomandazione 17 del CG


Collegio Sindacale
Principio VIII del CG
Raccomandazione 6 del CG	Applicate dall'Emittente
Raccomandazione 7 del CG	Sezione 11 della Relazione sulla
Raccomandazione 8 del CG	Corporate Governance
Raccomandazione 9 del CG
Raccomandazione 10 del CG
Raccomandazione 37 del CG

Rapporti con gli azionisti	Applicate dall'Emittente
Assemblee	Sezione 12 della Relazione sulla
Raccomandazione 2 del CG	Corporate Governance
Raccomandazione 3del CG	Sezione 13 della Relazione sulla

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile (obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente) non solo in merito alle modalità di integrazione dell'obiettivo di sostenibilità nelle strategie, ma anche, come indicato nella Sezione 8 in merito alle politiche di remunerazione e nella Sezione 9 in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ai sensi dell'art. 19.1 dello Statuto Sociale, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione della società, senza eccezioni di sorta, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.

Ai sensi dell'art. 19.6 dello Statuto Sociale, sono di competenza non delegabile del Consiglio le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., relative a:

fusioni o scissioni ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ.;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso del socio;
adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative imperative,

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei soci in sede straordinaria.

In applicazione della Raccomandazione 1 del Codice, rientrano tra le funzioni esclusive del Consiglio:

l'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale e la valutazione del generale andamento della gestione, unitamente al confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati;
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, considerando nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;
la definizione del sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la deliberazione in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa;
la definizione dei criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, l'adozione, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Come previsto dall'articolo 19.2 dello Statuto, gli amministratori riferiscono, ai sensi dell'articolo 150 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate nonché, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tali informazioni sono comunicate dagli amministratori al Collegio Sindacale verbalmente, in occasione di apposite riunioni con gli amministratori o delle adunanze del Consiglio di amministrazione o delle riunioni del Collegio Sindacale previste dall'articolo 2404 del Codice Civile.

Al Consiglio sono pertanto riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stessa.

L'Emittente si conforma, mediante una prassi operativa non formalizzata, alle previsioni del Codice relativamente all'obbligo dei componenti del Consiglio di agire e deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Nell'ambito dello svolgimento concreto del proprio ruolo, il Consiglio di amministrazione è supportato dal Comitato Esecutivo, che provvede alla guida strategica della Società e al miglior coordinamento di tutte le società appartenenti al Gruppo. Per la descrizione del ruolo e delle competenze del Comitato Esecutivo si faccia riferimento alla Sezione 4.6, sottosezione "Comitato Esecutivo" della presente Relazione.

Il Consiglio di amministrazione svolge un ruolo essenziale anche nell'esame e nell'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo. Nell'Esercizio 2024, durante la seduta consiliare del 25 gennaio, è stato presentato al Consiglio il Piano Industriale per gli anni 2025-2027.

L'Emittente, in relazione alla gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, ha adottato il Codice di Internal Dealing, per le previsioni del quale si rimanda alla Sezione 5.

In considerazione delle dimensioni e delle caratteristiche della Società, nonché della sua appartenenza al segmento STAR di Borsa Italiana, il Consiglio non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, mentre ha provveduto a far sì che la Società adottasse, già dal 30 luglio 2021, una adeguata politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, orientata alla massima disponibilità e trasparenza. L'Emittente provvede a mantenere un rapporto aperto con tutti gli stakeholder; tramite il proprio Investor Relator e il proprio CEO, durante i road show organizzati dagli analisti, fornisce agli investitori ogni informazione richiesta; la completezza delle informazioni trasmesse a stakeholder e azionisti è dimostrata dal fatto che, nell'Esercizio di Riferimento, l'Emittente non ha ricevuto richieste di approfondimento, integrazione, dialogo ulteriori da parte degli stakeholder rilevanti.

Le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione; sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono consultabili, rispettivamente, nelle Sezioni 4.3, 6, 8.2, 9, 9.2 della presente Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, modificato in data 8 giugno 2024 in previsione delle fusioni tra l'Emittente e due società del Gruppo, il Consiglio è composto da un numero di componenti variabile da nove a undici, anche non soci, nominati dall'Assemblea nel rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra generi. Il Consiglio è composto da

amministratori esecutivi e non esecutivi. In ogni caso, due dei componenti del Consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro-tempore vigenti. Sono fatte salve eventuali disposizioni normative e regolamentari che prevedano un numero minimo superiore di Amministratori indipendenti.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Si precisa che l'attuale Consiglio, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 e integrato dall'Assemblea con la nomina di un nuovo componente in data 8 giugno 2023, termina il proprio mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, la nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione spetta all'Assemblea ordinaria dei soci sulla base di liste di candidati presentate dai soci, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Hanno diritto a presentare le liste dei candidati i soci che, individualmente o collettivamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile. Ciascun socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dallo Statuto Sociale, dovranno essere depositate presso la sede sociale, anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile, e pubblicate in conformità con la normativa legislativa o regolamentare vigente. Il deposito della lista dei candidati sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, entro il termine per il deposito delle liste ai sensi della normativa legislativa o regolamentare vigente, la documentazione attestante la titolarità della propria partecipazione. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. I candidati dovranno essere ordinati mediante numero progressivo. È onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati. Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il suddetto termine, quanto segue:

a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di

indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni). Per ogni società nella quali sono ricoperti incarichi deve essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente);

c) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;
il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;
l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e/o della idoneità del candidato a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice Corporate Governance predisposto dal Comitato Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

Ogni socio avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile), potrà votare una sola lista.

Il voto è espresso tramite votazione palese. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15.2 dello statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di amministrazione saranno tratti dalla stessa e ove residuassero amministratori da eleggere, l'Assemblea vi provvede secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di amministrazione si procederà come segue:

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati

nella lista stessa, tutti i candidati, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sarà tratto e risulterà eletto amministratore il primo candidato indicato come da eleggere, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista stessa;

c) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata

da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Gli amministratori da eleggere che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo statuto saranno tratti dalla Lista di Maggioranza. Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, le modalità sopra indicate non consentano nella composizione del Consiglio di amministrazione il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla normativa protempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto Sociale per la composizione del Consiglio di amministrazione e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di candidati del genere meno rappresentato, il Consiglio di amministrazione viene nominato ed integrato dall'Assemblea secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Non è prevista la possibilità per il Consiglio di amministrazione uscente di presentare una lista.

Qualora, nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

a) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati non eletti tratti dalla Lista di Maggioranza, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica, fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti fermo restando il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;

b) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti (l'"Amministratore di Minoranza"), si procede come segue:

a) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nominando, secondo l'ordine progressivo, i candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica fermo restando il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ovvero, in difetto, con i candidati appartenenti alla prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto il quorum minimo di voti stabilito nello Statuto Sociale, fermo restando che, ove gli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti nel rispetto comunque della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;

Gli amministratori così nominati scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio.

Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge fermo restando il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista.

Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto sopra indicato, si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'Emittente non è soggetta ad ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si faccia riferimento a quanto indicato nella Sezione 7.

4.3 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Alla data della presente Relazione, la composizione del Consiglio è illustrata dalla tabella allegata sub 1 alla Relazione1.

¹ Si segnala che, in data 14 marzo 2025 il dott. Giancarlo Galeone ha rassegnato le dimissioni per motivi personali e a causa dell'intensificarsi dei suoi impegni professionali.

L'Assemblea degli azionisti del 27 Aprile 2023 ha nominato il Consiglio sulla base della lista presentata dal socio Fratelli Ferretti Holding S.r.l. (società che si è poi estinta per scissione) e della lista di minoranza presentata congiuntamente dagli azionisti Anima Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore del Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia ("Soci di Minoranza").

Le suddette liste, corredate dalla documentazione indicata dall'art. 15 dello Statuto sociale, sono state depositate presso la sede sociale e Borsa Italiana nei termini previsti dalla legge e dallo Statuto medesimo.

Le stesse sono state inoltre pubblicate sul sito della Società nei ventuno giorni che hanno preceduto l'Assemblea degli Azionisti.

La lista n. 1, presentata dai soci Fratelli Ferretti Holding S.r.l. e I.M. Fashion S.r.l. indicava i seguenti candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione:

1 Massimo Ferretti
2 Alberta Ferretti
3 Simone Badioli
4 Giancarlo Galeone
5 Roberto Lugano
6 Daniela Saitta
7 Bettina Campedelli
8 Francesca Pace
9 Francesco Ferretti.

La lista n. 2, presentata dai Soci di Minoranza, indicava i seguenti candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione:

1 Marco Francesco Mazzù
2 Silvia Muzi.

La Lista n. 1, presentata congiuntamente dagli Azionisti di Maggioranza ha ricevuto il voto favorevole di n. 1 azionista - segnatamente, Fratelli Ferretti Holding S.r.l. e I.M. Fashion S.r.l.- per n. 66.347.690 pari al 92,683% del capitale sociale presente in assemblea.

la Lista n. 2, presentata congiuntamente dagli Azionisti di Minoranza, ha ricevuto il voto favorevole di n. 33 (trentatre) azionisti per n. 5.276.281 ) azioni - e, segnatamente Anima Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore del Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi:

Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia- pari al 7,367% del capitale sociale presente in assemblea.

Sulla base di quanto previsto dall'articolo 15.5 dello Statuto Sociale, tenuto anche conto della previsione relativa all'obbligo di equilibrio tra i generi, il Consiglio di Amministrazione è risultato composto dai seguenti nove membri:

1. Massimo Ferretti
1. Alberta Ferretti
1. Simone Badioli
1. Giancarlo Galeone
1. Roberto Lugano
1. Daniela Saitta
1. Bettina Campedelli
1. Francesca Pace
1. Marco Francesco Mazzù.

In data 8 giugno 2023, l'Assemblea dell'Emittente, in considerazione delle imminenti fusioni per incorporazione delle controllate Moschino spa e Aeffe retail spa, ha ritenuto opportuno portare il numero dei membri del Consiglio di amministrazione da nove a dieci e integrare il Consiglio con la nomina di Francesco Ferretti. L'integrazione del Consiglio con la figura di Francesco Ferretti è stata valutata opportuna dall'Emittente in considerazione (i) delle fusioni in Aeffe spa delle controllate Velmar spa, Moschino spa, Aeffe Retail spa; (ii) del risultato della board evaluation eseguita durante l'Esercizio 2023, dalla quale era emersa non la necessità ma l'opportunità di integrare il Consiglio, anche ai fini di una valutazione di possibile successione, con un membro con formazione nell'ambito delle operation e della gestione industriale del Gruppo.

Il Consiglio di amministrazione dell'Emittente è pertanto attualmente composto dai seguenti dieci membri:

1. Massimo Ferretti
1. Alberta Ferretti
1. Simone Badioli
1. Francesco Ferretti
1. Giancarlo Galeone
1. Roberto Lugano
1. Daniela Saitta
1. Bettina Campedelli
1. Francesca Pace
1. Marco Francesco Mazzù.

I consiglieri Roberto Lugano, Daniela Saitta, Bettina Campedelli, Francesca Pace, Marco Francesco Mazzù sono consiglieri indipendenti ai sensi del TUF.

Il Consiglio di amministrazione così nominato resterà in carica per tre esercizi e verrà quindi a scadere alla data dell'assemblea chiamata a deliberare sul bilancio relativo all'esercizio 2025.

Si precisa che le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore sono indicate nelle proposte di nomina presentate dai soci., pubblicate sul sito internet della società e consultabili all'indirizzo web: https://aeffe.com/it/organi-sociali/.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

La società ha adottato statutariamente l'obbligo di nominare i componenti del proprio Consiglio di amministrazione nel rispetto di quanto previsto in materia di equilibrio tra i generi dalla normativa di tempo in tempo vigente. Ulteriormente, l'Emittente ritiene che i componenti del proprio Consiglio di amministrazione siano dotati delle necessarie competenze e professionalità per lo svolgimento dei rispettivi compiti. La Società si affida, per la composizione dei propri organi di amministrazione e gestione, a professionisti di profonda professionalità ed esperienza, che provengono da realtà industriali e commerciali importanti e/o da qualificati e rinomati studi professionali e/o da realtà universitarie di eccellenza.

L'Emittente applica i criteri di diversità di genere richiamati dal Codice per la composizione, rispettivamente, del Consiglio di amministrazione e del collegio sindacale.

L'Emittente promuove la diffusione, promozione e difesa della cultura sulle diversità di genere e della garanzia di pari opportunità per tutta la forza lavoro.

Per una descrizione dettagliata delle iniziative intraprese in merito, si rimanda al paragrafo "Organico, Diversità e Inclusività" della Dichiarazione non Finanziaria dell'Emittente (pag. 41 e seguenti).

CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Il Consiglio di amministrazione non ha definito criteri generali in merito al numero massimo di incarichi in società quotate in mercati regolamentati, in società bancarie, finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che siano compatibili con l'attività prestata dai propri amministratori e Sindaci. Il Consiglio ha comunque provveduto a rilevare, sulla base di dichiarazioni rese dai consiglieri e dai Sindaci della società, le cariche da questi ricoperte.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di amministrazione ha adottato, in data 16 giugno 2021, il "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di amministrazione", che disciplina le regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione della società, incluse le modalità di verbalizzazione delleriunioni e delle procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.

In particolare, il Regolamento, consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente all'indirizzo descrive il funzionamento del Consiglio e regola lo svolgimento delle riunioni; illustra la composizione e i compiti dei Comitati endoconsiliari e del Lead Independent Director, fissandone competenze e attribuzioni; disciplina il numero minimo di riunioni, le modalità di convocazione, i tempi per la trasmissione della documentazione pre-consiliare, precisando che "in vista di ciascuna riunione del Consiglio, il Presidente, con il supporto del Segretario, provvede affinché vengano fornite ai Consiglieri e Sindaci tutte le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie da trattare. La documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio è inviata con congruo anticipo e almeno due giorni prima di quello in cui è stata convocata la riunione, salvo che specifiche esigenze, che dovranno essere motivate dal Presidente in apertura di seduta consiliare, non lo permettano: in tali casi la documentazione è trasmessa non appena disponibile. Ove il Presidente lo ritenga opportuno,

in casi eccezionali e motivati dall'urgenza che saranno esposti in apertura di riunione, la documentazione potrà essere fornita direttamente nel corso della riunione e, in tal caso, il Presidente o un amministratore dallo stesso incaricato provvederà a fornire i necessari approfondimenti e spiegazioni durante la seduta consiliare. L'informativa fornita è integrata e, laddove ritenuto opportuno, sostituita da quanto illustrato nel corso della riunione consiliare, garantendo in tal modo ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli." Nell'esercizio 2024, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno dei Consigli di amministrazione è stata trasmessa con l'anticipo indicato nella tabella che segue.

DATA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	DATA DI TRASMISSIONE A CONSIGLIERI E SINDACI DELLA DOCUMENTAZIONE RELATIVA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
25 gennaio	19 gennaio
14 marzo	dal 11 marzo al 13 marzo (in più tranches)
10 maggio	dal 6 al 7 maggio
18 luglio	Illustrazione durante la riunione
1° agosto	dal 29 al 30 luglio
15 ottobre	10 ottobre
14 novembre	Dal 6 novembre al 13 novembre (in più tranches)

Le discussioni, le deliberazioni assunte, nonché l'eventuale dissenso o voto contrario dei Consiglieri devono risultare dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario della seduta. Il verbale di ciascuna adunanza viene trascritto nell'apposito libro sociale e resta a disposizione degli amministratori e dei membri del Collegio Sindacale che ne facciano richiesta.

Durante l'Esercizio, il Consiglio si è riunito sette (7) volte. La percentuale di partecipazione di ciascun amministratore e la durata media delle riunioni del Consiglio sono indicate nella Tabella 2 riportata in calce alla presente Relazione.

Per l'esercizio 2025, sono previste almeno cinque riunioni del Consiglio, due delle quali (23 gennaio e 14 marzo) si sono già svolte.

In adempimento a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei compiti richiesti dalla natura dell'incarico, anche tenendo conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del Consiglio nonché dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, al numero, e dell'onere di eventuali altri incarichi di amministratore o sindaco che gli stessi ricoprono in altre società in virtù del regolamento, avendo cura di verificare che tale condizione permanga durante lo svolgimento del loro mandato.

Inoltre, gli amministratori, consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta, sono tenuti costantemente informati sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

Gli amministratori adeguano il proprio comportamento ai contenuti del Codice Etico, del Codice di internal dealing e a tutte le disposizioni con le quali la Società regolamenta l'agire degli amministratori; al pari dei membri del Collegio Sindacale, gli amministratori mantengono la

massima riservatezza sui documenti e sulle informazioni di cui hanno conoscenza per ragione del proprio ufficio.

L'assemblea dei soci non ha accordato agli amministratori dell'Emittente deroghe preventive al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390, cod. civ.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Il Presidente si rende costantemente disponibile per qualsiasi necessità di chiarimento o proposta presentata dagli Amministratori, provvedendo ad inserire nell'ordine del giorno del Consiglio la discussione sui temi eventualmente suggeriti o sollevati e, ove necessario e opportuno, valuta un'apposita convocazione del Consiglio stesso.

Al fine di garantire che ai membri del Consiglio siano fornite tutte le informazioni e tutti i documenti necessari per l'assunzione delle deliberazioni, il Presidente ha provveduto a dare istruzioni alla segreteria del Consiglio di amministrazione affinché quest'ultima provveda a trasmettere, con adeguato anticipo rispetto alla data delle riunioni e, di norma, almeno 2 giorni prima delle stesse, la documentazione di supporto all'esame degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Durante i Consigli, il Presidente introduce, se necessario avvalendosi della collaborazione dell'amministratore delegato, ogni singolo argomento posto all'ordine del giorno. Egli invita quindi i consiglieri a porre le relative domande e a chiedere ogni chiarimento in merito. Dopo aver ascoltato i pareri dei consiglieri e aver fornito, se richieste, le opportune delucidazioni, ciascun argomento viene posto in votazione.

Ove necessario per l'approfondimento e la disamina tecnica degli argomenti posti all'ordine del giorno e ove richiesto dal Consiglio, il Presidente provvede ad invitare alle riunioni consiliari i dirigenti o i responsabili degli uffici competenti dell'Emittente, perché gli stessi provvedano a fornire i necessari chiarimenti. Ad esempio, al Consiglio di amministrazione chiamato ad esprimersi sul budget, partecipano il CFO e, se necessario, il Responsabile dell'Ufficio Controllo di Gestione; alle riunioni consiliari chiamate a decidere su importanti acquisizioni (come nel caso della vendita della classe 3 del marchio Moschino) partecipa il General Counsel del Gruppo.

L'Emittente non ha predisposto un piano di formazione formale per il Consiglio in carica. In ogni caso, con comportamenti già coerenti con le attuali previsioni del Codice di Corporate Governance e con l'obiettivo di consentire agli amministratori di poter svolgere il proprio ruolo con piena consapevolezza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha costantemente consentito ai membri dell'organo amministrativo di acquisire e progressivamente affinare la conoscenza del mercato e del settore di riferimento, del business del Gruppo, dei rischi e del sistema di controllo interno, della struttura organizzativa della società, delle attività e del quadro normativo entro il quale tali attività sono esplicate, attraverso puntuali momenti informativi e di comunicazione. Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha inoltre incentivato la proposizione di suggerimenti diretti ad innovare e anticipare i trend, esprimere al meglio la creatività in ogni settore aziendale e guidarla per trarne valore.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione dell'Emittente incoraggia e promuove incontri informali con gli amministratori in occasione delle riunioni del Consiglio e dell'Assemblea e, in occasione dell'insediamento di un nuovo Consiglio di amministrazione, organizza in genere una o più giornate presso la sede sociale finalizzate alla miglior conoscenza dell'Emittente e del Gruppo.

Il Presidente provvede inoltre a far sì che il Consiglio, almeno annualmente, compia la necessaria autovalutazione; a tale proposito, si veda la Sezione 7.1 della presente Relazione.

Ove ci siano richieste degli Azionisti in tal senso, seguendo le procedure indicate nella Politica per la gestione del dialogo con gli Azionisti adottata dall'Emittente a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio in data 30 luglio 2021, Il Presidente assicura che il Consiglio stesso sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

In adempimento a quanto previsto alla Raccomandazione 18 del Codice, Il Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 ha provveduto a definire i requisiti di professionalità del segretario, riservare al Consiglio, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca dello stesso e nominare infine il segretario del Consiglio, tenendo conto della previsione del Regolamento per il Funzionamento del Consiglio di Amministrazione che, all'articolo 4, prevede che il segretario possa non essere un amministratore. Il Consiglio del 17 marzo 2022 ha pertanto determinato che il Segretario può essere scelto anche tra i dipendenti della Società, purché appartenenti all'area preposta alla gestione degli Affari Legali e Societari e sia in ogni caso in possesso di adeguati requisiti di professionalità e avere maturato un'adeguata esperienza presso la Segreteria societaria di società quotate ovvero essere esperto nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati. Il Consiglio ha altresì precisato che le attribuzioni del segretario consistono nell'assistere il Presidente nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio di amministrazione e fornire ai Consiglieri, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza giuridica in materia di Corporate Governance e in relazione ai diritti, poteri, doveri e adempimenti degli stessi per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni. Il Segretario deve assicurare, nel rispetto delle indicazioni impartire dal Presidente, che: a) l'informativa preconsiliare sia accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato; b) l'attività dei Comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione; c) nelle riunioni consiliari possano intervenire il top management della Società e delle società del Gruppo, nonché i responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio ha pertanto determinato di nominare quale Segretario la d.ssa Giulia Degano, General Counsel del Gruppo.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

AMMINISTRATORI DELEGATI

Il Consiglio del 27 aprile 2023 ha attribuito al Presidente Massimo Ferretti i seguenti poteri, conferendogli l'esercizio in via esclusiva dei poteri relativi all'implementazione e alla corretta esecuzione del presidio antinfortunistico, e demandandogli in particolare, in via esclusiva, il potere di (i) organizzare le lavorazioni impartendo istruzioni e direttive necessarie al fine di salvaguardare la salute e la sicurezza dei lavoratori ed adottando, in caso di violazione delle stesse, i dovuti provvedimenti disciplinari; (ii) assumere tutti i provvedimenti ritenuti necessari per la tutela della salute e sicurezza sul lavoro, ivi incluso quello di effettuare tutti gli interventi urgenti e indifferibili utili al raggiungimento o al ripristino delle condizioni di sicurezza negli ambienti di lavoro; (iii) stipulare contratti di acquisto, appalto e qualsiasi altra forma di scambio di beni, servizi o prestazioni d'opera intellettuale che si rendano necessari ai fini dell'implementazione, della corretta gestione, del miglioramento o della revisione del presidio a tutela della salute e sicurezza dei lavoratori; di conferire inoltre al sig. Massimo Ferretti ogni più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma libera e disgiunta senza limite alcuno di

importo o di spesa e con espressa facoltà di subdelega, fatta eccezione per le operazioni di (i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili soggetti a registrazione catastale; (ii) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami di azienda che comprendano immobili soggetti a registrazione catastale; (iii) vendita di marchi utilizzati nell'ambito dell'oggetto sociale della società (iv), acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami d'azienda o partecipazioni in società il cui valore ecceda € 10.000.000.

Il medesimo Consiglio ha attribuito alla sig.ra Alberta Ferretti i seguenti poteri, sottraendole l'esercizio dei poteri relativi all'implementazione e alla corretta esecuzione del presidio antinfortunistico, ogni più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma libera e disgiunta senza limite alcuno di importo o di spesa con espressa facoltà di subdelega, fatta eccezione per le operazioni di (i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili soggetti a registrazione catastale; (ii) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami di azienda che comprendano immobili soggetti a registrazione catastale; (iii) vendita di marchi utilizzati nell'ambito dell'oggetto sociale della società (iv), acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami d'azienda o partecipazioni in società il cui valore ecceda € € 10.000.000. La sig.ra Alberta Ferretti, Vicepresidente esecutivo della società, si dedica prevalentemente allo sviluppo dello stile e del prestigio dell'omonima collezione, nonché allo sviluppo della notorietà e dell'immagine dei brand e della Società.

Il Consiglio del 27 aprile 2023 ha altresì attribuito al dott. Simone Badioli i seguenti poteri, sottraendogli l'esercizio dei poteri relativi all'implementazione e alla corretta esecuzione del presidio antinfortunistico, ogni più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma libera e disgiunta senza limite alcuno di importo o di spesa e con espressa facoltà di subdelega, fatta eccezione per le operazioni di (i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili soggetti a registrazione catastale; (ii) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami di azienda che comprendano immobili soggetti a registrazione catastale; (iii) vendita di marchi utilizzati nell'ambito dell'oggetto sociale della società (iv), acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami d'azienda o partecipazioni in società il cui valore ecceda € 10.000.000.

Con delibera nella medesima data, il Consiglio ha attribuito all'Amministratore Giancarlo Galeone, sottraendogli l'esercizio dei poteri relativi all'implementazione e alla corretta esecuzione del presidio antinfortunistico, i seguenti poteri, da esercitarsi con firma libera e disgiunta e senza limiti di importo o spesa e con espressa facoltà di subdelega:
- 1. sottoscrivere le comunicazioni al Registro delle Imprese, alle Camere di Commercio, alla Banca d'Italia, alla Consob, all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, alle Borse Valori, a Ministeri ed altri Enti e Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi, regolamenti o da disposizioni normative ed amministrative, sottoscrivere e presentare dichiarazioni e comunicazioni in materia di Imposta sul Valore aggiunto, Imposta di Registro, Ires, Irap e ogni altra imposta diretta e indiretta, anche comunale, nonché ogni e qualsiasi allegato o attestazione connessa ai suddetti atti;
- 1. compiere presso le Pubbliche Amministrazioni, Enti ed Uffici pubblici tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi altro atto preparatorio di detti provvedimenti; provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione, di consumo, di diritti erariali e di monopolio;
- 1. rappresentare la Società presso le Associazioni Industriali territoriali o di categoria,

rappresentare la Società presso Autorità od Enti civili, amministrativi o giudiziari di qualsiasi grado, nonché presso gli Uffici dell'Agenzia delle Entrate; rappresentare la Società in ogni e qualsiasi vertenza fiscale, presso qualsiasi Autorità ed Ufficio comprese le Commissioni Tributarie di ogni grado, censuarie, doganali ed i collegi peritali, con incarico di firmare i ricorsi, sottoscrivere e presentare dichiarazioni e comunicazioni in materia di IRES, IRAP, Imposta sul Valore aggiunto, Imposte di Registro e ogni altra imposta diretta e indiretta, anche comunale, nonché ogni e qualsiasi allegato o attestazione connessa ai suddetti atti, proporre ed accettare transazioni, iniziare cause attive, costituirsi come convenuto o appellato, proponendo tutti gli atti incombenti opportuni e rappresentare la Società in adunanze di creditori, fare proposizioni od insinuazioni di credito nei fallimenti o altre procedure concorsuali; accettare concordati ed esigere i relativi importi, transigere sopra qualsiasi somma o causa, compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, anche in via inappellabile, curare l'esecuzione dei giudicati, deferire, riferire, accettare giuramenti anche decisori, promuovere pignoramenti e sequestri od altri atti conservativi a mano di debitori e di terzi e curarne la revoca, nominare procuratori alle liti, avvocati e periti, revocarli e fare elezioni di domicilio intervenendo a riunioni, con facoltà di dare adesioni e firmare accordi con le stesse.

Il dott. Simone Badioli, nella sua qualità di Amministratore Delegato dell'Emittente, è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa. Nel suo ruolo, il dott. Badioli viene coadiuvato dagli altri membri del Comitato Esecutivo, sig. Massimo Ferretti, dott. Francesco Ferretti e dott. Giancarlo Galeone.

In relazione agli incarichi ricoperti dal dott. Badioli, non ricorre la situazione di interlocking directorate, in quanto il dott. Badioli (A) non ricopre l'incarico di amministratore di un altro emittente; (B) non ricopre l'incarico di amministratore di una società non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'Emittente.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il conferimento delle deleghe gestionali al Presidente è motivato dalla centralità della figura e del ruolo del Sig. Ferretti nell'ambito della struttura organizzativa della Società e del Gruppo Aeffe.

Massimo Ferretti si dedica da sempre allo sviluppo del brand di famiglia ed è il principale artefice, insieme ad Alberta Ferretti, della strategia di crescita di Aeffe e della creazione del Gruppo Aeffe.

Il Presidente non è il soggetto controllante dell'Emittente ai sensi dell'art. 93, T.U.F. L'Emittente è controllato da Fratelli Ferretti Holding S.r.l., società partecipata, in misura paritetica, dal Signor Massimo Ferretti e dalla Signora Alberta Ferretti.

Il Presidente non riveste il ruolo di chief executive officer.

COMITATO ESECUTIVO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

La Società ha costituito il Comitato Esecutivo in data 27 aprile 2023 nominando quali suoi componenti gli Amministratori Massimo Ferretti, Simone Badioli e Giancarlo Galeone; il Comitato Esecutivo è stato integrato in data 28 luglio 2023 con la nomina di Francesco Ferretti.

Il Comitato Esecutivo è deputato all'esame e proposta dei piani strategici del gruppo in coordinamento ed attuazione delle linee e degli indirizzi formulati dal Consiglio di amministrazione; ha un ruolo decisionale su materie aventi implicazioni economico-finanziarie strategicamente rilevanti per il Gruppo. In particolare, nel rispetto dei limiti previsti dall'art. 2381 c.c. e con un limite di importo pari a 15 (quindici) milioni di Euro per singola operazione, sono demandate al Comitato Esecutivo le seguenti attribuzioni:

• esaminare in via preventiva, su proposta dell'Amministratore Delegato, piani, budget e

operazioni strategiche da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

monitorare l'esecuzione dei piani, del budget e delle operazioni strategiche approvate dal Consiglio di Amministrazione, relazionando periodicamente in merito al Consiglio stesso;
esaminare e approvare, su proposta dell'Amministratore Delegato, l'assetto organizzativo generale della società e del Gruppo;
assicurare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, indicando al Consiglio di Amministrazione eventuali azioni da intraprendere in merito

Restano riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre alle materie previste dall'articolo 2381, le deliberazioni contemplate dagli articoli 2420-ter (Delega agli amministratori), 2423 (Redazione del bilancio), 2443 (Delega agli amministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506-bis (Progetto di scissione) del Codice Civile, nel rispetto della disciplina riguardante le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con parti correlate, ovvero atipiche o inusuali.

Delle operazioni rilevanti poste in essere in attuazione della delega, il Comitato Esecutivo è tenuto a dare informativa al Consiglio di amministrazione in occasione della sua prima adunanza utile successiva all'esercizio dei poteri delegati, ferma in ogni caso la validità dei provvedimenti adottati. Ulteriormente, il Comitato relaziona periodicamente il Consiglio di amministrazione in merito all'esecuzione dei piani, del budget e delle operazioni strategiche approvate dal Consiglio stesso.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI

In occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, tenutesi con cadenza almeno trimestrale, gli amministratori esecutivi hanno provveduto a relazionare al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre ai componenti indicati quali amministratori esecutivi al precedente paragrafo 4.6, non vi sono consiglieri che svolgono attività esecutive.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In occasione della nomina del Consiglio di amministrazione avvenuta in data 27 aprile 2023, i soci che hanno presentato le liste hanno provveduto ad indicare quali amministratori risultassero indipendenti; tale valutazione è stata esaminata dal Consiglio di amministrazione nella seduta del 15 marzo 2023.

Nella seduta del 15 marzo 2023, il Consiglio di amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto nell'articolo 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, ha provveduto a predefinire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali e delle remunerazioni aggiuntive che possono incidere negativamente sulla indipendenza degli amministratori, stabilendo quanto segue.

Con riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale che l'Amministratore, la cui indipendenza è oggetto di valutazione, abbia in essere o abbia intrattenuto, nel corso dell'esercizio durante il quale viene resa la dichiarazione di indipendenza ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa

la dichiarazione medesima e, se del caso, nel periodo intercorrente tra la data di chiusura dell'ultimo esercizio e quella in cui tale dichiarazione viene resa (il "Periodo di Riferimento"), con i seguenti soggetti (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"):

L'Emittente, le società dalla medesima controllate, il soggetto che controlla l'Emittente e le società sottoposte a comune controllo e;
i relativi Amministratori esecutivi o il top management.

I predetti rapporti con i Soggetti Rilevanti sono da considerare di norma significativi – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore – se abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico annuo superiore ad Euro 70.000 (settantamila), anche in caso di persona giuridica che sia stata costituita o utilizzata appositamente per instaurare i rapporti suddetti.

Ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare dell'Amministratore, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e i (iv) conviventi (ciascuno, lo "Stretto Familiare").

Inoltre, ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'Amministratore indirettamente – ad esempio, attraverso società controllate o delle quali esso sia Amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza – sono da considerare di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nel Periodo di Riferimento che abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico annuo superiore ad Euro 100.000 (centomila).

Con particolare riferimento alla remunerazione aggiuntiva percepita, anche nel Periodo di Riferimento, dall'Amministratore la cui indipendenza sia oggetto di valutazione, assume rilievo la somma di qualsiasi remunerazione a quest'ultimo riconosciuta per incarichi ricoperti nell'Emittente e nelle società controllate dalla stessa che risulti, complessivamente e su base annuale, superiore al compenso fisso annuale percepito da tale Amministratore per la carica di Amministratore dell'Emittente (ivi incluso l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endo-consiliari).

Per quanto riguarda i criteri qualitativi, indipendentemente dal superamento dei criteri quantitativi, assume rilievo qualsiasi relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale che, a giudizio del Consiglio di amministrazione, risulti idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un Amministratore della Società nello svolgimento del proprio incarico. Nell'eseguire la propria valutazione, il Consiglio di amministrazione deve tenere in considerazione la complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'Amministratore, gli incarichi ad esso normalmente affidati, nonché la rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'Amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

Daniela Saitta, Roberto Lugano, Francesca Pace, Marco Francesco Mazzù e Bettina Campedelli sono amministratori non esecutivi, in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni equilibrate e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Il Consiglio ha ritenuto sussistenti in capo agli amministratori non esecutivi, D.ssa Daniela Saitta, D.ssa Bettina Campedelli, Avv. Francesca Pace e Ing. Marco Francesco Mazzù i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance per le società quotate; detti amministratori, inoltre, possono considerarsi indipendenti anche in base ai criteri qualitativi e quantitativi determinati dal Consiglio.

Gli amministratori Roberto Lugano, Daniela Saitta, Bettina Campedelli, Francesca Pace e Marco Francesco Mazzù e hanno infatti confermato di non incorrere in alcuna delle fattispecie di cui alla Raccomandazione 7 (che elenca alcune delle più comuni fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza); ulteriormente, i sopra indicati Amministratori non intrattengono, e non hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti ad essa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. In relazione all'amministratore non esecutivo dott. Roberto Lugano, membro del Consiglio di amministrazione di Aeffe S.p.A. da più di nove anni e in possesso di tutti i requisiti di indipendenza previsti dal TUF, il Consiglio ha reputato, in considerazione di una più rigida applicazione della Raccomandazione 7. e), alla quale il Presidente del Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana ha richiamato gli Emittenti, di considerarlo, nel rispetto di quanto richiesto dal Codice di Corporate Governance in relazione alla permanenza in carica per oltre un novennio, solo non esecutivo.

Il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del giorno 14 marzo 2024, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

L'Emittente ha provveduto a rendere noto l'esito delle valutazioni del Consiglio di amministrazione in merito all'indipendenza degli amministratori sopra indicati mediante comunicato stampa diffuso al mercato.

Nel corso dell'Esercizio, non hanno ritenuto necessario convocare riunioni formali ma, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, i componenti del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si trattengono in meeting informali coinvolgendo pertanto tutti gli amministratori indipendenti.

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza per la durata del mandato ad essi conferito.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In considerazione del fatto che la carica di Presidente del Consiglio di amministrazione è ricoperta, nell'Emittente, da un soggetto nominato dall'azionista di maggioranza dell'Emittente stessa, il Consiglio del 27 aprile 2023 ha nominato la d.ssa Daniela Saitta Lead Independent Director, ai sensi della Raccomandazione 13 del Codice.

Al Lead Independent Director fanno riferimento gli amministratori indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio; detta figura, ai sensi della Raccomandazione 14 del Codice, rappresenta un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi dei Consiglieri Indipendenti e, altresì, collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Lead Independent Director può, tra l'altro, convocare – autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri – apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti (cd. Independent Director's executive sessions) per la discussione di tematiche di volta in volta giudicate di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di amministrazione o alla gestione dell'impresa.

Nell'espletamento di tale funzione la d.ssa Saitta, nel corso dell'Esercizio, ha coordinato le richieste al Consiglio degli amministratori non esecutivi e indipendenti, assicurando altresì che le istanze presentate al Consiglio fossero tenuta in debita considerazione nell'ambito delle deliberazioni; ha promosso gli incontri tra amministratori indipendenti, provvedendo al loro coordinamento.

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Codice prevede che gli amministratori ed i Sindaci siano tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti ed a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

In conformità a tale previsione, oltre che in conformità alle disposizioni di cui all'art. 114, primo e dodicesimo comma, e 115 bis del TUF, nonché agli artt. 66 e seguenti e 152 bis e seguenti del Regolamento Emittenti, l'Emittente ha inoltre adottato, fin dal marzo 2007, un codice di comportamento in materia di informazioni privilegiate (il "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate", consultabile nel sito istituzionale all'indirizzo https://aeffe.com/it/statuto-procedure-e-regolamenti-societari/), poi aggiornato il 28 luglio 2016 sulla base delle modifiche introdotte dalla normativa, e l'istituzione di un apposito registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.

I registri sono stati debitamente istituiti sia per l'Emittente che per le società controllate.

In conformità alle disposizioni di cui all'art. 114, settimo comma, del TUF e agli artt. 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, la Società ha adottato un codice di comportamento in materia di internal dealing (il "Codice di Internal Dealing" consultabile nel sito istituzionale all'indirizzo https://aeffe.com/it/statuto-procedure-e-regolamenti-societari/), che individua i c.d. "soggetti rilevanti" e disciplina le modalità di comunicazione a Consob e al pubblico delle operazioni dagli stessi effettuate e aventi ad oggetto azioni emesse dalla società quotata o altri strumenti finanziari ad esse collegati. Il Codice, inoltre, in linea con quanto previsto all'art. 2.2.3 comma 3, lettera (p), del Regolamento di Borsa, prevede un divieto per i c.d. "soggetti rilevanti" di compiere operazioni sulle azioni e/o sugli strumenti finanziari della Società durante i c.d. blackout period, ovvero nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata ad approvare il progetto di bilancio, la relazione semestrale e i dati contabili di periodo dell'Emittente.

Ai fini della completa attuazione delle previsioni del Codice sulle Informazioni Privilegiate, nonché ai sensi dell'art. 2.6.1, Titolo 2.6 del Regolamento di Borsa, il Consiglio ha nominato la dott.ssa Giulia Degano quale Referente Informativo, attribuendole il compito di adempiere alle prescrizioni normative e regolamentari a carico del predetto Referente Informativo, con particolare riferimento a quelle in tema di internal dealing e di comunicazione delle informazioni privilegiate, nonché alle prescrizioni relative alle comunicazioni al mercato di cui al Titolo 2.6 del Regolamento di Borsa e, più in generale, alle previsioni del Codice di Internal Dealing e del Codice sulle Informazioni Privilegiate.

A seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni legislative per il recepimento della direttiva 2014/57/UE del 16 aprile 2014 relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato (direttiva abusi di mercato o MAD II, nonché delle disposizioni del Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato, l'Emittente ha provveduto alla revisione dei codici interni in materia di internal dealing, informazioni previlegiate e relativo registro delle persone che hanno accesso a dette informazioni nonché alla predisposizione delle procedure per la diffusione delle informazioni privilegiate e per la gestione del registro delle persone che vi hanno accesso (consultabile nel sito istituzionale all'indirizzo https://aeffe.com/it/statuto-procedure-e-regolamenti-societari/), che sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società e, conseguentemente, adottate dalla stessa, in data 28 luglio 2016.

L'Emittente ha inoltre adottato, in data 30 luglio 2021, la Politica di gestione del dialogo con gli Azionisti (consultabile nel sito istituzionale all'indirizzo https://aeffe.com/it/statuto-procedure-e regolamenti-societari/).

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

I Comitati rappresentano un'articolazione interna al Consiglio e svolgono un ruolo consultivo e propositivo, migliorando, in tal modo, la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio stesso.

Il Consiglio del 27 aprile 2023 ha provveduto alla nomina dei componenti dei Comitati.

Le funzioni dei Comitati non sono state distribuite in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice e il Consiglio non si è riservato alcuna funzione di uno o più Comitati.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. La descrizione della composizione e del funzionamento del Comitato per la Remunerazione è contenuta nella Sezione 9.2 della presente Relazione.

Il Comitato per la Remunerazione è composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. La descrizione della composizione e del funzionamento del Comitato per la Remunerazione è contenuta nella Sezione 8.2 della presente Relazione.

Non è stato istituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più comitati previsti nel Codice (controllo e rischi, remunerazione e nomine).

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

L'Emittente non ha costituito comitati ulteriori diversi rispetto al comitato esecutivo.

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio valuta trimestralmente, in occasione delle riunioni relative all'approvazione dei dati finanziari, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, che riferiscono agli altri membri in merito al funzionamento del sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse. In considerazione del fatto che l'informativa avviene con cadenza periodica e che non sono state, ad oggi, evidenziate criticità di sorta, le valutazioni degli amministratori delegati non sono riportate nei verbali del Consiglio, ove le stesse sarebbero invece presenti nel caso in cui si evidenziassero problemi da sottoporre al Consiglio.

Ugualmente, il Consiglio valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, predisposto dagli amministratori delegati, delle società controllate aventi rilevanza strategica; gli elementi necessari a tale valutazione sono raccolti, tramite i dipendenti incaricati, dal direttore generale dell'Emittente, che si rapporta direttamente, ricevuti i dati necessari, con gli amministratori delegati delle società controllate aventi rilevanza strategica; egli propone poi al Consiglio di Amministrazione, con cadenza trimestrale, gli elementi raccolti. Anche in questo caso, in considerazione del fatto che l'informativa avviene con cadenza periodica e che non sono state, ad oggi, evidenziate criticità di sorta, le valutazioni suddette non sono riportate nei verbali del Consiglio, ove le stesse sarebbero invece presenti nel caso in cui si evidenziassero problemi da sottoporre al Consiglio.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, durante tutte le sue riunioni, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori e dai comitati, nonché, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In relazione ai criteri generali per individuare operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, si rimanda ai criteri identificati dal Consiglio in merito alle Operazioni di Importo Esiguo, delle Operazioni di Maggiore Rilevanza

e delle Operazioni di Minore Rilevanza, nonché delle Operazioni Ordinarie della procedura per le operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di amministrazione effettua annualmente la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati. Tale valutazione viene generalmente eseguita nella seduta di approvazione della bozza di bilancio ed è stata eseguita nella seduta del 14 marzo 2024.

Nell'anno 2022, il Consiglio aveva ritenuto di avvalersi della consulenza di un terzo indipendente per l'esecuzione della Board Evaluation, e, dopo aver valutato le proposte di tre società specializzate indipendenti, ha incaricato la società Carter & Benson di procedere alla valutazione suddetta.

La Board Review svolta da Carter & Benson, che ha consegnato la propria relazione nel mese di febbraio 2023, ha avuto come oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio, avendo riguardo del ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi. Si è proceduto alla valutazione tramite la compilazione di questionari da parte di tutti i componenti del Consiglio di amministrazione e tramite interviste con i singoli membri dello stesso.

Ad esito del procedimento, è emerso che la maggioranza dei Consiglieri esprime una valutazione positiva del Consiglio sia in termini di funzionamento sia di dinamiche in essere. In particolare, è apprezzato il fatto che il Consiglio sia un ente di governo attivo all'interno del quale tutti i Consiglieri sono soddisfatti del lavoro svolto dal Consiglio nel suo insieme e del proprio contributo individuale. Viene, inoltre, riconosciuta a questo proposito l'equilibrata composizione del Consiglio in termini di competenze.

Ai fini della valutazione di idoneità̀ per la carica ricoperta, i Consiglieri hanno fornito una esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, sulle proprie competenze, sulla propria esperienza pregressa nonché́ sugli incarichi direttivi e di vertice ricoperti in settori diversi.

In alte parole, sia dai risultati del Questionario di Autovalutazione sia dai successivi incontri di approfondimento, si rileva come il Gruppo Aeffe ottemperi sia al modello di Governance di cui si è dotato, sia alla mission della Società̀ che è quella di creare valore per tutti i suoi azionisti, dipendenti, clienti e fornitori. I membri del Consiglio ritengono che le informazioni vengano condivise in modo attento e preciso e che vi è estrema disponibilità ad approfondirle quando richiesto.

I risultati della Board Evaluation sono stati condivisi con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Consiglio di amministrazione; quest'ultimo, nella seduta del 14 marzo 2024, ha rilevato che la sua dimensione e composizione, così come quella dei comitati, sono risultate anche per l'Esercizio, congrue per le competenze da svolgere, nonché, in merito al funzionamento del Consiglio e dei comitati, che lo stesso è risultato efficace e che non sono stati rilevati aspetti di criticità.

Ciò anche in considerazione: (i) dell'adeguato numero di membri del Consiglio di Amministrazione, un terzo dei quali è composto dal genere meno rappresentato; (ii) della presenza di adeguato numero di consiglieri indipendenti e non esecutivi con specifica preparazione sia nel settore giuridico (avv. Pace, d.ssa Campedelli e dott.ssa Saitta) che in quello finanziario, amministrativo e contabile (dott.ssa Saitta, d.ssa Campedelli, dott. Lugano); (iii) della durata dell'incarico di amministratore che, essendo triennale e rinnovabile, permette di avere il tempo necessario ad eseguire gli eventuali approfondimenti e a conoscere in modo

sufficientemente completo la genesi e lo sviluppo della vita e delle attività aziendali (iv) dell'integrazione del Consiglio, avvenuta in data 8 giugno 2023, con la figura del dott. Francesco Ferretti, che ha specifiche competenze nell'area operation di Gruppo.

Si evidenzia inoltre che, nel Consiglio di amministrazione dell'Emittente, formato da 10 membri, cinque degli stessi ha la caratteristica di amministratore indipendente ai sensi del TUF, caratteristica che, oltre a soddisfare i requisiti di legge, è anche garanzia di correttezza e trasparenza nei confronti del mercato e degli azionisti. Ulteriormente, i membri indipendenti del Consiglio di amministrazione sono professionisti con importanti e consolidate esperienze aziendali e professionali. Gli amministratori esecutivi, oltre alla comprovata professionalità e capacità di gestione aziendale, possono vantare ampia ed approfondita conoscenza del settore nonché importanti esperienze industriali. In relazione ai Comitati, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato per la Remunerazione sono formati da tre amministratori indipendenti ai sensi del TUF. Detti amministratori hanno solide e riconosciute competenze anche in materia finanziaria e contabile.

I Comitati si riuniscono regolarmente e vengono costantemente coinvolti nelle questioni, trattate dal Consiglio, in cui siano presenti argomenti/delibere che comportino la consultazione dei comitati e i presidenti degli stessi non hanno evidenziato alcuna criticità nel loro funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre preso atto di quanto indicato dalle Raccomandazioni 5 e 8 e, in virtù della preparazione specifica e delle singole e complete caratteristiche professionali dei suoi membri, ha ritenuto di non dover esprimere all'Assemblea degli azionisti raccomandazioni relative a orientamenti su figure professionali e manageriali diverse da quelle già presenti; il Consiglio si riserva, se necessario, di riferire in futuro agli azionisti eventuali orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio si dovesse ritenere opportuna.

Il Consiglio, per quanto di propria competenza, verifica, tramite il processo di autovalutazione, che la nomina e la successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione, fermo restando che la nomina degli amministratori è riservata alla competenza dell'Assemblea e si attua tramite la procedura del voto di lista descritta nella Sezione 4.2.

7.2 COMITATO NOMINE

Alla data della presente relazione, il Consiglio non ha provveduto ad istituire al proprio interno un comitato per nomine, non ravvisandone allo stato la necessità. Tale scelta è stata dettata dalla circostanza che le disposizioni regolamentari vigenti e applicabili e le previsioni dello Statuto Sociale - quali, in particolare, il meccanismo di nomina mediante il voto di lista - attribuiscono adeguata trasparenza alla procedura di selezione ed indicazione dei candidati.

L'Emittente, in considerazione struttura della compagine azionaria, nonché della circostanza che, ai sensi di legge e di Statuto, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, non ha ritenuto necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi. Infatti, i piani di successione hanno come scopo quello di attuare, nelle società, processi finalizzati ad individuare, per tempo, "sostituti" dei vari manager che occupano posizioni strategiche ed esecutive con professionalità coerenti alle esigenze aziendali; sulla base delle dimensioni e delle caratteristiche della società, tali processi possono essere più o meno sofisticati, ma, per essere efficienti ed efficaci, devono essere accomunati dal duplice obiettivo di evitare vuoti gestionali nel breve periodo e di favorire il ricambio generazionale nel medio-lungo periodo.

Tenuta in considerazione la struttura dell'azionariato di Aeffe nonché le dimensioni della società, l'Emittente ritiene che l'elaborazione e l'eventuale adozione di piani di successione non siano, al

momento, una necessità aziendale, poiché detti piani sono, generalmente, esistenti in società di dimensioni significative e con un azionariato molto diffuso; tuttavia, anche a seguito delle sollecitazioni in tal senso del Comitato Controllo Rischi e sostenibilità e degli amministratori indipendenti, il Consiglio ha dato incarico al Comitato suddetto di approfondire la valutazione di necessità di piano di successione. A seguito di approfondimenti e ulteriore valutazione e considerata l'avvenuta integrazione del Consiglio di amministrazione, il Comitato non ha ritenuto necessaria l'adozione del piano di successione.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI- COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni relative alla presente sezione, si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Si evidenzia in ogni caso che il compenso globale spettante agli amministratori indipendenti e non esecutivi è stato deliberato dalla Assemblea dei soci nella seduta del 27 aprile 2023; nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio ha stabilito l'ammontare della remunerazione spettante agli amministratori esecutivi, agli amministratori delegati e agli altri amministratori che ricoprono particolari cariche.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, che è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Di esso fanno parte i Consiglieri:

Dott.ssa Daniela Saitta Consigliere indipendente Presidente.
Dott. Roberto Lugano Consigliere non esecutivo.
Dott. Marco Francesco Mazzù Consigliere indipendente.

Tutti e tre i membri sopra indicati, possiedono vasta esperienza in materia contabile e finanziaria, riconosciuta dal Consiglio di amministrazione.

Il Comitato per la Remunerazione ha il compito di formulare proposte al Consiglio, in assenza dei consiglieri interessati, per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della società, ivi compresi gli eventuali piani di stock options o di assegnazione di azioni, nonché eventuali MBO a breve e medio-lungo termine. Alle riunioni del Comitato possono assistere i membri del Collegio Sindacale, con particolare riferimento alle riunioni in cui si trattano le proposte per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei piani di incentivazione a medio-lungo termine.

Il Comitato coadiuva, elaborando esso stesso le relative proposte, il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione e presenta proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

In osservanza a quanto previsto dalla Raccomandazione 25, lettere c) e d) del Codice, il comitato per la remunerazione monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance .

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, mentre non ha ritenuto di richiedere al Consiglio di disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni.

In occasione dell'approvazione della Relazione sulla Remunerazione, il Comitato ha valutato che la politica di remunerazione adottata è appropriata e coerente con le esigenze e la struttura dell'Emittente. Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate; i verbali risultano trascritti nell'apposito libro.

Per ulteriori precisazioni in merito al Comitato per la Remunerazione, si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÁ

Il Consiglio ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente - in coerenza con le strategie dell'Emittente

Il Consiglio dell'Emittente è consapevole del fatto che il sistema di gestione dei rischi deve essere considerato congiuntamente al sistema di controllo interno relativo al processo di informazione finanziaria. Il sistema di controllo interno è l'insieme delle procedure operative finalizzate a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi. L'approccio metodologico seguito nella costruzione del modello di controllo si è ispirato al modello Co.So Report accettato a livello internazionale e alle linee guida di riferimento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si fonda su quei principi che prescrivono che l'attività sociale sia rispondente alle regole interne ed esterne applicabili, che sia tracciabile e documentabile, che l'assegnazione e l'esercizio dei poteri nell'ambito di un processo decisionale debbano essere congiunti con le posizioni di responsabilità e con la rilevanza e/o la criticità delle sottostanti operazioni economiche, che non vi debba essere identità soggettiva fra coloro che assumono o attuano le decisioni, coloro che devono dare evidenza contabile delle operazioni decise e coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle procedure contemplate dal sistema di controllo interno, che sia garantita la riservatezza ed il rispetto della normativa a tutela della privacy.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, anche sulla base di quanto riferito dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno. Tale valutazione è stata condotta mediante analisi dei risultati di diversi controlli mirati a verificare le effettive attendibilità, accuratezza, affidabilità tempestività dell'informativa finanziaria e non ha rilevato aspetti di criticità.

I soggetti attuatori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:

il Consiglio di amministrazione;
il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
il Chief Executive Officer quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
il Collegio Sindacale;
il Responsabile della funzione Internal Audit;
l'Organismo di Vigilanza.
la Società di Revisione Legale;
il Responsabile della Funzione Health and Safety;
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, tra i suoi elementi, prevede un sistema di risk governance, regolarmente gestito e sottoposto a verifiche periodiche:

• Modello ex L. 262/05 (Legge sulla tutela del Risparmio) – con riguardo all'organizzazione, formalizzazione e alle verifiche di adeguatezza e funzionamento delle procedure amministrativocontabili sottostanti alla predisposizione dell'informativa societaria e di Gruppo;

• Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 – con riferimento alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche;

• Gestione della Salute e Sicurezza sul Lavoro (D.Lgs.81/08), attraverso specifiche figure professionali presenti all'interno dell'azienda;

• Gestione della Sicurezza dei sistemi informativi. Il Sistema include gli elementi di protezione dei dati personali (Reg. EU 679/2016 – "GDPR").

Specifici flussi di comunicazione sono attivi verso il Consiglio di Amministrazione e gli Organi con funzioni di controllo e vigilanza per la segnalazione tempestiva di eventuali situazioni di rischio rilevate, nonché circa l'esito delle valutazioni e delle verifiche svolte dalle strutture aziendali preposte.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio ha affidato al dott. Simone Badioli, Chief Executive Officer, il compito, tra l'altro, di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi. Egli tra i suoi compiti, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dal Gruppo e riferisce al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di amministrazione in merito a eventuali criticità rilevate.

Il Chief Executive Officer: (i) tenendo in considerazione le caratteristiche dell'attività svolta dall'Emittente e dalle sue controllate, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (ii) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone l'adeguatezza complessiva e l'efficacia; (iii) si cura dell'adattamento di tale sistema alle dinamiche del panorama legislativo e regolamentare; (iv) ha pieno potere di chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nonché al Presidente del Collegio Sindacale.

L'amministratore sopra indicato, inoltre, qualora ne ravvisi l'esigenza e/o l'opportunità, provvede a riferire tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio) in merito a problematiche e criticità che dovessero emergere nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o il Consiglio) possano prendere le opportune iniziative.

Nell'esercizio 2024, non essendosi verificate problematiche e criticità nello svolgimento della propria attività, il Chief Executive Officer non ha inviato comunicazioni di tale genere al Consiglio né al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità dell'Emittente fanno parte i Consiglieri:

Dott. ssa Bettina Campedelli – Presidente- Consigliere indipendente con esperienza in materia contabile e di governance

Avv. Francesca Pace Consigliere non esecutivo con esperienza in materia giuridica e finanziaria
Dott.ssa Daniela Saitta Consigliere indipendente con esperienza in materia contabile e finanziaria

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di amministrazione relativamente al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato ha adottato un Regolamento, approvato dal Consiglio di amministrazione, atto a definire il suo funzionamento.

Il Comitato assiste il Consiglio di amministrazione:

(i) nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società;
(ii) nella valutazione, con cadenza almeno annuale, di adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché di valutazione della sua efficacia;
(iii) nella nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit, nella valutazione di adeguatezza delle risorse assegnate alla funzione, nonché nella valutazione del piano di lavoro annuale e delle risultanze delle relazioni periodiche predisposte dal responsabile della funzione di Internal Audit;
(iv) nella valutazione dei risultati esposti nella relazione della Società di Revisione, nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
(v) nella descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando ove possibile i modelli e le best practice di riferimento;
(vi) nella valutazione delle scelte effettuate in relazione alla composizione dell'Organismo di Vigilanza 231/2001.

Il Comitato inoltre:

(i) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentita la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché le attività dal medesimo svolte in osservanza della Legge 262 del 2005;
(ii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
(iii) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
(v) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;

(vi) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(vii) svolge gli ulteriori compiti che, di volta in volta, gli dovessero venire attribuiti dal Consiglio di amministrazione.
(viii) nella sua veste di incaricato in materia di sostenibilità, svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di amministrazione in merito alle attività e ai progetti tesi a presidiare l'impegno della Società per assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e di tutti gli stakeholder, in un orizzonte di lungomedio periodo e nel rispetto degli applicabili principi di sviluppo sostenibile.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ove necessario e ad evento, valuta eventuali operazioni con parti correlate.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge le proprie funzioni in coordinamento con il Collegio Sindacale, riferendo almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, al Consiglio. Ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un altro sindaco effettivo da lui designato.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate; i verbali risultano trascritti nell'apposito libro.

Il Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente, o, su sua delega, un membro del Collegio Sindacale, ha assistito a tutte le riunioni.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. Ove lo ritenga necessario, il Comitato richiede al Consiglio di amministrazione di mettere a disposizione del Comitato le risorse finanziare ritenute opportune per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Comitato ha riferito semestralmente al Consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Responsabile della funzione di Internal Audit dell'Emittente è la d.ssa Alessandra Barlini (società Operari S.r.l., società benefit); quest'ultima vanta oltre vent'anni di esperienza in consulenza di buona governance, gestione del rischio e controllo interno. La nomina della d.ssa Barlini è avvenuta con il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Nell'esercizio della funzione di Internal Audit, ella ha il compito di verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi dei principali rischi. Il Responsabile Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, che prevede:

• la predisposizione di relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotto la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

la predisposizione tempestiva di relazioni su eventi di particolare rilevanza;
la trasmissione delle relazioni di cui sopra ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer;
la verifica, nell'ambito del piano di audit, dell'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate che hanno riguardato essenzialmente (i) la prosecuzione delle attività di supporto al Dirigente Preposto nell'ambito del monitoraggio e dell'applicazione del modello 262; (ii) l'esecuzione degli ulteriori incarichi previsti nel Piano di Audit per l'anno 2024.

Sulla base degli elementi informativi acquisiti e delle attività svolte, non sono state rilevate anomalie significative ed è stato verificato che non vi sono indicatori di particolari carenze del sistema di controllo interno.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Il Regolamento di Borsa prevede, tra i requisiti necessari all'ottenimento e al mantenimento della qualifica di STAR, l'adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001 (il "Modello Organizzativo").

Il Modello Organizzativo è stato presentato al Consiglio e dallo stesso adottato in data 28 marzo 2008. Il Modello stesso è stato costantemente aggiornato ed integrato, ottenendo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione (l'ultima in data 14 marzo 2024). Il Modello è disponibile sito internet dell'Emittente, all'indirizzo https://aeffe.com/it/modello-di-organizzazione-gestione-e controllo/.

Con il supporto e su iniziativa dell'Organismo di Vigilanza, che sottopone il Modello ad un processo di revisione costante e valuta altresì se avvalersi – per tale attività – anche del supporto di soggetti esterni specializzati, l'Emittente ha efficacemente curato gli aspetti pratici e le fasi di aggiornamento del Modello.

In particolare, poiché gli interventi di adeguamento e/o aggiornamento del Modello vengono realizzati essenzialmente in occasione di:

modifiche normative;
violazioni del Modello Organizzativo o esiti negativi di verifiche sull'efficacia del medesimo;
modifiche della struttura organizzativa e nei processi operativi e di supporto della Società.

Nel caso dell'Emittente, tale intervento si è reso necessario solo in seguito al recepimento di variazioni della normativa vigente, con particolare riferimento alla introduzione di nuove categorie di reati presupposto, non essendosi verificati casi di violazione del Modello. L'Emittente ha altresì recepito le raccomandazioni inviate, nel corso della propria attività, dell'Organismo di Vigilanza, procedendo con la modifica dei protocolli di controllo che non risultavano più pienamente conformi alla organizzazione aziendale, anche in considerazione della riorganizzazione aziendale, comprensiva di alcune fusioni societarie, avvenute sostanzialmente dal 2022 (anno a cui risale il precedente aggiornamento del Modello) ad oggi.

É stata predisposta una relazione conclusiva, indirizzata al Consiglio di amministrazione e consegnata a tutti gli amministratori e Sindaci, nella quale è stata fornita una informativa completa relativa alle fasi ed ai risultati ottenuti nell'intervento di aggiornamento del Modello in questione.

L'attuale Organismo di Vigilanza è composto dall'Avv.to Maurizio Bortolotto, Presidente, dalla d.ssa Carla Trotti, componente e già sindaca effettiva e dalla dott.ssa Alessandra Barlini componente e già Responsabile della Funzione di Internal Audit.

La società controllata Pollini S.p.A. ha adottato, fin dall'anno 2014, un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società di revisione nominata dall'Emittente è "RIA Grant Thornton S.p.A.", con sede legale in Milano, Corso Vercelli n. 40, Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano - Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420, Registro dei revisori legali n.157902, già iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49. L'incarico conferito in data 13 aprile 2016 giunge a naturale scadenza con la revisione e l'approvazione dei bilanci di esercizio e consolidato al 31/12/2024.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è il dott. Matteo Scarpellini, Group CFO, nominato in data 28 luglio 2022.

Al Dirigente Preposto, in virtù del ruolo e della posizione ricoperta, sono state attribuite tutte le appropriate deleghe operative e gestionali, nonché una significativa autonomia finanziaria.

Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, provveda alla nomina di un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, stabilendone il relativo compenso.

Non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:

(a) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;
- a. aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero
funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico – finanziarie.

Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Qualora il Dirigente Preposto cessi dall'incarico, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale. Costituisce causa di cessazione lo scioglimento del rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente Preposto e la Società.

Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione. A tal fine, il Consiglio di amministrazione ha provveduto a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

Il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

Con riferimento all'art. 154- bis del TUF, comma 5-ter e della Delibera Consob numero 23563 del 12 marzo 2025, art.12, si segnala che la società ha individuato nell'organo delegato e nel dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari i soggetti tenuti a rendere anche l'attestazione della rendicontazione di sostenibilità secondo i modelli indicati nell'Allegato 3C-ter.

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

a. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello prevede l'individuazione dei rischi che possono compromettere l'efficacia e l'efficienza dei processi, l'affidabilità delle informazioni di bilancio e la conformità alle norme e ai regolamenti in vigore e l'identificazione dei controlli atti a mitigare tali rischi.

I rischi individuati nell'ambito dell'informativa finanziaria riguardano le seguenti asserzioni di bilancio:

Esistenza: le attività e le passività della società esistono ad una certa data. Tutte le operazioni registrate si sono verificate nel periodo.
Completezza: tutte le operazioni e tutti i conti che devono essere inseriti in bilancio sono stati inclusi.
Diritti e Obblighi: le attività sono diritti della società e le passività sono obbligazioni della società ad una certa data.
Accuratezza e Validità: attività, passività, ricavi e costi sono stati inclusi in bilancio con i corretti importi e nei conti appropriati.
Presentazione e Informativa: le informazioni riportate in bilancio sono state correttamente classificate e descritte.

I processi chiave e i controlli connessi basati sui rischi afferenti le asserzioni di bilancio vengono documentati attraverso l'utilizzo di matrici rischi/controlli per l'Emittente e per le altre società del Gruppo aventi rilevanza strategica al fine di identificare e valutare i controlli medesimi. Attraverso l'uso di tali matrici viene svolta l'analisi di eventuali carenze di controllo, al fine di valutare la necessità di ulteriori controlli atti a mitigare i rischi che possono pregiudicare il conseguimento degli obiettivi del bilancio.

Il modello prevede la verifica, mediante l'esecuzione in via continuativa nel corso dell'esercizio di specifiche procedure di verifica sull'effettiva applicazione delle procedure di controllo sopra menzionate da parte di tutti i soggetti coinvolti.

² Con cui sono state apportate modifiche specifiche al Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche

Il modello prevede la predisposizione di un flusso informativo tra i vari soggetti interessati dal sistema di controllo interno mediante la redazione di un documento di riepilogo dei risultati delle attività di monitoraggio svolte durante l'esercizio e degli interventi proposti per rimuovere le carenze eventualmente individuate.

b. Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che ne coordina le varie fasi, quali progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo.

In particolare, il ruolo e le responsabilità del Dirigente Preposto comprendono la verifica interna del corretto funzionamento dei processi/flussi contabili rientranti nella responsabilità gestionale del Dirigente Preposto stesso, la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza ed effettiva applicazione dei controlli; il Dirigente Preposto svolge l'attività di verifica dell'insieme dei documenti e delle informazioni contenenti dati contabili consuntivi riguardanti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Il Dirigente Preposto ha il compito di riferire periodicamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione del sistema di controllo interno nonché in relazione ai risultati delle valutazioni effettuate a supporto delle attestazioni o delle dichiarazioni rilasciate.

In particolare, il Dirigente Preposto attua uno scambio di informazioni, anche informale, con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.

L'Emittente non ha formalizzato modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, poiché detti soggetti hanno numerose possibilità di incontro e confronto informali dopo e durante (i) le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ii) le riunioni dell'Organismo di Vigilanza (iii) le riunioni del Consiglio.

Al Collegio Sindacale è assicurata assidua comunicazione e collaborazione da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Responsabile della funzione di Internal Audit anche attraverso la partecipazione congiunta alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio adotta le misure volte ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando i criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Analogo obbligo è contenuto all'articolo 2391-bis cod. civ., in base al quale gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano apposite regole e procedure interne, volte a disciplinare l'esecuzione, anche per il tramite di società controllate dalla Società medesima, di operazioni con parti correlate, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale (la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate).

Il Consiglio ha adottato le misure volte ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando i criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Analogo obbligo è contenuto all'articolo 2391-bis c. c., in base al quale gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano apposite regole e procedure interne, volte a disciplinare l'esecuzione, anche per il tramite di società controllate dalla Società medesima, di operazioni con parti correlate, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

La procedura per le operazioni con parti correlate contiene la disciplina da seguire in relazione all'eventuale compimento, da parte della Società, di operazioni con controparti che rientrino nella definizione di "parte correlata".

Tale procedura disciplina la gestione delle Operazioni di Importo Esiguo, delle Operazioni di Maggiore Rilevanza e delle Operazioni di Minore Rilevanza, nonché delle Operazioni Ordinarie.

Conformemente a quanto previsto dalle previsioni finora citate e in adempimento a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, l'Emittente ha provveduto ad adottare, in data 10 novembre 2010, una nuova procedura per le operazioni con parti correlate applicata, conformemente al dettato normativo, a partire dal 1° gennaio 2011. La procedura è stata poi modificata e integrata in ottemperanza a quanto previsto dalle delibere Consob 21623 e 21624 del 10/12/2020. In particolare, rispetto alla precedente stesura, nella Procedura adottata nell'esercizio 2021:

sono state differenziate le Operazioni di Importo Esiguo non solo in base alla tipologia di operazione con parte correlata ma, come richiesto dal nuovo regolamento, anche in ragione "almeno" della natura della controparte (persona fisica o persona giuridica);
è stata adeguata la definizione di "Parte Correlata" a quanto previsto nel nuovo regolamento, richiamando le nozioni di "controllo", "controllo congiunto" e "influenza notevole" a quanto previsto dai principi contabili IFRS 10 e 11 e IAS 28;
è stato sancito l'obbligo di astensione dalle deliberazioni consiliari degli amministratori coinvolti nell'operazione, cioè di quegli amministratori che abbiano un interesse.

Il testo della procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile per la consultazione presso la sede sociale, presso il sito di Borsa Italiana nonchè presso il sito internet https://aeffe.com/it/statuto-procedure-e-regolamenti-societari/.

La procedura per le operazioni con parti correlate è stata consegnata a tutti i componenti del Consiglio di amministrazione.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Il Codice prevede che i Sindaci agiscano con autonomia e indipendenza, che la loro nomina avvenga nel rispetto dei criteri di diversità di genere e che l'Emittente predisponga le misure adatte a garantire un efficace svolgimento di compiti propri del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due supplenti. I Sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In relazione ai criteri e alla modalità di nomina dei Sindaci, l'articolo 22 dello Statuto Sociale prevede che il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi. Si evidenzia che almeno due quinti dei componenti eletti come effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.; l'Assemblea nomina altresì due Sindaci supplenti, uno per ciascun genere. Le nomine sono eseguite sulla base di liste presentate dai soci contenenti un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi, l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. I candidati di ciascuna sezione devono essere elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa protempore vigente.

Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dallo Statuto Sociale, devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione e pubblicate sul sito internet dell'Emittente almeno 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'assemblea in prima (o unica) convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere, altresì, depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche, (ii) una esauriente informativa riguardante le proprie caratteristiche personali o professionali (curriculum vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi previste nello statuto ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e non dovranno avere assunto incarichi di amministrazione e controllo in altre società o enti in misura superiore a quella massima stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla Lista di Maggioranza saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (i) i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;

c) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei sindaci supplenti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, i candidati del genere più rappresentato eletti ultimi dalla rispettiva lista sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla Lista di Maggioranza (i "Sindaci di Maggioranza") subentra - ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in modo comunque da garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il sindaco effettivo così nominato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22. Il sindaco effettivo così nominato scadrà assieme con gli altri sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza (il "Sindaco di Minoranza), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato in modo comunque da garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il sindaco effettivo così nominato, al quale spetterà altresì la presidenza del Collegio Sindacale, resta in carica sino alla successiva Assemblea, che

procederà alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista.

Il sindaco effettivo così nominato scadrà assieme con gli altri sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista.

Qualora l'Assemblea debba provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 1°, del Codice Civile alla nomina dei sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, garantendo comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.

Infine, lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale debba riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei suoi componenti.

Il meccanismo di nomina tramite il c.d. voto di lista garantisce trasparenza nonché tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

L'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2023 ha nominato il Collegio sulla base sulla base della lista presentata dal socio Fratelli Ferretti Holding S.r.l. e della lista di minoranza presentata congiuntamente dagli azionisti Anima Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore del Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia ("Soci di Minoranza").

Le stesse sono state inoltre pubblicate sul sito della Società nei ventuno giorni che hanno preceduto l'Assemblea degli Azionisti.

La Lista n. 1, presentata dai Soci di Maggioranza indicava i seguenti candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale:

Sindaci effettivi:

1. Fernando Ciotti
1. Carla Trotti
1. Paola Castiglioni

Sindaci supplenti:

Nevio Dalla Valle

2. Stefania Bonando

La Lista n. 2, presentata dai Soci di Minoranza indicava i seguenti candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale:

Sindaci effettivi:

Stefano Morri

Sindaci supplenti:

Daniela Elvira Bruno

La Lista n. 1, presentata dall'Azionista di Maggioranza Fratelli Ferretti Holding S.r.l. (società estintasi per scissione) ha ricevuto il voto favorevole di n. 1 azionista . 66.347.690 (sessantaseimilionitrecentoquarantasettemilaseicentonovanta) pari 92,633% (del capitale sociale presente in assemblea.

La Lista n. 2, presentata congiuntamente dagli Azionisti di Minoranza Lista n. 2, presentata congiuntamente dalle società "Anima SGR S.p.A." (gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia); "Arca Fondi SGR S.p.A." (gestore del fondo: Arca Economia Reale Equity Italia); "BancoPosta Fondi S.p.A. SGR" (gestore del fondo: Bancoposta Rinascimento); "Fideuram Asset Management Ireland" (gestore del fondo: Fonditalia Equity Italy); Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A." (gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy); "Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A." (gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia), ha ricevuto il voto favorevole di n. 33 (trentatré) azionisti per n. 5.276.281 azionipari al 7,3673 (sette virgola trecentosessantasette per cento) del capitale sociale presente in assemblea.

Sulla base di quanto previsto dall'articolo 22.7 dello Statuto Sociale, tenuto anche conto della previsione relativa all'obbligo di equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale è risultato composto come segue:

Sindaci Effettivi:

1. Stefano Morri che, quale primo candidato alla carica di sindaco effettivo tratto dalla lista seconda per numero di voti e non collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista risultata prima per numero di voti, è stato nominato a norma di Statuto quale Presidente del Collegio Sindacale;
1. Fernando Ciotti
1. Carla Trotti

Sindaci supplenti:

1. Nevio dalla Valle
2. Daniela Elvira Bruno

L'attuale Collegio Sindacale termina il proprio mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

3.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis, TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è composto come segue:

Sindaci effettivi:

Stefano Morri- Presidente del Collegio Sindacale;
Fernando Ciotti
Carla Trotti

Sindaci supplenti:

Nevio dalla Valle
Daniela Elvira Bruno

Il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina del Collegio Sindacale è pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

La Società si affida, per la composizione dell'organo di controllo, a professionisti di profonde professionalità ed esperienza, che provengano da qualificati e rinomati studi professionali e da ambienti universitari. Il Collegio è composto da professionisti dotati di adeguate competenze e conoscenze in materia finanziaria, contabile e legale, che non intrattengono con l'Emittente e/o con il Gruppo alcun rapporto professionale; la Presidenza del Collegio è affidata ad un sindaco tratto dalla lista di Minoranza. L'emittente ritiene pertanto la composizione del Collegio adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione.

L'elenco degli incarichi ricoperti dai membri del Collegio Sindacale in altre società è allegato alla relazione sull'attività di vigilanza redatta dai Sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1, del TUF.

In relazione alle caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco, si evidenzia che le stesse sono indicate nelle proposte di nomina presentate dai soci, pubblicate sul sito internet della società e consultabili all'indirizzo web: https://aeffe.com/it/organi-sociali/.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

La società ha adottato statutariamente l'obbligo di nominare i componenti del proprio Collegio

La società ha adottato statutariamente l'obbligo di nominare i componenti del proprio Collegio Sindacale nel rispetto di quanto previsto in materia di equilibrio tra i generi. Un terzo del Collegio Sindacale è costituito da Sindaci del genere meno rappresentato.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2023, si è riunito n. 13 (tredici) volte, di cui 8 (otto) volte durante il precedente mandato e 5 (cinque) volte dopo la nomina di cui alla delibera della Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023. Tutte le riunioni si sono svolte con la partecipazione di tutti i membri effettivi in carica.

La durata media delle riunioni è stata di 2 ore 15 minuti.

Per l'esercizio in corso, il Collegio ha programmato n. 10 (dieci) riunioni, di cui n. 2 (due), già tenute.

INDIPENDENZA

In data 15 marzo 2024 il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri trasmettendo, nella medesima data, al CdA l'estratto del verbale della riunione, contenente i criteri applicati e l'esito delle verifiche.

Ciascun Sindaco, per proprio conto, ha comunicato l'assenza di cause di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità, l'inesistenza di relazioni professionali e commerciali con la Società, con il Gruppo ed i relativi esponenti di rilievo, nonché il rispetto del limite al cumulo degli incarichi stabilito dal Regolamento delle Emittenti.

Ciascun Sindaco, inoltre, dà singolarmente atto dell'esito negativo della propria verifica del rischio di compromissione della indipendenza, derivante da specifiche attività, relazioni ed altre circostanze successive alla nomina, come di seguito indicato:

Rischi derivanti da interesse personale
Rischi derivanti da auto-riesame
Rischi derivanti da eccessiva familiarità, fiducia o confidenzialità
Rischi derivanti da intimidazione

Il Dott. Fernando Ciotti, ricoprendo la carica di Sindaco all'interno del Gruppo da più di nove, negli ultimi dodici anni (Raccomandazione n. 7 - lettera e - del Codice di Corporate Governance, richiamato dalla Norma di Comportamento Q.1.5 del CNDCEC), ha altresì fornito adeguata motivazione in merito alla inesistenza del rischio di familiarità, scaturita dalla ulteriore, approfondita valutazione dallo stesso esperita.

Ciascun Sindaco ha confermato di aver tenuto conto, nell'effettuazione dell'iter di valutazione dei rischi, dei rapporti e delle relazioni dallo stesso intrattenuti con la Società o con altra/altre Società del Gruppo e con i Responsabili di rilievo di dette Società, nonché della inesistenza di rapporti e relazioni intrattenuti con la Società o con altra/altre Società del Gruppo dagli altri soggetti appartenenti alla propria rete professionale.

I Sindaci hanno altresì valutato positivamente la congruità della remunerazione dell'Organo di controllo, considerando l'impegno profuso nello svolgimento dell'incarico e valutando anche la remunerazione complessiva riconosciuta agli amministratori non esecutivi della Società per l'attività svolta, sia all'interno dell'organo di amministrazione, sia nell'ambito dei comitati endoconsiliari. Dal confronto effettuato, la remunerazione del Collegio Sindacale è risultata adeguata e proporzionata anche all'impegno costantemente profuso nella partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Il Collegio ha effettuato l'autovalutazione dell'idoneità dei propri componenti, mediante l'analisi di quanto segue:

Requisiti di professionalità, competenza ed esperienza;
Requisiti di indipendenza in relazione alle disposizioni normative di settore;
Cumulo degli incarichi in relazione anche alle disposizioni normative di settore;
Valutazione sul funzionamento del Collegio con riferimento agli aspetti concernenti la convocazione delle riunioni, la partecipazione e la verbalizzazione delle stesse e la gestione delle attività di follow-up, i contenuti e tempestività delle documentazioni messe a disposizione presso la sede sociale sulle materie pianificate all'ordine del giorno e qualità delle informazioni ricevute, la partecipazione dei componenti alle riunioni del Collegio Sindacale, l'attività di coordinamento espletate dal Presidente del Collegio Sindacale, la gestione delle azioni eventualmente da intraprendere all'esito delle attività di verifica espletate;
valutazione dei poteri del Collegio nell'esercizio delle funzioni di controllo;
valutazione della disponibilità di tempo accordato dai componenti in relazione alle modalità di attuazione dell'incarico come pianificate;
adeguatezza della composizione del Collegio con riferimento alla composizione di genere

e di età dei componenti, all'operatività di una Società operante nel settore moda e lusso, alla conoscenza dei mercati e dei servizi prestati dall'Emittente, alla conoscenza della regolamentazione di settore, alle metodologie di gestione e controllo dei rischi e, più in generale, del sistema dei controlli interni, conoscenza delle questioni legate alla governance e alla organizzazione aziendale, anche con riferimento al sistema informativo, attività di aggiornamento professionale;

collaborazione e interazione tra i componenti del Collegio;
adeguatezza e tempestività delle informazioni scambiate;
funzionalità e qualità dei flussi informativi con gli organi di amministrazione e con le funzioni e i ruoli di controllo;
scambio di informazione con la società di revisione;
scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01;
Remunerazione.

Nell'esecuzione delle valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale ha applicato le Raccomandazioni previste dal Codice.

Il Collegio Sindacale nella riunione del giorno 24 marzo 2023 ha verificato l'indipendenza della Società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni della normativa vigente quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della Società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Infine, nello svolgimento delle proprie mansioni, il Collegio Sindacale si è coordinato con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (alle riunioni del quale ha sempre assistito il Presidente del Collegio Sindacale). Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, verificando l'efficacia delle procedure adottate e contribuendo ad indicare le aree di maggiore sensibilità all'interno della società.

Il Collegio, nel corso della riunione del giorno 17 marzo 2023, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 149, comma 1, lett. C-bis, TUF, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

REMUNERAZIONE

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente. La remunerazione dei Sindaci è stata fissata tenendo in considerazione le tariffe professionali previste in materia dall'articolo 29 del D.M. n. 140 del 20 luglio 2012, le risultanze dello studio sulla corporate governance delle società quotate italiane pubblicato da Assonime, i compensi medi dei membri dell'organo di controllo delle società quotate.

GESTIONE DEGLI INTERESSI

I componenti del Collegio Sindacale sono soggetti all'applicazione del Codice per le operazioni con parti correlate emesso dall'Emittente ed il cui contenuto è illustrato nella Sezione 10 della Relazione. Inoltre, qualora uno dei componenti del Collegio Sindacale, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, è tenuto a darne tempestiva ed esauriente informazione agli altri Sindaci e al presidente del Consiglio, precisando natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

L'Emittente ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare fin dal momento della Quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti; dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali. In osservanza a quanto previsto dall' art. 2.2.3, comma 3, lett. (j), del Regolamento di Borsa la società ha individuato, all'interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (investor relator), che abbia come incarico specifico la gestione dei rapporti con gli investitori.

L'emittente ha inoltre istituito, nell'ambito del proprio sito internet www.aeffe.com, apposite sezioni, facilmente individuabili e accessibili (sezioni investor relations e governance), in cui sono state messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Nella sezione del sito di Gruppo dedicata all'investor relations vengono pubblicati tutti i report finanziari e le informazioni rilevanti in funzione di una migliore comprensione dei fenomeni societari.

Gli azionisti, per qualsiasi esigenza o chiarimento di cui ritenessero di aver bisogno in merito all'esercizio dei propri diritti, possono inoltre fare riferimento alla struttura aziendale rappresentata dalla Segreteria Societaria dell'Emittente.

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

In adempimento a quanto previsto nel nuovo Codice, è stata adottata dall'Emittente una adeguata policy, reperibile sul sito istituzionale all'indirizzo https://aeffe.com/it/statuto-procedure-e regolamenti-societari/.

La Politica per la gestione del dialogo con gli Azionisti (la "Politica di Dialogo") è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 luglio 2021, sentito e coinvolto il Comitato di Controllo Rischi e Sostenibilità e su proposta del proprio Presidente, nel rispetto della raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance delle Società.

La Politica di Dialogo prevede che ciascuna funzione coinvolta nel dialogo con gli azionisti deve disporre di adeguate risorse e mezzi per organizzare, gestire, tutelare e facilitare il dialogo stesso, nel rispetto dei principi di trasparenza, tempestività, parità di trattamento, promozione degli scopi aziendali e compliance.

La responsabilità del dialogo con gli investitori, attuali e potenziali, o con le organizzazioni di essi rappresentativi, compete al Presidente, nel suo ruolo di rappresentante della Società, raccordo fra amministratori esecutivi e non, nonché garante del corretto espletamento della mission consiliare, ivi incluso verso la generalità degli investitori e dei soci. Nell'espletamento delle proprie funzioni, il Presidente si avvale della collaborazione dell'Investor Relator.

Le opportunità di informazione e dialogo con l'Emittente sono numerose. In particolare, con cadenza trimestrale vengono organizzate conference call con analisti, investitori e giornalisti per la presentazione dei risultati di Gruppo e dell'avanzamento dei piani industriali.

Il programma di comunicazione finanziaria ricomprende inoltre la realizzazione di roadshow, di incontri con investitori e analisti e la partecipazione a conferenze di settore; le interazioni tra la funzione di Investor Relation e analisti/investitori non hanno soluzione di continuità, se non nei giorni immediatamente precedenti la pubblicazione dei risultati di periodo.

Il dialogo con i piccoli azionisti avviene anche attraverso la relazione con le loro associazioni e l'organizzazione di eventi dedicati.

Fermo il rispetto dei principi ispiratori e dei vincoli normativi della politica di comunicazione adottata da Aeffe, non esistono limiti predefiniti di oggetto nell'engagement con gli investitori, attuali e potenziali, o con le organizzazioni che li rappresentano.

13 ASSEMBLEE

L'Assemblea dell'Emittente è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini previsti dalla normativa vigente su un quotidiano a diffusione nazionale.

L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale o da almeno 2 (due) membri dello stesso.

Le competenze e i poteri dell'Assemblea sono quelli previsti dalla legge.

Nell'esercizio 2023, gli azionisti che controllano l'Emittente non hanno comunicato al pubblico alcuna proposta che dovesse essere sottoposta all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non fosse stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

Ai fini dell'intervento in assemblea degli azionisti, l'Emittente prevede la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato e prevista dall'art. 83-sexies del TUF, che deve pervenire entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

(i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

(iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Le azioni per cui si è richiesta la comunicazione di cui all'art. 2370, comma 2, c.c. rimangono indisponibili fino a quando l'assemblea non si è tenuta.

I soci che abbiano il diritto ad intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta da un'altra persona anche non socio, con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere conferita anche in via elettronica con le modalità previste dal Ministero della Giustizia. La delega può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Il modulo di delega è reperibile presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://aeffe.com/it/documenti-relativi-alle-assemblee-degli-azionisti/.

Ai sensi di legge e dell'articolo 11 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto gli Azionisti che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata all'Emittente da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze contabili risultanti al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. "record date"). Coloro che risulteranno

titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno il diritto di partecipare e votare in assemblea. Ogni azionista può farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta, salve le incompatibilità e le limitazioni previste dalla normativa vigente. Il modulo di delega è reso disponibile dall'Emittente presso gli intermediari autorizzati a rilasciare la comunicazione attestante la legittimazione degli Azionisti ad intervenire all'Assemblea Ordinaria ovvero sul sito internet della società (https://aeffe.com/it/documenti-relativi-alle-assemblee-degli-azionisti/) ovvero può essere richiesto alla segreteria societaria di Aeffe S.p.A. Ogni Azionista può altresì avvalersi della facoltà, statutariamente prevista, di notificare la delega in via elettronica all'indirizzo di posta certificata dell'Emittente. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta all'Emittente una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega può essere conferita, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, alla società indipendente, indicata dall'Emittente nell'avviso di convocazione dell'assemblea, quale rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies, D.Lgs. n. 58/98, a condizione che pervenga, in originale, al medesimo soggetto, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima convocazione a mezzo raccomandata A/R ovvero tramite posta elettronica certificata. La delega eventualmente rilasciata non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo lettera raccomandata ovvero mediante posta elettronica certificata agli indirizzi indicati nell'avviso di convocazione.

I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione. Alle domande è data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per l'Emittente di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata in forma scritta tramite lettera raccomandata ovvero mediante posta elettronica certificata agli indirizzi indicati nell'avviso di convocazione, a condizione che pervenga entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve altresì essere presentata, da parte degli azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per l'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dovrà essere messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

Non esistono, nello Statuto dell'Emittente, quorum costitutivi e deliberativi diversi rispetto a quelli previsti dalla vigente normativa.

L'Emittente ha adottato, con delibera del Consiglio del 26 marzo 2007, il testo del regolamento assembleare, che può essere consultato nella sua interezza sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.aeffe.com/governance. Il Regolamento assembleare stabilisce modalità di intervento in assemblea idonee ad assicurare il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

In particolare, gli azionisti che intendono parlare devono farne richiesta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e che sia stata aperta la discussione e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in trattazione. La richiesta deve essere formulata per alzata di mano, qualora il Presidente non abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti. Il Presidente e/o, su suo invito, gli amministratori ed i Sindaci, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, rispondono ai Legittimati all'Intervento dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero una volta esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, secondo quanto disposto dal Presidente. Gli azionisti hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno, salvo un'eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuna di durata non superiore a cinque minuti. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non inferiore a 5 (cinque) minuti e non superiore a 10 (dieci) minuti, il tempo a disposizione di ciascun azionista per svolgere il proprio intervento.

Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera, tramite pubblicazione sul sito internet dell'Emittente, deposito presso la sede sociale e presso il sito di Borsa Italiana, per assicurare la diffusione agli azionisti degli elementi necessari perché essi possano assumere la delibera assembleare con cognizione di causa.

All'assemblea del 23 aprile 2024 hanno partecipato dieci amministratori.

In considerazione del fatto che l'Emittente mette a disposizione del mercato e degli azionisti, ogni anno, la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che viene approvata dal Comitato per la Remunerazione (le cui funzioni sono altresì illustrate nella Relazione sul Governo Societario), il Presidente del Comitato per la Remunerazione non ha ritenuto necessario riferire agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato.

Non si sono verificate, nel corso dell'Esercizio, variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente non applica pratiche di governo societario diverse rispetto a quelle indicate nella Relazione e dagli obblighi legislativi e regolamentari.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti significativi nella struttura di corporate governance dalla chiusura dell'esercizio di riferimento.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Comitato di Controllo Rischi e Sostenibilità ha valutato le considerazioni della lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, riferendo poi le proprie valutazioni al Consiglio di amministrazione, senza evidenziare criticità rispetto alle raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente.

San Giovanni in Marignano, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di amministrazione

Il Presidente Massimo Ferretti

TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

Tab 1: Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 14 marzo 2024
Tab 2: Struttura del Capitale Sociale
Tab 3: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati
Tab 4: Struttura del Collegio Sindacale

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	QUOTATE SUL SEGMENTO STAR	DIRITTI E OBBLIGHI
AZIONI ORDINARIE (non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	107.362.504	100%	107.362.504	DIRITTI E OBBLIGHI CONNESSI ALLE AZIONI ORDINARIE
AZIONI PRIVILEGIATE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
AZIONI A VOTO PLURIMO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
ALTRE CATEGORIE DI AZIONI CON DIRITTO DI VOTO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
AZIONI RISPARMIO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
AZIONI RISPARMIO CONVERTIBILI	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
ALTRE CATEGORIE DI AZIONI SENZA DIRITTO DI VOTO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
ALTRO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE

TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 14MARZO 2024

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
Warrant	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
COLLOPORTUS S.R.L.	COLLOPORTUS S.R.L.	30,899	30,899
FQUATTRO S.R.L.	FQUATTRO S.R.L.	30,899	30,899
AEFFE S.P.A.	AEFFE SPA	8,325	8,325

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componen ti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino al	Lista Presentatori **	Lista M/m ***	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Numero altri incarichi ****	Partecipazio ne*
Presidente	Massimo Ferretti	1956	16 luglio 1990	27 Aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025	Azionisti	M	X				-	7/7
Vice Presidente	Alberta Ferretti	1950	16 luglio 1990	27 Aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025	Azionisti	M	X				-	5/7
CEO - Amministratore Delegato●	Simone Badioli	1969	30 aprile 1993	27 Aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025	Azionisti	M	X				-	7/7
Amministratore	Giancarlo Galeone	1961	17 dicembre 2021	27 Aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025		-	X				-	5/7
Amministratore	Marco Francesco Mazzù	1972	22 aprile 2020	27 Aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025	Azionisti	m		X	X	X	-	6/7
Amministratore	Roberto Lugano	1959	23 maggio 2007	27 Aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025	Azionisti	M		X	-	X	-	6/7
Amministratore○	Daniela Saitta	1962	12 aprile 2017	27 Aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	1	7/7
Amministratore	Bettina Campedelli	1962	14 maggio 2019	27 Aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	1	7/7
Amministratore	Francesca Pace	1961	17 marzo 2022	27 Aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025		M		X	X	X	3	7/7
Amministratore	Francesco Ferretti	1987	8 giugno 2023	8 giugno 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025		M	X				-	5/7

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

Dopo la nomina del nuovo Consiglio in data 27 aprile 2023, l'Assemblea tenutasi in data 8 giugno 2023 ha portato a 10 i componenti del Consiglio stesso e provveduto alla nomina di Francesco Ferretti quale consigliere.

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti o dal CdA

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m")

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA).

C.d.A.			Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine	Altro comitato			Altro comitato
Caric a/Qu alific a	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo/ non indipendente	Massimo Ferretti	3/3	P	N.A.	N.A.					N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
CEO	Simone Badioli	3/3	M	N.A.	N.A.					N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Amministratore esecutivo/non indipendente	Francesco Ferretti	3/3	M	N.A.	N.A.					N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Amministratore esecutivo/non indipendente	Giancarlo Galeone	3/3	M	N.A.	N.A.					N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Daniela Saitta			N.A.	N.A.	6/6	M	2/2	P	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Bettina Campedelli			N.A.	N.A.	6/6	P			N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF	Roberto Lugano			N.A.	N.A.			2/2	M	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Marco Francesco Mazzù			N.A.	N.A.			2/2	M	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF	Francesca Pace			N.A.	N.A.	6/6	M	N.A.	M	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
				--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Dirigente	--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI -------------------------------- Cognome
dell'Emittente/ Altro	Nome	N.A.										N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
N. riunioni svolte l'Esercizio:	durante	N.A.		N.A.		N.A.		N.A.		N.A.		N.A.		N.A.
NOTE (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Compone nti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino al	Lista M/m **	Indip. da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi ***
Presidente	Stefano Morri	1959	22 aprile 2020	27 aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025	m	X	13/13	-
Sindaco Effettivo	Fernando Ciotti	1956	29 aprile 2008	27 aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025	M	X	13/13	-
Sindaco Effettivo	Carla Trotti	1969	12 aprile 2017	27 aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025	M	X	13/13	-
Sindaco Supplente	Nevio Dalla Valle	1963	12 aprile 2017	27 aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025	M	X	-	-
Sindaco Supplente	Daniela Elvira Bruno	1969	12 aprile 2017	27 aprile 2023	Assemblea di approvazione bilancio chiuso al 31/12/2025	m	X	-	1

* per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

** in questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (M= maggioranza /m=minoranza)

*** in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate nei mercati regolamentati

AI Terminal

Aeffe

4140_cgr_2025-03-27_65cfdd47-694e-4729-8b29-1a69451942ba.pdf

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, TUF)

(A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

(B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

(C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

(D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

(E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

(F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

(G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

(H) Clausole di change of control (ex articolo 123 bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1 - ter, e 104 –bis comma 1)

(I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex articolo 123 bis, comma 1, lettera m, TUF)

(J) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF.

INFORMAZIONI ESSENZIALI IN FORMA SINTETICA CHE INDICANO L'ADESIONE ALLE SPECIFICHE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE O LA LORO DISAPPLICAZIONE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

4.3 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

AMMINISTRATORI DELEGATI

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMITATO ESECUTIVO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI- COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÁ

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

a. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

b. Ruoli e funzioni coinvolte

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

2. Stefania Bonando

Sindaci Effettivi:

Sindaci supplenti:

3.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis, TUF)

Sindaci effettivi:

Sindaci supplenti:

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

INDIPENDENZA

REMUNERAZIONE

GESTIONE DEGLI INTERESSI

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

13 ASSEMBLEE

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 14MARZO 2024