RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi degli artt.123 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob

(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO "TRADIZIONALE")

Sito Web: www.basicnet.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024 Data di approvazione della Relazione: 7 marzo 2025

INDICE

	Glossario 3
	RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE 5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELL'08 MARZO 2024 (ex articolo
	123-bis. 1 comma, TUF) 6
	a) Struttura del Capitale Sociale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 6
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 6
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 7
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
	(ex articolo 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 8
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 8
	g) Accordi tra azionisti (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 8
	h) Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni
	statutarie in materia di Opa (ex articolo 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF) 8
	i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
	(ex articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 9
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. C.C.) 9
	m) Altre informazioni 10
3.	COMPLIANCE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a) TUF) 10
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
	4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
	4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 12
	4.3. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2,
	lettere d), e d bis) del TUF) 13
	4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2,
	lettera d), TUF) 15
	4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16
	4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI 17
	4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 18
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 18
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 19
	STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 19
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 19
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 20
	8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 20
	8.2. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 22
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 22
	9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER 23
	9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 23
	9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 23
	9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 24
	9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE 28
	9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 28
	9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
	E DI GESTIONE DEI RISCHI 29
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 30
11.	COLLEGIO SINDACALE 31
	11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 31
	11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex articolo 123-bis,
	Comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 33
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 34
13.	ASSEMBLEE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) 35
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a) TUF) 37
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 37

Glossario

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ. / c.c.: il Codice Civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale 2023 a cui si riferisce la Relazione.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Amministratori esecutivi:

il Presidente della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;
gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società;
gli Amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della Società.

Amministratori indipendenti: gli Amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio (cfr. criteri indicati nell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance e articolo 148 del TUF).

Azionista significativo: il soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società.

Chief Executive Officer (CEO): principale responsabile della gestione dell'impresa.

Organo di amministrazione: l'organo collegiale che ha il compito di deliberare sugli indirizzi strategici, monitorandone l'attuazione, e sulle operazioni di rilevanza strategica.

Organo di controllo: organo collegiale cui sono attribuite le funzioni di "audit committee" (in Italia denominato "comitato per il controllo interno e la revisione contabile") ai sensi della Direttiva 2006/43/CE o funzioni a queste assimilabili per le società che non hanno sede legale in un Paese dell'Unione Europea cui non si applica tale Direttiva. Per BasicNet l'organo di controllo è il collegio sindacale.

Piano industriale: il documento programmatico nel quale sono definiti gli obiettivi strategici dell'impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il successo sostenibile della Società (come appresso definito).

Società a proprietà concentrata: società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea ordinaria. Le società che perdono lo status di "società a proprietà concentrata" non possono più avvalersi delle misure di proporzionalità previste per tale categoria a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale.

Società grande: la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti. Le società che assumono lo status di "società grande" a partire dal 31 dicembre 2020 applicano i princìpi e le raccomandazioni rivolti a questa categoria di società a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale.

Successo sostenibile: obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Top management: alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE

Premessa

Ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, di seguito "TUF"), le Società quotate devono diffondere annualmente una "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", nella quale sono riportate le informazioni sulla volontaria adesione ad un codice di comportamento promosso da Società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni. In tale relazione le Società quotate devono in ogni caso indicare le pratiche di governo societario "effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari".

L'art. 89-bis del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (e successive modifiche) in materia di emittenti (di seguito il "Regolamento Consob"), nel disciplinare l'obbligo di cui sopra, stabilisce che le società quotate che non hanno aderito o che intendono non proseguire nell'adesione a codici di comportamento, devono darne notizia in una relazione da pubblicare annualmente, anche sul sito internet della società congiuntamente alla relazione sulla gestione.

BasicNet è dotata di un proprio modello di governance, costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione della normativa sulle società quotate. Inoltre, dalla quotazione BasicNet ha sempre aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana e, in linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 e come previsto al Par. IV dei "Principi guida" del Codice Corporate Governance, ha sempre fornito evidenza e spiegazione, nella Relazione annuale resa al Mercato, laddove eventuali principi o criteri applicativi fossero stati disattesi.

Dall'esercizio 2022 BasicNet ha ritenuto di non proseguire l'adesione al Codice di Corporate Governance se non nella misura in cui le raccomandazioni in esso contenute corrispondano a quelle introdotte dalla legislazione in vigore per le società quotate, ovvero Codice Civile, Testo Unico della Finanza e le correlate norme regolamentari emanate da Consob, da Borsa Italiana e dai Regolamenti Europei applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari, in essere, mantengono continuità nelle competenze, organizzazione e funzioni espletate negli esercizi precedenti, in coerenza con l'approccio di governance già adottato.

Le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance sono seguite laddove ritenute utili e opportune per la Società.

Per una più agevole lettura, nella redazione della presente Relazione si è seguito il format suggerito da Borsa Italiana alle Società emittenti nell'ultima edizione del dicembre 2024, con gli opportuni adattamenti al modello di governo societario di BasicNet S.p.A.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo BasicNet opera nel settore dell'abbigliamento, delle calzature e degli accessori con i marchi Kappa®, Robe di Kappa®, K-Way®, Superga®, Briko®, Jesus®Jeans, Sabelt® e Sebago®.

L'attività del Gruppo consiste nello sviluppare il valore dei marchi e nel diffondere i prodotti a essi collegati attraverso una rete globale di aziende licenziatarie indipendenti. Questa rete di aziende viene definita "Network". Da qui il nome BasicNet. Il Network dei licenziatari copre tutti i più significativi mercati del mondo.

Da sempre l'operato di BasicNet mira alla creazione di valore per gli Azionisti e, più in generale, per tutti coloro che sono coinvolti dalle attività del Gruppo. Tra i principali portatori di interesse, vi sono categorie direttamente collegate alle attività di business, come le Risorse del Gruppo, il Network dei licenziatari, gli Investitori, gli Azionisti e la Comunità finanziaria, le P.A., gli Enti governativi e di controllo, le Comunità locali e la Collettività in cui il Gruppo opera.

Il successo sostenibile è perseguito, tra l'altro, attraverso il Business System di BasicNet, caratterizzato dall'offrire opportunità di business a una rete globale di aziende indipendenti, partner del Gruppo, che siano esse Licenziatari di produzione (Sourcing Center) o Licenziatari commerciali (Licensee). BasicNet è pertanto consapevole di come la crescita economica del Gruppo stesso sia strettamente collegata allo sviluppo economico dei propri licenziatari e di come questo legame rappresenti un primo importante fattore di sostenibilità, già intrinseco nella natura delle attività del Gruppo.

Il Gruppo da tempo lavora per innovare il design e la qualità delle collezioni e la ricerca di prodotti e materiali sostenibili. Tale attività è iniziata con i marchi Kappa® e Robe di Kappa® ed è proseguita con K-Way®, che nelle proprie collezioni include processi e materiali ecosostenibili, con Superga®, con Sebago®, il cui punto di forza è rappresentato dalla durata e dalla robustezza del prodotto, e con Briko®.

Il Gruppo fa capo a BasicNet S.p.A. - con sede a Torino - quotata alla Borsa Italiana di Milano.

La Governance di BasicNet S.p.A. è rappresentata dall'Assemblea degli Azionisti, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

La società ha redatto la Rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 che è pubblicata, unitamente alla Relazione sulla Gestione nella Relazione Finanziaria Annuale, reperibile sul sito www.basicnet.com.

BasicNet rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF e dell'articolo 2 ter del Regolamento Emittenti Consob ed è compresa nell'elenco pubblicato da Consob sul proprio sito internet al seguente link https://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi

La capitalizzazione media del 2024 è stata di Euro 232 milioni Euro, mantenendo il requisito di PMI.

BasicNet non rientra nelle definizioni di "società grande" né di "società a proprietà concentrata", del Codice di Corporate Governance.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 7 MARZO 2025 (ex articolo 123-bis. 1 comma, TUF)

a) Struttura del Capitale Sociale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

In data 30 maggio 2022 l'assemblea straordinaria della società ha deliberato di eliminare dall'articolo 5 dello Statuto Sociale - Capitale Sociale - il riferimento al valore nominale delle azioni, di annullare n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio senza valore nominale di titolarità della Società, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale. Di conseguenza, il Capitale Sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 31.716.673,04 ed è composto da numero 54.000.000 azioni ordinarie quotate all'Euronext Milan (EXM).

Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 7.033.000 azioni proprie pari al 13,02% del totale delle azioni costituenti il capitale sociale e al 8,90% dei diritti di voto.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono stati deliberati piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data della presente Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Come sopra indicato, con riferimento all'articolo 1, lett. w-quater 1) del TUF, BasicNet è qualificabile come "Piccola media impresa" (PMI). La soglia di rilevanza delle partecipazioni azionarie è pari al 5% del capitale sociale con diritto al voto.

luglio 2021. Per effetto delle maggiorazioni di voto maturate nel 2024 e della rinuncia esercitatada alcuni azionisti, i diritti di voto alla data odierna ammontano a 79.044.667.

L'elenco dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, del Decreto Legislativo n. 58 del 1998, dalle altre informazioni in possesso della Società, è il seguente:

Azionista	Quota % su capitale sociale	% dei diritti di voto	Note
	(1)	(2)
Marco Boglione	37,996%	49,884%	Possedute in parte direttamente e indirettamente attraverso la Marco Boglione e Figli S.r.l. che a sua volta possiede l'intero capitale di BasicWorld S.r.l.
Francesco Boglione	6,926%	9,128%	Possedute in parte direttamente e indirettamente attraverso Francesco Boglione S.r.l.
BasicNet S.p.A.	13.024%	8,897%	Azioni proprie in portafoglio
Helikon Investments Limited	11,730%	8,014%	Possedute a titolo di gestione discrezionale del risparmio. La società possiede inoltre strumenti finanziari "cash-settled equity swap" su azioni BasicNet pari al 1,082% dei diritti di voto

1) Calcolato su 54.000.000 azioni del capitale sociale.

2) Calcolato su 79.044.667 diritti di voto totali.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

L'Assemblea Straordinaria del 29 luglio 2021 ha approvato le modifiche dello Statuto Sociale volte ad introdurre il meccanismo della maggiorazione del voto, di cui all'art. 127-quinquies del D.lgs. 58/98. Tale meccanismo consente l'attribuzione di due diritti di voto per ciascuna azione ordinaria BasicNet che sia appartenuta al medesimo Azionista della Società per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall'iscrizione in un apposito Elenco speciale, istituito e tenuto a cura della Società.

Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione, in virtù della delega ad esso conferita dall'Assemblea straordinaria, ha adottato il regolamento per disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto Sociale e delle prassi di mercato. Ad oggi, in considerazione della data di introduzione del meccanismo, vi sono n. 25.044.667 azioni che beneficiano della maggiorazione di voto.

L'elenco degli Azionisti con una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale espresso in diritti di voto di Basicnet S.p.A. che sono iscritti nell'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato (art. 127-quinquies, comma 2, del TUF) e che hanno conseguito il voto doppio dopo 24 mesi dalla data di iscrizione è disponibile sul sito della Società all'indirizzo http://www.basicnet.com/contenuti/corporate/votoMaggiorato.asp?menuSelectedID=2h

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della presente relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 marzo 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea di BasicNet del 16 aprile 2024, l'introduzione di un piano di incentivazione che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti e amministratori del gruppo facente capo alla Società, di massime complessive n. 2.000.000 (due milioni) azioni ordinarie della Società, da attingere dal portafoglio azioni proprie della Società. denominato "Stock Grant 2024 – 2027" (il "Piano"),.

Il Piano è rivolto ad Amministratori e dipendenti del Gruppo BasicNet che saranno individuati, tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e i dipendenti di BasicNet S.p.A. e delle società dalla stessa – direttamente o indirettamente – controllate con l'obiettivo di incentivarli, fidelizzarli e porre le condizioni per attrare ulteriori persone di talento.

Gli aspetti relativi all'attuazione del Piano sono stati definiti dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 febbraio 2025, come meglio illustrato al successivo punto 8 della presente relazione, dedicato alla remunerazione degli amministratori e al comitato per la remunerazione. .

Le informazioni circa il piano di incentivazione azionario sono inoltre dettagliate in conformità alle indicazioni previste per il documento informativo contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.BasicNet.com (nella sezione "Dati finanziari/Documenti informativi e altri documenti/Piano di Stock Grant 2024-2027") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

f) Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono in essere restrizioni al diritto di voto. L'emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie; ogni azione dà diritto a un voto (art. 6 dello Statuto Sociale), fatto salvo il meccanismo di maggiorazione del diritto di voto descritto nei precedenti paragrafi c) e d), fino ad un massimo di due voti per azione. L'articolo 21 dello Statuto sociale prevede l'esclusione del diritto di recesso per quanto attiene alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

g) Accordi tra azionisti (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 28 febbraio 2025, BasicWorld S.r.l., con sede legale in Torino, in Largo Maurizio Vitale, 1 il Signor Marco Daniele Boglione e Permira Strategic Growth Topco S.à r.l. RAIF, con sede a Luxembourg, 488 Route de Longwy, LEI n.: 254900POENVC0J2ALR30, hanno sottoscritto un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122, 1° comma del TUF avente per oggetto le azioni, direttamente e indirettamente, detenute da BasicWorld S.r.l. e dal Signor Marco Daniele Boglione.

I predetti azionisti si sono impegnati nei confronti di Permira Strategic Growth Topco S.à r.l. RAIF, ad esercitare i rispettivi diritti di voto nelle assemblee dei soci di BasicNet S.p.A. per l'approvazione di una scissione o di qualsiasi altra operazione (o serie di operazioni) finalizzata al trasferimento di partecipazioni in K-Way (o in qualsiasi società che, direttamente o indirettamente, controlli K-Way, il "Veicolo K-Way") a BasicNet e da questa ai suoi azionisti. Quanto precede, in caso di ammissione alle negoziazioni delle azioni di K-Way (o del Veicolo K-Way) su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione.

h) Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di Opa (ex articolo 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF)

Le condizioni contrattuali dei finanziamenti, in essere alla data della presente Relazione, prevedono, tra l'altro, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, il mantenimento di talune condizioni relative al possesso azionario da parte dell'azionista di riferimento della Società.

Nel contesto dell'operazione di acquisizione da parte di Permira Strategic Growth Topco S.à r.l. RAIF di una partecipazione di minoranza nella K-Way S.p.A. sono stati stipulati accordi che prevedono che, qualora l'ammontare dei diritti di voto complessivi detenuti direttamente o indirettamente da Marco Boglione e dai suoi discendenti in BasicNet scendano al di sotto del 40%, Permira avrà il diritto di cedere l'intera sua partecipazione a BasicNet, che sarà obbligata ad acquistarla, al fair market value, su base proporzionale.

Disposizioni statutarie in materia di Opa

L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2011 ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'articolo 16 dello Statuto Sociale - Poteri del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza legale - al fine di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la facoltà di porre in essere, in qualunque momento e senza preventiva autorizzazione dell'Assemblea, misure difensive in caso di offerta pubblica o di scambio, come previsto dall'articolo 104 del TUF, come modificato dall'articolo 1 del D.Lgs. n. 146 del 25 settembre 2009. In particolare, all'articolo 16 sono stati inseriti i due commi che seguono:

"il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa".
"Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta."
i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
- Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale

Non sono in essere deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il Capitale Sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

L'assemblea del 16 aprile 2024 ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie che, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data dell'Assemblea stessa fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. In forza di tale autorizzazione il Consiglio di Amministrazione, riunitosi nella medesima data, ha avviato un piano avente a oggetto un numero massimo di azioni proprie pari al 20% del capitale sociale, per un controvalore massimo di 30 milioni di Euro, nel rispetto di tutti i limiti di legge e tenuto conto delle azioni proprie già detenute in portafoglio.

In base al programma di acquisto di azioni proprie dall'Assemblea del 16 aprile 2024 alla data della presente Relazione, sono state acquistate 2.523.700 azioni parial 4,7% del Capitale Sociale, al prezzo medio di 6,2 Euro per un esborso complessivo pari a 15,534.793 Euro.

Alla data odierna BasicNet detiene complessive n. 7.033.000 azioni proprie (pari al 13,02% del Capitale Sociale e all'8,90% dei diritti di voto), per un investimento di oltre 16 milioni di Euro.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. C.C.)

BasicNet S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi.

In particolare, né la società BasicWorld S.r.l. che detiene il 37,419% delle azioni della società, né la società Marco Boglione e Figli S.r.l., che detiene l'intero capitale sociale di BasicWorld S.r.l., esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società, in quanto: (i) non impartiscono direttive alla propria

controllata e (ii) non esiste né in forma contrattualmente definita, né attraverso procedure organizzative, alcuna regola che limita l'autonomia decisionale di BasicNet S.p.A. o delle sue controllate;

BasicNet S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 bis del Codice Civile, sulle società del Gruppo, controllate direttamente ed indirettamente. Tale attività consiste nell'indicazione degli indirizzi strategici generali e nella definizione e adeguamento delle linee guida del modello di Governance e di Controllo Interno.

Alla Capogruppo BasicNet S.p.A. fanno capo le attività di Powered by a servizio delle Società controllate.

Le attività Powered by sono principalmente:

Information Technology, ovvero la creazione di nuovi software per consentire la gestione online di tutti i processi della catena dell'offerta;
coordinamento dei flussi informativi relativi alle attività produttive e commerciali, scambiati nel Network dei licenziatari;
finanza strategica.

Tutte le società del Gruppo adottano e rispettano il Codice Etico.

m) Altre informazioni

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la Società e gli Amministratori - che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o nel caso in cui il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica"), sono contenute nella Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, reperibile sul sito internet aziendale www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori - nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle previste dal legislatore e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123 -bis. comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via supplettiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sez.13).

3. COMPLIANCE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Il sistema di Corporate Governance adottato da BasicNet S.p.A. integra il quadro delle regole e delle procedure, delineato dallo Statuto e dalle disposizioni di Legge, in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo della Società e del Gruppo.

Come già riportato in Premessa, BasicNet ha ritenuto di non proseguire l'adesione al Codice di Corporate Governance, se non nella misura in cui le raccomandazioni in esso contenute corrispondano a quelle introdotte dalla legislazione in vigore per le società quotate, ovvero Codice Civile, Testo Unico della Finanza e le correlate norme regolamentari emanate da Consob, da Borsa Italiana e dalla normativa europea applicabile.

La Società, valutato come il proprio modello di corporate governance – via via implementato a seguito dell'entrata in vigore di nuove norme – abbia sempre garantito piena trasparenza e correttezza nella conduzione della propria attività, nonché un equilibrato ed efficace sistema dei controlli e presidio dei rischi, ha ritenuto che alcune previsioni del Codice di Autodisciplina, avendo riguardo alle dimensioni e alla composizione dell'azionariato della stessa, creino, di fatto, delle sovrapposizioni in termini di compliance, rendendo necessaria la ripetizione delle ragioni della mancata adesione a una o più disposizioni del codice. Il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari, in essere, mantengono continuità nelle competenze, organizzazione e funzioni espletate negli esercizi precedenti, in coerenza con l'approccio di governance già adottato. Le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance sono seguite laddove ritenute utili e opportune per la Società.

Le informazioni sul governo societario di BasicNet S.p.A. sono illustrate sul sito internet della Società all'indirizzo www.basicnet.com. Il sito viene periodicamente aggiornato per raccogliere tutte le informazioni regolamentate e istituzionali del Gruppo, con sezioni dedicate a sostenibilità, investitori ed Azionisti.

In particolare, nella sezione denominata "Corporate governance BasicNet" sono pubblicati i documenti attinenti al sistema di governo societario. La Relazione annuale, che è pubblicata sul sito Internet www.basicnet.com/contenuti/corporate/corporategovernance.asp è diretta ad illustrare la struttura di Governance del Gruppo.

Per una più agevole lettura, nella redazione della presente Relazione si è seguito il format suggerito da Borsa Italiana alle società emittenti nell'ultima edizione del dicembre 2024, con gli opportuni adattamenti al modello di governo societario di BasicNet S.p.A.

Nella sottosezione denominata "il Gruppo" sono invece pubblicate le seguenti informazioni: gli Azionisti rilevanti, la Struttura del Gruppo, la composizione degli Organi sociali, le attività del Gruppo e il video di presentazione.

Nella sottosezione Organi sociali sono presenti i curriculum vitae degli Amministratori e dei membri del Collegio Sindacale delle società del Gruppo.

Né BasicNet S.p.A. né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di Governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di BasicNet:

1. determina e persegue gli obiettivi strategici, commerciali e finanziari della Società;
1. persegue l'obiettivo della creazione di valore di medio lungo termine per gli Azionisti e, più in generale, per tutti coloro che sono coinvolti dalle attività del Gruppo promuovendo uno sviluppo sostenibile sia dal punto di vista economico, che ambientale, che sociale;
1. valuta l'adeguatezza organizzativa, amministrativa e contabile in modo che sia sempre garantita piena trasparenza e correttezza nella conduzione del business, nonché un equilibrato ed efficace sistema dei controlli e presidio dei rischi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari;
1. promuove il dialogo con gli Azionisti e tutti gli stakeholder rilevanti per BasicNet e per il Gruppo.

In tale ambito il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e approva le proiezioni economiche e finanziarie della Società e del Gruppo; l'attuazione dei piani e il monitoraggio delle performance sono, di prassi, verificate in occasione delle riunioni che hanno per oggetto l'approvazione dei dati contabili di periodo;
b) definisce la struttura delle Società del Gruppo e il sistema di governo societario di BasicNet;
c) monitora i rischi aziendali. Il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico patrimoniale e finanziario per il Gruppo cui la Società fa capo;
d) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, sentito il parere della funzione Internal Audit e del Comitato Controllo e Rischi sull'idoneità e adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
e) attribuisce e revoca le deleghe agli organi delegati definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con i quali gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'esercizio delle deleghe conferite, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto Sociale;
f) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

g) ha definito, attraverso l'adozione della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, la gestione per la comunicazione interna e verso il pubblico dei documenti e delle informazioni privilegiate riguardanti BasicNet e le sue controllate strategiche.

Alla luce di quanto sopra, sono considerate società controllate "a rilevanza strategica" le società: Kappa S.r.l. proprietaria dei marchi Kappa®, Robe di Kappa® e Briko®, K-way S.p.A., Superga S.r.l., Sebago S.r.l., proprietarie degli omonimi Marchi, BasicVillage S.p.A., società che si occupa della gestione delle proprietà immobiliari del Gruppo e BasicItalia S.r.l., già licenziataria per i Marchi del gruppo, che a seguito della riorganizzazione ha assunto il nuovo ruolo di hub di logistica per le società distributive del Gruppo, nonché di provider di servizi in ambito operation, legale e amministrativo.

Il Consiglio nella riunione del 7 marzo 2025 ha confermato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue controllate "a rilevanza strategica", predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo e rischi e al generale andamento della gestione.

Il Consiglio nell'esprimere il proprio giudizio si basa oltreché sull'informativa trimestrale ricevuta dagli organi delegati nell'ambito delle riunioni consiliari, sulle relazioni rilasciate, in occasione delle riunioni di approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e della relazione finanziaria semestrale, dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate dalle quali emerge una sintesi e l'esito delle attività svolte dal Comitato, nonché sulla valutazione in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

La valutazione del rischio è effettuata sulla base di un documento contenente il modello di identificazione della natura e del rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, redatto dal Responsabile dell'Internal Audit.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Le norme applicabili alla nomina e sostituzione degli Amministratori sono previste all'articolo 13 dello Statuto Sociale, cui si fa rimando nella sezione del sito internet aziendale www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp.

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da almeno cinque e da non più di quindici componenti. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, stabilisce il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge. Lo statuto prevede che almeno un componente del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Ogni lista deve includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza.

La procedura di nomina prevista dall'articolo 13 prevede:

il deposito, presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari, delle liste dei candidati con l'indicazione dei Soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, corredate da un'esauriente informativa riguardo alle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
che agli Azionisti di minoranza che da soli, o insieme ad altri, siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla normativa vigente, sia riservata la nomina di un Amministratore. Per l'esercizio 2024, in linea con gli esercizi precedenti, tale percentuale è stata individuata nel 4,5% (determinazione dirigenziale Consob numero 123 del 28 gennaio 2025);
che all'elezione degli Amministratori si procede come segue: i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di Amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno; ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista;

che non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;
che in caso di parità di voti fra le liste, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato indicato al primo posto nella lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto di seguito indicato:

a. il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, scegliendo, ove necessario, il sostituto che abbia i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;
b. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge;
c. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati che consentano di rispettare il criterio di riparto tra generi previsto dalla normativa in vigore di tempo in tempo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.), così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge.
4.3. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettere d), e d bis) del TUF)

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 aprile 2022 e scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio 2024. È composto da quattordici membri come indicato nella tabella che segue:

Struttura del Consiglio di Amministrazione i cui membri sono stati nominati in base a liste presentate da Azionisti
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	Parteci pazione (****)
Presidente	Marco Boglione	1956	1999		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	M	X				-	7/7
Vice Presidente esecutivo	Alessandro Boglione	1988	2019		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	M	X				-	6/7
Vice Presidente esecutivo	Lorenzo Boglione	1986	2019		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	M	X				-	7/7
Amministratore Delegato	Federico Trono	1973	2019		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	M	X				-	7/7
Amministratore	Maria Boglione	2003	2022		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	M		X				6/7
Amministratore	Veerle Bouckaert	1966	2019		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	M	X				-	7/7
Amministratore indipendente e non esecutivo, Membro del Comitato di Remunerazione e Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	Piera Braja	1964	2022		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	M		X	X	X	5	7/7
Amministratore	Paola Bruschi	1967	2007		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	M	X				-	7/7
Amministratore indipendente e non esecutivo, Membro del Comitato di Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	Francesco Calvo	1977	2022		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	m		X	X	X	-	7/7
Amministratore indipendente e non esecutivo, Membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	Cristiano Fiorio	1972	2019		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	M		X	X	X	-	6/7
Amministratore	Monica Gamberoni	1968	2022		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	M	X				-	7/7
Amministratore	Francesco Genovese	1988	2019		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	M	X				-	7/7
Amministratore e membro del comitato di Remunerazione	Daniela Ovazza	1956	1999		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	M		X			-	7/7
Amministratore non esecutivo Presidente del Comitato di Remunerazione	Carlo Pavesio	1956	1999		13/04/2022 Approvazione bilancio 2024	M		X			3	7/7

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta nel CdA di BasicNet S.p.A.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" "M", "di minoranza - "m".
(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

(****) In questa colonna è indicato il numero delle riunioni di CdA alle quali ha partecipato ciascun Amministratore, rispetto al numero totale di riunioni che si sono tenute nell'esercizio.

I curricula vitae degli Amministratori in carica, che riportano le caratteristiche personali e professionali di ciascuno, sono disponibili sul sito della Società www.basicnet.com/contenuti/gruppo/organisocialisocieta.asp.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'attuale composizione, è in linea con le "quote di genere" previste dalla normativa in vigore alla data della nomina.

Politiche di diversità nella composizione del consiglio e nell'organizzazione della società

La Società non ha adottato politiche specifiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, il genere, la disabilità o il percorso formativo e professionale sia perché le previsioni normative e regolamentari e le previsioni statutarie garantiscono un livello sufficientemente elevato di profili di diversità, sia perché le liste presentate dagli Azionisti, di minoranza e maggioranza, sono sempre state caratterizzate ad un'eterogeneità di profili.

Per quanto riguarda l'anzianità dei membri del Consiglio di amministrazione: un componente ha meno di 30 anni, 10 componenti hanno un'età compresa tra i 30 e i 59 anni e 3 componenti hanno un'età maggiore di 60 anni.

La gestione dell'organizzazione aziendale, come anche previsto dal Codice Etico del Gruppo, è orientata a garantire pari opportunità e a garantire la crescita professionale di ciascuno. Di fatto non si evidenziano differenze di trattamento (a parità di inquadramento e di livello di seniority) e di genere nella composizione dell'organico di Gruppo (su1.121 risorse 681 sono donne e 440 sono uomini).

La Società ritiene che le previsioni della normativa vigente, del Codice Etico e la procedura per la segnalazione di presunti illeciti e irregolarità – c.d. whistleblowing garantiscono siano di riferimento per contrastare la discriminazione, comprese le molestie, a promuovere le pari opportunità e altre soluzioni a sostegno della diversità e inclusione

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che ciascun Amministratore può ricoprire in altre società, anche in considerazione della sempre elevata e proficua partecipazione di tutti i componenti registrata alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Induction Programme

Gli Amministratori, di prassi, hanno modo di partecipare successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato a incontri con il Presidente e il Management, finalizzati ad approfondire la conoscenza degli assetti organizzativi e dei processi aziendali e l'andamento degli affari societari. Hanno inoltre accesso alle informazioni finanziarie e gestionali in via continuativa attraverso il portale BasicManagement.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio, nella gestione del proprio funzionamento, adotta le previsioni di legge e dello statuto della Società. Per questa ragione e in considerazione del buon funzionamento dei lavori consigliari, non ha ritenuto di definire ulteriori specifiche regole. Di seguito sono illustrate, per completezza, le caratteristiche di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, ancorché non formalmente previste nell'ambito di un apposito Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto opportuno o necessario dal Presidente o quando ne sia fatta richiesta al Presidente stesso da almeno due Amministratori o dal Collegio Sindacale, anche fuori della sede sociale, sia in Italia, sia all'estero (articolo 14 dello Statuto Sociale).

La convocazione è fatta dal Presidente o da chi ne fa le veci, a mezzo lettera raccomandata, o di comunicazione inviata per posta elettronica, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvi i casi di urgenza.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di prassi almeno cinque volte l'anno per l'esame dei dati economico finanziari di periodo e l'aggiornamento dell'attività svolta da parte degli organi delegati. Nel 2024, il Consiglio di Amministrazione si è riunito sette volte.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono altresì essere validamente tenute mediante mezzi di telecomunicazione, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire alla discussione, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, possono partecipare, su invito del Presidente, dirigenti della società, in relazione alla necessità di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

La documentazione contenente gli elementi utili per la discussione è resa disponibile in via preventiva a Consiglieri e Sindaci. A partire dall'esercizio 2019 è stata implementata sul sito aziendale una sezione dedicata denominata "My Documents" dove vengono caricati i documenti utili alla discussione dei punti all'ordine del giorno. In adesione al Codice, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della dinamica operativa della Società e del Gruppo, ha individuato in due giorni il termine congruo per l'invio dell'informativa propedeutica al Consiglio, fatte in ogni caso salve le ipotesi di urgenza, nel qual caso la documentazione è resa disponibile e adeguatamente illustrata nel corso della riunione. Per quanto riguarda i lavori consiliari del 2024, il predetto termine è stato tendenzialmente anticipato.

Il Consiglio, nel corso del 2024 ha tenuto, come anticipato, sette riunioni, della durata media di due ore cadauna.

Nel mese di gennaio 2025, la Società ha pubblicato il calendario finanziario, in cui sono state stabilite le date delle cinque riunioni di Consiglio previste per l'esercizio 2025 aventi ad oggetto l'esame dei dati preliminari, l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del 2024, l'approvazione della relazione finanziaria semestrale e l'esame dell'informativa trimestrale da comunicare al mercato. Come previsto dall'articolo 82 ter del Regolamento Emittenti, BasicNet continuerà a pubblicare, su base volontaria, fino a diversa valutazione, le informazioni trimestrali. Nel corso della riunione del 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione, al fine di fornire una più completa e tempestiva comunicazione, ha ritenuto di integrare il reporting trimestrale sull'andamento commerciale con l'informativa al mercato dei principali indicatori di performance economico-finanziaria, costante oggetto di monitoraggio da parte del Gruppo. Le informazioni trimestrali sono pubblicate mediante diffusione di un comunicato stampa diramato al termine delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che approva i suddetti dati contabili. In genere nella stessa giornata è prevista una conference call nel corso della quale l'Amministratore Delegato illustra i dati approvati dal Cda.

Il calendario finanziario è disponibile sul sito www.basicnet.com.

Lo scorso 12 febbraio 2025, si è tenuta la prima riunione avente ad oggetto l'esame dei dati preliminari del 2024 e l'aggiornamento degli affari societari come previsto dall'articolo 150 del TUF e dall'articolo 13 dello Statuto Sociale.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente promuove e coordina l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario per il perseguimento dell'interesse sociale.

Il Presidente assicura che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, favorendo altresì il dibattito consiliare quale utile contributo ai fini delle determinazioni da assumere, anche attraverso l'invio dell'informativa pre-consiliare. Il Presidente garantisce inoltre la più efficace gestione della tempistica delle riunioni consiliari, graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti posti all'ordine del giorno.

Segretario del Consiglio

Per l'organizzazione delle proprie attività, il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario che viene nominato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione. Il Segretario può essere scelto tra i membri del Consiglio di Amministrazione, o tra i dipendenti della Società, o tra persone estranee alla Società.

Il Segretario, che in genere è individuato nel responsabile degli Affari Societari, supporta l'attività del Presidente, in particolare nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione

delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri.

Il Segretario assiste il Presidente nei suoi rapporti con il Consiglio e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario coordina altresì le attività dei Comitati endoconsiliari e ne supporta i lavori.

Il Segretario redige il verbale di ogni adunanza del Consiglio di Amministrazione e lo sottoscrive unitamente al Presidente; cura, inoltre, la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Presidente e gli Amministratori Delegati

L'Assemblea del 13 aprile 2022 ha confermato Marco Boglione Presidente del Consiglio di Amministrazione esecutivo. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha nominato Lorenzo Boglione - Vicepresidente esecutivo, Alessandro Boglione - Vicepresidente esecutivo e Federico Trono - Amministratore Delegato

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, il Vicepresidente fa le veci del Presidente in caso di temporanea assenza o indisponibilità.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 aprile 2022 ha attribuito al Presidente tutti i poteri per gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione con firma singola, nei limiti di 4 milioni di Euro per operazioni di acquisizione e/o vendita di quote o azioni di società, aziende, rami d'azienda o di marchi, 5 milioni di Euro con riferimento al costo di competenza annuo dei contratti di sponsorizzazione, le operazioni di indebitamento finanziario con un valore entro il limite del 60% del patrimonio netto consolidato della Società e 4 milioni di Euro per la concessione di ogni garanzia, obbligatoria o reale, e di lettere di patronage (ad eccezione delle società controllate).

La scelta di attribuire deleghe gestionali al Presidente, fondatore del Gruppo, è legata al riconoscimento della sua centralità per la sostenibilità della Società. Ancorché sia in atto un passaggio generazionale nell'interesse della continuità aziendale, fortemente voluto dallo stesso Presidente, è indubbio il ruolo che tuttora lo stesso riveste nel disegno dell'interesse strategico della Società e nell'ispirare, guidare e coordinare le azioni e i comportamenti per il conseguimento degli obiettivi.

Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito:

− ai Vicepresidenti Lorenzo Boglione e Alessandro Boglione e all'Amministratore Delegato, Federico Trono, disgiuntamente tra loro, tutti i poteri per il compimento, con firma singola, di atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, nei limiti di 3 milioni di Euro per operazioni di acquisizione e/o vendita di quote o azioni di società, aziende, rami d'azienda o di marchi, 3,5 milioni di Euro con riferimento al costo di competenza annuo dei contratti di sponsorizzazione, le operazioni di indebitamento finanziario con un valore entro il limite del 50% del patrimonio netto consolidato della Società e 3 milioni di Euro per la concessione di ogni garanzia, obbligatoria o reale, e di lettere di patronage (ad eccezione delle società controllate);
− al Consigliere Paola Bruschi, in qualità di Direttore Finanziario, la funzione di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, i poteri per la gestione amministrativa e finanziaria della Società. Si rinvia al successivo paragrafo 6 per le informazioni relative alla nomina dei Comitati endoconsiliari.

Comitato esecutivo (ex articolo 123-bis, comma 2 lettera d), Tuf)

Non è stato istituito alcun Comitato esecutivo in seno al Consiglio di Amministrazione.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale in occasione delle singole riunioni, con periodicità trimestrale, sulle attività compiute nell'esercizio dei poteri loro conferiti, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Altri Consiglieri Esecutivi

Alla data odierna, oltre al Presidente Marco Boglione (anche Presidente del Consiglio di Amministrazione Jesus Jeans S.r.l.), sono Amministratori esecutivi: il Vicepresidente Alessandro Boglione (anche Amministratore Delegato di BasicItalia S.r.l. e di Superga S.r.l., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Kappa S.r.l., di KappaRetail S.r.l., di Kappa France S.a.s., di Sebago S.r.l., di SebagoRetail S.r.l., di K-Way Retail Suisse S.A., di SupergaRetail S.r.l., di BasicNet Asia Ltd. e membro del Comitato Strategico di K-Way France S.a.s., Consigliere delegato di K-Way S.p.A.)., il Vice Presidente Lorenzo Boglione (anche Presidente del Consiglio di Amministrazione con deleghe di K-Way S.p.A. e di Superga S.r.l. ., Amministratore Delegato di Sebago S.r.l., Consigliere Delegato di Kappa S.r.l., Consigliere di Fashion S.r.l., Presidente del Consiglio di Amministrazione di BasicAir S.r.l., Vice presidente per il business development di Basic Properties America Inc., membro del Comitato Strategico di K-Way France S.a.s.), l'Amministratore Delegato, Federico Trono (anche Consigliere di BasicNet Asia Ltd., Consigliere delegato di Kappa S.r.l. , di Sebago S.r.l. e di Superga S.r.l., Amministratore Delegato di Fashion S.r.l. e Jesus Jeans S.r.l. membro del Comitato Strategico di K-Way France S.a.s., Presidente del Consiglio di Amministrazione di K-Way Topco S.r.l, K-Way Midco S.p.A., K-Way Bidco S.p.A.), il Consigliere Paola Bruschi, CFO del Gruppo (anche Consigliere di Superga S.r.l. e consigliere di K-Way Topco S.r.l, K-Way Midco S.p.A., K-Way Bidco S.p.A. e K-Way S.p.A.).

Sono altresì Consiglieri esecutivi Veerle Bouckaert, Responsabile Affari Legali (anche Consigliere delegato di Kappa S.r.l., di Sebago S.r.l., di Superga S.r.l.) e Francesco Genovese, Responsabile Organization.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione consta di tre Amministratori indipendenti: Piera Braja, Francesco Calvo e Cristiano Fiorio.

Il Consiglio, oltre che all'atto delle loro rispettive nomine, valuta annualmente l'indipendenza dei propri membri sulla base delle circostanze individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 7 marzo 2025 ha valutato, sulla base delle attestazioni dai medesimi sottoscritte, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti amministratori.

Come riportato nella relazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio2024, il Collegio Sindacale ha riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio ha approvato la procedura per il trattamento delle informazioni riservate, successivamente aggiornata in recepimento della normativa sul Market Abuse. La procedura è stata aggiornata il 19 febbraio 2018, in recepimento delle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate pubblicate da Consob a ottobre 2017.

Detta procedura contiene le norme per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni privilegiate, per la gestione del ritardo della disclosure, nonché per l'istituzione, per la gestione, sulla base di una specifica procedura informatica, del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e di un Registro delle persone in possesso delle cosiddette "informazioni rilevanti".

Dal 1° aprile 2006 è in vigore il Codice di comportamento sull'Internal Dealing, aggiornato nel 2016 in recepimento delle nuove disposizioni contenute nel Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2014 e successivamente nel 2024, in recepimento delle previsioni del così detto Decreto Capitali. Il Codice disciplina le modalità di informazione al mercato delle operazioni sui titoli BasicNet S.p.A. da parte delle "Persone Rilevanti" del Gruppo, come individuate dagli artt. 114 e seguenti TUF.

La procedura è disponibile all'indirizzo: www.basicnet.com/contenuti/gruppo/internaldealing.asp.

Nel corso del 2024 non sono state ricevute comunicazioni Internal Dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio, nella riunione del 13 aprile 2022, ha nominato il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, che ha mantenuto anche il ruolo di Comitato per le operazioni con parti correlate.

Di prassi i Comitati si riuniscono su convocazione del proprio Presidente, in coordinamento con la funzione Affari Societari della Società. I membri dei Comitati hanno accesso alle informazioni aziendali necessarie alle loro attività. Il materiale per gli argomenti in discussione all'ordine del giorno dei comitati è trasmesso a cura della funzione Affari societari almeno due giorni prima della riunione, salvo diverse previsioni (nella procedura per l'esame delle operazioni con parti correlate è richiesto l'invio della documentazione almeno 15 giorni prima della riunione in cui il Comitato è chiamato ad esprimersi in merito ad una determinata operazione). I verbali delle riunioni dei Comitati sono redatti a cura dei rispettivi Presidenti. I verbali dei Comitati sono trascritti nei rispettivi libri verbali a cura della funzione Affari Societari.

La durata media delle riunioni dei comitati è pari a due ore e trenta per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e due ore per il Comitato per la Remunerazione.

C.d.A.	Comitato Controllo e Rischi e Operazione parti correlate	Comitato di Remunerazione
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance (in carica dal 13 aprile 2022)	Piera Braja	5/5	P	2/2	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance (in carica dal 13 aprile 2022)	Francesco Calvo	5/5	M	2/2	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance (riconfermato dal Cda del 13 aprile 2022)	Cristiano Fiorio	5/5	M
Amministratore non esecutivo (riconfermato dal Cda del 13 aprile 2022)	Daniela Ovazza			2/2	M
Amministratore non esecutivo (riconfermato dal Cda del 13 aprile 2022)	Carlo Pavesio			2/2	P
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:	5		2

STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

LEGENDA

Carica: carica ricoperta all'interno del Consiglio di Amministrazione.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni con riferimento alla durata dell'incarico).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la scelta delle figure professionali più consone a comporre l'organo amministrativo sia di competenza degli Azionisti, sia di minoranza che di maggioranza, che si esprimono attraverso la scelta delle liste dai medesimi presentate.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

Per un approfondimento sul contenuto della presente sezione si fa rinvio alla Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Nella riunione del 7 marzo 2025, il Consiglio ha approvato tale relazione, reperibile sul sito aziendale, unitamente alla documentazione per l'Assemblea, all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp.

Il Gruppo riconosce la centralità delle Risorse Umane nella convinzione che il principale fattore di successo di ogni impresa sia il contributo professionale delle persone che operano in un ambiente favorevole alla crescita professionale e umana. In questo contesto la Politica di remunerazione di BasicNet è determinata tenendo in considerazione gli aspetti del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. Entrambi rispondono al fine di attrarre, mantenere e motivare le Risorse Umane dotate delle competenze necessarie a presidiare e sviluppare l'attività aziendale e a fondare i presupposti per il perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società.

Ai dipendenti e ai collaboratori sono offerte opportunità di crescita sulla base del merito, delle competenze professionali e della partecipazione nei processi di sviluppo aziendali, anche attraverso un sistema automatico e scadenzato che permette una valutazione periodica delle performance e l'eventuale revisione della posizione.

In linea con la filosofia di BasicNet, le condizioni di lavoro dei dipendenti rivestono un ruolo determinante, accanto al compenso, per promuovere il senso di appartenenza al Gruppo e la costruzione dell'identità aziendale, a sua volta riconosciuto come fattore critico di successo. Le attività lavorative sono svolte nel contesto del BasicVillage, studiato per mettere al centro la persona, la quale può godere di una serie di servizi e spazi ricreativi di aggregazione.

Ulteriori informazioni circa le politiche di BasicNet in tema di gestione dei temi sociali e attinenti alle Risorse Umane sono contenute nella Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità , inclusa nella Relazione sulla Gestione, pubblicata sul sito www.basicnet.com sezione Dati finanziari/Bilanci.

La politica di remunerazione adottata nei confronti degli organi sociali del Gruppo prevede che l'Assemblea deliberi il compenso annuo spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale; la remunerazione per gli Amministratori investiti di particolari incarichi, per i membri dei Comitati endoconsiliari è determinata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, sentito il Comitato di Remunerazione e con il parere (laddove necessario) del Comitato Parti Correlate e del il Collegio Sindacale. La remunerazione dei Dirigenti Strategici è proposta dal Presidente e sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la remunerazione. È stato infine previsto che il Comitato di remunerazione e il Comitato Parti Correlate intervengano nei casi in cui l'attribuzione dei compensi non sia conforme, ma in deroga, alla Politica di remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea dei Soci. La remunerazione è rappresentata da:

un compenso fisso, commisurato alle responsabilità e ritenuto congruo nel remunerare le competenze, l'esperienza maturata e l'impegno connessi alla carica ricoperta da ciascun Amministratore con deleghe/Dirigente strategico. La componente fissa è adeguata a remunerare la prestazione dell'Amministratore con deleghe/Dirigente strategico in funzione delle responsabilità del proprio incarico. Tali compensi fissi sono stati aggiornati per tenere conto dell'aumento delle deleghe e responsabilità di taluni amministratori all'interno del Gruppo;
per gli amministratori esecutivi di BasicNet S.p.A. non è prevista nessuna componente di remunerazione variabile contrattualizzata nella struttura dei compensi, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, sentito del Comitato per la Remunerazione e il parere del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale, si riserva la facoltà di determinare un'eventuale quota di compenso aggiuntivo una tantum in funzione dei particolari risultati conseguiti alla finalizzazione di operazioni straordinarie funzionali al successo sostenibile di impresa, o per ragioni di retention.

Gli Amministratori esecutivi possono beneficiare del Piano "Stock Grant 2024-2027", approvato dall'Assemblea del 16 aprile 2024. Il numero massimo di azioni agli stessi assegnabili e i relativi obiettivi saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal relativo Regolamento approvato dal medesimo nella riunione del 12 febbraio 2025. Nella stessa riunione, il Consiglio di Amministrazione ha conferito ai Vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente tra loro, con facoltà all'uopo di nominare procuratori, ogni potere necessario per individuare specificamente i beneficiari del piano e le relative condizioni di maturazione dei diritti, nel rispetto dei criteri indicati nel Regolamento. Resta ferma la competenza del Consiglio nel caso in cui il beneficiario sia un membro del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini della politica di Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quali Dirigenti con responsabilità strategica i Vicepresidenti Lorenzo Boglione e Alessandro Boglione, l'Amministratore Delegato Federico Trono e l'Amministratore Delegato di K-Way S.p.A. Luca Lo Curzio,

Nel contesto dell'operazione di investimento volta all'acquisizione da parte di Permira Strategic Growth Topco S.à r.l. RAIF di una partecipazione di minoranza nella K-Way S.p.A. sono stati stipulati accordi relativi alla scelta del management delle società del Gruppo K-Way e alla loro relativa remunerazione. In tale contesto, è stato individuato un dirigente strategico che è il Ceo della K-Way S.p.A (e Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della K-WayRetail S.r.l). Gli accordi prevedono, oltre a un'entry fee, un compenso fisso e una remunerazione variabile. Gli MBO annuali sono rappresentati da obiettivi economico/finanziari costituiti dal raggiungimento di determinati livelli di fatturato, EBIT e posizione finanziaria (che rappresentano il 90% dell'MBO) e da obiettivi personali (che rappresentano il 10% dell'MBO) determinati dal Consiglio di Amministrazione della K-Way S.p.A. L'ammontare complessivo del bonus non supera il 40% della retribuzione annua lorda fissa dell'anno di competenza. Tali compensi sono comprensivi dell'impegno di non concorrenza assunto dal dirigente strategico.

Si specifica che anche per altri dirigenti del Gruppo K-Way sono previsti MBO annuali nelle proporzioni sopra indicate.

La politica di remunerazione adottata da BasicNet non prevede specifici sistemi di incentivazione e politiche di remunerazione collegati a questioni di sostenibilità destinati ai membri degli organi di amministrazione direzione e controllo dell'impresa.

Il Consiglio determina altresì la remunerazione dell'Organismo di Vigilanza e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

È inoltre vigente una polizza assicurativa D&O – Directors' & Officers' Liability – a copertura della responsabilità civile verso terzi di Amministratori, Sindaci e Dirigenti per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. Trattasi di una copertura assicurativa (di natura strutturalmente non corrispettiva) stipulata autonomamente dalla Società a beneficio di tutti gli Amministratori e Sindaci del Gruppo.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera 1) (gli accordi tra la Società e gli Amministratori - che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o nel caso in cui il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica) sono contenute nella Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata a sensi dell'articolo 123-ter del TUF, reperibile sul sito internet aziendale all'indirizzo http://www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp?menuSelectedID=4 ?

8.2. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella riunione del 13 aprile 2022, il Consiglio ha nominato il Comitato per la Remunerazione composto dagli Amministratori Carlo Pavesio (Presidente) e Daniela Ovazza, Amministratore non esecutivo, e dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Piera Braja e Francesco Calvo. Alle riunioni del Comitato possono assistere, e generalmente assistono, i componenti del Collegio Sindacale. Le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate a cura del Presidente Carlo Pavesio, che relaziona al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Il Comitato formula al Consiglio proposte per la politica in materia di remunerazione tenuto anche conto del voto espresso dall'Assemblea, valuta periodicamente, e in occasione della predisposizione della Relazione annuale sulla remunerazione, l'adeguatezza della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari incarichi, presenta al Consiglio le proposte per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ed esprime il proprio parere sugli aspetti di remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici; esamina le proposte di remunerazione ed esprime il proprio parere in caso di deroga alla Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Comitato accede alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato nel corso del 2025 si è riunito per esaminare la bozza di Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea e la proposta di attribuzione di un bonus straordinario in relazione all'operazione di acquisizione da parte di Permira Strategic Growth Topco S.à r.l. RAIF di una partecipazione di minoranza nella K-Way S.p.A. al Presidente, ai VicePresidenti, all'Amministratore Delegato, ad alcuni consiglieri esecutivi e ad alcune risorse del Gruppo che hanno contribuito alla valorizzazione del marchio K-Way.

Alle riunioni hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale con la frequenza indicata nella tabella sopra riportata.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ne fissa, in coerenza con la strategia della Società, le linee di indirizzo, verificandone periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

Tale attività viene svolta avvalendosi di una serie di organi, strutture societarie e funzioni che presidiano, ciascuno per le proprie competenze, l'individuazione, il monitoraggio e la gestione dei rischi e complessivamente compongono il Sistema di Controllo Interno e gestione dei Rischi. I soggetti coinvolti sono l'Amministratore Delegato, l'incaricato alla Sostenibilità, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, l'incaricato della Funzione Internal Audit, l'organo di controllo, l'Organismo di Vigilanza.

È stato definito un Sistema di Controllo Interno sul reporting di sostenibilità, necessario in vista dell'entrata in vigore della CSRD, in grado di assicurare il rispetto dei requirement di informativa previsti dai nuovi ESRS

Il Codice Etico, il Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center che prevede principi di social compliance, e il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (ivi inclusa la procedura per la segnalazione di presunti illeciti e irregolarità – c.d. whistleblowing) e successive modifiche, sono parte integrante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In tema di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 7 marzo 2025, ha confermato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue controllate "a rilevanza strategica", predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo e rischi e al generale andamento della gestione.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

L'Amministratore Delegato è il referente per l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte della Società e dalle sue controllate, per la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia e cura l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. L'Amministratore Delegato ha affidato all'incaricato della funzione di Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, verifiche che sono state ricomprese nel Piano di Audit esaminato dal Comitato Controllo e Rischi e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2022. Il Comitato risulta composto da tre Amministratori indipendenti: Piera Braja (Presidente), Francesco Calvo e Cristiano Fiorio. Il Consiglio ha ritenuto che i membri dispongano di un'adeguata competenza nel settore di attività della Società, idonea a valutare i relativi rischi, e in materia contabile e finanziaria e gestione dei rischi.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni dell'organo amministrativo relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché le attività relative all'approvazione delle relazioni finanziarie e non finanziarie periodiche.

Nel corso del 2024, il Comitato si è riunito cinque volte, con una durata media delle riunioni pari a 2 ore e trenta. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono intervenuti, nel corso dell'esercizio, il CEO; membri del Collegio Sindacale in carica, il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alle scritture contabili, l'Incaricato dell'Internal audit, il Presidente e i membri dell'OdV e la società incaricata della revisione contabile del Gruppo. Nel corso delle riunioni il Comitato ha seguito le seguenti attività:

incontrato periodicamente l'Incaricato Internal Audit, esaminato il Piano di Internal Audit e le relazioni periodiche;
esaminato le relazioni dell'Organismo di Vigilanza e preso atto delle valutazioni espresse in merito all'aggiornamento del Modello 231 e, dell'assenza di fatti censurabili o violazioni del Modello Organizzativo o delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 231/2001;
svolto le attività di competenza in materia di informativa finanziaria per quanto riguarda il Bilancio al 31 dicembre 2024 incontrando il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la Società di Revisione alla presenza del Collegio Sindacale, allo scopo di valutare il corretto utilizzo e l'omogeneità dei principi contabili adottati ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2024, esprimendo parere favorevole in merito all'approvazione dei documenti contabili al Consiglio di Amministrazione;
ha approfondito, con il supporto dei consulenti, le attività progettuali per la preparazione della Rendicontazione della Sostenibilità 2024, nonché l'analisi di Doppia Materialità, finalizzata a fornire informazioni sia in merito all'impatto delle proprie attività sulle persone/ambiente (inside-out), sia riguardo al modo in cui le questioni di sostenibilità incidono su di esse (outside-in);
monitorato il rispetto della procedura Parti Correlate, che ha ritenuto conforme alla normativa e agli orientamenti Consob, nonché efficace nell'applicazione, senza necessità di aggiornamenti.; ed espresso pareri laddove richiesti, in merito a operazioni di minore rilevanza

- 9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi è affidato all'Incaricato della funzione di Internal Audit. In particolare, considerato che alcune funzioni sono accentrate presso la Capogruppo, tale funzione contribuisce a verificare la regolarità e funzionalità dei flussi informativi provenienti dalle Società controllate aventi rilevanza strategica, nonché a verificare

l'adeguatezza dei sistemi informativi per garantire la qualità delle informazioni di report delle varie funzioni aziendali.

Il responsabile dell'Internal Audit, il quale non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Relaziona in merito alla propria attività al Consiglio di Amministrazione cui sono indirizzate le relazioni periodiche, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni di Comitato.

L'attività di controllo è svolta sulla base del piano di Audit annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione, di carattere risk based, e l'attività di verifica avviene anche attraverso uno strumento online di reportistica presente sul portale aziendale. Tale reportistica costituisce un importante strumento di monitoraggio in tempo reale delle attività contabili e dell'andamento aziendale: i dati sono disponibili per singola società di Gruppo e analizzabili per ciascuna voce di bilancio.

L'Internal Audit valuta il livello di adeguatezza dei sistemi informativi aziendali e l'affidabilità delle informazioni disponibili rispetto alla complessità del contesto operativo, alla dimensione e all'articolazione territoriale dell'impresa e verifica l'adeguatezza dei presidi organizzativi adottati dalla Società per la sicurezza del sistema informativo aziendale. L'Internal Audit interagisce con gli altri attori del sistema di controllo che presidiano le tematiche di compliance e di gestione del rischio, con l'obiettivo di monitorare il livello di esposizione e di vulnerabilità dell'impresa ai rischi. La funzione di Internal Audit è stata affidata ad una società esterna (Progesa S.a.s.), coadiuvata da un'attività di supporto focalizzata nel disegno dei processi. La funzione è stata esternalizzata in quanto si è ritenuto che il responsabile della società, che ha già collaborato con il Gruppo, rivesta le caratteristiche necessarie per ricoprire efficacemente e con efficienza tale ruolo, in regime di indipendenza e di professionalità adeguate.

L'Incaricato della funzione di Internal Audit ha predisposto le relazioni periodiche riguardanti le attività svolte coerentemente al Piano e il loro esito, fornendo la propria valutazione positiva all'organo di controllo, al Comitato Controllo e Rischi, all'organo amministrativo e al CEO sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 aprile 2022, ha nominato i membri dell'Organismo di Vigilanza (OdV). All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l'aggiornamento. L'Organismo di Vigilanza riferisce almeno semestralmente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, la Capogruppo BasicNet S.p.A., le Società proprietarie dei Marchi Kappa S.r.l., K-Way S.p.A., Superga S.r.l. e Sebago S.r.l., BasicItalia S.r.l. e Basic Village S.p.A. hanno infatti adottato un proprio "Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. n. 231/2001" (di seguito anche il "Modello 231"), che viene aggiornato costantemente in relazione alle nuove fattispecie di reato introdotte nel tempo alla normativa di riferimento.

Le prescrizioni contenute nel Modello si completano con il Codice Etico di Gruppo e il Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center che prevedono le regole e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e i rapporti tra la Società ed i diversi portatori di interessi.

Per promuovere la conoscenza e il rispetto del Codice Etico e del modello di organizzazione e controllo si è provveduto alla pubblicazione dei medesimi sul sito Internet della Società all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/corporate/codiceetico.asp e sulla piattaforma BasicGuys riservata alle Risorse Umane del Gruppo.

Nella predisposizione del Modello Organizzativo, si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo già esistenti ed operanti in azienda, ritenuti parte integrante del Modello: il Codice di comportamento sull'Internal Dealing e la procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate. Il Modello, in continua evoluzione, integra e rafforza sistemi di controllo aziendale attraverso la predisposizione e l'aggiornamento continuo delle procedure correlate. È altresì previsto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure e dei principi contenute nei sopraccitati documenti.

Nel corso del 2024 il Modello Organizzativo è stato aggiornato in recepimento delle nuove previsioni di reato, e della nuova normativa sul whistleblowing, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni. La nuova procedura, disponibile sul sito istituzionale, individua nel dettaglio i canali di segnalazione, i passaggi coinvolti nella presentazione di una segnalazione, la riservatezza delle informazioni, le garanzie di non ritorsione e il processo di gestione delle segnalazioni.

L'aggiornamento del Modello ha comportato altresì una revisione delle aree a rischio di commissione dei reati, dei processi e dei controlli correlati, anche in considerazione del perfezionamento delle operazioni di riorganizzazione del Gruppo.

Nel corso del 2024 l'OdV si è riunito tre volte.

Codice Etico

Il Codice Etico è presentato attraverso un video a tutte le nuove Risorse del Gruppo e diffuso a tutti i collaboratori.

Il Codice Etico del Gruppo BasicNet è stato aggiornato e approvato, nell'ultima versione, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi a ottobre 2017.

Il Codice è volto a regolare preventivamente i comportamenti che i soggetti destinatari, individuati nei membri dei Consigli di Amministrazione e dei Collegi Sindacali, in tutte le Risorse Umane del Gruppo BasicNet, nei collaboratori e consulenti esterni che agiscono in nome e/o per conto del Gruppo, sono tenuti a rispettare nello svolgimento delle proprie attività.

Come riportato in tale documento, il Gruppo BasicNet, nel perseguire i propri obiettivi, si attiene imprescindibilmente ad alcuni principi di comportamento, tra i quali:

si impegna a far rispettare al proprio interno e nei rapporti con il mondo esterno le leggi vigenti negli Stati in cui svolge la propria attività, nonché i principi etici di trasparenza, correttezza e lealtà nella conduzione degli affari;
rifugge il ricorso a comportamenti illegittimi o comunque scorretti (verso la comunità, le pubbliche autorità, i clienti, le risorse umane, gli investitori e i concorrenti) per raggiungere i propri obiettivi economici;
attua strumenti organizzativi atti a prevenire la violazione dei principi di legalità, trasparenza, correttezza e lealtà da parte delle risorse umane e dei collaboratori e vigila sulla loro osservanza;
assicura al mercato, agli investitori e alla comunità in genere, pur nella salvaguardia della concorrenzialità delle rispettive imprese, una piena trasparenza nella loro azione;
si impegna a promuovere una competizione leale, che considera funzionale al suo interesse così come a quello di tutti gli operatori di mercato e dei portatori di interesse in genere;
persegue l'eccellenza e la competitività del mercato, offrendo ai propri clienti servizi di qualità che rispondano in maniera efficiente alle loro esigenze;
tutela e valorizza le risorse umane di cui si avvale;
impiega responsabilmente le risorse con l'obiettivo di uno sviluppo sostenibile, nel rispetto dell'ambiente e dei diritti delle generazioni future;
tutela la sicurezza e la salute nei luoghi di lavoro e ritiene fondamentale, nell'espletamento dell'attività economica, il rispetto dei diritti umani.

Il Gruppo non giustifica in alcun modo l'adozione di comportamenti in contrasto con la legge e con tali principi.

A questo proposito, l'Organismo di Vigilanza vigila sull'osservanza del Codice Etico, segnalando tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione le eventuali violazioni dello stesso. Tutti i portatori di interesse possono segnalare secondo la procedura per la segnalazione di presunti illeciti e irregolarità – c.d. whistleblowing - ogni violazione o sospetta violazione del Codice Etico all'Organismo di Vigilanza. Le violazioni ai principi del Codice Etico, qualora verificate, sono oggetto di sanzione.

Per promuovere la conoscenza e il rispetto del Codice Etico e del Modello di organizzazione e gestione ex D.lgs. n.231/2001 si è provveduto alla pubblicazione dei medesimi sul sito Internet della Società all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/corporate/codiceetico.asp e sul sistema di rilevazione delle presenze riservato ai dipendenti del Gruppo.

Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center

Il Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center è un documento che delinea i requisiti minimi concernenti le condizioni di lavoro che devono essere soddisfatte da tutti i Sourcing Center nominati dal Gruppo BasicNet o dalle società affiliate. Il Gruppo si impegna affinché ciascuna fase della filiera produttiva sia pienamente conforme ai principi ed alle condizioni del Codice Etico di Condotta. Pertanto, i Sourcing Center sono ritenuti responsabili in ogni momento riguardo alla completa conformità ai principi del Codice Etico di Condotta da parte dei fornitori.

Attraverso tale Codice, BasicNet incoraggia le proprie controparti commerciali a aderire ai più alti standard internazionali di etica e di pratica del mondo imprenditoriale. Il rispetto dei diritti umani e gli standard del lavoro riconosciuti a livello internazionale, incluse le convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL) e la Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo, sono servite da ispirazione e fondamento e su di esse sono basate molte delle linee guida del presente Codice Etico di Condotta. BasicNet si riserva il diritto di terminare il proprio rapporto commerciale con quei Sourcing Center che sono incapaci o riluttanti nel conformarsi ai principi e alle condizioni delineate nel Codice Etico di Condotta.

Tra i principi richiamati all'interno del Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center vi sono, ad esempio:

il divieto per i Sourcing Center ad impiegare lavoro minorile al di sotto dei 15 anni di età, l'incentivo a verificare l'età dei propri lavoratori, conservandone prova, e a osservare tutte le leggi ed i regolamenti relativi alle ore di lavoro ed alle condizioni generali di lavoro;
il divieto per i Sourcing Center ad impiegare lavoro involontario, definito come il servizio o il lavoro prestato da qualsiasi persona sotto minaccia, vincolato da penalità in caso di non-esecuzione per cui il lavoratore non offra il suo servizio in modo volontario, includendo il lavoro in prigione, obbligato, vincolato da contratto e forzato;
il divieto per i Sourcing Center di praticare punizioni corporali o qualsiasi altra forma di intimidazione, coercizione fisica o psichica nei confronti dei lavoratori;
l'obbligo per i Sourcing Center di osservare tutte le leggi ed i regolamenti applicabili alla condotta del loro operato, compresi i principi sopra esposti. Tutti i riferimenti a "leggi e regolamenti applicabili" contenuti nel Codice di Condotta comprendono i codici, le regole ed i regolamenti nazionali e locali, come pure i trattati volontari pertinenti al settore.

Altri principi contenuti nel Codice Etico di Condotta che i Sourcing Center devono garantire riguardano la non discriminazione delle persone, la tutela della salute e della sicurezza, la protezione ambientale e la libertà di associazione. BasicNet si impegna alla piena e completa osservanza delle leggi e dei regolamenti applicabili nella propria condotta imprenditoriale e pretende dai Sourcing Center la massima collaborazione e la diligenza necessaria verso tale impegno.

Per garantire la presa visione del Codice Etico di Condotta, i Sourcing Center sono tenuti a prendere i dovuti provvedimenti affinché i lavoratori familiarizzino con i termini del Codice Etico di Condotta ed espongano il Codice Etico di Condotta, tradotto nella lingua locale dei lavoratori, in ciascuno degli impianti produttivi in un luogo ben visibile e facilmente accessibile a tutti i lavoratori. Inoltre, i Sourcing Center sono tenuti a selezionare attentamente i fornitori e ad avvalersi esclusivamente di coloro che rispettino i diritti umani e assicurino piena conformità ai principi esposti nel Codice Etico di Condotta. Per assicurarne l'osservanza, BasicNet è autorizzata a controllare i Sourcing Center conducendo ispezioni programmate o inaspettate degli stabilimenti del Sourcing Center allo scopo di monitorare l'osservanza al Codice Etico di Condotta. Durante queste ispezioni, BasicNet e i rappresentanti di BasicNet possono esaminare i libri e i registri relativi ai dipendenti e condurre colloqui privati con i dipendenti del Sourcing Center. In caso di

accertamento di violazioni, BasicNet ed il Sourcing Center sono chiamati a concordare un Piano di Azione Correttiva, volto ad eliminare tempestivamente le violazioni. Nel caso in cui il Sourcing Center commetta violazioni ripetute e/o consapevoli al Codice Etico di Condotta, BasicNet ha la facoltà di prendere le necessarie misure correttive, che possono includere cancellazioni di ordini e/o terminare il rapporto commerciale con il Sourcing Center in questione.

Conflitti di interesse e lotta alla corruzione

Il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 delle Società che lo hanno adottato e le specifiche procedure interne sono i principali strumenti attraverso i quali il Gruppo prevede regole e responsabilità etiche nella conduzione degli affari e dei rapporti con diversi portatori di interesse (ad esempio, sono previste specifiche procedure per la corretta gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione). In particolare, l'operatività è soggetta a procedure strutturate in modo tale che sia previsto un effettivo controllo da parte delle singole unità aziendali (".com") di volta in volta coinvolte. Con particolare riferimento alla Pubblica Amministrazione, in Italia o in altri Paesi, il Gruppo assicura sempre rapporti chiari, trasparenti e corretti. Come richiamato nel Codice Etico, i destinatari del Codice sono tenuti a evitare di influenzare impropriamente le decisioni della Pubblica Amministrazione offrendo denaro o altre utilità, quali opportunità di lavoro o commerciali che possano avvantaggiare i pubblici ufficiali o i soggetti incaricati di un pubblico servizio, nonché i familiari degli stessi. Le società del Gruppo non possono erogare contributi diretti o indiretti di qualsiasi genere né stanziare fondi a sostegno di soggetti pubblici appartenenti alla Pubblica Amministrazione, salvo quanto ammesso e previsto dalle leggi e regolamenti vigenti e a condizione che (i) siano regolarmente approvati dalle competenti funzioni aziendali, (ii) siano regolarmente documentati da un punto di vista contabile e gestionale, (iii) non pongano nessuno in una posizione di conflitto d'interessi. Non è consentito presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali o europei al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati, oppure per conseguire concessioni, autorizzazioni, licenze o altri atti amministrativi a vantaggio del Gruppo. Non è neppure consentito indurre in errore, con artifizi e raggiri, la Pubblica Amministrazione o l'Unione Europea per procurare un ingiusto profitto al Gruppo con danno della Pubblica Amministrazione. È vietato destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti, a scopi diversi da quelli per i quali sono stati assegnati, o impiegarli in violazione delle disposizioni e regole applicabili. È vietato alterare il funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolare i dati in esso contenuti al fine di ottenere un ingiusto profitto arrecando danno alla Pubblica Amministrazione. In caso s'intraprendano rapporti commerciali con la Pubblica Amministrazione, compresa la partecipazione a gare pubbliche, è necessario operare sempre nel rispetto della legge e della corretta prassi commerciale, con l'espresso divieto di porre in essere comportamenti che, per arrecare vantaggi al Gruppo, siano tali da indurre a commettere una delle fattispecie di reato.

Le relazioni finanziarie, i prospetti informativi e le comunicazioni sociali previsti dalla legge e dai regolamenti devono essere redatti con chiarezza e rappresentare in modo corretto e veritiero la situazione patrimoniale e finanziaria delle Società del Gruppo, senza omettere alcuna informazione rilevante o significativa in merito. Non possono essere effettuati pagamenti (in qualsiasi forma) nell'interesse del Gruppo in mancanza di una corrispondente adeguata documentazione. Le operazioni con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Chiunque ponga in essere operazioni in conflitto di interesse è obbligato a segnalarlo al proprio superiore o in conformità a quanto previsto nelle procedure adottate. Il sistema di controllo interno consiste nelle attività di controllo impostate al fine di proteggere i beni aziendali, gestire efficacemente le attività societarie e fornire con chiarezza informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, nonché nelle attività finalizzate all'identificazione e al contenimento dei rischi aziendali.

Inoltre, il Gruppo esercita la propria attività nel rispetto della vigente normativa in materia di antiriciclaggio e autoriciclaggio e delle disposizioni emanate dalle competenti Autorità e, a tal fine, si impegna a rifiutare di porre in essere operazioni sospette sotto il profilo della correttezza e della trasparenza. Sempre nello stesso senso, l'Organismo di Vigilanza ha ritenuto opportuno integrare la parte speciale dei relativi Modelli Organizzativi con il reato di "trasferimento fraudolento di valori", di cui all'articolo 512-bis c.p., recentemente introdotto quale reato presupposto della responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

In merito alla lotta alla corruzione attiva e passiva, il Gruppo è solerte nel rispettare le normative nazionali e internazionali, anche tramite l'adozione dei Modelli Organizzativi ex D.Lgs. 231/2001 che dettano i principi generali in materia di lotta alla corruzione. Tutte le attività e le unità aziendali sono sottoposte ai controlli e alle verifiche definite dai Modelli 231 in tema di corruzione.

In relazione all'introduzione del reato di "corruzione tra privati", nei casi previsti dal terzo comma dell'articolo 2635 del Codice Civile, l'Organismo di Vigilanza ha ritenuto fosse necessario integrare il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 in quanto la gestione del processo di vendita costituisce un'attività "sensibile" del Gruppo, con particolare riferimento:

ai poteri autorizzativi all'interno del processo;
alla definizione del prezzo di vendita;
alla definizione delle condizioni e dei tempi di pagamento;
alla definizione della scontistica accordata ai clienti;
alla gestione delle casse dei negozi di proprietà;
alla gestione dei resi.

È pertanto vietato offrire, promettere o dare denaro o altra utilità non dovuti agli amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, sindaci, liquidatori o a chi è sottoposto alla direzione o alla vigilanza di tali soggetti affinché compiano od omettano un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà

La formazione in materia di corruzione attiva e passiva è estesa all'intera popolazione aziendale, indipendentemente dal ruolo o dalla funzione di appartenenza. BasicNet assicura che il 100% delle funzioni identificate come potenzialmente a rischio sia coperto dai programmi formativi, rafforzando così un approccio sistemico alla prevenzione della corruzione e all'integrità aziendale.

Un richiamo alle pratiche anti-corruzione è presente nei contratti di licenza per tutti i Sourcing Center e i Licensee (rispettivamente Sourcing Agreement e Distribution Agreement).

9.5. REVISORE

La revisione legale dei conti e l'attività finalizzata al rilascio dell'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità sono svolte da una società di revisione iscritta nell'apposito albo. L'Assemblea del 27 aprile 2017 ha conferito alla società EY S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017- 2025.

La proposta all'Assemblea per l'attribuzione del nuovo incarico, in coerenza con le previsioni del D.Lgs n. 135 del 17 luglio 2016 e del Regolamento (UE) n. 537/2014, comprendeva, all'esito di una procedura di selezione predisposta e condotta dalla Società, la raccomandazione e la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 13 aprile 2022, ha nominato per tre esercizi, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Paola Bruschi, Direttore Finanziario del Gruppo. Paola Bruschi possiede un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo, sostenibilità, nonché i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore.

Nell'espletamento dei propri compiti, Paola Bruschi ha espressa facoltà di approvare le procedure aziendali che abbiano impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato e sugli altri documenti assoggettati ad attestazione, con facoltà di partecipare alla progettazione dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria; ha facoltà di organizzare un'adeguata struttura nell'ambito della propria attività, utilizzando le risorse interne disponibili e, ove necessario, in outsourcing; inoltre ove lo ritenga necessario, ha facoltà di impegnare anche finanziariamente l'azienda, fornendo adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione; ha facoltà di impiego della funzione di Internal Audit per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione dei controlli specifici.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale sull'attività svolta e comunica in via continuativa con la Società di Revisione.

Il Consiglio ritiene che il Dirigente preposto sia dotato di imparzialità di giudizio nei confronti delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le informazioni generate nell'ambito del Sistema di Controllo Interno denominato BasicManagement e Gestione dei Rischi sono condivise su web in un'apposita sezione dedicata al controllo di gestione. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle quali partecipano di norma il CFO, il Responsabile Internal Audit, i membri dell'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale e la Società incaricata della revisione, sulla base delle presenze riportate nei verbali, rappresentano anche un'occasione di incontro e coordinamento dei soggetti coinvolti nel Sistema.

Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria (ex articolo 123 bis, comma 2, lettera b), TUF)

1) Premessa

Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria (di seguito Sistema) è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali adottate dalle diverse aree aziendali per consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informazione finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa.

Il Sistema è finalizzato a fornire la ragionevole certezza che l'informativa contabile - anche consolidata comunicata al pubblico sia attendibile, accurata, affidabile e tempestiva, atta cioè a fornire agli utilizzatori una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, consentendo il rilascio delle attestazioni e delle dichiarazioni richieste dalla legge sulla corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale, nonché sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti contabili (bilancio e relazione semestrale) e sulla redazione degli stessi in conformità ai principi contabili internazionali applicabili.

Per la definizione del Sistema è stato condotto un risk assessment per individuare e valutare gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo e dell'efficacia dell'informativa fornita dagli organi sociali ed al mercato. Il risk assessment è stato condotto anche con riferimento ai rischi di frode. Il processo di identificazione e valutazione è stato sviluppato sia con riferimento all'intera Società, sia a livello di processo. In seguito all'individuazione dei rischi si è proceduto ad una loro valutazione, considerando sia aspetti qualitativi sia quantitativi e all'individuazione di specifici controlli finalizzati a ridurre ad un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi del Sistema, a livello di Società e di processo.

2) Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Sistema prevede:

un insieme di norme e procedure per la redazione del bilancio, dei report mensili e calendari contabili, finalizzato a un efficiente scambio di dati tra la Capogruppo e le sue controllate;
un processo di identificazione e valutazione delle società rilevanti del Gruppo e dei principali processi aziendali che alimentano il conto economico e lo stato patrimoniale attraverso analisi qualitative e quantitative;
un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi di errore dell'informazione contabile e finanziaria, legato a un processo di controllo implementato su una piattaforma web aziendale con livelli di accessi definiti, che permette di segnalare preventivamente eventuali distonie nella consuntivazione;

un processo di attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli. Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno del processo di informativa finanziaria è coordinato e gestito dal Dirigente Preposto alle scritture contabili, che si avvale della funzione di Internal Audit, per lo svolgimento di verifiche sull'operatività del sistema di controllo.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativocontabile sull'attività svolta e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno con riferimento ai rischi inerenti all'informativa di bilancio.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob n.17221 del 12 marzo 2010, ha adottato, con il parere favorevole degli Amministratori indipendenti, la procedura per operazioni con parti correlate. La procedura è stata successivamente aggiornata nell'ottobre 2016, per essere, di tempo in tempo, più flessibile, alle diverse configurazioni organizzative o dimensionali della Società e da ultimo a giugno 2021 per recepire le novità introdotte dal Regolamento Consob. Nel 2024, il Comitato di controllo e rischi e parti correlate ha ritenuto la procedura conforme alla normativa e agli orientamenti Consob, nonché efficace nell'applicazione, senza necessità di aggiornamenti.

BasicNet è individuata, ai fini del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, "società di minori dimensioni" (società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro) e, come tale, usufruisce di un regime semplificato per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza alle quali sono applicate le procedure previste per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza.

La competenza per l'approvazione delle operazioni tra parti correlate spetta, sia per quanto riguarda le operazioni di maggiore rilevanza, ricadendo BasicNet nell'ambito di applicazione dell'articolo 3, comma 1, lettera f) del Regolamento Parti Correlate, sia per quelle di minore rilevanza, al Consiglio di Amministrazione, ovvero agli Organi Delegati, sempre che non siano parte correlata nell'operazione, nei limiti delle deleghe loro attribuite, previo parere non vincolante del Comitato parti correlate.

In generale, sono esentate dalla procedura oltre a tutte le fattispecie espressamente previste dal Regolamento Parti Correlate emesso da Consob, le operazioni di importo esiguo (operazioni di importo non superiore a 150 mila Euro per le persone fisiche e 200 mila Euro per le persone giuridiche), le operazioni ordinarie purché concluse a condizioni di mercato o standard che rientrino nell'esercizio ordinario dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria; le operazioni concluse con o tra società controllate, anche congiuntamente, da BasicNet purché nelle società controllate da BasicNet controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre parti correlate della Società; le operazioni con società collegate purché nelle società collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.

Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra BasicNet e le società dalla stessa controllate.

È stata implementata una procedura che trasmette una mail di alert qualora, attraverso il sistema di raccolta ordini "procurement", venga caricato a web un ordine verso un soggetto correlato, individuato sulla base delle dichiarazioni ricevute dai soggetti correlati o da soggetti a costoro strettamente legati (membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) e identificato nel sistema di gestione delle categorie delle anagrafiche.

La procedura è reperibile sul sito aziendale all'indirizzo: www.basicnet.com/contenuti/corporate/particorrelate.asp.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Le norme applicabili alla nomina dei membri del Collegio Sindacale sono quelle previste dalle disposizioni legislative e regolamentari e dall'articolo 17 dello Statuto Sociale, cui si fa rimando nella sezione del sito www.basicnet.com all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp.

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due Sindaci supplenti.

Premesso che ai soci di minoranza, come individuati dalla normativa di legge e dai regolamenti vigenti, è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo con il ruolo di Presidente e di un sindaco supplente, la procedura di nomina dell'articolo 17 dello Statuto Sociale prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste devono essere formulate in modo tale che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione rispetti il criterio di riparto tra generi previsto di tempo in tempo dalla normativa vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la Società dalla disciplina di tempo in tempo in vigore, percentuale che risulterà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.

Contestualmente al deposito delle liste gli Azionisti devono presentare o recapitare presso la sede legale della Società la documentazione attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.

Ogni azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, né votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. In caso di violazione di questa regola, non si tiene conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o dai regolamenti. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art.1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, i settori strettamente attinenti a quello in cui opera la Società sono relativi:

alla ricerca, sviluppo, stile, produzione e commercializzazione di prodotti e servizi, in particolare prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;
alla gestione ed alla valorizzazione dei marchi.

Le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la Società sono:

diritto industriale, diritto commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale.

Le liste, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dei Soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, sono depositate, presso la sede legale della Società, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti, normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la Presidenza spetta al primo candidato della lista.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, ivi compreso il Presidente, subentra, ove possibile, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato e, in mancanza, nel caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla lista di minoranza, subentra il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Nel caso in cui, attraverso la sostituzione, non venga rispettato il criterio di riparto che assicuri l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, si dovrà procedere all'integrazione del Collegio Sindacale.

Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:

per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, scegliendo tra i candidati indicati nella lista di maggioranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;
per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella lista di minoranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;
per la contemporanea integrazione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, scegliendo tra i candidati indicati sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il diritto di rappresentanza della minoranza ed il rispetto di quanto previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex articolo 123-bis, Comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Partecipazione Indip. alle riunioni Codice del Collegio (***)
Presidente	Ugo Palumbo	1983	13/04/2022	13/04/2022	Approvazione bilancio 2024	m	X	14/14
Sindaco effettivo	Gianna Luzzati	1962	13/04/2022	13/04/2022	Approvazione bilancio 2024	M	X	14/14
Sindaco effettivo	Alberto Pession	1965	27/04/2017	13/04/2022	Approvazione bilancio 2024	M	X	13/14
Sindaco supplente	Riccardo Garbagnati	1961	13/04/2022	13/04/2022	Approvazione bilancio 2024	m	X	N/A
Sindaco supplente	Simonetta Mattei	1967	13/04/2022	13/04/2022	Approvazione bilancio 2024	M	X	N/A

Il Collegio Sindacale, che scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio 2024, è così composto:

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale di BasicNet S.p.A.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" ("M"), oppure "di minoranza" ("m").

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale con riferimento dalla data della nomina.

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi, oltre a BasicNet S.p.A. di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Criteri e politiche di diversità

Si rinvia alle considerazioni illustrate al paragrafo 4.3. con riferimento al Consiglio di Amministrazione.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale si è riunito subito dopo la nomina assembleare del 13 aprile 2022 e, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob, ha verificato in capo a tutti i suoi componenti il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3 del TUF) e dal Codice di Corporate Governance per i sindaci di società con azioni quotate, confermando, l'insussistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e/o decadenza previste dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e dal Codice di Corporate Governance.

Ai fini della verifica, il Collegio Sindacale ha ritenuto di fare riferimento: (i) all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo in essere, preventivamente comunicato alla Società ai sensi dell'art. 2400 del Codice Civile, unitamente a un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, e (ii) alle dichiarazioni di accettazione della candidatura e del possesso dei requisiti previsti dallo statuto e dalla legge rilasciate ai sensi dell'art. 144-sexies, co. 4, del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha prontamente informato la Società dell'esito di tali verifiche, che è stato reso noto al mercato con il comunicato stampa diffuso dopo la conclusione dell'Assemblea che ha nominato il Collegio stesso.

Il Collegio Sindacale ha inoltre effettuato un'attività di autovalutazione volta a verificare l'idoneità dei propri componenti effettivi e l'adeguata composizione dell'organo di controllo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa, così come previsto dalle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

All'esito del processo di autovalutazione, il Collegio ha valutato come adeguata la composizione dell'organo, rilevando altresì la correttezza e l'efficacia del suo funzionamento, e ha informato il Consiglio di Amministrazione della Società dei positivi esiti dell'autovalutazione.

La documentazione depositata ai fini delle predette nomine, ivi compreso il curriculum aggiornato dei sindaci, è consultabile all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/gruppo/organisocialisocieta.asp.

I Sindaci, nell'ambito delle proprie funzioni, hanno acquisito informazioni anche attraverso incontri con i rappresentanti delle Società di revisione, con l'Organismo di Vigilanza e partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

I membri del Collegio Sindacale, di prassi, hanno modo di partecipare successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato ad incontri con il Presidente e il Management, finalizzati all'aggiornamento delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. Hanno inoltre accesso alle informazioni finanziarie e gestionali in via continuativa attraverso il portale BasicManagement.

Remunerazione

La Società ritiene che la remunerazione dei sindaci sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto con riferimento alle dimensioni della Società.

Gestione degli interessi

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Tale eventualità, peraltro, non si è mai verificata.

Come già indicato nei paragrafi precedenti, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Auditing e con il Comitato Controllo e Rischi.

L'Assemblea all'atto della nomina ha fissato la remunerazione dei Sindaci, in misura fissa, in linea con il precedente mandato, ritenendola commisurata alla rilevanza del ruolo ricoperto e all'impegno richiesto anche in considerazione alle dimensioni della Società.

11.3 RUOLO

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 14 riunioni del Collegio Sindacale con una durata media di 2 ore. Per quanto riguarda il 2025 si è già tenuta una riunione del Collegio Sindacale e ne sono previste altre 9.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con il Comitato Controllo e Rischi e parti correlate, partecipando a riunioni congiunte nel corso delle quali intervengono l'Internal Audit, l'Amministratore Incaricato del Sistema Controllo e rischi, il Dirigente Preposto e la società di revisione. Con tutti questi organi ha inoltre un incontro diretto quando necessario.

Inoltre, i membri del Collegio Sindacale hanno partecipato alle riunioni del Comitato di Remunerazione. Nel corso del 2024 ha rilasciato parere favorevole in sede consiliare all'attribuzione di un bonus straordinario a valere sul 2024 per i Vicepresidenti esecutivi e per l'Amministratore Delegato.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs. 39/2010, e successive modificazioni, e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento 537/2014"), è stato quindi chiamato ad approvare tre incarichi aggiuntivi assegnati alla società EY S.p.A.

La società ha inoltre trasmesso al Collegio Sindacale l'esito della Procedura per la nomina del nuovo revisore contabile per il periodo 2026 – 2034 per la Raccomandazione motivata in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria pro tempore vigente e per la proposta motivata per l'incarico di revisione della rendicontazione di sostenibilità per il periodo 2026-2028, da presentare alla prossima Assemblea del 17 aprile 2025. Il processo di selezione è stato anticipato, rispetto alla data di cessazione dell'incarico in corso, per consentire al revisore entrante di rispettare le disposizioni di cui al Regolamento UE 537/2014 (in seguito anche il "Regolamento") che vietano di fornire determinati servizi diversi dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione.

Il Collegio Sindacale ha approfondito, con il supporto dei consulenti, le attività progettuali per la preparazione della Rendicontazione della Sostenibilità 2024, nonché l'analisi di Doppia Materialità, finalizzata a fornire informazioni sia in merito all'impatto delle proprie attività sulle persone/ambiente (inside-out), sia riguardo al modo in cui le questioni di sostenibilità incidono su di esse (outside-in).

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

Sul sito Internet della Società www.basicnet.com, possono essere reperite sia informazioni di carattere economico-finanziario (bilanci e rapporti periodici, rendicontazione di sostenibilità, comunicati ed avvisi, presentazioni) sia dati e documenti aggiornati in merito all'attività di Corporate Governance ed informazioni regolamentate (composizione degli organi sociali, Statuto Sociale, Regolamento delle Assemblee, Codice Etico, Relazioni sul Governo Societario e Assetti Proprietari) di interesse per la generalità degli Azionisti, nonché gli altri stakeholder rilevanti. È inoltre disponibile la rassegna stampa riferita a fatti inerenti ai marchi e alle Società del Gruppo.

Gli Azionisti posso comunicare con la società tramite l'indirizzo [email protected].

Dialogo con gli Azionisti e gli stakeholder rilevanti.

Il Gruppo è consapevole dell'importanza che l'informazione corretta sulle proprie attività riveste per il mercato, gli investitori e la comunità in genere. Per questo motivo, ferme restando le esigenze di riservatezza richiesta dalla conduzione del business, il Gruppo assume la trasparenza come proprio obiettivo nei rapporti con tutti i portatori di interesse. In tale ambito, il Gruppo comunica con il mercato e gli investitori nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza e parità di accesso all'informazione, nel rispetto della Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate approvata dal Consiglio di Amministrazione di BasicNet.

Il dialogo fra la Società, tramite il Presidente e l'Amministratore Delegato, e la comunità finanziaria si sviluppa principalmente attraverso:

la pubblicazione dell'informativa periodica comprensiva della Relazione Finanziaria Annuale, comprensiva della Dichiarazione non finanziaria e semestrale e delle informazioni periodiche aggiuntive;
la diffusione tramite il sistema di diffusione e stoccaggio di cui si avvale la Società e successiva pubblicazione sul sito internet della Società di comunicati stampa relativi all'informativa contabile periodica o a informazioni privilegiate;
incontri One-to-One su richiesta degli investitori, attuali o potenziali.

Nel corso del 2024, è proseguita l'attività di comunicazione con analisti e investitori iniziata nel 2018 con l'istituzione di una conference call di presentazione dei risultati periodici della Società da parte dell'Amministratore Delegato ad analisti e gestori, con il supporto di presentazioni dedicate. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di riportare trimestralmente i principali indicatori di conto economico e patrimoniali al fine di una tempestiva comunicazione e maggiore trasparenza al mercato sull'andamento dell'attività aziendale. Sono inoltre proseguiti gli incontri con gli investitori, individuali o allargati con gestori italiani ed esteri.

13. ASSEMBLEE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

Le assemblee sono occasione di incontro e comunicazione con gli Azionisti. Nel corso delle Assemblee, il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano per fornire agli Azionisti le informazioni necessarie od utili per l'assunzione delle deliberazioni.

L'Assemblea ordinaria esercita le funzioni previste all'art. 2364 del Codice Civile e quella straordinaria le funzioni di cui all'art. 2365 del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, del Codice Civile, sono attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

le deliberazioni, ai sensi degli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, concernenti la fusione per incorporazione di una o più società delle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 2410 primo comma del Codice Civile l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli Amministratori.

L'Assemblea del 16 aprile 2024 ha approvato la proposta di modifica degli articoli 9 (Assemblee degli Azionisti) dello Statuto Sociale, con la previsione che le assemblee possano anche svolgersi esclusivamente attraverso il rappresentante designato, e 16 (Poteri del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza legale) dello Statuto Sociale, con l'attribuzione alla competenza del Consiglio di Amministrazione anche delle deliberazioni concernenti la scissione nei casi previsti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

L'Assemblea dei soci (in data 30 giugno 2000, e per integrazioni e/o modifiche, successivamente, il 29 aprile 2011) ha approvato un Regolamento Assembleare per favorire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee e garantire il diritto di ciascuno Socio di prendere la parola sugli argomenti in discussione. Il Regolamento Assembleare è disponibile sul sito della Società, www.basicnet.com/contenuti/gruppo/regolamento.asp.

Ai sensi dell'articolo 2 del Regolamento Assembleare, possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultino averne titolo ai sensi della legislazione vigente e di statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti. Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale. Salvo diversa indicazione nell'Avviso di Convocazione, l'identificazione personale e la verifica di legittimazione all'intervento hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'Assemblea almeno un'ora prima di quella fissata per l'adunanza.

Agli intervenuti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche determinate dal Presidente volta per volta in occasione delle singole Assemblee: di prassi è lasciato spazio di intervento agli Azionisti al termine dell'esposizione di ciascun punto all'ordine del giorno.

Tutti gli Amministratori partecipano, di norma, alle riunioni assembleari. Il Consiglio di Amministrazione è così a disposizione degli Azionisti per fornire le ulteriori informazioni eventualmente necessarie affinché possano assumere decisioni con competenza di causa.

Dal 1° settembre 2023 ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 15.153.984 azioni ordinarie, ai sensi dell'art.127-quinquies del Testo Unico della Finanza e in conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale e dal Regolamento per il voto maggiorato, adottato dalla Società in data 29 luglio 2021. Per effetto delle maggiorazioni di voto maturate nel 2024 e della rinuncia esercitata da alcuni azionisti, i diritti di voto alla data odierna ammontano a 79.044.667.

Nel corso del 2024 si è tenuta una riunione assembleare, convocata senza avvalersi dell'istituto del rappresentante designato.

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Non si segnalano pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei precedenti punti effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative e regolamentari.

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Non sono intervenuti cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio.

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione

AI Terminal

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