Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2025

RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

SOMMARIO

PAGINA

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA.
BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024, CORREDATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BASICNET AL 31 DICEMBRE 2024.	4
PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE DELL'ESERCIZIO 2024 E DI DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.	5
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: 3.1 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA PRIMA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER, DEL D. LGS. N. 58/1998. 3.2 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA SECONDA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N. 58/1998.	6 7
ALLEGATO - RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 123-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA E 84 QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI.	8
NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: 4.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI. 4.2 DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEGLI AMMINISTRATORI. 4.3 NOMINA DEI COMPONENTI. 4.4 NOMINA DEL PRESIDENTE. 4.5 DELIBERAZIONI IN MERITO AI COMPENSI PER I MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. 4.6 DELIBERAZIONI IN MERITO ALL'ATTRIBUZIONE DI UN'INDENNITÀ DI FINE MANDATO PER IL PRESIDENTE.	32
4.7 AUTORIZZAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2390 DEL CODICE CIVILE. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE: 5.1 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE PER GLI ESERCIZI 2025-2027. 5.2 DETERMINAZIONE DEI COMPENSI SPETTANTI AI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE.	35
CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE: 6.1 CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2026-2034. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI; 6.2 CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITÀ DELLA RENDICONTAZIONE CONSOLIDATA DI SOSTENIBILITÀ PER GLI ESERCIZI 2026-2028 DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI	38
ALLEGATO "A" RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI BASICNET S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2026–2034	41
ALLEGATO "B" PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE. IN MERITO ALL'INCARICO DI ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITA' DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITA' PER GLI ESERCIZI 2026-2028.	58
AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.	61
REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA	65

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Signori Azionisti,

l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria dei soci del 17 aprile 2025 alle ore 11,00, convocata mediante avviso pubblicato sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeAzionisti.asp il giorno 7 marzo 2025 e sul quotidiano "il Giornale" dell'8 marzo prevede:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet al 31 dicembre 2024.
1. Proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 e di distribuzione di dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
2. 3.1 Relazione sulla remunerazione: deliberazioni relative alla prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998.
3. 3.2 Relazione sulla remunerazione: deliberazioni relative alla seconda Sezione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
2. 4.1 Determinazione del numero dei componenti.
3. 4.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
4. 4.3 Nomina dei componenti.
5. 4.4 Nomina del Presidente.
6. 4.5 Deliberazioni in merito ai compensi per i membri del Consiglio di Amministrazione.
7. 4.6 Deliberazioni in merito all'attribuzione di un'indennità di fine mandato per il Presidente.
8. 4.7 Autorizzazione ai sensi dell'articolo 2390 del Codice Civile.
1. Nomina del Collegio Sindacale:
2. 5.1 Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025-2027.
3. 5.2 Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Collegio Sindacale.
1. Conferimento dell'incarico di revisione:
2. 6.1 Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. 6.2 Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità per gli esercizi 2026-2028.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet al 31 dicembre 2024.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra deliberazione la seguente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2024, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A.,

DELIBERA

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione ed il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, in ogni sua parte e nel complesso.

Torino, 7 marzo 2025

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 2 all'ordine del giorno

2. Proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 e di distribuzione di dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro 7.959.435,00 come segue:

-	a ciascuna delle n. 46.967.000 azioni ordinarie in circolazione (al netto delle n. 7.033.000 azioni proprie, detenute al 7 marzo 2025) un dividendo di 0,16 Euro al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di	Euro	7.514.720,00
-	a riserve da utili su cambi non realizzati, pari a	Euro	115.801,16
-	a utili portati a nuovo per l'importo residuo, pari a	Euro	328.913,84

La distribuzione del dividendo sarà in pagamento dal 30 aprile 2025 con data di legittimazione a percepire l'importo (record date) il 29 aprile 2025 e stacco cedola (numero 18) il 28 aprile 2025.

Vi proponiamo inoltre che, qualora alla data di stacco del dividendo le azioni aventi diritto fossero in numero inferiore a quanto sopra indicato in virtù di eventuali acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società, il relativo dividendo sia accantonato a Utili portati a nuovo, così come eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento.

Proponiamo pertanto la seguente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A.

DELIBERA

di approvare la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio di Euro 7.959.435,00 come sopra rappresentata e la proposta di pagamento del dividendo di Euro 0,16 a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione e aventi diritto alla data di stacco cedola.

Torino, 7 marzo 2025

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 3 all'ordine del giorno

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter comma 3-ter del D.Lgs. 58/1998 sottoponiamo al vostro voto la Relazione sulla Remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 7 marzo 2025, pubblicata integralmente sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeAzionisti.asp e allegata alla presente relazione (Allegato 1) si compone di due sezioni:

(i) la prima sezione che illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo;
(ii) la seconda sezione che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

3.1 Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla prima Sezione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n.58/1998.

Se concordate con il contenuto della "Sezione I" della Relazione sulla Remuneraione Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
esaminata la "Sezione I" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione

delibera

di approvare la "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società.

Torino, 7 marzo 2025

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

3.2 Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla seconda Sezione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D. Lgs. n.58/1998.

Premesso che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole su detta "Sezione II" adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• esaminata la "Sezione II" relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento

delibera con voto consultivo, non vincolante

in senso favorevole sulla "Sezione II" della Relazione sulla Remunerazione".

Torino, 7 marzo 2025

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

ALLEGATO

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84 quater del Regolamento Emittenti

Sito Web: www.basicnet.com Data di approvazione della Relazione: 7 marzo 2025

GLOSSARIO …………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 9
PREMESSA12
SEZIONE 113
SEZIONE 223
TABELLA 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. 29
TABELLA 2 - PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

Glossario

Amministratori	I membri del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.
BasicNet o Società	BasicNet S.p.A.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., in vigore dal 1° gennaio 2021.
Comitato per la Remunerazione o Comitato	Il Comitato per la Remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.
Dirigenti Strategici	I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9] (secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato).
Gruppo	BasicNet e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Persone strettamente legate	Il coniuge, il partner equiparato al coniuge (partner di unioni civili o il/la convivente di fatto), i figli a carico (anche se non conviventi), i parenti e gli affini che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno, le società controllate dagli Amministratori, Sindaci o Dirigenti con responsabilità strategiche.
Piano Azionario	Il piano "Stock Grant 2024 – 2027" basato su azioni BasicNet S.p.A. approvato dall'Assemblea di BasicNet del 16 aprile 2024, finalizzato alla fidelizzazione e all'incentivazione dei dipendenti e degli amministratori della Società e/o delle società dalla stessa controllate.
Politica di remunerazione o politica	La Politica adottata dalla Società in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Sindaci	I membri del Collegio Sindacale di BasicNet S.p.A.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Testo Unico della Finanza.

Premessa

La presente Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti al fine di illustrare la Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, è stata esaminata dal Comitato per la Remunerazione della Società, nel suo ruolo consultivo e propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione, e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 marzo 2025.

La Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni:

Sezione I): descrive, con riferimento all'esercizio 2025 la politica di remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo della Società, fermo in ogni caso quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La sezione I sarà sottoposta al voto vincolante degli azionisti all'Assemblea convocata il prossimo 17 aprile 2025 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, come previsto dal comma 3- ter dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza.
Sezione II): illustra nel dettaglio i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 dalla Società e dalle società controllate da BasicNet S.p.A. agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti Strategici della Società. Tale sezione, che fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti interessati, sarà soggetta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 17 aprile 2025.

La relazione riporta inoltre le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai Direttori Generali, fornite secondo lo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Il presente documento è disponibile per la consultazione presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.basicnet.com sezione Assemblea 2025), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato ().

SEZIONE 1

a. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, con specificazione dei rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.

Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica per la remunerazione sono i seguenti:

- l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che:

all'atto della nomina stabilisce il compenso annuo spettante all'organo amministrativo, nonché un'eventuale indennità di trattamento di fine mandato (TFM) per il Presidente e per taluni Amministratori investiti di particolari cariche;
determina, all'atto della nomina, la retribuzione annuale dei Sindaci, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile;
approva i piani di incentivazione su base azionaria proposti dal Consiglio di Amministrazione, rimettendo al Consiglio stesso la loro attuazione;
esprime, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- ter del TUF, voto vincolante sulla sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa, e comunque ogni tre anni o in occasione di modifica della politica medesima. L'Assemblea, nella riunione del 16 aprile 2024 ha approvato il documento esprimendosi come segue:
- voti favorevoli: n. 47.964.193 pari al 97,7835 % dei presenti in assemblea;
- voti contrari: n. 1.087.188 pari al 2,2164 % dei presenti in assemblea;
- astenuti: n. 29 pari allo 0,0001% dei presenti in assemblea;
esprime, ai sensi dell'art. 123 -ter, sesto comma del TUF, voto non vincolante sulla sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione. All'esito delle votazioni l'Assemblea, nella riunione del 16 aprile 2024, ha espresso un giudizio positivo con:
- voti favorevoli: n. 47.964.193 pari al 97,7835 % dei presenti in assemblea;
- voti contrari: n. 1.087.188 pari al 2,2164% dei presenti in assemblea;
- astenuti: n. 29 pari allo 0,0001% dei presenti in assemblea;

- il Consiglio di Amministrazione che:

elabora e approva la Politica in materia di Remunerazione;
determina, sentito il Comitato di Remunerazione la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in coerenza con la politica in materia di remunerazione, approvata dall'Assemblea;
attribuisce, sentito il Comitato per la Remunerazione e il parere del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale, eventuali forme di premialità in favore dei Consiglieri esecutivi e/o di Dirigenti con responsabilità strategica nella forma di erogazioni una tantum, in relazione al loro specifico apporto al raggiungimento, o per il raggiungimento, di particolari risultati strategici o gestionali o, in via ancor più eccezionale, con finalità di trattenere le risorse, così premiando e riconoscendo i talenti;
approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea ai sensi dell'articolo 123-ter del T.U.F;
definisce e dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
può delegare ai responsabili di ciascuna funzione operativa (c.d. ".com"), la competenza in termini di remunerazione per i Dirigenti e le altre Risorse della Società, e dare indicazione agli Amministratori delegati delle Società controllate di definire la remunerazione per i Dirigenti e le altre rispettive Risorse, anche con riferimento a eventuali meccanismi premiali, di volta in volta individuati nell'ambito del budget di ciascuna Società;

- il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che:

propone la Politica di Remunerazione del Gruppo sottoponendola al parere del Comitato Remunerazione e all'approvazione del CdA;
propone gli interventi retributivi per i singoli Amministratori Esecutivi sottoponendoli al parere del Comitato Remunerazione e all'approvazione del CdA;
fornisce al Comitato di Remunerazione le informazioni necessarie per la formulazione delle proposte in merito ai criteri per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per i Dirigenti Strategici;

- il Comitato di Remunerazione, che:

coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione;
presenta al Consiglio le proposte per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per i Dirigenti Strategici;
valuta periodicamente la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari incarichi;
valuta periodicamente, e in occasione della predisposizione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi;
valuta le proposte di attribuzione dei compensi in deroga alla Politica di remunerazione da ultimo approvata dai Soci, ad esempio nel caso di proposte di attribuzione di bonus straordinari o componenti di retribuzione aggiuntiva ai Consiglieri di Amministrazione e/o ai Dirigenti strategici;

- il Comitato Parti Correlate, che:

esprime il proprio parere rispetto a proposte di attribuzione dei compensi in deroga alla politica di remunerazione da ultimo approvata dai Soci, ad esempio nel caso di proposte di attribuzione di bonus straordinari o componenti di retribuzione aggiuntiva ai Consiglieri di Amministrazione esecutivi e/o ai Dirigenti strategici;
esprime il proprio parere rispetto all'attribuzione dei compensi ad Amministratori e/o Dirigenti Strategici che si qualificano come Parti Correlate della Società;

- il Collegio Sindacale, che:

• formula i pareri richiesti dalla normativa vigente con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ex art.2389 del Codice Civile;

- la Società di Revisione, che:

• verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della sezione II della Relazione, come previsto dal novellato comma 8 bis dell'articolo 123 ter del TUF.

b. Eventuale intervento di un Comitato per la Remunerazione o di un altro comitato competente in materia. Composizione (con la distinzione tra Consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure a evitare o gestire i conflitti di interesse.

Il Comitato di Remunerazione attualmente in carica è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2022 ed è composto dagli Amministratori non esecutivi Carlo Pavesio (Presidente) e Daniela Ovazza, e dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Piera Braja e Francesco Calvo.

Il Consiglio, all'atto della nomina, ha ritenuto l'autorevolezza e l'esperienza dei Consiglieri indipendenti e dei Consiglieri non esecutivi chiamati a comporre il Comitato a garanzia del buon funzionamento del medesimo.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente del Comitato, o quando lo richieda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o il Collegio Sindacale. I lavori del Comitato sono presieduti e coordinati dal Presidente del Comitato.

Il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Le proposte del Comitato per la Remunerazione sono riportate nel libro dei verbali del Comitato di Remunerazione e per estratto o integralmente all'interno dei verbali del Consiglio di Amministrazione nel corso dei quali le medesime sono espresse.

Il Comitato per la Remunerazione presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti Strategici del Gruppo e valuta periodicamente l'adeguatezza della politica per la remunerazione nell'ambito della strategia della Società.

Il Comitato trasferisce al preventivo vaglio del Comitato Parti Correlate le proposte di attribuzione di compensi non conformi alla politica di remunerazione da ultimo approvata dai Soci, prima della formulazione delle medesime al Consiglio di Amministrazione, nonché le proposte di attribuzione di compensi ad Amministratori e/o Dirigenti Strategici che si qualifichino come Parti Correlate della Società. Ogni proposta viene adottata nel pieno rispetto di criteri di trasparenza e indipendenza, prendendo atto delle dichiarazioni dei soggetti eventualmente portatori di interesse rispetto a specifiche determinazioni del Comitato.

c. Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica di remunerazione

Il Gruppo riconosce la centralità delle Risorse Umane nella convinzione che il principale fattore di successo di ogni impresa sia il contributo professionale delle persone che operano in un ambiente favorevole alla crescita professionale e umana. In questo contesto la Politica di remunerazione di BasicNet è determinata tenendo in considerazione gli aspetti del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. Entrambi rispondono al fine di attrarre, mantenere e motivare le Risorse Umane dotate delle competenze necessarie a presidiare e sviluppare l'attività aziendale e a fondare i presupposti per il perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società.

Ai dipendenti e ai collaboratori sono offerte opportunità di crescita sulla base del merito, delle competenze professionali e della partecipazione nei processi di sviluppo aziendali, anche attraverso un sistema automatico e scadenzato che permette una valutazione periodica delle performance e l'eventuale revisione della posizione.

In linea con la filosofia di BasicNet, le condizioni di lavoro dei dipendenti rivestono un ruolo determinante, accanto al compenso, per promuovere il senso di appartenenza al Gruppo e la costruzione dell'identità aziendale, a sua volta riconosciuto come fattore critico di successo. Le attività lavorative sono svolte nelle sedi studiate per mettere al centro la persona, la quale può godere di una serie di servizi e spazi adeguati all'attività lavorativa e ricreativa di aggregazione.

Ulteriori informazioni circa le politiche di BasicNet in tema di gestione dei temi sociali e attinenti alle Risorse Umane sono contenute nella Rendicontazione di sostenibilità, inclusa nella Relazione sulla Gestione, pubblicata sul sito www.basicnet.com sezione Dati finanziari/Bilanci.

d. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

e. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.

La politica retributiva di BasicNet S.p.A., di seguito descritta, è stata predisposta con riferimento all'anno 2025.

La politica di remunerazione, si pone la finalità di stabilire, nell'interesse sociale, una remunerazione che risulti adeguata ad attrarre, mantenere e motivare Amministratori esecutivi e i Dirigenti Strategici dotati delle qualità professionali adeguate a presidiare con successo l'attività gestionale della Società e del Gruppo e ad allineare gli interessi delle Risorse Umane con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli stakeholders in un orizzonte temporale di medio lungo periodo.

A tal fine, l'Assemblea di BasicNet del 16 aprile 2024 ha approvato l'introduzione di un piano di remunerazione e incentivazione basato su azioni per fidelizzare o attrarre soggetti che svolgono o svolgeranno ruoli di rilevanza nel perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società.

La politica di remunerazione, che è in linea con la filosofia di BasicNet perseguita nella gestione delle Risorse Umane, si caratterizza per incentivare fortemente il senso di appartenenza al Gruppo. Tale senso di appartenenza è favorito ed espresso dalle stesse sedi di lavoro, caratterizzate dalla compresenza di uffici, residenze, negozi e servizi, e aree di aggregazione. Dalla filosofia aziendale nella gestione delle Risorse Umane conseguono i principi alla base della politica di remunerazione:

(i) la remunerazione fissa remunera adeguatamente la prestazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti strategici individuati dal Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.;
(ii) la fidelizzazione e la tutela delle risorse del Gruppo, è ordinariamente caratterizzata dallo sviluppo della crescita professionale interna, da un ambiente di lavoro organizzato seguendo i principi del vivere umano (residenza, lavoro e tempo libero) con la volontà di soddisfare i bisogni "basici" dell'individuo, e dal riconoscimento di servizi ai dipendenti (e.g. parcheggio gratuito, possibilità di usufruire di sconti e privilegi su acquisti di prodotti aziendali, palestra e accesso ai musei, servizi di mensa diffusa e consegna dei pasti a domicilio in caso di smart working, help desk per il ritiro di pacchi, servizio di fattorino per commissioni private);
(iii) possibilità di premiare a breve periodo i comportamenti distintivi ex post, coerentemente con la cultura aziendale del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, (ovvero il Presidente, o i Vice Presidenti responsabili di ciascuna funzione operativa, le ".com", con riferimento alle altre Risorse Umane del Gruppo), può attribuire eventuali

forme di premialità in favore dei Consiglieri esecutivi e/o di Dirigenti Strategici e/o alle altre Risorse Umane del Gruppo, nella forma di erogazioni una tantum, in relazione al loro specifico apporto al raggiungimento, o per il raggiungimento, di particolari risultati strategici o gestionali o, in via ancor più eccezionale, con finalità di trattenere le risorse, così premiando e riconoscendo i talenti.

Questo principio comporta la mancata adozione di sistemi incentivanti di breve periodo definiti ex ante, per non introdurre rigidità nel processo decisionale del management, in un'azienda che si contraddistingue per flessibilità, velocità di azione e reazione per cogliere le opportunità del mercato e tutelare il valore generato (scelta seguita dalla Società fin dalla definizione del proprio Modello organizzativo);

(iv) come sopra indicato, l'Assemblea della Società, nella consapevolezza di dotarsi di uno strumento di incentivazione nel medio-lungo periodo, ha approvato un piano azionario finalizzato alla fidelizzazione delle proprie risorse.

La Società non ha ricevuto in sede assembleare o di colloquio dell'Amministratore delegato con gli investitori, indicazioni nel merito sulla politica di remunerazione.

I criteri fondanti della politica di remunerazione, come illustrati più approfonditamente ai punti precedenti, sono in continuità con gli anni precedenti.

f. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

Remunerazione agli Amministratori non esecutivi.

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione non esecutivi per la loro carica è fissato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce inoltre un compenso agli Amministratori chiamati a comporre i Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione. Non è previsto un compenso aggiuntivo per gli Amministratori che sono nominati Presidenti dei Comitati endoconsiliari rispetto ai membri che compongono i Comitati.

È vigente una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile verso terzi degli Organi di Amministrazione (dei Direttori Generali, ove nominati, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche) derivante dall'esercizio delle loro funzioni e finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo.

Remunerazione agli Amministratori esecutivi.

La struttura dei compensi degli Amministratori esecutivi prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo rispetto a quello previsto dall'Assemblea per la generalità degli Amministratori, determinato in funzione delle deleghe ad essi assegnate e dell'impegno richiesto.

Tale remunerazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione ex articolo 2389 del Codice Civile terzo comma, su proposta del Comitato di Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, è composta da:

un compenso fisso, commisurato alle responsabilità e ritenuto congruo nel remunerare le competenze, l'esperienza maturata e l'impegno connessi alla carica ricoperta da ciascun Amministratore con deleghe/Dirigente strategico. La componente fissa è adeguata a remunerare la prestazione dell'Amministratore con deleghe/Dirigente strategico in funzione delle responsabilità del proprio incarico. Tali compensi fissi sono stati aggiornati, come indicato nella Sezione II della presente Relazione, per tenere conto dell'aumento delle deleghe e responsabilità di taluni amministratori all'interno del Gruppo;
fermo restando che per gli amministratori esecutivi di BasicNet S.p.A. non è prevista una componente di remunerazione variabile contrattualizzata nella struttura dei compensi, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione e il parere del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale, si riserva la facoltà di determinare un'eventuale quota di compenso aggiuntivo una tantum in funzione dei particolari risultati conseguiti alla finalizzazione di operazioni straordinarie funzionali al successo sostenibile del Gruppo, o per ragioni di retention.

Il Consiglio di amministrazione tenutosi il 7 marzo 2025 ha deliberato, sentito il Comitato di Remunerazione, e con il parere favorevole del Comitato parti correlate e del Collegio Sindacale di attribuire, un bonus straordinario in relazione all'operazione di acquisizione da parte di Permira Strategic Growth Topco S.à r.l. RAIF di una partecipazione di minoranza nella K-Way S.p.A. al Presidente, ai VicePresidenti, all'Amministratore Delegato, ad alcuni consiglieri esecutivi e ad alcune risorse del Gruppo che hanno contribuito alla valorizzazione del marchio K-Way e alla conclusione dell'operazione.

g. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

Oltre al compenso in misura fissa, possono essere previsti benefici non monetari che, in via esemplificativa, possono essere rappresentati da polizze sulla vita o sulla salute, intestate agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti Strategici. Inoltre, al Presidente di BasicNet S.p.A. è riservato, per la durata del suo mandato, l'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del "BasicVillage" di Torino e denominata "Foresteria – loft People on the Move". La Società mette a disposizione delle Risorse Umane, per uso privato non esclusivo, l'utilizzo di mezzi di trasporto di proprietà aziendale.

h. Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto dei criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve periodo e di mediolungo termine, e informazioni sul legame della variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

Il Consiglio, nella riunione dell'8 marzo 2024, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei soci l'approvazione di un piano di remunerazione e incentivazione denominato "Stock Grant 2024-2027" da attuarsi mediante l'assegnazione gratuita di azioni, quale strumento di incentivazione e fidelizzazione volto a coinvolgere soggetti che – a giudizio dell'Organo Delegato alla sua attuazione – possano risultare strategici per la Società nel contribuire alla sua crescita, sviluppo e creazione di valore.

Il piano presenta le seguenti caratteristiche:

ha per oggetto l'attribuzione gratuita di massimi complessivi 2.000.000 (due milioni) Diritti che attribuiscono ai Beneficiari il diritto a ricevere a titolo gratuito massime complessive n. 2.000.000 (due milioni) azioni BasicNet, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Maturazione.
Beneficiari sono i Dipendenti e gli Amministratori della Società e delle Controllate, come di volta in volta individuati dall'Organo Delegato.;
il numero dei Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario nell'ambito del Piano è stabilito dall'Organo Delegato considerando, tra l'altro: la rilevanza del ruolo ricoperto nell'ambito del Gruppo; la criticità del mantenimento del rapporto con il Beneficiario; il contributo del Beneficiario alla creazione di valore della Società; il talento e le potenzialità del Beneficiario; la competenza e la conoscenza del settore nel quale opera il Gruppo;
le Condizioni di Maturazione possono essere fissate entro un periodo minimo di due anni e massimo di cinque anni;
la maturazione dei Diritti è condizionata al verificarsi delle Condizioni di Maturazione, costituite con riferimento a ciascun Beneficiario, a discrezione dell'Organo Delegato: che potranno essere costituite dal solo obiettivo di permanenza ovvero potranno comprendere insieme all'obiettivo di permanenza, gli obiettivi di performance e/o gli obiettivi personali, e/o gli obiettivi di sostenibilità.;
i Periodi di Performance possono avere una durata minima di un biennio e massima di un quinquennio ciascuno. L'attribuzione dei Diritti potrà avvenire nei periodi qui di seguito indicati:
- − entro il 31 dicembre 2025 (Secondo Periodo di Attribuzione); e successivamente
- − entro il 31 dicembre 2026 (Terzo Periodo di Attribuzione); e successivamente
- − entro il 31 dicembre 2027 (Quarto Periodo di Attribuzione).

L'assegnazione delle Azioni al beneficiario avverrà subordinatamente alla verifica della realizzazione degli obiettivi indicati nella Lettera di Attribuzione.

Il piano non prevede clausole di lock up .

Il documento informativo sul Piano 2024-2027, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, è consultabile sul sito Internet della Società www.basicnet.com.

Nella riunione del 12 febbraio 2025 ha approvato il Regolamento del piano di remunerazione e incentivazione denominato "Stock Grant 2024 -2027" e conferito ai Vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente tra loro, con facoltà all'uopo di nominare procuratori, ogni potere necessario per individuare specificamente i beneficiari del piano e le relative condizioni di maturazione dei diritti, nel rispetto dei criteri indicati nel regolamento. Resta ferma la competenza del Consiglio nel caso in cui il beneficiario sia un membro del Consiglio di Amministrazione.

Nel contesto dell'operazione di acquisizione da parte di Permira Strategic Growth Topco S.à r.l. RAIF di una partecipazione di minoranza nella K-Way S.p.A. sono stati stipulati accordi relativi alla scelta del management delle società del Gruppo K-Way e alla loro relativa remunerazione. In tale contesto, è stato individuato un dirigente strategico che è il Ceo della K-Way S.p.A (e Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della K-WayRetail S.r.l). Gli accordi prevedono, oltre a un'entry fee, un compenso fisso e una remunerazione variabile. Gli MBO annuali sono rappresentati da obiettivi economico/finanziari costituiti dal raggiungimento di determinati livelli di fatturato, EBIT e posizione finanziaria (che rappresentano il 90% dell'MBO) e da obiettivi personali (che rappresentano il 10% dell'MBO) determinati dal Consiglio di Amministrazione della K-Way S.p.A. L'ammontare complessivo del bonus non supera il 40% della retribuzione annua lorda fissa dell'anno di competenza. Tali compensi sono comprensivi dell'impegno di non concorrenza assunto dal dirigente strategico.

Si specifica che anche per altri dirigenti del Gruppo K-Way sono previsti MBO annuali nelle proporzioni sopra indicate.

i. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura delle componenti variabili di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Per informazioni circa il Piano di remunerazione e incentivazione denominato "Stock Grant 2024 -2027"si rinvia alla precedente lettera h).

La maturazione dei Diritti è condizionata al verificarsi delle Condizioni di Maturazione, costituite con riferimento a ciascun Beneficiario, a discrezione dell'Organo Delegato: che potranno essere costituite dal solo obiettivo di permanenza ovvero potranno comprendere, insieme all'obiettivo di permanenza, gli obiettivi di performance e/o gli obiettivi personali, e/o gli obiettivi di sostenibilità.

j. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.

La struttura dei compensi fissi è diretta a determinare l'assunzione di comportamenti responsabili orientati allo sviluppo sostenibile dell'attività, perseguendo gli interessi di medio - lungo periodo sulla base delle strategie aziendali, consentendo di riorientare rapidamente le azioni a fronte di imprevisti o opportunità, senza le rigidità derivanti dall'incentivazione di comportamenti che si ritiene possano essere incoraggiati dalla contrattualizzazione di obiettivi predeterminati e specifici cui siano legati emolumenti variabili. Le retribuzioni fisse sono in linea con il mercato e le deleghe attribuite nel contesto degli specifici assetti organizzativi adottati dalla Società e dell'effettivo impegno richiesto, tali da non richiedere un'integrazione con componenti variabili di breve periodo per essere ritenute congrue. Tale strategia di remunerazione crea partecipazione e tensione al conseguimento del risultato aziendale alimentando il senso di appartenenza al Gruppo che, come in precedenza evidenziato, costituisce il pilastro della forte identità e cultura aziendale di BasicNet, a sua volta motori della sostenibilità della Società. Eventuali emolumenti variabili vengono attribuiti ex post e una tantum, a fronte del conseguimento di risultati particolarmente positivi funzionali ad incrementare le prospettive di crescita nel medio-lungo periodo della Società o a garantire la sua capacità di stare sul mercato.

Il Piano di remunerazione e incentivazione denominato "Stock Grant 2024 -2027" da attuarsi mediante l'assegnazione gratuita di azioni quale strumento di incentivazione e fidelizzazione è proprio volta, come illustrato alla precedente lettera h), a coinvolgere soggetti che possano risultare strategici per la Società nel contribuire alla sua crescita, sviluppo e creazione di valore sostenibili sul medio-lungo periodo.

k. Termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito e indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw -back")

Il Regolamento del Piano Azionario "Stock Grant 2024 -2027" prevede che il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, dei Diritti ovvero la facoltà di non procedere all'assegnazione delle Azioni, nei casi in cui, entro il termine di durata del Piano, venga accertato che l'avveramento delle Condizioni di Maturazione sia stato influenzato da uno dei seguenti fatti a carico del Beneficiario medesimo:

a) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società e/o della Controllata;
b) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme, codici, procedure e modelli aziendali;
c) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione;
d) comportamenti da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società e/o qualsiasi delle Controllate.

Non sono previste clausole contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili delle remunerazioni versate, anche alla luce della prassi di assegnazione dell'eventuale quota di compenso aggiuntivo ex post, sulla base di bilanci revisionati e approvati dall'Assemblea dei soci.

l. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione con indicazione dei periodi di mantenimento e criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

Questa previsione non è applicabile alle politiche remunerative di Gruppo.

Per informazioni circa il Piano Azionario "Stock Grant 2024-2027" si rinvia alla precedente lettera h).

m. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specificazione di quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione dell'Assemblea, e qualora non abbia provveduto l'Assemblea stessa in sede di nomina, determina l'ammontare dell'eventuale Trattamento di Fine Mandato con accantonamento annuale, per il triennio della carica, attraverso l'accensione presso primarie compagnie di assicurazioni, a nome della Società, di polizze di assicurazione, legate ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato, a favore del Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare eventuali accordi di non concorrenza con gli Amministratori esecutivi per un periodo determinato successivo alla cessazione del mandato prevedendone idonea remunerazione in linea con le prassi di mercato.

Al Dirigente strategico di K-Way S.p.A, spetta inoltre un Trattamento di fine rapporto di 1 milione fisso nell'ipotesi di Good Leaver. In caso di quotazione o disinvestimento dei soci BasicNet o Permira in K-Way TopCo o direttamente in K-Way da parte della controllante diretta K-Way Topco è previsto un bonus straordinario variabile in funzione delle condizioni di realizzo dell'investimento.

n. Eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

Non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, ad eccezione degli eventuali benefici non monetari rappresentati dalle polizze vita o integrative sulla salute.

È vigente una polizza assicurativa D&O – Directors' & Officers' Liability – a copertura della responsabilità civile verso terzi di Amministratori, Sindaci e Dirigenti per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. Trattasi di una copertura assicurativa (di natura strutturalmente non corrispettiva) stipulata autonomamente dalla Società a beneficio di tutti gli Amministratori e Sindaci del Gruppo.

o. Politica retributiva eventualmente seguita in riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti; (ii) all'attività di partecipazioni a comitati e (iii) al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vicepresidenti

Gli Amministratori indipendenti non percepiscono compensi differenziati rispetto ai compensi per la carica riconosciuti agli altri membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

I compensi per la partecipazione ai Comitati di Controllo e Rischi vengono deliberati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato di Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. I compensi per il Comitato di Remunerazione sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. Non è previsto un compenso aggiuntivo per i Presidenti dei Comitati endoconsiliari rispetto ai membri dei Comitati.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione beneficia di una sensibile maggior remunerazione rispetto agli altri Amministratori (esecutivi e non esecutivi) in considerazione dell'importanza del ruolo specifico e autonomo rispetto a quello degli altri consiglieri in materia di indirizzo e di allineamento dei comportamenti funzionali al conseguimento della crescita sostenibile, e quindi in ragione dei poteri, dei doveri e delle responsabilità affidati alla funzione, oltreché delle deleghe attribuite.

Gli amministratori delegati percepiscono un compenso che tiene conto anche delle deleghe operative dai medesimi ricoperte nelle società strategiche del Gruppo.

p. La politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società.

BasicNet non ha assunto a riferimento politiche di remunerazione di altre società per la definizione della propria politica di remunerazione.

q. Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Considerata la mancata definizione ex ante di componenti di remunerazione variabile di breve periodo e di meccanismi per il loro riconoscimento, l'assegnazione di eventuali bonus ex post ai consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti strategici di BasicNet S.p.A. rappresenta una deroga alla politica di remunerazione. Tale deroga è esercitata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale.

r. Remunerazione dell'organo di controllo

La politica di remunerazione a favore dell'organo di controllo prevede un compenso fisso deliberato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina. Il compenso tiene conto delle responsabilità e dell'impegno dei componenti il Collegio sindacale ed eventuali approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto possono essere eventualmente formulati dal Collegio Sindacale uscente, in vista dell'Assemblea chiamata a determinare il compenso dell'organo di controllo. Non sono previste componenti variabili a favore dell'organo di controllo.

È vigente una polizza assicurativa D&O - Directors' & Officers' Liability - a copertura della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Dirigenti per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. Trattasi di una copertura assicurativa (di natura strutturalmente non corrispettiva) stipulata autonomamente dalla Società a beneficio di tutti gli Amministratori e Sindaci del Gruppo.

SEZIONE 2

Prima Parte

Di seguito si espongono, in dettaglio, i compensi che compongono la remunerazione degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategica della Società.

Ai fini della Politica di Remunerazione, sono considerati quali Dirigenti con responsabilità strategica gli Amministratori di BasicNet con deleghe. Ad eccezione di quanto illustrato nella Sezione I con riferimento alla previsione di un dirigente con responsabilità strategiche nella K-Way S.p.A. a decorrere dall'esercizio 2025, elle società controllate non sono presenti dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto le decisioni strategiche sono adottate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dai Vicepresidenti e dall'Amministratore delegato di BasicNet S.p.A., nei limiti dei poteri agli stessi attribuiti.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale alla data della presente Relazione risultano così composti.

		Cariche ricoperte nei Comitati
Nome e Cognome	Carica ricoperta nel Consiglio	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Marco Boglione	Presidente con deleghe
Alessandro Boglione	Vicepresidente con deleghe
Lorenzo Boglione	Vicepresidente con deleghe
Maria Boglione	Amministratore non esecutivo
Federico Trono	Amministratore Delegato
Veerle Bouckaert	Amministratore esecutivo - Dirigente della società
Piera Braja	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente	Presidente
Paola Bruschi	Amministratore esecutivo Dirigente della società
Francesco Calvo	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente	Componente
Cristiano Fiorio	Amministratore indipendente e non esecutivo		Componente
Monica Gamberoni	Amministratore esecutivo - Dirigente della società
Francesco Genovese	Amministratore esecutivo - Dirigente della società
Daniela Ovazza	Amministratore non esecutivo	Componente
Carlo Pavesio	Amministratore non esecutivo	Presidente

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Carica ricoperta nel Collegio
Ugo Palumbo	Presidente
Gianna Luzzati	Sindaco effettivo
Alberto Pession	Sindaco effettivo
Simonetta Mattei	Sindaco supplente
Riccardo Garbagnati	Sindaco supplente

I compensi riportati nella Seconda Parte della presente Sezione sono riferiti all'esercizio 2024, in base al criterio di competenza.

• Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 13 aprile 2022 ha deliberato di attribuire un compenso annuo pari a Euro 20 mila al lordo delle ritenute di legge per ciascuno dei Consiglieri di Amministrazione, in linea con il precedente mandato.

• Remunerazione degli Amministratori esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 29 aprile 2022, successivamente all'Assemblea che ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2022-2025 ha deliberato i compensi ex articolo 2389 del Codice Civile degli Amministratori investiti di particolari incarichi, in funzione delle deleghe a ciascuno attribuite, sentito il Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale. I compensi fissi sono stati aggiornati, con successive delibere, per tenere conto dell'aumento delle deleghe e responsabilità di taluni amministratori all'interno del Gruppo e sono stati attribuiti come segue:

− al Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Daniele Boglione:
- a) un compenso di Euro 1,2 milioni su base annua, unitamente al compenso per la carica di consigliere, pari a Euro 20.000 su base annua al lordo delle ritenute di legge; oltre a:
- b) come da delibera assembleare, in continuità con il triennio precedente, un accantonamento annuale di Euro 500 mila a titolo di Trattamento di Fine Mandato, proponendo di procedere all'accensione, presso una primaria compagnia di assicurazioni, a nome della Società, di una polizza di assicurazione, legata ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato deliberato e di designare quali beneficiari del capitale garantito alla scadenza della polizza lo stesso Amministratore assicurato, o persone da lui indicate in caso di premorienza, attribuendo ai medesimi il diritto a percepire le eventuali plusvalenze derivanti dalla polizza assicurativa, da considerarsi ad integrazione della predetta indennità;
- c) in continuità con il triennio precedente, una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni;
- d) in continuità con il triennio precedente, l'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del BasicVillage e denominata "Foresteria - Loft People on the move" e il riconoscimento delle relative spese, del valore normale di 85 mila Euro annui;
− al Vicepresidente Alessandro Boglione: un compenso di Euro 455 mila su base annua, al lordo delle ritenute di legge, che si aggiunge alla retribuzione spettantegli come dirigente, e al compenso per la carica di consigliere, pari a Euro 20.000 su base annua, pe. Il compenso è percepito anche nelle società del Gruppo dove Alessandro Boglione ricopre la carica di Presidente/Amministratore Delegato.
− al Vicepresidente Lorenzo Boglione: un compenso di Euro 455 mila su base annua, al lordo delle ritenute di legge, che si aggiunge alla retribuzione spettantegli come dirigente, e al compenso, per la carica di consigliere pari a Euro 20.000 su base annua Il compenso è percepito anche nelle società del Gruppo dove Lorenzo Boglione ricopre la carica di Presidente/Amministratore Delegato.
− all'Amministratore Delegato Federico Trono: un compenso di Euro 290 mila su base annua, al lordo delle ritenute di legge, che si aggiunge alla retribuzione spettantegli come dirigente, e al compenso per la carica di consigliere, pari a Euro 20.000 su base annua. Tale compenso remunera altresì le cariche in seno al Consiglio di Amministrazione delle altre società del Gruppo.
− al Consigliere Paola Bruschi: oltre alla retribuzione lorda annua come dirigente della Società e al compenso per la carica di consigliere pari a Euro 20.000 su base annua, un compenso di 40 mila Euro su base annua quale Dirigente Preposto al Controllo Contabile in BasicNet S.p.A.,
− al Consigliere Francesco Genovese una retribuzione lorda annua come dirigente della Società, oltre al compenso per la carica di consigliere pari a Euro 20.000 su base annua;
− al Consigliere Veerle Bouckaert una alla retribuzione lorda annua come dirigente della Società oltre alla conferma dell'emolumento annuo di 10 mila Euro su base annua quale Consigliere Delegato di Kappa Srl e al compenso per la carica di consigliere pari a Euro 20.000 su base annua

• Compensi per la partecipazione ai Comitati

A ciascun membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è stato assegnato un compenso di Euro 5 mila annui al lordo delle ritenute di legge, determinato nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022, in continuità con il precedente mandato.

• Benefici non monetari

Riguardano il Presidente del Consiglio di Amministrazione, come elencati al punto precedente.

• Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro

Riguardano esclusivamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione secondo quanto esposto nella Sezione I della presente Relazione, come elencati al punto precedente.

• Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Riguardano i dirigenti del Gruppo (anche Amministratori) secondo quanto previsto ai sensi di legge ex art. 2120 del Codice Civile.

• Deroghe alla politica di remunerazione

Il Consiglio di amministrazione tenutosi l'8 marzo 2024 ha deliberato, con il parere favorevole del Comitato di Remunerazione, del Comitato parti correlate e del Collegio Sindacale di attribuire, in considerazione delle attività svolte nel 2023 che hanno posto le basi per la crescita di medio-lungo periodo.

a Lorenzo Boglione, Vicepresidente operativo della Società, nonché con incarichi apicali operativi in diverse altre società del Gruppo, un premio una tantum di 100 mila Euro al lordo delle ritenute di legge;
ad Alessandro Boglione, Vicepresidente operativo della Società, nonché con incarichi apicali operativi in diverse altre società del Gruppo, un premio una tantum di 100 mila Euro al lordo delle ritenute di legge;
a Federico Trono, Amministratore Delegato della Società, nonché con incarichi apicali operativi in diverse altre società del Gruppo, un premio una tantum all'Amministratore Delegato Federico Trono di 50 mila Euro al lordo delle ritenute di legge.

Variazione delle tendenze relative alla remunerazione e ai compensi corrisposti dalla Società

Compensi corrisposti ai membri degli organi di Amministrazione e Controllo.

Le tabelle che seguono forniscono informazioni di confronto, dal 2019, delle variazioni annuali:

della remunerazione totale degli Amministratori esecutivi di competenza di ciascun esercizio,
dei risultati della Società,
della retribuzione annua media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, diversi dagli amministratori, della Società

Amministratori	Variazione 2024/2023	Variazione 2023/2022	Variazione 2022/2021	Variazione 2021/2020	Variazione 2020/2019
Marco Boglione - Presidente e Amministratore Delegato (1)	-	3,2%	-2,0%	12,3%	2,6%
Lorenzo Boglione – Vicepresidente Amministratore Delegato (2)(3)	+1%	-20,6%	95,3%	30,4%	52,2%
Alessandro Boglione – Vicepresidente Amministratore Delegato (2) (3)	-	-20,6%	95,3%	30,4%	52,2%
Federico Trono - Amministratore Delegato (2) (4)	-	-20,0%	-9,3%	38,7%	29,8%
Paola Bruschi – CFO e Dirigente preposto alle scritture contabili (2)	+1%	1,0%	-0,5%	-0,3%	6,6%
Veerle Bouckaert – Amministratore Esecutivo (2) (5)	-1%	7,5%	18,7%	-25,6%	43,9%
Francesco Genovese – Amministratore Esecutivo (2)	-1%	7,7%	19,3%	39,3%	9,6%

1) Nel 2021 aveva beneficiato di un premio una tantum di 200.000 Euro.
2) Inclusa la remunerazione come dirigente.
3) Nel 2020 aveva beneficiato di un premio una tantum di 70.000 Euro, nel 2022 ha beneficiato di un premio una tantum di 50.000 Euro attribuito da K-Way S.p.A. e di 200.000 attribuito da BasicNet S.p.A. (deliberato nel 2023, di competenza del 2022) in relazione ai risultati consuntivati nel 2022. Nel 2023 ha beneficiato di un premio una tantum di 100.000 Euro (deliberato nel 2024, di competenza del 2023). Gli altri aumenti sono dovuti all'assunzione della carica di Amministratore Delegato in alcune società strategiche del Gruppo, deliberati nel 2022.
4) Nel 2021 ha beneficiato di un premio una tantum di 150.000, nel 2022 ha beneficiato di un premio una tantum di 100.000 Euro (deliberato nel 2023, di competenza del 2022) in relazione ai risultati consuntivati nel 2022, nel 2023 ha beneficiato di un premio una tantum di 50.000 Euro (deliberato nel 2024, di competenza del 2023).
5) Nel 2020 aveva beneficiato di un premio una tantum di 40.000 Euro.

I compensi per gli Amministratori non esecutivi e per la partecipazione ai comitati endoconsiliari non sono variati nei periodi di riferimento. Le modifiche sono relative alla variazione di alcuni membri del Consiglio e dei comitati endoconsiliari rispetto ai precedenti mandati.

I compensi del Collegio Sindacale non sono variati nei periodi di riferimento. Le modifiche sono relative alla variazione di alcuni membri del Collegio Sindacale, rispetto ai precedenti mandati.

Risultati della società

Di seguito le informazioni di confronto degli indicatori reddituali della Società.

Indicatore (1)	Variazione 2024/2023	Variazione 2023/2022	Variazione 2022/2021	Variazione 2021/2020	Variazione 2020/2019
Fatturato consolidato	+3,1%	+2,7%	+30,0%	+14,1%	-15,0%
EBITDA	+5,0%	-4,6%	+37,8%	+123,2%	-53,4%
Utile netto consolidato	+3,6%	-18,8%	+47,8%	+136,9%	-59,2%

(1) Dati tratti dai bilanci consolidati di BasicNet.

Remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai membri degli organi di amministrazione e controllo

La remunerazione media dei dipendenti di BasicNet S.p.A., diversi dai membri dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo è diminuita del 2,89% nel 2024 rispetto all'esercizio precedente. Nel 2022, per attenuare gli effetti del caro-vita, il Gruppo ha deciso di attivare, a sostegno delle proprie risorse e delle loro famiglie, un'iniziativa straordinaria di welfare di valore equiparabile ad una mensilità.

Remunerazione media dei dipendenti diversi dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale	Variazione 2024/2023	Variazione 2023/2022	Variazione 2022/2021	Variazione 2021/2020	Variazione 2020/2019
Retribuzione media (1)	-2,89%	+5,8%	6,8%	+3,6%	-8,6% (2)

(1) Calcolato sulla retribuzione media mensile dei dipendenti a tempo pieno, inclusiva dei premi quantificati con riferimento all'anno di maturazione:

(2) Il dato tiene conto degli effetti della cassa integrazione straordinaria dovuta all'emergenza Covid.

***

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente, nelle singole determinanti, i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate. I compensi sono indicati per competenza. Le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro sono indicate nel periodo in cui sono maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in Relazione al termine del mandato e/o rapporto.

		Periodo in cui è stata	Scadenza		Compensi per la partecipazione a	Bonus e altri	Partecipazione	Benefici non	Altri		carica o di cessazione del
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	Comitati	incentivi	agli utili	monetari	compensi	Totale	rapporto di lavoro

Consiglieri di Amministrazione
Marco Boglione (1)	Presidente		approvazione
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2024	1.220.000				137.755	500.000	1.857.755
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				1.220.000	-			137.755	500.000	1.857.755
	Consigliere
Lorenzo Boglione (2)	Vice Presidente e		approvazione
	Amministratore delegato 01/01/2024-31/12/2024		bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				117.192						117.192
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				455.000 572.192	-					455.000 572.192
	Consigliere
Alessandro Boglione (3)	Vice Presidente e		approvazione
	Amministratore delegato 01/01/2024-31/12/2024		bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				115.592						115.592
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				455.000 570.592	-					455.000 570.592
			approvazione
Federico Trono (4)	Amministratore Delegato 01/01/2024-31/12/2024		bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				442.857						442.857
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				442.857	-					442.857
Maria Boglione (5)	Consigliere	01/01/2024-31/12/2024	approvazione bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				26.521						26.521
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				26.521	-	-				26.521
Piera Braja (6)			approvazione
(i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere indipendente 01/01/2024-31/12/2024		bilancio 2024	20.000	10.000					30.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000	10.000	-				30.000
Veerle Bouckaert (7)	Consigliere		approvazione
		01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate				134.958 10.000						134.958 10.000
Totale				144.958	-	-				144.958
Paola Bruschi (8)	Consigliere		approvazione
		01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				202.938						202.938 -
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				202.938	-	-			-	202.938
			approvazione
Francesco Calvo (9)	Consigliere indipendente 01/01/2024-31/12/2024		bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	10.000					30.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				20.000	10.000		-			30.000
			approvazione
Cristiano Fiorio (10)	Consigliere indipendente 01/01/2024-31/12/2024		bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	5.000					25.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale			approvazione	20.000	5.000		-			25.000
Monica Gamberoni (11)	Consigliere	01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				79.556						79.556
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale			approvazione	79.556		-				79.556
Francesco Genovese (12)	Consigliere	01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				141.008						141.008
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				141.008		-				141.008
Daniela Ovazza (13)	Consigliere	01/01/2024-31/12/2024	approvazione bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	5.000					25.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000	5.000					25.000
			approvazione
Carlo Pavesio (14)	Consigliere	01/01/2024-31/12/2024	bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	5.000					25.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000	5.000		-			25.000
Totale generale				3.500.622	35.000	-	-	137.755	500.000	4.173.377

	Descrizione della Carica
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Ugo Palumbo	Presidente	01/01/2024-31/12/2024	approvazione bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				36.000						36.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				36.000						24.000
Gianna Luzzati	Sindaco Effettivo	01/01/2024-31/12/2024	approvazione bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				24.000						24.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				24.000						24.000
Alberto Pession (15)	Sindaco Effettivo	01/01/2024-31/12/2024	approvazione bilancio 2024
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				24.000						24.000
(ii) Compensi da controllate e collegate				19.200						19.200
Totale				43.200						43.200

1) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di amministratore, del compenso di 1.200.000 Euro al lordo delle ritenute di legge quale Presidente esecutivo della società. I "benefici non monetari" si riferiscono a una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni, per Euro 52.775, e all'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del BasicVillage e denominata "Foresteria - Loft People on the Move" e delle relative spese, del valore normale di 85 mila Euro annui. Gli "altri compensi" si riferiscono all'accantonamento annuale di competenza a titolo di TFM.
2) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore e della retribuzione come dirigente della società. Il compenso in altre società è percepito quale Consigliere Delegato di Kappa S.r.l per Euro 255.000 e Amministratore Delegato di K-Way S.p.A per Euro 100.000, Amministratore Delegato di Sebago Srl Euro 50.000, Presidente del Consiglio di Superga Srl Euro 50.000;
3) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore e della retribuzione come dirigente della società. Il compenso in altre società è percepito quale Amministratore Delegato di BasicItalia S.r.l. per Euro 255.000 e di K-Way S.p.A per Euro 100.000, Presidente del Consiglio di Sebago Srl Euro 50.000, Amministratore Delegato di Superga Srl Euro 50.000;
4) Il compenso è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore, del compenso di 290.000 Euro al lordo delle ritenute di legge quale Amministratore delegato della Società e della retribuzione come dirigente della Società.
5) Il compenso in BasicNet è rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore, oltre alla retribuzione come dipendente della Società da settembre 2024.
6) Il compenso in BasicNet è rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore, oltre ai compensi quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge) e membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge).
7) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore e della retribuzione come dirigente della società. Il compenso in altre società è percepito quale Consigliere Delegato di Kappa S.r.l.
8) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore, della retribuzione come dirigente della società e del compenso per l'incarico di Dirigente preposto alle scritture contabili (Euro 40.000 al lordo delle ritenute di legge), attribuitole dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2022.
9) Il compenso in BasicNet è rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore, oltre ai compensi quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge) e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge).
10) Il compenso in BasicNet è rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore e dal compenso quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge).
11) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore e della retribuzione come dirigente della società, riferita all'intero esercizio.
12) Il compenso in BasicNet è comprensivo di 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea e della retribuzione come dirigente della società.
13) Il compenso in BasicNet è rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore e dal compenso quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge).
14) Il compenso in BasicNet è rappresentato da 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea per la carica di Amministratore e dal compenso quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000 al lordo delle ritenute di legge).
15) Compensi percepiti come Sindaco effettivo delle controllate BasicVillage S.p.A. (4.200 Euro al lordo delle ritenute di legge) e K-Way S.p.a. (15.000 Euro al lordo delle ritenute di legge.)

Tabella 2 - Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica

A seguire si indicano le partecipazioni azionarie in BasicNet S.p.A. detenute dai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine del 2023	Numero azioni possedute alla fine del 2024

Marco Boglione(*)	Presidente	BasicNet	20.517.733	20.517.733
Lorenzo Boglione	Consigliere	BasicNet	21.580	21.580
Alessandro Boglione	Consigliere	BasicNet	14.604	14.604
Carlo Pavesio	Consigliere	BasicNet	100.000	100.000

(*) di cui 20.206.065 azioni possedute attraverso la controllata BasicWorld S.r.l. e 311.668 azioni possedute direttamente.

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 4 all'ordine del giorno

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
- 4.1 Determinazione del numero dei componenti.
- 4.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
- 4.3 Nomina dei componenti.
- 4.4 Nomina del Presidente.
- 4.5 Deliberazioni in merito ai compensi per i membri del Consiglio di Amministrazione.
- 4.6 Deliberazioni in merito all'attribuzione di un'indennità di fine mandato per il Presidente.
- 4.7 Autorizzazione ai sensi dell'articolo 2390 del Codice Civile.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea Ordinaria del 13 aprile 2022.

Conseguentemente, in occasione della prossima Assemblea sarete chiamati a provvedere: 4.1 - alla determinazione del numero dei componenti, 4.2 - alla determinazione della durata in carica degli Amministratori, 4.3 - alla nomina dei componenti, 4.4 - alla nomina di Presidente, 4.5 - alle deliberazioni in merito ai compensi per i membri del Consiglio di Amministrazione, 4.6 - deliberazioni in merito all'attribuzione di un'indennità di fine mandato per il Presidente e infine, 4.7 - all'autorizzazione ai sensi dell'articolo 2390 del Codice Civile.

4.1 Determinazione del numero dei componenti

L'articolo 13 dello Statuto Sociale (reperibile su sito http://www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp?menuSelectedID=2c), prevede: "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da almeno cinque e da non più di quindici componenti soci o non. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, stabilisce il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge."

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, pertanto, a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti.

4.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori

In base al primo comma dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che verranno formulate dagli Azionisti.

4.3 Nomina dei componenti

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede della Società, oppure a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], corredate della relativa documentazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 23 marzo 2025, dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale (come stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob numero 123 del 28 gennaio 2025). La quota di partecipazione, alla data di presentazione della lista, deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dall'intermediario depositario e trasmesse all'indirizzo di posta elettronica [email protected] anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente e cioè entro il 27 marzo 2025.

Nei termini e nei modi sopra previsti, unitamente a ciascuna lista, sono altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti per essere dichiarato indipendente, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Ogni lista deve includere candidati in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza, in quanto almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione eletti dovranno essere dichiarati indipendenti. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato spettino almeno i due quinti dei candidati. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Si rammenta, infine, che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 - Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo - del 26 febbraio 2009.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di Amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista. Non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse. In caso di parità di voti fra le liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato indicato al primo posto nella lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

4.4 Nomina del Presidente

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale è attribuita all'Assemblea ordinaria la facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

4.5 Deliberazioni in merito ai compensi per i membri del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto Sociale "Al Consiglio spetta un compenso nella misura stabilita dall'Assemblea, e i consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta altresì una specifica remunerazione, che sarà determinata con le modalità di cui al 3° comma dell'art. 2389 del Codice Civile."

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, pertanto a:

fissare i compensi spettanti ai Consiglieri di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, ivi compreso il diritto del Presidente che verrà nominato di percepire eventualmente anche un'indennità di trattamento di fine mandato;
prevedere che la remunerazione per il Presidente e per gli Amministratori investiti di particolari cariche, sia determinata, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile e dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato di remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

4.6 Deliberazioni in merito all'attribuzione di un'indennità di fine mandato per il Presidente

Il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, a deliberare in merito all'attribuzione di un'indennità di fine mandato per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.7 Autorizzazione ai sensi dell'articolo 2390 del Codice Civile

Il Consiglio di amministrazione invita, infine, l'Assemblea ad esprimersi sulla possibilità o meno per gli Amministratori che saranno eletti, di essere amministratori o direttori generali di società concorrenti.

***

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 7 marzo 2025, ha considerato che l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari e le previsioni statutarie garantiscano un livello sufficientemente elevato di profili di diversità all'interno degli organi di amministrazione e, pertanto, ha ritenuto di non adottare ulteriori politiche di diversità rispetto a quelle previste dalla legge.

Il Consiglio ha altresì deliberato di rimettere a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. È richiesto agli Amministratori, sia al momento dell'accettazione della carica, sia successivamente, di segnalare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione l'assunzione di incarichi operativi in gruppi concorrenti.

Torino, 7 marzo 2025

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 5 all'ordine del giorno

5. Nomina del Collegio Sindacale:

5.1 Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025-2027.
5.2 Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadenza il mandato del Collegio Sindacale della Società nominato dall'Assemblea Ordinaria del 13 aprile 2022. Conseguentemente, in occasione della prossima Assemblea sarete chiamati a provvedere: 5.1 - alla nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti e alla nomina del Presidente per gli esercizi 2025-2027 e 5.2 - alla determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi.

5.1 Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025-2027

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto Sociale (reperibile su sito http://www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp?menuSelectedID=2c):

il Collegio Sindacale deve essere composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti e i Sindaci uscenti sono rieleggibili. I Sindaci effettivi e supplenti restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica;
la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste devono essere formulate in modo tale che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione rispetti il criterio minimo di riparto tra generi previsto dalla normativa vigente (almeno due quinti dei componenti del Collegio Sindacale dovranno essere eletti tra quelli del genere meno rappresentato).

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede della Società, oppure a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], corredate della relativa documentazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 23 marzo 2025, dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale (come stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob numero 123 del 28 gennaio 2025).

La quota di partecipazione, alla data di presentazione della lista, deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dall'intermediario depositario e trasmesse all'indirizzo di posta elettronica [email protected] anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente e cioè entro il 27 marzo 2025.

Nell'ipotesi in cui entro il 23 marzo 2025 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al 26 marzo 2025, e la percentuale minima prevista per la presentazione delle liste stesse sarà ridotta al 2,25% del capitale sociale.

Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/98 (TUF), non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. In caso di violazione non si tiene conto del voto dato dall'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni Azionista può votare una sola lista.

Le liste devono essere corredate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, dall'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, o in caso di esistenza i motivi per i quali si ritiene non siano determinanti.

Nei termini e nei modi sopra previsti, unitamente a ciascuna lista, sono depositate, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la Presidenza spetta al primo candidato della lista.

Si ricorda che, ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 e dallo statuto sociale. Ai fini dell'applicazione dello stesso decreto e come previsto dall'art. 17 dello Statuto, i settori strettamente attinenti a quello in cui opera la società sono relativi:

alla ricerca, sviluppo, stile, produzione e commercializzazione di prodotti e servizi, in particolare prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;
alla gestione ed alla valorizzazione dei marchi.

Le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

diritto industriale, diritto commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale.

Inoltre, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo, quali previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile (art. 144-duodecies ss. del Regolamento Emittenti).

Nella riunione del 7 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha considerato che l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari e le previsioni statutarie garantiscano un livello sufficientemente elevato di profili di diversità all'interno degli organi di amministrazione e di controllo e, di conseguenza, ha ritenuto di non adottare ulteriori politiche di diversità rispetto a quelle previste dalla legge.

Per quanto precede, l'Assemblea è pertanto chiamata a nominare il Collegio Sindacale e il suo Presidente per gli esercizi 2025-2026-2027.

5.2 Determinazione dei compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, la retribuzione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Siete pertanto invitati a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.

Torino, 7 marzo 2025

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 6 all'ordine del giorno

6. Conferimento dell'incarico di revisione:

6.1 Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, scadrà l'incarico di revisione legale, conferito a EY S.p.A. con delibera Assembleare del 27 aprile 2017.

L'incarico in oggetto non può essere conferito al Revisore uscente completandosi, con l'esercizio 2025, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo n.135 del 17 luglio 2016 di attuazione della Direttiva 2006/43/CE.

Si rende, pertanto, necessario sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il conferimento dell'incarico a un'altra società di revisione legale.

Nel corso dell'esercizio 2024, BasicNet ha avviato, con un anno di anticipo rispetto alla scadenza del mandato di EY S.p.A., la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi 2026-2034, così da sottoporre la raccomandazione motivata di conferimento del nuovo incarico all'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2025, fermo restando che l'efficacia della nomina decorrerà dalla cessazione dell'attuale incarico di revisione legale dei conti, e precisamente dall'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs. 39/2010, e successive modificazioni, e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento 537/2014"), è stato quindi chiamato a redigere la Raccomandazione motivata in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria pro tempore vigente.

L'anticipo di tale tempistica è prassi diffusa tra le società quotate e ha tra l'altro la finalità di mettere il revisore legale entrante nella condizione di essere conforme al periodo c.d. "cooling in", previsto dall'art. 5, comma 1 del Regolamento 537/2014, che prevede il divieto per il revisore legale entrante di fornire alcuni servizi anche durante l'esercizio immediatamente precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi al vostro esame e approvazione la Raccomandazione motivata come predisposta dal Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (che viene allegata alla presente relazione e che contiene anche le condizioni economiche applicate dalle società identificate), che indica PricewaterhouseCoopers S.p.A. e Crowe Bompani S.p.A. quali possibili candidati per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034, precisando altresì la propria preferenza a favore dell'offerta della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

* * *

In relazione a quanto sopra illustrato, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti della BasicNet SpA:

preso atto della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034 per lo svolgimento delle attività di revisione legale dei conti; delibera
1) di approvare la proposta del Collegio Sindacale secondo i termini e le modalità indicate nella "Raccomandazione del comitato per il controllo interno e la revisione contabile di BasicNet SpA per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024-2036" (allegata alla Relazione illustrativa degli amministratori) e, in virtù della preferenza motivata espressa,
2) di conferire l'incarico di revisione legale di conti di BasicNet SpA, ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per una durata di 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi 2026-2034:
- (i) in via principale, a PricewaterhouseCoopers S.p.A., risultata prima in graduatoria per un corrispettivo annuo di euro 311.000 corrispondente a un impegno annuo previsto in n. 5.276 ore annue complessive, alle condizioni indicate nella Raccomandazione;
(ii) in via subordinata qualora la deliberazione sub (i) non fosse approvata a Crowe Bompani S.p.A, risultata seconda in graduatoria per un corrispettivo annuo di euro 275.000 corrispondente a un impegno annuo previsto in n. 5.130 ore complessive, alle condizioni indicate nella Raccomandazione;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso, agli Amministratori Delegati, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

I corrispettivi cui si fa riferimento al punto (i) ovvero, in via subordinata, al punto (ii) suindicati saranno adeguati annualmente, nella misura contrattualmente definita, in funzione dell'andamento dell'indice relativo al costo della vita e potranno essere variati per effetto della modifica del perimetro di intervento dalla società di revisione e a seguito di eventi eccezionali e/o del tutto imprevedibili al momento della stipula del contratto, ferme restando le attività di verifica e monitoraggio dell'indipendenza e dell'attività della società di revisione da parte del Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile.

6.2 Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità per gli esercizi 2026-2028.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, scadrà altresì l'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità in capo a EY S.p.A.

Preliminarmente, si ricorda che il D.lgs. 125/2024 ha abrogato il D.lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 che prevedeva l'obbligo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario e ha introdotto l'obbligo di dedicare una sezione della relazione sulla gestione del bilancio, individuale e/o consolidato, a seconda dei casi, alla nuova "rendicontazione in materia di sostenibilità". Ai sensi dell'art. 8 del D. Lgs. 125/2024, tale rendicontazione, oltre a dover essere redatta secondo uno specifico standard comune a livello europeo e a dover includere alcune informazioni minime, deve anche essere oggetto di una attestazione limitata di conformità da parte di un revisore o di una società di revisione abilitata ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D.lgs. 39/2010").

A tal riguardo, le previsioni dell'art. 13, comma 2-ter, del D.lgs. 39/2010, come modificato dal D.lgs. 125/2024, stabiliscono che l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, è chiamata a conferire l'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità e a determinare il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico. La citata disposizione prevede altresì che l'incarico abbia una durata di tre esercizi (con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio).

Nell'ambito del processo di selezione della nuova società di revisione legale, la Società ha ottenuto altresì la quotazione specifica per l'incarico di attestazione limitata della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità della Società, ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 (il "D.lgs. 125/2024") emanato in attuazione della Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive o CSRD), per gli esercizi sociali 2026-2028, e l'ha trasmessa al Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi del D.lgs. n. 39/2010, valutate le proposte ricevute, ha formulato la propria proposta motivata (allegata alla presente sub B) in merito al conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A., dell'incarico ai fini del rilascio della relazione di attestazione limitata della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità della Società per gli esercizi 2026, 2027 e 2028.

Proposta di deliberazione

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea degli Azionisti assuma la

seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di BasicNet S.p.A.,

vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione e su proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010 e s.m.i. (il "Decreto") in merito al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di BasicNet S.p.A.:- esaminata la relazione illustrativa presentata dal Consiglio di Amministrazione; e

delibera

di conferire l'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità di BasicNet S.p.A. per gli esercizi 2026-2028, ai sensi degli artt. 13, comma 2-ter, e 14-bis del Decreto, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., per un corrispettivo di Euro 56.000 per ciascun esercizio, come determinato sulla base delle tariffe orarie attuali e che potrà essere adeguato dal 1 luglio di ogni anno, a partire dal 1 luglio 2026, nei limiti dell'aumento dell'indice ISTAT, e agli ulteriori termini e condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso, agli Amministratori Delegati, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Torino, 7 marzo 2025

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI BASICNET S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2026–2034

1. PREMESSE

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti che BasicNet S.p.A. (in seguito anche "BasicNet" o "Società") ha conferito alla società di revisione EY S.p.A. (in seguito anche "Revisore Uscente" o "EY") per il novennio 2017‐2025.

Pertanto, nella seconda metà del 2024, la Società ha ritenuto opportuno avviare la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2026‐2034, in conformità alla normativa vigente sulla revisione legale dei conti sia a livello nazionale che comunitario.

Il processo di selezione è stato anticipato, rispetto alla data di cessazione dell'incarico in corso, per consentire al revisore entrante di rispettare le disposizioni di cui al Regolamento UE 537/2014 (in seguito anche il "Regolamento") che vietano di fornire determinati servizi diversi dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione.

Si ricorda che il Collegio Sindacale agisce nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (in seguito anche "CCIRC"), così come previsto nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale. In tale veste, nell'ambito della scelta del soggetto a cui affidare la revisione legale, gli è attribuito il compito di presentare all'organo di amministrazione una raccomandazione motivata al fine di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

In particolare, ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. f Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, (in seguito anche il "Decreto"); il CCIRC è "responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale"; al CCIRC spetta anche il compito di "raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo".

Il Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014 prevede altresì che il CCIRC presenti all'organo di amministrazione una raccomandazione motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale contenente "quanto meno due possibili alternative di conferimento", esprimendo una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

Alla luce di quanto illustrato, il Collegio Sindacale, nella sua veste di CCIR, ha predisposto la seguente raccomandazione (in seguito anche "Raccomandazione") da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Società, secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente e conformemente a quanto previsto dalla Procedura di gruppo per il conferimento di incarichi alla società di revisione di BasicNet.

La Raccomandazione è stata predisposta dall'esito di un'apposita procedura di selezione, avviata dalla Società in ossequio a quanto previsto dall'art. 16, comma 3 del Regolamento, per lo svolgimento della quale il Collegio Sindacale è, ai sensi del medesimo articolo, direttamente responsabile.

Ai fini della procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari (in seguito anche "Dirigente Preposto") nonché, ove ritenuto necessario e/o opportuno, delle altre strutture aziendali.

2. LA PROCEDURA DI SELEZIONE

2.1 La richiesta di offerta di servizi di revisione legale

In previsione dell'avvio della procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2026‐2034, BasicNet ‐ in base a quanto previsto dalla procedura di gruppo in materia – ha preliminarmente provveduto (i) a sviluppare un modello di rating sulla base delle caratteristiche ritenute chiave per l'assegnazione dell'incarico (vedi infra, par. 3.1) e (ii) a sottoporre al Collegio Sindacale la proposta metodologica, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge, sull'iter e sulle tempistiche per il processo di selezione del revisore legale. Il Collegio Sindacale ha approvato tale proposta metodologica. Quindi, di concerto con il Collegio Sindacale, la Società ha effettuato una valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione contabile cui inviare la Lettera di Invito (come di seguito definita) sulla base delle lettere di trasparenza pubblicate in relazione all'esercizio 2023/2024 i sensi dell'art. 18 del Decreto e degli incarichi/prestazioni professionali svolti a favore di enti di interesse pubblico.

All'esito di tale valutazione, e considerando che l'incarico non potrà essere conferito al Revisore Uscente completandosi, al termine dell'esercizio 2025, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto 39/20101 , sono state individuate quattro società: KPMG S.p.A., Deloitte Touche S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e Crowe Bompani S.p.A.

La Società ha quindi provveduto, di concerto con il Collegio Sindacale, a definire il testo della lettera di invito avente ad oggetto la "Richiesta di offerta di servizi di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034 ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e successive modificazioni e del Regolamento (UE) 16 aprile 2014, n. 537" da inviare alle società individuate all'esito del processo di valutazione di cui sopra. La Lettera di Invito è stata dunque inviata a:

Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche "Deloitte");
PricewaterhouseCoopers S.p.A. (in seguito anche "PWC");
KPMG S.p.A. (in seguito anche "KPMG");
Crowe Bompani S.p.A. (in seguito anche "Crowe");

Ferma restando la scelta iniziale dei destinatari della Lettera di Invito, si evidenzia che non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che abbiano ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico in Italia. La Lettera di Invito prevedeva che la presentazione delle offerte avvenisse a mezzo pec all'indirizzo [email protected] .

Poiché il revisore legale di BasicNet assume rilievo quale revisore principale del gruppo facente capo alla stessa Società (in seguito anche "Gruppo"), nella Lettera di Invito è stata richiesta una specifica quotazione dei servizi per BasicNet e per ciascuna società controllata inclusa nella richiesta di offerta.

¹ Cfr. D. Lgs. 39/2010, art. 17: "L'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali. Esso non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico".

La Lettera di Invito è stata predisposta indicando:

i dettagli necessari ai fini di comprendere l'operatività della Società e del Gruppo, nonché il tipo di attività richiesta;
le ulteriori disposizioni e termini della procedura di selezione.

Nella medesima lettera è stato altresì richiesto di formulare un'offerta per la Relazione della Società di Revisione sulla Dichiarazione di carattere Non Finanziario del Gruppo BasicNet, ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e della "Corporate Sustainability Reporting Directive- CSRD" Direttiva 2022/2464 che sarà oggetto di una proposta separata all'Assemblea.

2.2 Documentazione e informazioni richieste nella Lettera di Invito

In base a quanto indicato nella Lettera di Invito, le offerte dovevano articolarsi in tre sezioni contenenti rispettivamente: (i) informazioni amministrative, (ii) informazioni tecniche e (iii) proposta economica.

2.2.1. Sezione "Informazioni Amministrative"

Per la sezione amministrativa la Società ha richiesto alle società di revisione di produrre la seguente documentazione:

a) dichiarazione di consenso al trattamento dei propri dati personali per le finalità connesse all'espletamento della gara, debitamente compilata e sottoscritta dal/i legale/i rappresentante/i, unitamente alla copia di un documento d'identità del sottoscrittore;
b) dichiarazione da parte della società di revisione di aver ricevuto mandato a partecipare alla presente offerta, e dunque di accettare incondizionatamente quanto contenuto nei documenti della presente e di presentare offerta tecnica ed economica;
c) dichiarazione da parte della società di revisione di impegno a rimuovere, entro il 31 dicembre 2024, eventuali cause di incompatibilità che dovessero sussistere ai sensi della normativa vigente tra la società di revisione, BasicNet e le società del Gruppo BasicNet;

d) attestazione che la società di revisione (ivi incluse le entità del suo network italiano e internazionale) non si trovi né si sia trovata di recente in situazioni potenzialmente suscettibili di comprometterne l'indipendenza ai sensi di quanto disposto dalla normativa vigente, inclusiva di una descrizione delle procedure che la società di revisione legale costantemente attua per garantire il rispetto dei requisiti d'indipendenza

2.2.2. Sezione "Informazioni Tecniche"

L'offerta tecnica, da predisporsi in conformità alle indicazioni contenute nella comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 e di quanto riportato nella Lettera di Invito e nei suoi allegati, doveva contenere, come minimo, le seguenti informazioni, necessarie alla Società per valutare qualitativamente le offerte ricevute:

descrizione del network di appartenenza della società di revisione: capacità di servire clienti globali, dimensione nazionale ed internazionale della società di revisione legale e della rete alla quale appartiene (i.e. ricavi, dipendenti, paesi raggiunti dal network, etc.), esperienze già maturate nel settore di riferimento.
Informazioni sui team di revisione assegnati all'incarico, con l'inclusione dei relativi CV, compresi eventuali specialisti. Da tale documentazione dovranno risultare l'esperienza maturata dai componenti il team di revisione nel settore al quale appartiene il Gruppo BasicNet, la conoscenza del nostro Gruppo con l'indicazione di eventuali esperienze già maturate, competenze specifiche nel campo degli IFRS.
Descrizione del programma di attività che la società di revisione intende seguire, descrivendo l'approccio metodologico e le principali procedure che intende utilizzare, nonché le tempistiche di attuazione delle procedure di revisione.
Descrizione del programma di attività che la società di revisione intende seguire, descrivendo l'approccio metodologico e le principali procedure che intende utilizzare, per le attività richieste ai sensi del Decreto Legislativo 125/2024 ("CSRD").

La Società ha altresì richiesto alle società di revisione di allegare all'offerta tecnica la Relazione di Trasparenza, ex art. 18 del D. Lgs. 27 gennaio 2010.

2.2.3. Sezione "Proposta Economica"

L'offerta economica, da predisporsi in conformità alle indicazioni contenute nella comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 e di quanto riportato nella Lettera di Invito e nei suoi allegati, doveva:

essere presentata in Euro per ogni società evidenziata nell'allegato 2 alla Lettera di Invito;
contenere il meccanismo di rivalutazione dei compensi parametrato all'indice dei prezzi al consumo prevalente nei vari paesi in cui opera il Gruppo;
evidenziare: la qualifica del personale impiegato (partner, manager, senior, assistant), il numero delle risorse impiegate, il numero delle ore complessive impiegate, la tariffa oraria applicata, il costo totale per figura professionale, il costo totale per le attività richieste;
essere quotata al netto del contributo di vigilanza da corrispondere alla Consob;
prevedere corrispettivi non soggetti a variazione per tenere conto di eventuali errori di valutazione nella stima delle ore presentate;
prevedere quotazioni comprensive delle eventuali spese relative all'utilizzo, nell'ambito delle attività di revisione contabile, di specialisti quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, esperti di tematiche fiscali nazionali e internazionali, esperti nella valutazione del fair value di attività o passività di bilancio, esperti nella verifica di modelli di valutazione di impairment test e in tema di principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e attuari
prevedere quotazione per le attività richieste ai sensi del Decreto Legislativo 125/2024 ("CSRD").

2.3 Svolgimento della gara

In data 11 settembre 2024, tramite posta elettronica certificata e a cura dell'ufficio affari societari, è stata inviata la Lettera di Invito alle società individuate dall'esito del processo di valutazione.

In data 30 ottobre 2024 sono pervenute alla Società le risposte di:

Deloitte & Touche S.p.A.
PWC S.p.A.

KPMG S.p.A.;

in data 4 novembre 2024 è pervenuta la risposta di:

Crowe Bompani S.p.A.;

(in seguito anche, congiuntamente, le "Società Offerenti"). Deloitte & Touche ha risposto indicando di non voler presentare un'offerta2 , mentre le risposte delle altre società erano integrate dal corredo informativo e documentale richiesto.

Il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto hanno richiesto alcuni ulteriori chiarimenti/integrazioni alle offerte pervenute che sono state prontamente presentate entro l'11 dicembre 2024.

La Società, conformemente a quanto previsto dalla Procedura di gruppo per il conferimento di incarichi alla società di revisione, ha analizzato le proposte pervenute, predisponendo una relazione sulla conclusione della procedura per poi sottoporla al Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito di sessioni collegiali dedicate, ha supervisionato l'attività di analisi complessiva e comparativa delle offerte ricevute sulla base del modello di rating predisposto dalla Società, valutando nel dettaglio le offerte pervenute attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse3 .

Le analisi condotte hanno tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza, di coperture assicurative obbligatorie, di professionalità nella composizione del team) nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dal Dirigente Preposto.

² la presente per ringraziarVi per averci invitato a partecipare alla gara per la fornitura dei servizi professionali connessi all'attività di revisione legale del bilancio di BasicNet S.p.A. e delle sue società controllate per il novennio 2026-2034.

Da colloqui intercorsi con Voi, ci avete informato circa la Vostra decisione di continuare ad usufruire di altre tipologie di servizi erogati dal network Deloitte, che non sono compatibili con un eventuale affidamento a Deloitte dell'incarico di revisione legale. Pertanto, come anticipatovi verbalmente, nel rispetto di tale Vostra decisione non procederemo a formularVi una nostra proposta per l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034. Rimanendo a disposizione per qualsiasi chiarimento, Vi porgiamo i nostri più cordiali saluti.

³ Per il dettaglio delle analisi e delle valutazioni effettuate sulle offerte pervenute si veda infra, par. 3.2.

3. CRITERI DI VALUTAZIONE

3.1 Il modello di rating adottato

Prima di iniziare il processo di selezione del nuovo revisore la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha identificato criteri di selezione chiari e oggettivi, al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare sia elementi qualitativi (quali la conoscenza del Gruppo, le caratteristiche della società di revisione e del suo network, l'approccio metodologico proposto e la composizione del team di revisione), sia quantitativi (quali la suddivisione del monte ore complessivo e le aree di intervento).

Gli elementi quali‐quantitativi così individuati sono stati, quindi, declinati e sostanziati in un modello di rating predisposto al fine di misurare le caratteristiche chiave delle offerte ricevute, assegnando a ciascuna di esse un punteggio.

L'indicazione delle caratteristiche chiave è stata effettuata, privilegiando dunque la qualità e l'affidabilità del lavoro della società di revisione, tenuto anche conto anche delle peculiarità del Gruppo BasicNet.

Il modello si compone di:

una sezione tecnica, nella quale sono misurate le caratteristiche quali‐quantitative delle offerte ricevute, alla quale corrisponde un punteggio massimo ottenibile pari a 70;
una sezione economica, nella quale viene valutato l'importo richiesto per i servizi da rendere, alla quale corrisponde un punteggio massimo ottenibile pari a 30.

Il punteggio massimo ottenibile dalla società di revisione è, dunque, pari a 100.

3.1.1 Sezione tecnica

Nell'ambito della sezione tecnica, la Società ha individuato n. 6 macro‐categorie, attribuendo a ciascuna di esse un diverso peso specifico in termini di punteggio assegnato.

Per ogni macro‐categoria sono stati quindi individuati un numero variabile di indicatori (n. 17 nel complesso), attribuendo ad ogni singolo indicatore un punteggio massimo di votazione stabilito in base alla rilevanza del singolo indicatore, in modo tale che la somma del punteggio massimo attribuito ad ogni indicatore risultasse pari al punteggio assegnato alla macro‐categoria.

Di seguito sono specificati, per ogni macro‐categoria, i driver che hanno guidato le valutazioni sottostanti l'attribuzione dei punteggi:

Capacità di servire clienti globali

È stata valutata la complessiva capacità della società di revisione di lavorare con imprese quotate, aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle di BasicNet e del Gruppo. Le caratteristiche generali della società di revisione sono state valutate sulla base delle dimensioni complessive e della presenza globale del network, attribuendo comunque a tale area il peso relativo minore, nell'ambito della valutazione tecnica complessiva.

Team di revisione della capogruppo

Rappresenta la macro‐area a cui è stato attribuito il peso relativo maggiore, dopo quella della conoscenza della Società e del Gruppo.

Sono state valutate tutte le informazioni relative al team destinato all'incarico, direttamente o come supporto, utili a valutarne livello di professionalità, seniority, relationship e disponibilità, quali: la composizione del team che sarà effettivamente impiegato nell'attività di revisione, l'esperienza maturata nel settore (in particolare dei partner, dei manager e degli specialisti impiegabili) e il grado di conoscenza del Gruppo da parte dei partner e manager che saranno impiegati nell'attività di revisione.

Ore e mix

È stato attentamente valutato il mix di ore proposto da ogni società di revisione con riferimento all'impiego delle varie figure professionali preposte all'incarico. Nello specifico, si è inteso valorizzare, oltre al numero totale di ore complessivamente stimato dalla società di revisione per lo svolgimento dell'incarico, anche – e soprattutto – un'equa suddivisione del monte ore complessivo per categoria professionale, evitando un'eccessiva concentrazione sulle figure più strettamente operative, così come, al contrario, su figure di più alto profilo.

Conoscenza del Gruppo e del settore

La conoscenza del settore e, in particolar modo, del Gruppo è l'area a cui è stato attribuito il peso maggiore nell'ambito della valutazione tecnica delle offerte, soprattutto alla luce del peculiare modello di business che caratterizza l'operatività di BasicNet e del Gruppo in generale. Sono stata valutate tutte le informazioni utili alla valutazione e verifica dei presupposti necessari per un efficace espletamento dell'incarico, quali i principali incarichi di revisione nei confronti di società quotate operanti nel settore (fashion/textile) nell'ultimo triennio (e, più in generale, le esperienze maturate nel settore di riferimento), nonché la conoscenza specifica del Gruppo.

IFRS

È stato oggetto di esame il grado di esperienza nell'ambito IAS‐IFRS, valutato attraverso l'esperienza specifica maturata dai componenti del team di revisione nell'ambito dei principi contabili internazionali IAS‐IFRS, l'eventuale partecipazione dei suddetti soggetti a organismi internazionali e le eventuali pubblicazioni effettuate sul tema.

Metodologia

Sono stati valutati tutti gli elementi e le informazioni relative al processo di revisione utili alla valutazione del livello di tecnicalità, automazione e strategia che lo indirizzano, con particolare riferimento alla strategia/piano di revisione valutata in relazione alle aree che sono ritenute critiche nel bilancio consolidato del Gruppo e alla presenza di specialisti di settore nel team dedicato alla revisione di BasicNet.

3.1.2 Sezione economica

Il modello di rating prevede, nella sezione economica, l'attribuzione di un punteggio calcolato in base all'importo richiesto da ogni singola società per i servizi da rendere. Si precisa che sono state richieste ai partecipanti alla gara alcune specifiche modalità tecniche per la quotazione (ad esempio esclusione contributi Consob), al fine di rendere le offerte comparabili.

3.2 La valutazione delle offerte

3.2.1 Premesse

La Società e il Collegio Sindacale hanno provveduto, in primo luogo, a una preliminare verifica della completezza e dell'esattezza formale delle informazioni amministrative richieste con la Lettera di Invito. Più in particolare, in tale fase, con il supporto del Dirigente Preposto:

sono stati condotti approfondimenti e verifiche anche in merito alle dichiarazioni fornite dalle società offerenti;
sono state acquisite informazioni dalle principali funzioni interne in merito agli aspetti qualitativi e quantitativi dei rapporti di natura consulenziale intrattenuti con le Società Offerenti e le altre società delle rispettive reti, anche al fine di valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, di obiettività e indipendenza.

Una volta conclusa la verifica amministrativa, la procedura di valutazione si è svolta, per ogni società di revisione:

con riferimento alla sezione tecnica, attribuendo un punteggio specifico, nel limite di quello massimo stabilito, ad ogni singolo indicatore, sommando e confrontando i vari risultati così ottenuti;
con riferimento alla sezione economica, attribuendo un punteggio calcolato sulla base della formula prevista dal modello di rating.

Il Dirigente Preposto e il Collegio Sindacale hanno inteso adottare una siffatta procedura di valutazione, consci dell'importante compito che ricopre nel procedimento di nomina del revisore legale, in modo da poter analizzare e valutare individualmente ogni singolo aspetto rilevante e, in seguito, ricondurlo e apprezzarlo anche all'interno del quadro generale.

Si è quindi cercato di soppesare tutti i vari fattori coinvolti nel processo di valutazione in modo che i punteggi finali rispecchiassero fedelmente le specifiche esigenze individuate dalla Società.

Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi illustrati, preso inoltre atto della risposta di Deloitte & Touche, il Collegio Sindacale ha effettuato le seguenti valutazioni delle offerte.

3.2.2 Sezione tecnica

Capacità di servire clienti globali

Due delle tre Società Offerenti hanno evidenziato una significativa esperienza nell'attività di revisione di società quotate italiane aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle del Gruppo: a tali società è stato assegnato il punteggio pieno relativo alla macro‐area in esame.

La restante società ha evidenziato caratteristiche nettamente diverse in termini di dimensione, presenza globale ed esperienza di revisione con società simili a BasicNet, rilevandosi in ogni caso adeguata.

Team di revisione della capogruppo

Quanto alle qualifiche professionali del team, tutte le Società Offerenti si compongono di risorse dotate di salde competenze nel settore, ragion per cui si è ritenuto equo attribuire un eguale punteggio ad ognuna di esse.

Quanto alle esperienze, è stato attribuito il punteggio massimo a una società di revisione, mentre le altre hanno conseguito un punteggio più basso rispettivamente di uno e due punti; particolare rilievo è stato dato al profilo del partner responsabile e dei team dedicati agli ambiti specialistici.

Quanto, infine, al grado di conoscenza del Gruppo da parte dei partner e manager che saranno impiegati nell'attività di revisione, i due punteggi più alti sono stati attribuiti alle società che, in modi diversi, hanno già avuto rapporti di collaborazione con il Gruppo; alla restante Società Offerente è stato attribuito un punteggio intermedio, stante la limitata attività con il Gruppo BasicNet.

Ore e mix

Quanto al numero di ore, l'attribuzione del punteggio è stata massima per le due società che hanno proposto un numero totale di ore sostanzialmente allineato, mentre alla terza società è stato attribuito un punteggio inferiore ritenendo il che monte ore complessivo ipotizzato sia stato sottostimato.

In relazione al mix di ore il punteggio più alto è stato attribuito alle due società di revisione che hanno evidenziato la suddivisione più equa del monte ore complessivo per categoria professionale, seguite dalla terza società, con un punteggio inferiore di un punto in conseguenza di una maggiore concentrazione delle ore in capo alle figure con seniority inferiore.

Conoscenza del Gruppo e del settore

Nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata attenzione alla conoscenza del Gruppo maturata in passato dalle Società Offerenti, in particolare, attraverso la prestazione di servizi non audit.

Nello specifico, in merito all'esperienza nel settore di riferimento nell'ultimo triennio, si è fatto riferimento all'attuale portafoglio clienti detenuto dalle Società Offerenti nel settore fashion/textile, attribuendo in base a tale criterio un punteggio via via decrescente massimo alle Società Offerenti.

Quanto alla comprovata conoscenza del Gruppo, si è tenuto conto dei contatti che le tre società hanno maturato nel corso del tempo con la Società e il Gruppo (precedenti incarichi di revisione, attività di consulenza, ecc.) attribuendo loro punteggi via via decrescenti.

Infine, è stato valutato il numero di società italiane (clienti) quotate, nel settore di riferimento, nell'ultimo triennio, attribuendo a una società il punteggio più elevato, seguita con punteggio decrescente dalla seconda società, mentre alla terza è stato assegnato punteggio pari a zero in conseguenza del minor numero di incarichi in società quotate e l'assenza di incarichi in società quotate operanti nel medesimo settore.

IFRS

Tutte le Società Offerenti hanno evidenziato un team con un pari livello di competenza e di conoscenza nell'ambito IFRS, livello valutato attraverso l'analisi dell'esperienza specifica che i membri del team di revisione mostrano di aver maturato nell'ambito dei principi contabili internazionali IFRS. A livello di pubblicazioni, due società hanno conseguito il punteggio massimo, mentre una terza quello minimo in funzione del minor numero di pubblicazioni.

Metodologia

Nell'ambito dell'approccio metodologico sono stati valutati numerosi profili caratterizzanti il processo di revisione, quali le tecniche di data analytics e i processi di audit analytics, riscontrando come tutte le Società Offerenti abbiano sviluppato e implementato sistemi e processi deputati alla acquisizione ed al trattamento di grandi quantità di dati ed informazioni.

Alla luce delle valutazioni effettuate, è stato attribuito il medesimo punteggio a tutte le Società Offerenti.

3.2.3 Sezione economica

Sotto il profilo economico, il Collegio Sindacale ha rilevato come il costo complessivo indicato nelle offerte pervenute dalle Società Offerenti per le attività di revisione legale del bilancio individuale e consolidato del Gruppo e per i servizi connessi risulta in linea con le aspettative della Società, seppur con alcune differenze in termini sia di onorari complessivi proposti, sia di rate orari applicati.

In particolare, i principali disallineamenti rispetto al trend generale sono rappresentati da:

a) l'offerta economica della società che ha richiesto l'onorario più basso, è di circa il 15% inferiore alla proposta più alta;
b) il rate orario proposto dalla società con l'offerta più bassa è inferiore di circa il 28% rispetto a quella più alta.

Per ciò che concerne, in particolare, il punto sub b), il Collegio osserva come tale disallineamento non sia riconducibile tanto a un rate orario particolarmente svantaggioso, ma derivi, piuttosto, da una probabile sottostima del numero di ore necessarie per lo svolgimento dell'incarico; i punteggi assegnati alle diverse offerte in relazione alla sezione tecnica sono tendenzialmente allineati.

3.2.4 Punteggi complessivi assegnati

In via preliminare, dalla documentazione pervenuta risulta confermato come le Società Offerenti siano tutte accomunate dal fatto di appartenere a network internazionali di primario standing, con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti; da un lato tuttavia evidente un maggiore livello di esperienza maturata (nel settore di riferimento e in società quotate con caratteristiche paragonabili a quelle di BasicNet) da due delle tre Società Offerenti, e dall'altro è significativo il differenziale di ore da dedicare complessivamente alla pratica.

Dal punto di vista economico le offerte evidenziano limitate differenze, con un lieve vantaggio di una società, che ha presentato l'offerta economicamente più vantaggiosa.

Le analisi compiute sulle offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:

(i) le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
(ii) tutte le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del Decreto, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;
(iii) tutte le Società Offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi degli artt. 10‐bis,10‐ter, 10‐quater e 10‐quinquies del Decreto e il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento.

Sulla base delle attività svolte e in precedenza descritte sono stati assegnati i seguenti punteggi complessivi (espressi in centesimi):

	Punteggio	KPMG	PWC	CROWE
	massimo
Sezione tecnica	70	55	63	51
Sezione economica	30	25	27	30
Totale	100	80	90	81

4. RACCOMANDAZIONE MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale:

sulla base della procedura svolta, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,
tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta, e

• considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea dei Soci di conferire l'incarico di revisione legale di BasicNet S.p.A. per gli esercizi 2026‐2034 alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. o alla società Crowe Bompani S.p.A., le cui offerte economiche e i relativi mix di ore proposti vengono riportate in calce alla presente Raccomandazione. Tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di PricewaterhouseCoopers S.p.A. in virtù del punteggio più alto conseguito nella sezione tecnica e della maggior esperienza in società quotate di settori affini.

5. DICHIARAZIONI

Il Collegio Sindacale dichiara, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento, che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna clausola contrattuale della tipologia di cui all'art. 16, comma 6 del Regolamento.

10 febbraio 2025

Il Collegio Sindacale di BasicNet S.p.A. nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile

Ugo Palumbo Gianna Luzzati Alberto Pession

Offerte economiche e i relativi mix di ore

	PWC		CROWE
Attività di Revisione Legale	onorari	ore	onorari	ore
Revisione del bilancio di esercizio incluse le verifiche della regolare tenuta della contabilità, dichiarazioni fiscale, traduzione della relazioni in lingua inglese e verifica
conformità Esef	16.000	320	10.920	210
Revisione del bilancio consolidato	25.000	500	15.600	300
Revisione limitata semestrale	8.000	160	5.200	100
Totale BasicNet S.p.A.	49.000	980	31.720	610
Società rientranti nel perimetro audit	262.000	4.296	267.540	4.520
sconto			- 24.260
Totale attività revisione Gruppo BasicNet	311.000	5.276	275.000	5.130

Per quanto riguarda PWC - Gli importi indicati non comprendono l'IVA e le spese vive, da fatturarsi in base al costo sostenuto, né il contributo di vigilanza a favore della Consob, che vi sarà addebitato annualmente in funzione della percentuale contributiva vigente al momento dell'addebito. Qualora la misura del contributo dovesse essere modificata da successivi provvedimenti, provvederemo ad applicare il nuovo contributo, operando i conguagli del caso. Le spese relative alla tecnologia e ai servizi di segreteria e comunicazione saranno addebitate nella misura forfettaria del 6 per cento degli onorari. Gli onorari sono indicati con riferimento alle tariffe in vigore e saranno adeguati annualmente ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2026, in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente base giugno 2025, o indice equivalente per i paesi esteri.

Per quanto riguarda Crowe -Ai corrispettivi sopra indicati saranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede (l'ufficio di riferimento per lo svolgimento dell'attività è quello di Torino) ed i trasferimenti, oltre alle spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software, ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione, in misura forfettaria del 5%, oltre che l'IVA.

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE. IN MERITO ALL'INCARICO DI ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITA' DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITA' PER GLI ESERCIZI 2026-2028

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocati in Assemblea in sede ordinaria per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno "Conferimento dell'incarico di revisione della Rendicontazione consolidata di sostenibilità per il triennio 2026-2028. Delibere inerenti e conseguenti".

Con la presente relazione – redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato ("TUF") – si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni della proposta sottoposta alla Vostra approvazione.

PREMESSE

L'art. 13, comma 2-ter del Decreto prevede che sia l'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'organo di controllo, a conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e ad attribuire sia il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità/società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico, sia gli eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso durante il suo svolgimento.

Come già evidenziato nella proposta formulata per l'incarico di revisione legale cui si fa rimando, nella seconda metà del 2024, la Società ha ritenuto opportuno avviare la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico, in conformità alla normativa vigente sulla revisione legale dei conti sia a livello nazionale che comunitario e in tale ambito anche per l'attività di revisione della "Corporate Sustainability Reporting Directive- CSRD" Direttiva 2022/2464.

In particolare, sono pervenute le dichiarazioni di disponibilità da parte di:

PricewaterhouseCoopers S.p.A. (in seguito anche "PWC");
KPMG S.p.A. (in seguito anche "KPMG");
Crowe Bompani S.p.A. (in seguito anche "Crowe");

Il Collegio Sindacale ha esaminato le offerte ricevute, come ampiamente descritto nella raccomandazione per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026- 2034, cui si fa rimando.

All'esito delle valutazioni effettuate e in particolare avuto riguardo ai seguenti elementi:

esperienze maturate nel settore, principali clienti, con particolare riferimento alle società quotate;
approccio metodologico di revisione e strumenti tecnici di supporto;

• composizione del team di lavoro proposto con riferimento all'esperienza e professionalità necessarie per lo svolgimento dell'incarico;

• adeguatezza della stima delle ore preventivate per lo svolgimento dell'incarico in oggetto;

• adeguatezza della distribuzione delle ore di lavoro tra profili professionali con diversi livelli di esperienza;

• congruità e adeguatezza del corrispettivo annuo complessivamente richiesto al fine di garantire la qualità e l'affidabilità del lavoro, nonché l'indipendenza della società di revisione.

Il Collegio Sindacale:

RACCOMANDA

all'Assemblea dei Soci di conferire ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010, come da ultimo modificato in base al D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, l'incarico di Attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità per gli esercizi 2026, 2027 e 2028 alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. o alla società Crowe Bompani S.p.A., le cui offerte economiche e i relativi mix di ore proposti vengono riportati in calce alla presente Raccomandazione. Tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di PricewaterhouseCoopers S.p.A. società già raccomandata ai fini dell'incarico di revisione legale per il novennio 2026-2034, all'esito della procedura di affidamento dell'incarico di revisione legale cui si fa rimando, anche in relazione alle sinergie che deriveranno dal lavoro svolto nell'ambito della revisione legale dei conti della Società e del Gruppo.

10 febbraio 2025

Il Collegio Sindacale di BasicNet S.p.A.

nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile

Ugo Palumbo

Gianna Luzzati

Alberto Pession

Offerte economiche

	PWC		CROWE
	onorari	ore	onorari	ore

Attestazione sulla conformità della rendicontazione
consolidata di sostenibilità ai sensi del DLGS 125/2024 CSRD	56.000	700	56.000	1.113

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 7 all'ordine del giorno

7. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione in conformità all'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché agli articoli 73 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), per illustrare e sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, il tutto alla luce delle motivazioni e secondo le modalità ed i termini di seguito illustrati.

Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 16 aprile 2024 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, senza limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione reputa opportuno sottoporre all'Assemblea una nuova autorizzazione ad effettuare eventuali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie per:

consentire alla Società di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare come corrispettivo nell'ambito di eventuali future operazioni straordinarie con terzi, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;
remunerare gli Azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;
cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all'andamento del mercato;
procedere al loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali;
destinare le azioni al servizio di eventuali piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società;
dare attuazione a ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato.

In ogni caso le predette operazioni dovranno essere attuate nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità alle prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") di volta in volta vigenti.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Vi proponiamo di deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione:

all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie il cui numero, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi complessivamente il 20% del capitale sociale;
alla vendita di azioni proprie acquistate in base alla presente deliberazione, nonché di quelle già detenute dalla Società;
destinare le azioni proprie acquistate in base alla presente deliberazione, nonché di quelle già detenute dalla Società al servizio di eventuali piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente relazione il capitale sociale è di Euro 31.716.673,04 ed è suddiviso in numero 54.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale (comprensivo delle n. 7.033.000 azioni proprie al 7 marzo 2025 e n. 7.218.100 azioni proprie alla data di pubblicazione della presente relazione).

Le operazioni di acquisto e disposizione delle azioni proprie verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli articoli 2357 e seguenti del Codice civile e di cui all'articolo 132 TUF, in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni proprie non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate.

La consistenza degli utili distribuibili e delle riserve disponibili sarà valutata di volta in volta in occasione degli acquisti.

4. Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, senza ulteriori limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Vi proponiamo che gli acquisti possano essere effettuati per un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, o alla data in cui viene fissato il prezzo, il tutto nel rispetto delle disposizioni stabilite dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni attuative.

Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione di azioni proprie, lo stesso sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sempre in conformità alla normativa vigente, e secondo criteri e condizioni che tengano conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione, della natura dell'operazione e dell'interesse della Società.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e di disposizione

Gli acquisti potranno essere effettuati, una o più volte, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli Azionisti, in conformità all'art. 132 del TUF ed alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti al momento della loro effettuazione.

In particolare, gli acquisti potranno essere effettuati:

per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'Assemblea di autorizzazione del programma di acquisto;
con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Le operazioni di disposizione potranno essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie.

7. Informazioni utili, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie

Le operazioni di acquisto non saranno strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,

viste le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice civile, 132 D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti");
preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter TUF e 73 Regolamento Emittenti (la "Relazione");
esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte in essa contenute;
rilevata l'opportunità di conferire una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicati nella Relazione;

DELIBERA

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie che tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, senza ulteriori limiti temporali. L'acquisto potrà essere effettuato per:
2. (a) consentire alla Società di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare come corrispettivo nell'ambito di eventuali future operazioni straordinarie con terzi, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;
3. (b) remunerare gli Azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;
(c) cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all'andamento del mercato;
(d) procedere al loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali;
(e) destinare le azioni al servizio di eventuali piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società;
(f) dare attuazione a ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato.
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalità indicate al punto 6 della Relazione, a un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, o alla data in cui viene fissato il prezzo; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre senza ulteriori limiti temporali delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, con facoltà del medesimo Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta, in funzione delle finalità perseguite e del tipo di operazione, i termini, le modalità e le condizioni di impiego delle azioni proprie, ivi compresa la destinazione delle stesse al servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso agli Amministratori Delegati in carica, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente per l'esecuzione delle deliberazioni che precedono.

Torino, 7 marzo 2025

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Marco Daniele Boglione

REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA

Articolo 1

Il presente Regolamento trova applicazione nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Esso è depositato presso la sede sociale a disposizione degli Azionisti e di coloro che sono legittimati ad intervenire all'Assemblea. Le modificazioni del presente Regolamento sono approvate dall'Assemblea Ordinaria.

Articolo 2

Possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultino averne titolo ai sensi della legislazione vigente e di statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti.

Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale. Salvo diversa indicazione nell'Avviso di Convocazione, l'identificazione personale e la verifica di legittimazione all'intervento hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'Assemblea almeno un'ora prima di quella fissata per l'adunanza.

Agli intervenuti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche determinate dal Presidente volta per volta in occasione delle singole Assemblee.

Coloro che per qualsiasi motivo si allontanino dai locali in cui questa è tenuta devono darne comunicazione al personale messo a disposizione dalla Società a presidio della riunione.

Articolo 3

Possono assistere all'Assemblea funzionari della Società, nonché Amministratori e funzionari di società appartenenti al Gruppo. Su invito e comunque con il consenso del Presidente, possono inoltre seguire i lavori, senza diritto di intervento e di voto, professionisti, consulenti, analisti finanziari, studenti universitari, giornalisti qualificati ed accreditati per singola Assemblea.

Coloro che sono accreditati per seguire la riunione devono farsi identificare dagli incaricati della Società, all'ingresso dei locali nei quali si tiene l'Assemblea, e ritirare apposito contrassegno per il controllo da esibire a richiesta.

Articolo 4

Il Presidente dell'Assemblea dirige i lavori Assembleari. Il Presidente dell'Assemblea si avvale di personale ausiliario per verificare il diritto dei titolari di diritto di voto intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

Il Presidente è assistito dal segretario, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso o, quando necessario o ritenuto opportuno, da un notaio. Il segretario ed il notaio possono avvalersi della collaborazione di persone di loro fiducia, anche non Soci.

I lavori dell'Assemblea possono essere oggetto di ripresa e/o registrazione audio/video sia per la trasmissione/proiezione nei locali dell'Assemblea o di servizio, sia per fornire supporto alla verbalizzazione ed alla predisposizione delle risposte.

Le informazioni fornite all'Assemblea dagli organi sociali possono essere diffuse attraverso il sito Internet della Società.

Ai fini della gestione delle procedure di voto il Presidente dell'Assemblea può nominare uno o più scrutatori scegliendoli fra i Soci intervenuti, nel numero ritenuto più opportuno.

Sotto la direzione del Presidente dell'Assemblea viene redatto un foglio di presenze nel quale sono individuati coloro che intervengono in proprio, per delega o ad altro titolo previsto dalla legge, specificando il numero delle azioni possedute.

Qualora le presenze necessarie per la regolare costituzione dell'Assemblea non vengano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, trascorso un lasso di tempo, ritenuto adeguato dal medesimo dopo l'orario fissato per l'inizio dell'Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti, dichiara deserta la stessa e rinvia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.

I lavori dell'Assemblea possono essere sospesi, qualora il Presidente dell'Assemblea ne ravvisi l'opportunità e con il consenso dell'Assemblea, per un periodo di tempo non superiore a tre ore.

Non è consentita l'introduzione nei locali Assembleari di strumenti di registrazione audio e/o video e trasmissivi senza il preventivo consenso del Presidente dell'Assemblea.

Articolo 5

Nel trattare gli argomenti posti all'ordine del giorno il Presidente, previo consenso dell'Assemblea, può seguire un ordine differente da quello risultante dall'Avviso di Convocazione.

Analogamente è sua facoltà prevedere una discussione unitaria di due o più punti all'ordine del giorno.

Gli argomenti sono trattati dal Presidente e, su suo invito, dagli Amministratori, dai Sindaci, da dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché da esperti esterni appositamente invitati.

Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o venga presentata specifica richiesta, approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che sia stata preventivamente depositata, a disposizione degli interessati, come indicato nell'Avviso di Convocazione.

Il Presidente tenuto conto dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare, in apertura della riunione, il periodo di tempo, comunque non inferiore a dieci minuti, a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo il Presidente dell'Assemblea può invitare l'oratore a concludere il proprio intervento nei cinque minuti successivi.

Il Presidente dell'Assemblea ha facoltà di richiamare l'oratore a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli interventi oltre che ad attenersi alle materie poste all'ordine del giorno.

I titolari di diritto di voto intervenuti hanno diritto a prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola per una seconda volta sullo stesso argomento unicamente al fine di effettuare un intervento di replica o di formulare una proposta di voto. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo per iscritto al Presidente dell'Assemblea o al segretario, indicando il punto all'ordine del giorno cui l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fintanto che il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarata chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento.

Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci, i dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché esperti esterni appositamente invitati, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai Soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società.

Articolo 6

Le votazioni dell'Assemblea vengono fatte per scrutinio palese.

Il Presidente dell'Assemblea adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni. Il Presidente dell'Assemblea può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su un determinato argomento avvenga immediatamente dopo la chiusura della discussione in ordine al medesimo, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'espressione del voto deve essere palese, per alzata di mano od in altro modo indicato dal Presidente al momento di ogni votazione, anche mediante utilizzo di strumenti tecnici idonei a facilitare il conteggio dei voti. I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente dell'Assemblea sono nulli. Se l'esito della votazione non é unanime, il Presidente, a seconda dei casi, invita gli astenuti ed i contrari, se sono in numero inferiore dei favorevoli, a dichiarare o a far conoscere, eventualmente attraverso il metodo o lo strumento indicato, il loro intendimento in merito alla votazione stessa.

Ultimate le operazioni di voto ed effettuati i necessari conteggi con l'ausilio degli scrutatori e del segretario il Presidente proclama i risultati del voto.

AI Terminal

Basic Net SpA

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RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

SOMMARIO

PAGINA

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

DELIBERAZIONE

DELIBERA

Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 2 all'ordine del giorno

DELIBERAZIONE

DELIBERA

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 3 all'ordine del giorno

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

Signori Azionisti,

3.1 Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla prima Sezione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n.58/1998.

delibera

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

3.2 Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla seconda Sezione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D. Lgs. n.58/1998.

delibera con voto consultivo, non vincolante

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

ALLEGATO

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Glossario

Premessa

SEZIONE 1

- l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che:

- il Consiglio di Amministrazione che:

- il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che:

- il Comitato di Remunerazione, che:

- il Comitato Parti Correlate, che:

- il Collegio Sindacale, che:

- la Società di Revisione, che:

c. Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica di remunerazione

d. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

f. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

Remunerazione agli Amministratori non esecutivi.

Remunerazione agli Amministratori esecutivi.

g. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

l. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione con indicazione dei periodi di mantenimento e criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

m. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specificazione di quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società.

n. Eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

o. Politica retributiva eventualmente seguita in riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti; (ii) all'attività di partecipazioni a comitati e (iii) al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vicepresidenti

p. La politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società.

q. Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

r. Remunerazione dell'organo di controllo

SEZIONE 2

Prima Parte

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

• Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

• Remunerazione degli Amministratori esecutivi

• Compensi per la partecipazione ai Comitati

• Benefici non monetari

• Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro

• Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

• Deroghe alla politica di remunerazione

Variazione delle tendenze relative alla remunerazione e ai compensi corrisposti dalla Società

Compensi corrisposti ai membri degli organi di Amministrazione e Controllo.

Risultati della società

Remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai membri degli organi di amministrazione e controllo

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 2 - Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Signori Azionisti,

4.1 Determinazione del numero dei componenti

4.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori

4.3 Nomina dei componenti

4.4 Nomina del Presidente

4.5 Deliberazioni in merito ai compensi per i membri del Consiglio di Amministrazione

4.6 Deliberazioni in merito all'attribuzione di un'indennità di fine mandato per il Presidente

4.7 Autorizzazione ai sensi dell'articolo 2390 del Codice Civile

5. Nomina del Collegio Sindacale:

5.1 Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025-2027

5.2 Determinazione dei compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente