ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2024 DI FINECOBANK S.P.A. E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2024 DI FINECOBANK S.P.A..

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2024 e della destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2024 E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2024 DI FINECOBANK S.P.A.

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio dell'esercizio 2024 della Capogruppo FinecoBank, nel suo complesso e nelle singole voci, e la proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio 2024, che ammonta a 648.766.328,67 euro, come segue:

(i) alle 611.575.321 azioni ordinarie del valore nominale di 0,33 euro, costituenti il capitale sociale inclusivo di 575.894 azioni relative all'aumento di capitale a supporto del sistema incentivante del personale dipendente approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2025, un dividendo unitario di 0,74 euro per complessivi euro 452.565.737,54;
(ii) alla Riserva legale euro 38.009,01, pari allo 0,006% dell'utile dell'esercizio 2024 avendo la riserva raggiunto il quinto del capitale sociale;
(iii) alla Riserva straordinaria euro 196.162.582,12.

La messa in pagamento del dividendo nella misura anzidetta, con l'osservanza delle disposizioni di legge, avverrà il giorno 21 maggio 2025 con data di "stacco" della cedola il giorno 19 maggio 2025. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 20 maggio 2025 ("record date").

Con riferimento alla Riserva da utili indisponibile ex art. 6 comma 2 D. Lgs. 38/2005, si ricorda che, ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. a) e comma 2 del D.Lgs. n. 38/2005, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere fiscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e

all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value) o del patrimonio netto, deve essere iscritta in una riserva indisponibile. Tale riserva si riduce in misura corrispondente all'importo delle plusvalenze realizzate, anche attraverso l'ammortamento, o divenute insussistenti per effetto della svalutazione. La Riserva da utili indisponibile ex art. 6 comma 2 D. Lgs. 38/2005 verrà rilasciata e destinata a Riserva straordinaria per un importo di 722.210,62 euro, corrispondente alla variazione delle plusvalenze non realizzate rilevata nell'esercizio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione precisa che verrà girata a Riserva straordinaria la quota di dividendi non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 7 aprile 2025).

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

1. approvare il Bilancio dell'esercizio 2024 FinecoBank S.p.A.;
1. approvare la destinazione dell'utile d'esercizio, pari ad 648.766.328,67 euro, come segue: (i) alle 611.575.321 azioni ordinarie del valore nominale di 0,33 euro, costituenti il capitale sociale inclusivo di 575.894 azioni relative all'aumento di capitale a supporto del sistema incentivante del personale dipendente approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2025, un dividendo unitario di 0,74 euro per complessivi euro 452.565.737,54; (ii) alla Riserva legale euro 38.009,01, pari allo 0,006% dell'utile dell'esercizio 2024 avendo la riserva raggiunto il quinto del capitale sociale; (iii) alla Riserva straordinaria euro 196.162.582,12.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ADEGUAMENTO CORRISPETTIVO SOCIETÀ DI REVISIONE PER CSRD

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A. ("FinecoBank" o la "Società") del 28 aprile 2021 ha deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, di conferire a KPMG S.p.A. ("KPMG"), per gli esercizi 2022-2030, l'incarico di revisione legale dei conti, determinando il relativo compenso. Successivamente, sulla base dell'Accordo Quadro del 20 dicembre 2021 e successiva lettera di incarico, è stato conferito sempre a KPMG l'incarico per l'esame limitato della Dichiarazione Non Finanziaria per gli esercizi 2022-2030 ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.

A seguito delle modifiche del quadro normativo inerenti alla predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità introdotte

(i) dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 che prevede che il revisore appositamente incaricato rilasci un'attestazione contenente le conclusioni basate su un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità con le prescrizioni della CSRD, compresa la conformità della rendicontazione di sostenibilità con gli ESRS, le procedure adottate per individuare le informazioni comunicate secondo gli ESRS, la conformità con l'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità secondo le disposizioni del Regolamento delegato 2019/815 nonché l'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 (nel seguito la "CSRD" o "Direttiva"); e
(ii) dal D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 che prevede che gli incarichi conferiti ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 rimangano validi fino alla scadenza concordata ai fini dello svolgimento delle attività di attestazione di cui al medesimo, salvo la possibilità di una risoluzione anticipata e dell'attribuzione di un nuovo incarico, e che, altresì, ha apportato modifiche all'art. 13, comma 2-ter, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 prevedendo che l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarco di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale,

KPMG ha sottoposto all'attenzione della Società una richiesta di adeguamento (la "Richiesta di Adeguamento") dei propri compensi per le attività di attestazione connesse alla nuova Rendicontazione di Sostenibilità.

La predetta Richiesta di Adeguamento è stata formulata da KPMG in considerazione delle attività aggiuntive che la stessa è tenuta a svolgere alla luce delle richiamate modifiche normative, che costituiscono circostanze per l'adeguamento degli onorari della società di revisione come previsto dall'Incarico.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13, comma 2-ter, del D. Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, la Richiesta di Adeguamento è stata esaminata e valutata dal Collegio Sindacale, il quale ha provveduto a formulare la proposta motivata di adeguamento del corrispettivo allegata alla presente relazione, che viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE

IN MERITO ALLA RICHIESTA DI ADEGUAMENTO DEGLI ONORARI DELLA SOCIETA' DI REVISIONE PER LO SVOLGIMENTO DELLE ATTIVITÀ CONNESSE ALL'ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITÀ DELLA NUOVA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ (CSRD)

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A. è chiamato a formulare la proposta motivata in ordine alla richiesta di adeguamento dei corrispettivi a favore di KPMG S.p.A. (di seguito anche "società di revisione") per lo svolgimento delle attività connesse all'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità in ottemperanza al mutato quadro normativo per effetto dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo del 6 settembre 2024 n. 125 (il "Decreto"), di attuazione della Direttiva 2022/2464/UE del 14 dicembre 2022 ("Corporate Sustainability Reporting Directive" o "CSRD"), con riferimento agli esercizi sociali in chiusura fino al 31 dicembre 2030.

1. Premesse

L'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2021 ha conferito il mandato per la revisione legale dei conti di FinecoBank S.p.A. per il novennio 2022-2030, alla società KPMG S.p.A. approvando le proposte componenti economiche, in termini di corrispettivi e ore, che si riassumono come segue:

Servizio	n. ore	€
Revisione legale	2.250	128.037
Revisione volontaria	1.823	99.553
Totale	4.073	227.590

In data 23 dicembre 2021 FinecoBank S.p.A. ha sottoscritto l'Accordo quadro con la società di revisione KPMG S.p.A. alle condizioni economiche approvate dall'Assemblea degli Azionisti. Detto Accordo non contiene l'indicazione preventiva dei criteri da utilizzare per l'adeguamento del compenso per eventuali attività aggiuntive da compiere, secondo parametri predefiniti di natura quantitativa e qualitativa. Sussistendone i presupposti, quindi, l'adeguamento dei corrispettivi riconosciuti alla società di revisione incaricata viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2023, su proposta motivata di codesto Collegio Sindacale di data 9.03.2023, aveva deliberato un'integrazione del compenso per l'attività di revisione legale dei conti a favore di KPMG, in considerazione delle sopravvenute attività aggiuntive da compiere nel rispetto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815 - emanato in esercizio della delega contenuta nella Direttiva 2004/109/CE (cd. Transparency Directive), come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE –, che ha previsto l'obbligo di redigere le relazioni finanziarie annuali in un formato elettronico armonizzato (ESEF – European

Single Electronic Format) e di utilizzare il nuovo linguaggio "XBRL" per la marcatura dei bilanci consolidati e della modifica dell'art. 154-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.

Conseguentemente, per lo svolgimento delle ulteriori attività di revisione legale richieste dalla normativa testé richiamata, le componenti economiche, in termini di corrispettivi e ore, fermo restando i dettagli ed i criteri di adeguamento annuale, sono stati aggiornati come segue:

Servizio	n. ore	€
Revisione legale delibera Assemblea 28.04.2021	2.250	128.037
Per nuovo adempimento, integrazione compenso oggetto di delibera	728	35.000
Totale revisione legale novennio 2022-2030	2.978	163.037

2. Quadro normativo – Novità introdotte nel 2024

Con specifico riferimento all'informativa non finanziaria, nel corso del 2024 il quadro normativo di riferimento è mutato per effetto dell'entrata in vigore della Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 che ha modificato il regolamento (UE) n. 537/2014; la direttiva 2004/109/CE; la direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità (nel seguito la "CSRD" o "Direttiva").

Le disposizioni contenute nella CSRD sono state recepite nell'ordinamento italiano mediante il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 settembre 2024, in vigore dal 25 settembre 2024, e prevedono, fra l'altro, che gli incarichi di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferiti ai sensi dell'art. 3, comma 10, del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, rimangano validi fino alla scadenza concordata ai fini dello svolgimento delle attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui al medesimo D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, salvo la possibilità di una risoluzione anticipata e dell'attribuzione di un nuovo incarico.

La Direttiva amplia significativamente gli aspetti da rendicontare secondo i nuovi principi europei per l'informativa di sostenibilità (European Sustainability Reporting Standards - ESRS) che rappresentano un linguaggio comune per affrontare le questioni di sostenibilità nell'Unione Europea. Inoltre, detta Direttiva prevede che il revisore appositamente incaricato rilasci una specifica attestazione contenente le conclusioni basate su un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità con le prescrizioni della CSRD, compresa la conformità della rendicontazione di sostenibilità con gli ESRS, le procedure adottate per individuare le informazioni comunicate secondo gli ESRS, la conformità con l'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità secondo le disposizioni

del Regolamento delegato 2019/815, nonché l'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852.

Fineco ha ritenuto di non invocare la risoluzione anticipata dell'incarico conferito a KPMG che, pertanto, si è trovata così a svolgere le ulteriori attività richieste dalla normativa richiamata, già a partire dall'esercizio 2024.

3. La richiesta della società di revisione

In considerazione dell''aumento di impegno normativamente richiesto, la società di revisione KPMG per lo svolgimento delle nuove attività di revisione connesse all'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, ho quantificato l'aggiornamento delle componenti economiche, in termini di corrispettivi e ore, come segue:

Servizio n. ore € Corrispettivi per le specifiche attività connesse a CSRD accompanying – una tantum - 650 72.000 Dichiarazione consolidata non finanziaria del Gruppo per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2024 1.180 126.000 Totale generale Corrispettivi per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2024 1.830 198.000
o per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2024

o per ciascun esercizio in chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2030

Servizio	n. ore	€
Corrispettivi per le specifiche attività connesse all'esame limitato della Dichiarazione consolidata non finanziaria del Gruppo	1.180	126.000
Totale generale Corrispettivi per ciascun esercizio in chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2030	1.180	126.000

Oltre Iva e altri oneri di legge nonché l'adeguamento ISTAT, conformemente all'Accordo Quadro definito con l'affidamento dell'incarico a KPMG.

4. La procedura in FinecoBank S.p.A.

Tale richiesta rappresenta una integrazione delle attività e degli onorari già definiti nel contesto del conferimento dell'incarico a KPMG S.p.A. per il periodo 2022-2030 a seguito di nuove disposizioni normative.

In conformità alla normativa applicabile (art. 13, comma 2-ter, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.Lgs. 125/2024) l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, è chiamata

a deliberare altresì, a favore di KPMG, l'adeguamento del corrispettivo richiesto durante il periodo di esecuzione dell'incarico derivante dall'incremento dell'attività imposta ex lege.

Il Collegio Sindacale, ai fini della redazione della presente proposta motivata, esaminate le disposizioni riguardanti la rendicontazione societaria di sostenibilità ("CSRD") in vigore, ha preso in esame la seguente documentazione:

Proposta Motivata del Collegio Sindacale del 5 marzo 2021
Verbale assemblea Azionisti del 28 aprile 2021 parte ordinaria punto 5 dell'Ordine del Giorno
Accordo quadro sottoscritto in data 23/12/2021 da Fineco Bank S.p.A. con la società di revisione KPMG S.p.A.
Proposta motivata del Collegio Sindacale del 9 marzo 2023
Verbale assemblea Azionisti del 27 aprile 2023 parte ordinaria punto 4 dell'Ordine del Giorno
Comunicazione dalla società di revisione KPMG S.p.A. del 10 ottobre 2024 ai sensi del paragrafo 7.2 della lettera di incarico del 18 maggio 2022
Comunicazione dalla società di revisione KPMG S.p.A. del 3 dicembre 2024
Informativa, per opportuno confronto, riguardo alla quantificazione delle tempistiche e degli onorari quotati da altre società
Delibera del Consiglio di amministrazione del 17.12.2024 che, stante l'immediatezza delle attività da svolgere, ha approvato, per l'anno 2024, l'integrazione del corrispettivo a favore di KPMG accogliendo il preventivo della società di revisione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale dallo stesso formulato in data 10.12.2024
Le ulteriori comunicazioni della società di revisione KPMG del 12.12.2024 e del 25.02.2025 predisposte al fine di meglio chiarire i compensi richiesti per ciascuna delle annualità di riferimento.

5. Proposta del Collegio Sindacale all'Assemblea

Il Collegio Sindacale, quanto sopra premesso, propone all'Assemblea degli azionisti:

(i) di approvare, per quanto occorrer possa, l'adeguamento del corrispettivo, pari ad € 198.000,00, già deliberato a favore della società KPMG S.p.A. specificatamente per le attività connesse all'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2024;
(ii) di approvare l'adeguamento del corrispettivo, pari ad € 126.000 a favore della società KPMG S.p.A. specificatamente per le attività connesse all'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per ciascuno degli esercizi 2025-2030, oltre adeguamento Istat;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per sottoscrivere la proposta di integrazione del compenso con riferimento alle attività connesse all'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità del Gruppo per ciascun esercizio in chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2030.

Varese, 26 febbraio 2025

Per il Collegio Sindacale Luisa Marina Pasotti - Presidente

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025" della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025 del Gruppo FinecoBank", che sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il "TUF") e di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza"). Tali disposizioni prevedono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025" per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede), e si esprima con voto non vincolante sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2024. La politica retributiva e i sistemi incentivanti sono coerenti con la prudente gestione del rischio e le strategie di lungo periodo, anche prevedendo un bilanciamento tra le componenti fisse e variabili della remunerazione, come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Si propone, pertanto, che questa Assemblea degli Azionisti approvi la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025", che stabilisce i principi del Gruppo FinecoBank validi per la definizione, l'implementazione e il monitoraggio dei sistemi retributivi. La proposta è stata formulata dalla funzione Risorse Umane, con il contributo, in particolare, delle funzioni Compliance, Risk Management, Chief Financial Officer e Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete, per ambito di competenza.

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025

I principi fondamentali della politica retributiva del Gruppo, illustrati nella Sezione I – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025, sono sintetizzati di seguito:

(a) governance chiara e trasparente, con il dettaglio relativo al ruolo e alle attività del Comitato Remunerazione, degli altri Comitati endoconsiliari coinvolti per ambito di competenza, delle funzioni Risorse Umane, Compliance, Internal Audit e Risk Management;
(b) monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato per la definizione di livelli retributivi competitivi che influiscano positivamente sulla motivazione e fidelizzazione di tutto il personale;
(c) allineamento della politica di remunerazione alla strategia ESG di Gruppo, orientata a una crescita sostenibile e organica, anche attraverso l'integrazione dei principi di sostenibilità nell'ambito delle scelte di business;
(d) conformità con i requisiti normativi e con i principi di buona condotta professionale;
(e) pay for sustainable performance, mantenendo la coerenza tra retribuzione, performance e creazione di valore.

Inoltre, in linea con le indicazioni normative, i principali contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 sono i seguenti:

(a) la struttura retributiva dei Dipendenti e dei Consulenti Finanziari, con una descrizione dettagliata delle voci di cui si compone la remunerazione;
(b) il rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa. In particolare, per il personale dipendente appartenente alle funzioni di business non viene modificato il rapporto massimo - approvato dall'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank del 5 giugno 2014 - pari a 2:1; per la restante parte del personale dipendente viene di norma adottato un rapporto massimo pari ad 1:1. Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa. Per il responsabile delle Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per quanto riguarda i Consulenti Finanziari identificati come personale più rilevante, il rapporto 2:1 si applica tra la cosiddetta remunerazione non ricorrente e la remunerazione ricorrente. L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri;
(c) il processo di identificazione del Personale più Rilevante (anche Identified Staff) per l'anno 2025 con riferimento sia ai Dipendenti che ai Consulenti Finanziari;
(d) la descrizione dei Sistemi Incentivanti 2025 riservati al Personale più Rilevante (Dipendenti e Consulenti Finanziari) e le relative modalità di funzionamento;
(e) gli obiettivi di performance definiti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno 2025, con la conferma dell'attenzione del Gruppo verso i temi ESG e di sviluppo sostenibile.
(f) il Piano di incentivazione di lungo termine per il triennio 2024-2026 per il personale dipendente.

* * *

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di FinecoBank S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

1. di approvare anche ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF la Sezione I – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 del Gruppo FinecoBank, che stabilisce i principi del Gruppo Fineco per la definizione, l'implementazione e il monitoraggio dei sistemi retributivi per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.
1. di conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ogni più opportuno potere per apportare alla suddetta Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 tutte le integrazioni e le modifiche che saranno eventualmente richieste dalle competenti autorità di vigilanza o che dovessero rendersi necessarie a fronte di modifiche del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento, nonché eventuali modifiche che non alterino la sostanza del documento".

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria affinché possiate esprimervi, con voto non vincolante, sulla Sezione II – "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024" della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025 del Gruppo FinecoBank", che sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il "TUF") e di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza"). Tali disposizioni prevedono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025" per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede) e si esprima, con voto non vincolante, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2024. La politica retributiva e i sistemi incentivanti sono coerenti con la prudente gestione del rischio e le strategie di lungo periodo, anche prevedendo un bilanciamento tra le componenti fisse e variabili della remunerazione, come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Gli Azionisti, pertanto, sono invitati ad esprimersi, con voto non vincolante, sulle informazioni riguardanti l'implementazione della politica retributiva del Gruppo FinecoBank, approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 24 aprile 2024, contenute nella Sezione II "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2024".

1. RELAZIONE ANNUALE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024

La Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento. Inoltre, essa illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento. Infine, illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

In linea con le disposizioni normative, i principali contenuti della Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 sono:

(a) i principali risultati aziendali conseguiti nell'esercizio 2024 e la definizione del bonus pool relativo a tale esercizio a seguito del raggiungimento delle condizioni di accesso (anche entry conditions) e dell'aggiustamento per il rischio;
(b) la descrizione del ruolo del Comitato Remunerazione e delle funzioni Compliance, Risk Management e Internal Audit nella definizione ed implementazione dei sistemi retributivi 2024.
(c) il dettaglio relativo all'esecuzione dei Sistemi Incentivanti 2024 riservati al personale più rilevante (Dipendenti e Consulenti Finanziari);
(d) la performance e la struttura retributiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno 2024;
(e) l'esecuzione nel 2024 dei Sistemi Incentivanti di breve e lungo termine degli anni precedenti riservati al personale più rilevante (Dipendenti e Consulenti Finanziari), subordinati al soddisfacimento delle condizioni di accesso;
(f) informativa completa sui dati richiesti dai regolatori nazionali ed internazionali.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF l'Assemblea è chiamata a deliberare su detta sezione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante.

* * *

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo a deliberare:

"In senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2024 – al fine di valutare il risultato dell'implementazione della politica e dei sistemi retributivi prendendo visione del dettaglio e della motivazione alla base dei compensi del personale più rilevante, considerato che la società fornirà adeguata spiegazione, nella "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025", di come ha tenuto conto del voto espresso".

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2025 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale alle risorse di FinecoBank identificate come Personale più rilevante, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (di seguito, anche il "Sistema 2025").

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni degli artt. 125-ter e 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato inoltre redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante illustrato nella presente Relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione¹ , che recepiscono le indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE come modificata dalla Direttiva 2019/878/UE, nonché le linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority).

1. SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

FINALITÀ

Il Sistema 2025 è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi.

DESTINATARI

Di seguito sono elencati i potenziali beneficiari del Sistema 2025, identificati – in coerenza con i criteri di identificazione del Personale più rilevante definiti dalla normativa vigente – come "Personale più rilevante":

¹ Circolare n. 285 del 2013

l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ("AD e DG"), i Vice Direttori Generali ("VDG"), gli Executive Vice President ("EVP") e i Senior Vice President ("SVP") 2 ;
altri ruoli selezionati sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa di riferimento (anche in fase di nuove assunzioni).

Il numero complessivo di beneficiari, al 21 gennaio 2025, è pari a 24.

ELEMENTI DEL SISTEMA 2025

Di seguito sono rappresentati i principali elementi del Sistema 2025. In particolare:

(a) in linea con l'approccio adottato nel 2024, l'ammontare massimo di remunerazione variabile attribuibile in attuazione del Sistema 2025 è definito nell'ambito del "bonus pool". Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio;
(b) il bonus pool sarà definito sulla base della performance della società;
(c) il Sistema 2025 oltre ad attrarre, trattenere e motivare i beneficiari in allineamento ai requisiti normativi nazionali ed internazionali, prevede:
- l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli, nonché in coerenza con il rapporto massimo tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea degli Azionisti;
- la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
- il riconoscimento di una parte della remunerazione variabile in azioni ordinarie gratuite di nuova emissione FinecoBank. In coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili, la struttura di pagamento prevede un periodo di indisponibilità di un anno al termine del quale vengono assegnate le azioni (sia per il pagamento "immediato" che per i pagamenti "differiti");
- un meccanismo di ponderazione per il rischio, al fine di garantire la sostenibilità di lungo termine con riferimento alla situazione finanziaria della società in linea con le indicazioni dell'Autorità;
- condizioni di accesso e di malus, di capitale, liquidità e profittabilità, condizioni individuali di conformità e una specifica clausola di clawback;
(d) la valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi adeguatamente bilanciati tra fattori finanziari e non finanziari;
(e) il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà eseguito nell'arco di un periodo pluriennale (2026 - 2031), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento3 :
- nel 2026 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo (la prima "tranche") e sarà riconosciuta la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto a livello individuale di norme di Compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di

² Come definiti dal Global Job Model: un sistema di valutazione che descrive, standardizza e permette di calibrare tutti i ruoli. Il sistema di "Banding" è uno degli elementi costitutivi del Global Job Model.

³ Da intendersi come il momento della maturazione del diritto all'incentivo e non come il pagamento delle azioni al termine del periodo di vincolo.

eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (e.g. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);

nel periodo 2027 2031 il residuo ammontare dell'incentivo complessivo sarà corrisposto in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello "Zero Factor" relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di Compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (e.g. InternalAudit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
(f) i parametri di "performance sostenibile" (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;

(g)	lo schema di pagamento è definito a seconda della categoria dei destinatari, così come
	illustrato nelle seguenti tabelle:

	2026	2027	2028	2029	2030	2031
AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo 4 "particolarmente elevato" di remunerazione variabile	20% Denaro	20% Azioni	12% Denaro	12% Azioni	12% Azioni	12% Denaro 12% Azioni
Altri ruoli previsti dalla normativa5 con importo non "particolarmente elevato"	25% Denaro	25% Azioni	10% Denaro	10% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni
Altri Identified Staff con importo non "particolarmente elevato"	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni	10% Denaro	-

(h) come previsto dalla normativa6 , non sarà applicato alcun differimento e l'ammontare verrà corrisposto interamente in denaro quando la remunerazione variabile annua è pari o inferiore a Euro 50.000 ed è uguale o inferiore ad un terzo della remunerazione totale annua;
(i) il Sistema 2025 potrà essere offerto, ricorrendone le condizioni, anche in fase di assunzione di personale più rilevante dall'esterno;

⁴ Euro 434.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della società. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2025-2027.

⁵ Vedasi definizione nella Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 "Consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo".

⁶ Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 2013 (cfr. 37° aggiornamento del 2021)

(j) il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2026 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2025. È stimata l'assegnazione di massime n. 565.634 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentative dello 0,09% circa, dell'attuale capitale sociale di FinecoBank, anche considerando una quota residua di azioni ordinarie FinecoBank che saranno eventualmente destinate al riconoscimento di remunerazione variabile – in ogni caso ammesso dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti – e determinato dall'assunzione di personale più rilevante dall'esterno, dall'individuazione di personale più rilevante in corso d'anno, da 'severance' o da altre esigenze al momento non ipotizzabili;
(k) le azioni ordinarie FinecoBank assegnate a titolo gratuito saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL SISTEMA 2025

In fase di attuazione del Sistema 2025, pare opportuno proporre di conferire delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche e/o integrazioni al Sistema 2025 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2025, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un diverso periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'estensione del Sistema 2025 ad altri beneficiari in aggiunta al personale più rilevante; anche avvalendosi di società fiduciarie; un utilizzo di strumenti diversi dalle azioni FinecoBank ove previsto dalla normativa; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

2. PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PER I DIPENDENTI AP-PARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2025, come già in passato, sarà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ. sulla base di delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ..

In ragione di ciò, l'Assemblea degli Azionisti in sessione straordinaria sarà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie FinecoBank al servizio del Sistema 2025, sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. per procedere all'aumento di capitale sociale, in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 154.106,37 (da imputarsi interamente a capitale), mediante emissione di massime numero 466.989 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento.

In virtù del disposto di cui all'art. 2443 Cod. civ., ai sensi del quale gli Amministratori possono esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega (e quindi rispetto alla data

della deliberazione assembleare sino al 2030), per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2031 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2025.

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2025 avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2025 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente ogni delibera consiliare di assegnazione.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Sistema Incentivante 2025 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, da effettuarsi entro aprile 2031, alle risorse di FinecoBank individuate come Personale più rilevante nei termini e con le modalità sopra illustrati;
1. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni opportuno potere al fine di dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

E SU

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PFA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ART. 73, REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB)

****************

SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2025 per i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito, i "Consulenti Finanziari" o "PFA") finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie FinecoBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale ai Consulenti Finanziari di FinecoBank identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, anche "Identified Staff") secondo le modalità di seguito descritte.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni degli artt. 125-ter e 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato redatto, inoltre, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche, che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante 2025 per i Consulenti Finanziari illustrato nella presente relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva del Gruppo FinecoBank e alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione¹ , che recepiscono le indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE come modificata dalla Direttiva 2019/878/UE e le linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito di adottare un rapporto massimo tra la componente non ricorrente e quella ricorrente pari a 2:1 per i Consulenti Finanziari "Identified Staff".

¹ Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013

FINALITÀ

Il Sistema Incentivante 2025 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, il "Sistema 2025 PFA") ha l'obiettivo di fidelizzare e incentivare i Consulenti Finanziari beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire − nell'interesse di tutti gli stakeholders − a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative (a titolo esemplificativo, si richiamano in particolare le disposizioni di vigilanza in materia di trasparenza bancaria e correttezza delle relazioni tra intermediari e clientela, nonché quelle in materia di antiriciclaggio) e ad un'eccessiva assunzione di rischi.

DESTINATARI

I potenziali beneficiari del Sistema 2025 PFA, individuati in coerenza con i criteri di identificazione del Personale più rilevante definiti dalla normativa vigente, sono:

i Consulenti Finanziari identificati secondo i criteri stabiliti dalla normativa di riferimento;
i Consulenti Finanziari Manager che coordinano una struttura cui è collegato un portafoglio complessivo pari o superiore al 5% delle masse totali associate alla Rete.

Il numero complessivo di beneficiari, stimato al 21 gennaio 2025, è pari a 21.

ELEMENTI DEL SISTEMA 2025 PFA

(a) L'ammontare massimo di remunerazione variabile attribuibile in attuazione del Sistema 2025 PFA è definito nell'ambito del "bonus pool". Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio;
(b) il bonus pool sarà definito sulla base della performance del Gruppo FinecoBank e assegnato ai beneficiari secondo le prestazioni individuali;
(c) il Sistema 2025 PFA − oltre a fidelizzare ed incentivare i beneficiari − in allineamento ai requisiti normativi nazionali ed internazionali prevede:
- l'attribuzione di un incentivo non ricorrente definito sulla base del bonus pool stabilito e della valutazione della prestazione individuale, nonché in coerenza con il rapporto massimo tra componente ricorrente e non ricorrente stabilito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti;
- la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni ordinarie FinecoBank;
- il riconoscimento di una parte della remunerazione non ricorrente in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono un periodo di indisponibilità delle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione delle azioni ordinarie FinecoBank al termine del periodo di indisponibilità di un anno sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito";
un meccanismo di ponderazione per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla situazione finanziaria dell'azienda in linea con le indicazioni delle Autorità;
condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità, condizioni individuali di conformità e qualità dei comportamenti/operatività e una specifica clausola di clawback;
(d) il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2026-2030), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che il rapporto di agenzia dei beneficiari sia in essere al momento di ciascun pagamento:
- nel 2026 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo ("prima tranche"), nonché la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di vigilanza (e.g. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
- nel periodo 2027-2030 il residuo ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello "Zero Factor" relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di vigilanza (e.g. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
(e) i parametri di performance sostenibile (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
(f) le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni ordinarie FinecoBank sono stabilite così come illustrato nelle seguenti tabelle:

	2026	2027	2028	2029	2030
Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo 'particolarmente (2) elevato' di remunerazione non ricorrente	20% Denaro	5% Denaro 20% Azioni	5% Denaro 15% Azioni	10% Denaro 15% Azioni	10% Denaro
Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo di remunerazione non ricorrente non 'particolarmente elevato'	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni	10% Denaro

² Euro 434.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione non ricorrente di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione non ricorrente di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della società. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2025-2027.

(g) come previsto dalla Circolare n. 285 del 2013 (cfr. 37° aggiornamento del 2021) non sarà applicato alcun differimento e l'ammontare verrà corrisposto interamente in denaro quando la remunerazione non ricorrente annua è pari o inferiore a Euro 50.000 ed è uguale o inferiore ad un terzo della remunerazione totale annua;
(h) il numero di azioni ordinarie FinecoBank da assegnare con la seconda, terza e quarta tranche sarà determinato nel 2026 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alla delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2025;
(i) è stimata l'assegnazione di massime 244.189 azioni ordinarie FinecoBank, rappresentati circa lo 0,04% dell'attuale capitale sociale di FinecoBank e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile (3) , anche tenendo conto delle n. 81.200 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari a circa lo 0,01% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili;
(j) le azioni ordinarie FinecoBank assegnate a titolo gratuito saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL SISTEMA 2025 PFA

In fase di attuazione del Sistema 2025 PFA, pare opportuno proporre conferimento di delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche e/o integrazioni al Sistema 2025 PFA (purché non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti), anche ricorrendo a soluzioni diverse che, nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2025 PFA, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle differenti tranche; un diverso periodo di differimento; un diverso periodo di vincolo alla vendita delle azioni; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alle singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni; nonché l'estensione del Sistema 2025 PFA ad altri beneficiari considerati equivalenti a "Personale più rilevante").

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

* * *

³ Art. 2357 comma 3 Codice Civile

PARTE ORDINARIA PUNTI 7 E 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Sistema Incentivante 2025 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante", che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o azioni ordinarie FinecoBank, da effettuarsi entro il mese di luglio 2030, nei termini e con le modalità sopra illustrati;
2. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni più opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PFA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e l'assunzione delle deliberazioni inerenti e conseguenti.

PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA 2025 PFA

Al fine di poter disporre degli strumenti necessari a dare attuazione al Sistema 2025 PFA a favore dei Consulenti Finanziari, si rende necessario proporre all'Assemblea degli Azionisti il rilascio dell'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter Cod. civ., per l'acquisto e il compimento di atti di disposizione su azioni proprie. In tal modo, la Società potrà dotarsi, acquisendole sul mercato, delle azioni necessarie a servire il Sistema 2025 PFA, tramite assegnazione delle stesse ai beneficiari del medesimo che abbiano maturato i relativi diritti.

La proposta prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

La richiesta di autorizzazione riguarda massime n. 244.189 azioni ordinarie, pari a circa lo 0,04% dell'attuale capitale sociale e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 81.200 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari a circa lo 0,01% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.

L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo di Bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

La proposta prevede che gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie debbano essere effettuati sui mercati regolamentati, secondo quanto stabilito dall'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dall'art. 144−bis comma 1, lettera b) del Regolamento Consob 11971/99, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti dovranno essere effettuati:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto e di scambio;
(ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

(iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione Assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

Le operazioni di vendita delle azioni proprie in portafoglio saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione e/o l'assegnazione in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.

Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, si propone che il medesimo non sia inferiore al valore nominale per azione, pari a Euro 0,33 e non superiore, nel massimo, al prezzo di chiusura del titolo FinecoBank registrato sull'Euronext Milan nel giorno antecedente l'acquisto, maggiorato del 15%.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.

Si propone, infine, che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di diciotto mesi dalla data di approvazione assembleare, ferme restando le autorizzazioni delle Autorità di Vigilanza.

* * *

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, avendo presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357−ter Cod. civ., 132 TUF e 114-bis del Regolamento Consob 11971/99

DELIBERA

1. di autorizzare l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi ad oggetto massime n. 244.189 azioni proprie, del valore nominale di Euro 0,33 cadauna a servizio del Sistema 2025 PFA, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti in narrativa, fermo restando che le operazioni di riacquisto di azioni proprie potranno essere effettuate previo ottenimento della prescritta autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza, ai sensi degli artt. 77−78 Reg. UE n. 575/2013 (CRR) come modificato dal Regolamento n. 2019/876/UE, restando inteso che le eventuali azioni proprie acquistate in forza della presente deliberazione, o comunque in portafoglio di FinecoBank, che risultassero eccedenti rispetto a quelle che saranno effettivamente utilizzate a servizio del predetto Sistema 2025 PFA o di sistemi di incentivazioni pregressi potranno essere utilizzate anche per l'assegnazione delle stesse al servizio di eventuali futuri piani d'incentivazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni più opportuno potere per dare esecuzione alla presente delibera e per provvedere all'informativa al mercato, ai sensi della normativa applicabile".

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare nel 2030 nei limiti di legge un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 42.754,47 corrispondenti a un numero massimo di 129.559 azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2024 di FinecoBank, ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2024; conseguenti modifiche statutarie.
2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 154.106,37 (da imputarsi interamente a capitale), con emissione di massime numero 466.989 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2025 di FinecoBank, ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2025; conseguenti modifiche statutarie.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea straordinaria per sottoporVi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti del Gruppo FinecoBank) al fine di:

1. completare l'esecuzione del "Sistema Incentivante 2024" (di seguito, anche il "Sistema 2024") approvato dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2024;
1. dare esecuzione al "Sistema Incentivante 2025" (di seguito, anche il "Sistema 2025") sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sessione ordinaria.

Vi sottoponiamo, altresì, l'approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo Statuto sociale.

1. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2024

Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2024 ha approvato il Sistema Incentivante 2024 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale più rilevante di FinecoBank, nell'arco del

periodo 2025−2030, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".

Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite ad esecuzione del Sistema 2024.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2030 nei limiti di legge, secondo quanto previsto nel Sistema 2024.

Ciò premesso, si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2030 nei limiti di legge, per aumentare il capitale di massime n. 129.559 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 42.754,47 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

2. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2025

È stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria il Sistema 2025 basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, di motivare e fidelizzare le risorse chiave di FinecoBank.

Il Sistema 2025 è finalizzato ad incentivare nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti: Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD e DG), Vice Direttori Generali (VDG), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP)1 , ed altri ruoli selezionati in applicazione dei criteri previsti dalla normativa (anche in fase di nuove assunzioni). Il numero complessivo dei beneficiari, al 21 gennaio 2025, è pari a 24.

I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2025 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli e nonché in coerenza con il rapporto massimo tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà corrisposto nell'arco di un periodo pluriennale (2026−2031) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sia in denaro che

¹ Come definiti dal Global Job Model: un sistema di valutazione che descrive, standardizza e permette di calibrare tutti i ruoli. Il sistema di "Banding" è uno degli elementi costitutivi del Global Job Model.

in azioni, e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento2 secondo gli schemi di seguito riportati:

	2026	2027	2028	2029	2030	2031
AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo "particolarmente 3 elevato" ( ) di remunerazione variabile	20% Denaro	20% Azioni	12% Denaro	12% Azioni	12% Azioni	12% Denaro 12% Azioni
Altri ruoli previsti dalla normativa (4 ) con importo non "particolarmente elevato" di remunerazione variabile	25% Denaro	25% Azioni	10% Denaro	10% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni
Altri Identified Staff con importo non "particolarmente elevato" di remunerazione variabile	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni	10% Denaro	-

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2026 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2025 (il numero massimo stimato di azioni a servizio del Sistema 2025 è pari a 565.634).

In ragione del numero complessivo dei destinatari e degli strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato quale strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2025, la deliberazione − in una o più volte − da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., da attuare entro cinque anni dalla data della delibera assembleare − per massimi Euro 154.106,37 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime numero 466.989 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank. In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 Cod. civ., è sottoposta all'odierna Assemblea in sessione straordinaria la conseguente modifica dello Statuto sociale.

² Da intendersi come il momento della maturazione del diritto all'incentivo e non come il pagamento delle azioni al termine del periodo di vincolo.

³ Euro 434.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della società. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013 di Banca d'Italia), tale soglia è stata definita per il triennio 2025-2027.

⁴ Consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo.

Posto che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2025 − avente durata 6 anni − sarà sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di conferire un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi l'attribuzione, per l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 98.645 corrispondenti a un aumento di capitale sociale di massimi Euro 32.552,85.

Si precisa che una quota residuale di azioni ordinarie FinecoBank sarà eventualmente destinata all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno, all'individuazione di personale più rilevante in corso d'anno e/o a 'severance', o per altre esigenze al momento non ipotizzabili.

Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esercizio della delega.

Qualora la delega come sopra proposta fosse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione sarebbero a rappresentare complessivamente lo 0,08% del capitale sociale esistente (0,09% considerando il numero massimo di azioni pari 565.634 che comprende anche le 98.645 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2031).

* * *

Alla luce di quanto sopra illustrato, si riporta, di seguito, il quadro sinottico recante l'evidenza delle modifiche apportate al comma 22 dell'art. 5 dello Statuto sociale, al quale è stato altresì aggiunto un comma (24), anch'esso riportato nel quadro sinottico:

Omissis

TESTO VIGENTE PROPOSTA DI MODIFICA

TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

Articolo 5

Omissis

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 200.566,74 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 607.778 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2024.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 200.566,74(da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 607.778 nuove azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2025 per un importo massimo di Euro 42.754,47 con l'emissione di massime 129.559 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2024.

24. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2025, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 154.106,37 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 466.989 nuove

azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2025.
Omissis

Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di FinecoBank sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'articolo 56 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385.

Le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria.

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema Incentivante 2025 e tenuto conto di quanto deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2024 che ha approvato il Sistema Incentivante 2024, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA DI

1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare – nel 2030 nei limiti di legge – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 42.754,47 corrispondenti a un numero massimo di 129.559 azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 per azione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2024 approvato dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2024. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
2. modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 1., il comma 22 dell'articolo 5 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024, per un importo massimo di Euro 200.566,74, con l'emissione di massime 607.778 nuove azioni ordinarie FinecoBank, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2025 per un importo massimo di Euro 42.754,47 con l'emissione di massime 129.559 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2024."

3. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare − anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare − un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 154.106,37 (da imputarsi interamente a capitale) mediante l'emissione di massime 466.989 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Personale più rilevante di FinecoBank in esecuzione del Sistema 2025 approvato dall'odierna Assemblea ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
4. introdurre, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 3, il nuovo comma 24 all'art. 5 dello Statuto sociale recante il seguente dettato:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2025, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 154.106,37 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 466.989 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2025."

5. delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni;
6. conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni più opportuno potere per:
- (i) dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra nel rispetto dei termini e delle modalità di cui alla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente;
- (ii) accettare od introdurre nelle stesse delibere eventuali modifiche o integrazioni (purché non alterino la sostanza delle delibere adottate) che dovessero rendersi necessarie al fine di adempiere correttamente a tutte le formalità richieste per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese;

(iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica;
(iv) apportare le conseguenti modifiche all'art. 5 dello Statuto sociale, come da delibera di cui sopra".

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2024 DI FINECOBANK S.P.A. E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2024 DI FINECOBANK S.P.A..

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2024 E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2024 DI FINECOBANK S.P.A.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ADEGUAMENTO CORRISPETTIVO SOCIETÀ DI REVISIONE PER CSRD

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE

IN MERITO ALLA RICHIESTA DI ADEGUAMENTO DEGLI ONORARI DELLA SOCIETA' DI REVISIONE PER LO SVOLGIMENTO DELLE ATTIVITÀ CONNESSE ALL'ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITÀ DELLA NUOVA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ (CSRD)

Signori Azionisti,

1. Premesse

2. Quadro normativo – Novità introdotte nel 2024

3. La richiesta della società di revisione

4. La procedura in FinecoBank S.p.A.

5. Proposta del Collegio Sindacale all'Assemblea

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025

Signori Azionisti,

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

DELIBERA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024

1. RELAZIONE ANNUALE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

1. SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

FINALITÀ

DESTINATARI

ELEMENTI DEL SISTEMA 2025

MODIFICHE AL SISTEMA 2025

2. PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PER I DIPENDENTI AP-PARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Signori Azionisti,

DELIBERA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PFA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

FINALITÀ

DESTINATARI

ELEMENTI DEL SISTEMA 2025 PFA

MODIFICHE AL SISTEMA 2025 PFA

DELIBERA

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2025 PFA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA 2025 PFA

DELIBERA

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

1. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2024

2. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2025

TESTO VIGENTE PROPOSTA DI MODIFICA

TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

Articolo 5

Omissis

DELIBERA DI

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