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POS - Anuncio previo de la oferta pública de adquisición voluntaria y parcial formulada por CIE Automotive, S.A. sobre sus propias acciones

Company: CIE Automotive S.A. Date: 2025-03-20 Language: Spanish Register to download
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# **A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES**

# **NOTIFICACIÓN DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA**

De conformidad con lo establecido en el artículo 17 del *Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre Abuso de Mercado*, los artículos 226 y 228 de la *Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y Servicios de Inversión*, y demás normativa aplicable, CIE Automotive, S.A. (la "**Sociedad**") comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada hoy, 20 de marzo de 2025, ha acordado la formulación de una oferta pública voluntaria parcial de adquisición sobre sus propias acciones (la "**Oferta**"), con contraprestación en efectivo. La Oferta se formula de conformidad con lo previsto en el artículo 13 del *Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores* (el "**Real Decreto 1066/2007**").

Se acompaña el anuncio previo de la Oferta, a los efectos previstos en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007 y elaborado de conformidad con la *Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se aprueban los modelos a los que deberán ajustarse los anuncios y las solicitudes de autorización de las ofertas públicas de adquisición de valores*.

El referido anuncio previo contiene las principales términos y características de la Oferta, que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Los términos y características detallados de la Oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.

Se hace constar asimismo que, en consideración de lo anterior, la operativa del contrato de liquidez formalizado con JB Capital Markets, S.V., S.A.U., que entró en vigor el 21 de julio de 2023, ha quedado suspendida antes de la apertura de la sesión de 20 de marzo de 2025, hasta la liquidación de la Oferta.

Bilbao, a 20 de marzo de 2025.

Jose Ramón Berecibar Mutiozábal. Secretario del Consejo de Administración

## **ANUNCIO PREVIO DE LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA PARCIAL DE ADQUISICIÓN FORMULADA POR CIE AUTOMOTIVE, S.A. SOBRE SUS PROPIAS ACCIONES**

El presente anuncio se hace público en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "**Real Decreto 1066/2007**") y contiene las principales características de la oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones formulada por CIE Automotive, S.A. ("**CIE**" o la "**Sociedad**") sobre determinado número de acciones representativas de su propio capital social (la "**Oferta**"). La Oferta está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("**CNMV**").

Los términos y características detallados de la Oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización de la CNMV (el "**Folleto**").

De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha del presente anuncio, aquellos accionistas de CIE que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la CNMV dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación posterior en dicho porcentaje.

En aplicación del apartado 2.b) de la Norma Quinta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la operativa del contrato de liquidez formalizado por la Sociedad con JB Capital Markets, S.V., S.A.U. (el "**Contrato de Liquidez**"), en vigor desde el pasado 21 de julio de 2023, ha quedado suspendida antes de la apertura de la sesión de 20 de marzo de 2025, hasta la liquidación de la Oferta.

#### **1. IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE**

El oferente y, al mismo tiempo, sociedad afectada por la Oferta es CIE Automotive, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Alameda Mazarredo, número 69, 8º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia) y con N.I.F. A-20014452.

El capital social de la Sociedad asciende a 29.951.871 euros, dividido en 119.807.484 acciones ordinarias de 0,25 euros de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, de una única clase y serie y representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores ("**Iberclear**") y sus entidades participantes. CIE no ha emitido derechos de suscripción preferente u obligaciones convertibles en acciones, *warrants* u otros instrumentos similares que pudieran, directa o indirectamente, conferir a su titular el derecho a suscribir o adquirir acciones de CIE. CIE tampoco ha emitido acciones sin derecho de voto, ni acciones de clases especiales.

La totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad se encuentran admitidas a negociación en las bolsas de valores de Madrid y Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). Las acciones de CIE no se encuentran admitidas a cotización en ningún otro mercado, bien sea éste de carácter regulado o no regulado, de un estado miembro de la Unión Europea o de otro país no comunitario.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "**Ley del Mercado de Valores**"), la Sociedad no está controlada directa o indirectamente, de forma individual o en concierto, por ninguna persona física o jurídica.

#### **2. DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA**

El consejo de administración de la Sociedad ha acordado formular la Oferta, fijando sus principales términos y condiciones, en su reunión de 20 de marzo de 2025.

Asimismo, en la citada reunión, el consejo de administración de CIE ha acordado (a) el otorgamiento de poderes especiales a favor de distintas personas atribuyéndoles, entre otras facultades, las de solicitar la correspondiente autorización de la Oferta y suscribir, redactar y presentar el presente anuncio, el correspondiente folleto explicativo y cualesquiera documentos de modificación del mismo así como la restante documentación que resulte precisa conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 1066/2007, incluyendo cualquier actuación, declaración o gestión pertinente tanto ante la CNMV como ante cualquier organismo que resulte competente para la ejecución de la Oferta, todo ello actuando en nombre de la Sociedad y (b) la convocatoria de la junta general de accionistas de la Sociedad Oferente para su celebración con carácter ordinario el próximo 7 de mayo de 2025, en primera convocatoria, o al día siguiente, en segunda convocatoria, para —entre otros acuerdos— someter la Oferta a aprobación.

Aparte de a la aprobación de la junta general de accionistas en su próxima reunión ordinaria (según se describe en la sección 9 posterior), la Oferta no está sujeta a ninguna otra autorización por parte de los accionistas o de los órganos de administración de CIE.

#### **3. PRESENTACIÓN DE LA OFERTA**

La Sociedad presentará ante la CNMV la solicitud de autorización de la Oferta, junto con el Folleto y los demás documentos complementarios en los términos previstos en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, dentro de la segunda mitad del período del mes siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio.

## **4. TIPO DE OFERTA**

La Oferta tiene la consideración de oferta voluntaria y parcial, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007.

### **5. PARTICIPACIÓN DEL OFERENTE EN LA SOCIEDAD AFECTADA**

Toda vez que la condición tanto de sociedad afectada como de sociedad oferente recae en CIE, se hace constar que la Sociedad es titular, a fecha del presente anuncio y de manera directa, de 89.712 acciones propias en concepto de autocartera, representativas del 0,075% del capital social total y de los derechos de voto de la Sociedad.

Durante los 12 meses previos al presente anuncio, la Sociedad ha adquirido un total de 628.127 acciones propias, representativas del 0,524% del capital social y de los derechos de voto de la Sociedad, a un precio máximo de 28,05 euros por acción, en el marco del Contrato de Liquidez.

Al margen de ello, durante el periodo de tiempo anteriormente indicado, la Sociedad no ha realizado, ni directa ni indirectamente a través de sociedades controladas o pertenecientes a su grupo, o a través de persona interpuesta o que actúe por cuenta de la Sociedad, concertadamente con ella o de cualquier otro modo, ninguna operación sobre acciones emitidas por la propia Sociedad o valores que den derecho a su suscripción o adquisición y que confieran directa o indirectamente derechos de voto en la misma.

A efectos de la Oferta, se hace constar que la Sociedad no actúa de manera concertada con ninguna persona o entidad.

#### **6. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD AFECTADA**

Toda vez que la condición tanto de sociedad afectada como de sociedad oferente recae en CIE, véase la sección 1 del presente anuncio.

#### **7. VALORES Y MERCADOS A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA**

La Oferta se dirige a todos los titulares de acciones de CIE y se extiende a la adquisición de un máximo de 11.591.517 acciones de CIE, representativas del 9,675% de su capital social total.

La Oferta no se dirige a las 89.712 acciones propias mantenidas en autocartera, representativas del 0,075% del capital social total y de los derechos de voto de la Sociedad, las cuales han quedado inmovilizadas hasta la finalización de la Oferta. Por tanto, deducidas las acciones propias mantenidas en autocartera, que han sido inmovilizadas, la Oferta se dirige de manera efectiva a 119.717.772 acciones de CIE, representativas del 99,925% del capital social y de los derechos de voto de la Sociedad, y se extiende al número máximo de acciones de CIE indicado anteriormente.

Si el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación supera el límite máximo de la Oferta, para la liquidación de la operación se aplicará el sistema de prorrateo del artículo 38.1 del Real Decreto 1066/2007.

La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, único mercado regulado en el que se encuentran admitidas a negociación las acciones de CIE, y se dirige a todos los accionistas que resulten ser titulares de las acciones de CIE (distintas de aquellas mantenidas en autocartera), con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia.

Este anuncio y su contenido no suponen la formulación o difusión de la Oferta en cualesquiera jurisdicciones o territorios distintos de España. En consecuencia, ni este anuncio ni el Folleto que se publicará tras, en su caso, la autorización de la Oferta por la CNMV, serán publicados, distribuidos o entregados en ninguna jurisdicción o territorio donde su publicación pueda estar prohibida o restringida por ley o donde se requiera el registro o depósito de documentación adicional. Las personas que reciban este anuncio o el folleto no podrán publicarlos, distribuirlos o entregarlos en dichas jurisdicciones o territorios.

### **8. CONTRAPRESTACIÓN**

La Oferta se formulará como compraventa. La contraprestación ofrecida por la Sociedad es de 24,00 euros por acción (el "**Precio de la Oferta**"), que se abonará íntegramente en efectivo. En consecuencia, considerando el Precio de la Oferta, ésta ascenderá a un importe agregado máximo de 278.196.408 euros.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad a las que se extiende.

La Oferta es una oferta voluntaria y el precio ha sido fijado libremente por el la Sociedad de conformidad con lo previsto en el artículo 13.5 del Real Decreto 1066/2007, sin que la Sociedad vaya a aportar ningún informe de valoración de sus acciones por un experto independiente y, por tanto, sin que el Precio de la Oferta pueda considerarse equitativo a los efectos del Real Decreto 1066/2007.

Si CIE efectuara cualquier distribución de dividendos, reservas o prima de emisión, o cualquier otra distribución a sus accionistas desde la fecha del presente anuncio, ordinaria o extraordinaria, a cuenta o complementaria, el Precio de la Oferta se reduciría en el importe bruto por acción de la distribución, siempre que la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización coincidiera o fuera posterior a la fecha *ex-dividendo* para dicha distribución. Se hace constar que CIE someterá a la aprobación de la junta general de accionistas para su celebración con carácter ordinario el próximo 7 de mayo de 2025, en primera convocatoria, o al día siguiente, en segunda convocatoria, el abono de un dividendo complementario con cargo a los resultados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024 de 0,46 euros brutos por acción, pagadero el 15 de julio de 2025.

La Sociedad tiene disponibles los fondos necesarios para satisfacer de manera íntegra el Precio de la Oferta.

### **9. CONDICIONES PARA LA EFICACIA DE LA OFERTA**

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.2.(c) del Real Decreto 1066/2007, la Oferta está sujeta a la aprobación de la junta general de accionistas de CIE. En este sentido, conforme señalado anteriormente, se deja expresa constancia de que el consejo de administración de CIE, en su reunión de 20 de marzo de 2025, ha acordado convocar la junta general de accionistas de la Sociedad Oferente para su celebración con carácter ordinario el próximo 7 de mayo de 2025, en primera convocatoria, o al día siguiente, en segunda convocatoria, para entre otros acuerdos— someter la Oferta a aprobación.

La efectividad de la Oferta no está sujeta al cumplimiento de ninguna otra condición y, en particular, no está condicionada a la obtención de un número mínimo de aceptaciones, de manera que será válida y surtirá efecto cualquiera que sea el número de aceptaciones que se haya recibido al finalizar el periodo de aceptación.

## **10. DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y AUTORIZACIONES DE OTROS ORGANISMOS SUPERVISORES**

La adquisición de acciones de CIE a través de la Oferta no está sujeta a la obligación de notificación ni a la obtención de ninguna autorización o no oposición, con carácter previo o posterior a su formulación, por parte de la Comisión Europea, o de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia o de ninguna otra autoridad de competencia que no sea europea, en virtud de lo dispuesto en, respectivamente, el Reglamento (CE) 139/2004, de 20 de enero, sobre el control de las concentraciones entre empresas, y en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia y demás normativa aplicable.

La Oferta no está sujeta a la obligación de notificar a ninguna autoridad española o extranjera, ni a la obtención de ninguna autorización de otra autoridad administrativa española o extranjera distinta de la autorización de la CNMV para llevar a cabo la Oferta.

#### **11. ACUERDOS RELATIVOS A LA OFERTA**

La Sociedad manifiesta expresamente que no existe acuerdo o pacto alguno de cualquier naturaleza entre ella y sus accionistas, o los socios de estos, o los miembros de los órganos de administración, dirección y control de todos los anteriores en relación con la Oferta.

#### **12. INICIATIVAS EN MATERIA BURSÁTIL**

La Sociedad tiene intención de que sus acciones continúen admitidas a negociación en las bolsas de valores en las que actualmente lo están. En este sentido, se hace constar expresamente que la Oferta no tiene como finalidad la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad y que, dada la naturaleza de la Oferta —parcial y respecto de acciones de la propia sociedad oferente— en ningún caso será de aplicación el derecho de compraventa forzosa recogido en los artículos 116 de la Ley del Mercado de Valores y 47 del Real Decreto 1066/2007.

#### **13. OTRAS INFORMACIONES**

La formulación de la Oferta tiene por objetivo dar, a todos los accionistas de la Sociedad y en igualdad de condiciones, una posibilidad de liquidez puntual adicional a la propia del funcionamiento de las bolsas de valores en las que las acciones de CIE se encuentran admitidas a cotización. Asimismo se hace constar la intención de que, cuando se considere razonable y adecuado de acuerdo con las condiciones del mercado bursátil en cada momento, las acciones propias adquiridas a través de la Oferta sean objeto de colocación ordenada por la Sociedad, total o parcialmente, en una o varias veces, y por el procedimiento y en las condiciones que el Consejo de Administración estime oportuno, pudiendo en este caso también acrecentar el *free float* de la Sociedad siempre y cuando accionistas significativos hubieran procedido a aceptar la Oferta.

El consejo de administración de la Sociedad pone de manifiesto su decisión de no proponer a la junta general de accionistas de la Sociedad la adopción de un acuerdo de reducción de capital con la finalidad de amortizar las acciones propias que sean adquiridas a través de la Oferta.

A juicio de la Sociedad, no existe en la fecha del presente anuncio, ninguna otra información necesaria para la adecuada comprensión de la Oferta distinta de la incluida en el presente anuncio.

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Bilbao, a 20 de marzo de 2025.

Antonio María Pradera Jauregui Presidente **CIE Automotive, S.A.**

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