Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Share Issue/Capital Change • Feb 5, 2025

Rzeszów, dnia 5 lutego 2025 roku

Opinia Zarządu Spółki Prime ASI S.A. uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H oraz cenę emisyjną akcji

Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 4 marca 2025 roku ma podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 11 370 000,00 zł (jedenaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych zero groszy) do kwoty 11 680 000,00 zł (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych zero groszy), tj. o kwotę 310 000,00 zł (trzysta dziesięć tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję 3 100 000 (trzy miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja, oznaczonych numerami od H-0.000.001 do H-3.100.000 ("Akcje serii H").

Akcje Serii H będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH w ramach ofert skierowanych przez Zarząd Spółki do osób fizycznych lub prawnych w liczbie nieprzekraczającej 149.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H jest uzasadnione i podyktowane ważnym interesem Spółki, w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę nowych inwestorów, a tym samym dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój działalności Spółki i realizację jej projektów inwestycyjnych związanych z długofalową strategią rozwoju Spółki.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz przeprowadzenie oferty akcji serii H będzie stanowiło najbardziej efektywny pod względem finansowym sposób pozyskania niezbędnych środków finansowych, w możliwie krótkim horyzoncie czasowym. Zdaniem Zarządu Spółki, przeprowadzenie przedmiotowej oferty akcji z zachowaniem prawa poboru nie dość, że znacząco podniosłoby koszty przeprowadzenia takiej oferty (tym samym uszczuplając wartość pozyskanych środków), to dodatkowo czas trwania takiej oferty byłby o wiele dłuższy.

Dodatkowo, w opinii Zarządu Spółki pozyskanie środków na zakładany cel w ramach prawa poboru nie daje gwarancji objęcia wystarczającej liczby akcji, natomiast wyłączenie prawa poboru znacząco usprawni i skróci w czasie proces pozyskiwania kapitału. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji serii H jest ekonomicznie uzasadnione, a powzięcie uchwały w tej sprawie leży w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy poprzez optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji akcji.

Cena emisyjna akcji serii H została ustalona na kwotę 1,00 zł (jeden złoty zero groszy), co wynika z szacunków wartości Spółki, pojawienia się nowego inwestora oraz wymogu dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników, w interesie Spółki leży, by Spółka posiadała swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji serii H dla pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji tych akcji oraz dostosowania wysokości emisji do zamierzonego popytu inwestycyjnego. Zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki akcje serii H mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Zarząd Spółki