Qna Technology Spolka Akcyjna

AGM Information • Feb 7, 2025

Załącznik do Raportu Bieżącego ESPI numer 5/2025

Treść Uchwały Emisyjnej dot. Akcji Serii F

Uchwała nr 01/02/2025 Zarządu QNA TECHNOLOGY S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 lutego 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela Serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela Serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd QNA TECHNOLOGY S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 6C Statutu Spółki oraz na podstawie art. 444 i art. 446 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zważywszy, że uchwałą nr 02/02/2025 z dnia 7 lutego 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii F emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki oraz w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji serii F ("Uchwała RN"), Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela Serii F emitowanych na podstawie tej uchwały Zarządu oraz wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji serii F, postanawia co następuje:--------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Zarząd Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z dotychczas niezarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego kwoty 220.400,00 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy czterysta złotych) do kwoty nie mniejszej niż 220.400,10 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy czterysta złotych i dziesięć groszy) i nie większej niż 245.400,00 zł (dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterysta złotych), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F"). ------------------------------
• 1. Akcje Serii F będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii F wynosi 20,00 zł (dwadzieścia złotych) za jedną Akcję Serii F. ------------------------------

• 1. Akcje Serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.--------
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:-------------------------------------------
  2. a) Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym; -----------------------------------
  3. b) Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. ----------------------------------------------------------------

§ 2

• 1. Akcje Serii F zostaną przez Spółkę zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Emisja Akcji Serii F nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej ("Oferta Publiczna"), co do której nie ma obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Oferta publiczna Akcji Serii F zostanie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (ii) nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa), w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a) oraz lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii F nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu. -----------------------------------------------------------
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii F zawarte zostaną przez Spółkę do dnia 20 lutego 2025 roku. -----------------------------
• 1. Akcje Serii F będą przedmiotem ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na tym rynku lub będą przedmiotem

ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na tym rynku. ---------------------------------

1. Zarząd zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowę o rejestrację Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.-------------------------------------------------------

§ 3

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 447 § 1 w zw. z art. 433 § 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych w zw. z § 6C ust. 6 Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale RN, uznając, że leży to w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F. Zarząd Spółki przedstawia pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, o następującej treści:------------------------------------------------------------------------

"OPINIA ZARZĄDU QNA TECHNOLOGY S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII F ORAZ PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII F Z DNIA 6 LUTEGO 2025 ROKU

• 1. Zarząd spółki QNA TECHNOLOGY S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji Serii F na okaziciela. -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Porządkiem obrad posiedzenia Zarządu, zaplanowanego na 7 lutego 2025 roku, objęte jest podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego QNA TECHNOLOGY S.A. z dotychczas niezarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego kwoty 220.400,00 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy czterysta złotych) do kwoty nie mniejszej niż 220.400,10 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy czterysta złotych i dziesięć groszy) i nie większej niż 245.400,00 zł (dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterysta złotych), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F"), w stosunku do których planowane jest wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy QNA TECHNOLOGY S.A.----------------------------------------------
• 3. Emisja Akcji Serii F ma nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej ("Oferta Publiczna"), co do której nie ma obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.------------------------------------------------------------

• 4. Oferta publiczna Akcji Serii F zostanie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (ii) nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa), w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a) oraz lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii F nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu.----------------------------------------
• 5. Celem emisji Akcji Serii F jest pozyskanie środków, które umożliwią zapewnienie finansowania realizacji strategii Spółki, w tym w szczególności w zakresie prac związanych z rozwojem produktowym Tuszów UVutwardzalnych (zawierających niebieskie kropki kantowe) do zastosowań w obszarze fotoluminescencji. --

Mając na względzie powyższe, pozyskanie finansowania jest w ocenie Zarządu konieczne. --------------------

• 6. W ocenie Zarządu pozyskanie środków z emisji Akcji Serii F powinno przyczynić się do utrzymania dotychczasowego tempa realizacji projektów rozwojowych, w szczególności projektu rozwoju technologii Spółki. Ostatecznie, powinno to zwiększyć prawdopodobieństwo komercjalizacji opracowywanych przez Spółkę rozwiązań technologicznych, co w ocenie Zarządu przyczyni się z kolei do istotnego zwiększenia atrakcyjności Spółki zarówno dla kontrahentów, jak i dla inwestorów. -----------------------------------------------
• 7. Zdaniem Zarządu w obecnej sytuacji emisja Akcji Serii F w drodze subskrypcji prywatnej (w ramach oferty publicznej) jest najbardziej efektywnym (w zakresie wysokości kwoty możliwej do uzyskania z emisji Akcji Serii F) sposobem pozyskania finansowania potrzebnego QNA TECHNOLOGY S.A. --------------------------------
• 8. Pozbawienie prawa poboru przyczyni się do możliwości pozyskania środków finansowych, co jest szczególnie istotne z punktu widzenia budowania wizerunku Spółki oraz zapewnienia zaplecza umożliwiającego dalsze, ewentualne finansowanie działalności Spółki w przyszłości.-----------------------------

Tym samym należy zatem przyjąć, że pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie QNA TECHNOLOGY S.A.------------------------------------------------------------------------------------------------

• 9. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji Serii F jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę strategii, w tym w szczególności w zakresie związanym z rozwojem produktowym Tuszów UVutwardzalnych. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwość pozyskania środków większych, aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki. ---------------
• 10. Zarząd proponuje, aby cena emisyjna Akcji Serii F została ustalona przez Zarząd Spółki w wysokości 20,00 zł (dwadzieścia złotych) za 1 (jedną) Akcję Serii F, która to cena emisyjna została zaproponowana przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w

tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce."----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Zarząd Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 6 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ----

"§ 6. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 220.400,10 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy czterysta złotych i dziesięć groszy) i nie więcej niż 245.400,00 zł (dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na nie mniej niż 2.204.001 (dwa miliony dwieście cztery tysiące jeden) i nie więcej niż 2.454.000 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:-------------------------------------------------------------------------------------------
• 1) 1.404.000 (jeden milion czterysta cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A;------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; -------------------------------------- 3) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;-------------------------------------------- 4) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.------------------------------------------------------- 5) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Początkowy kapitał zakładowy Spółki na skutek przekształcenia spółki pod firmą QNA Technology spółka z ograniczoną odpowiedzialnością został pokryty majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• o której mowa w § 2 ust. 1. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Akcje serii B, C, E oraz F zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki." -----

§ 5

Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 w związku z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych określi ostateczną treść § 6 statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po zakończeniu oferty Akcji Serii F. -------------------------------------------------------------

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że przewidziana w niej zmiana statutu Spółki obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd odpowiednego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. --------------------------------------------------------------------------