Labo Print S.A.

M&A Activity • Feb 10, 2025

STANOWISKO ZARZĄDU LABO PRINT SPÓŁKA AKCYJNA DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI OGŁOSZONEGO W DNIU 30 STYCZNIA 2025 ROKU PRZEZ NASTĘPUJĄCE OSOBY: KRZYSZTOF FRYC, WIESŁAW NIEDZIELSKI, TOMASZ PAPRZYCKI, JAN ŁOŻYŃSKI, SŁAWOMIR ZAWIERUCHA, AGATA OLSZEWSKA, PRO-FITEX LTD. Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI ORAZ LABO PRINT S.A.

Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2024 r., poz. 620) ("Ustawa o Ofercie") Zarząd spółki Labo Print S.A z siedzibą w Poznaniu przy ul. Szczawnickiej 1, 60-471 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000472089, akta rejestrowe której prowadzi Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą NIP: 7792385780, REGON 301622668, kapitał zakładowy 3.812.000 zł, w całości wpłacony ("Spółka", "Emitent") przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"), ogłoszonego w dniu 30 stycznia 2025 r., na podstawie art. 73 ust. 1 w zw. z art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie oraz przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia ("Rozporządzenie") przez następujące osoby: Krzysztof Fryc, Wiesław Niedzielski, Tomasz Paprzycki, Jan Łożyński, Sławomir Zawierucha, Agata Olszewska, Pro-Fitex Ltd. z siedzibą w Nikozji oraz Spółkę, jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) Ustawy o Ofercie publicznej, zawartego w dniu 2 stycznia 2025 roku ("Porozumienie", "Wzywający").

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 121.152 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy sto pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D, EiF o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty (zł) każda, wyemitowanych przez Spółkę, zdematerializowanych i oznaczonych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLLBPRT00013, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym, będącym rynkiem równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), reprezentujących łącznie 3,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 121.152 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie"), co stanowi 1,88% ogólnej liczby głosów w Spółce. Akcje, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, są dalej zwane łącznie "Akcjami", a każda z nich z osobna "Akcją".

Wzywający jako strony Porozumienia posiadają łącznie bezpośrednio 3.690.848 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 96,82% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 6.334.848 głosów stanowiących 98,12% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w ten sposób, że:

• a) Krzysztof Fryc posiada bezpośrednio 1.655.497 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki uprawniających do 2.977.497 (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. ok. 46,12% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• b) Wiesław Niedzielski posiada bezpośrednio 1.655.497 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki uprawniających do 2.977.497 (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta

dziewięćdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. ok. 46,12% ogólnej liczby głosów w Spółce;

• c) Tomasz Paprzycki posiada bezpośrednio 206.524 (słownie: dwieście sześć tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) akcje Spółki uprawniające do 206.524 (słownie: dwieście sześć tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. ok. 3,20% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• d) Jan Łożyński posiada bezpośrednio 36.395 (słownie: trzydzieści sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 36.395 (słownie: trzydzieści sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. ok. 0,56% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• e) Sławomir Zawierucha posiada bezpośrednio 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji Spółki uprawniających do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. ok. 0,39% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• f) Agata Olszewska posiada bezpośrednio 11.935 (słownie: jedenaście tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć) akcji Spółki uprawniających do 11.935 (słownie: jedenaście tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. ok. 0,18% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• g) Pro-Fitex Ltd. posiada bezpośrednio 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji Spółki uprawniających do 100.000 (słownie: sto tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. ok. 1,55% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• h) Spółka nie posiada akcji własnych.

Wzywający po przeprowadzeniu Wezwania zamierzają osiągnąć łącznie 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów w Spółce (tj. 6.456.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu), co odpowiada 3.812.000 (trzy miliony osiemset dwanaście tysięcy) akcjom Spółki.

Wezwanie zostało ogłoszone w wykonaniu obowiązku (i) z 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie w związku z przekroczeniem przez Porozumienie 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii) art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie w związku z zamiarem doprowadzenia przez Wzywających do wycofania Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, stosownie do wymogów procedury określonej w art. 91 Ustawy o Ofercie.

I. Podstawy stanowiska Zarządu

Zarząd przygotował niniejsze stanowisko w oparciu o następujące informacje i dane:

• 1.1.Treść ogłoszonego Wezwania;
• 1.2.Kursy giełdowe Akcji z ostatnich 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• 1.3.Posiadane przez Zarząd informacje i dane dotyczące sytuacji finansowej Spółki oraz jej struktury właścicielskiej;
• 1.4.Publicznie dostępne informacje i dane dotyczące czynników rynkowych, ekonomicznych oraz faktycznych mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

II. Stanowisko Zarządu Spółki

Zarząd Spółki zgodnie z poniżej przedstawionymi informacjami wyraża pozytywne stanowisko wobec ogłoszonego przez Wzywającego Wezwania.

II.1 Wpływ ogłoszenia Wezwania na interes Spółki

Zgodnie z treścią Wezwania szczegółowym zamiarem Wzywających jest doprowadzenie do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Po skutecznym przeprowadzeniu Wezwania prowadzącym do nabycia 121.152 Akcji, Wzywający staną się wyłącznymi właścicielami wszystkich akcji Spółki i dysponować będą wszystkimi głosami na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku braku nabycia 121.152 Akcji w ramach Wezwania, Wzywający przeprowadzą procedurę przymusowego wykupu pozostałych akcji Spółki, stosownie do treści art. 82 Ustawy o Ofercie. Następnie, Wzywający zamierzają przeprowadzić proces wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

W ocenie Zarządu przeprowadzenie Wezwania oraz docelowe wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, pozostaje w interesie Spółki. W dniu publikacji niniejszego stanowiska, Zarząd Spółki nie dostrzega długoterminowych korzyści dla Spółki wynikających ze statusu spółki publicznej. W związku z upublicznieniem Spółki w roku 2013 i wynikającym z tego wzrostem transparentności, Spółka uzyskała trwałą wiarygodność wśród klientów i kontrahentów, w tym instytucji finansowych. Nie pozyskała jednak istotnego kapitału na dalszy rozwój, czego efektem była kontynuacja rozwoju z wykorzystaniem finansowania kapitałem dłużnym. Zważywszy na aktualne uwarunkowania rynku kapitałowego, tj. brak istotnej liczby publicznych ofert akcji oraz preferowanie przez inwestorów akcji podmiotów dużych, zapewniających płynność obrotu, jak również aktualną sytuację finansowo-ekonomiczną Spółki, Zarząd nie widzi możliwości pozyskania finansowania na rynku publicznym w horyzoncie co najmniej średnioterminowym.

Ze względu na niski free float akcji Spółki, spowodowany nieprzeprowadzeniem dotychczas publicznej oferty Akcji Spółki, obrót Akcjami Spółki na GPW pozostaje od dłuższego czasu na niskim poziomie.

Biorąc pod uwagę powyższe, jak również istotne i ciągle rosnące koszty funkcjonowania Spółki jako spółki publicznej, wynikające przede wszystkim z konieczności zapewnienia prawidłowego wykonywania obowiązków informacyjnych bieżących i okresowych, jak również wymóg ujawniania istotnych informacji dotyczących działalności Spółki, który ze względu na działalność podmiotów konkurencyjnych utrudnia prowadzenie działalności gospodarczej, Zarząd Spółki nie dostrzega długoterminowych korzyści wynikających z dalszego notowania Spółki na GPW. W ocenie Zarządu Spółki, wycofanie akcji Spółki pozwoli przede wszystkim na ograniczenie kosztów bieżącego funkcjonowania Spółki oraz umożliwi Spółce zwiększenie elastyczności prowadzenia działalności operacyjnej.

II.2 Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce

Wzywający nie przedstawili szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce. W ocenie Zarządu przeprowadzenie Wezwania oraz jego wynik, pozostaną bez istotnego wpływu na zatrudnienie w Spółce w krótkim okresie.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w wykonaniu dyspozycji art. 77h ust. 1 Ustawy o Ofercie przekazał pracownikom Spółki informacje o Wezwaniu, wraz z jego treścią. W Spółce nie zostały powołane zakładowe organizacje zrzeszające pracowników Spółki.

II.3 Stanowisko Zarządu odnośnie strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki

Zgodnie z treścią Wezwania szczegółowym zamiarem Wzywających jest doprowadzenie do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Zamiarem Wzywających jest osiągnięcie 100% głosów w Spółce poprzez nabycie wszystkich Akcji.

Wzywający zamierzają docelowo doprowadzić do zwołania WZ, na którym, z inicjatywy Wzywającego, zostanie podjęta uchwała o wycofaniu akcji Spółki, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o Ofercie.

Jednocześnie, jeżeli w wyniku nabycia Akcji w Wezwaniu, Porozumienie nie nabędzie wszystkich Akcji, pozostała liczba Akcji należących do akcjonariuszy Spółki innych niż Wzywający zostanie nabyta w drodze przeprowadzenia przymusowego wykupu tych Akcji na zasadach określonych w art. 82 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający nie zamierzają powodować wprowadzenia istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania. Wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym pozwoli Spółce na ograniczenie kosztów funkcjonowania Spółki oraz na większą elastyczność w prowadzeniu działalności operacyjnej.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd ocenia, że ogłoszone Wezwanie będzie miało pozytywny wpływ na średnio- i długoterminowy interes Spółki i jej akcjonariuszy.

II.4 Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności Spółki w przyszłości

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający nie przedstawili informacji, czy zamierzają zmienić lokalizację prowadzenia działalności przez Spółkę.

Zarząd Spółki nie przewiduje, aby przeprowadzenie Wezwania wpłynęło w krótkim okresie na zmianę lokalizacji działalności Spółki.

II.5 Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu

Zarząd wskazuje, że na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;
• b) średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania;
• c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania; albo
• d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, zarówno Wzywający, podmioty wobec nich dominujące lub od nich zależne, lub podmioty będące stronami zawartego z którymkolwiek z Wzywających porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie nabywały akcjiSpółki, nie zobowiązywały się do zapłaty ceny nabycia akcji Spółki ani nie wydawały rzeczy lub praw w zamian za akcji Spółki .

Mając na uwadze: informacje i dane dotyczące Spółki będące w posiadaniu Zarządu, dotyczące obecnej sytuacji finansowej Spółki oraz zmian sytuacji finansowej możliwych w krótkim okresie, publicznie dostępne informacje i dane dotyczące czynników rynkowych, konkurencyjnych i ekonomicznych, mających wpływ na przyszłą działalność i wyniki finansowe Spółki, kondycję finansową Spółki, dostępne publicznie informacje o wycenach spółek porównywalnych, oraz to że: (i) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosiła 14,72 zł (czternaście złotych 72/100), (ii) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosiła 13,71 zł (trzynaście złotych 71/100), Zarząd Spółki stwierdza, że określona w Wezwaniu cena Akcji w wysokości 15,50 zł (piętnaście złotych 50/100), odpowiada wartości godziwej Akcji.

III. Zastrzeżenia.

Stanowisko Zarządu wyrażone powyżej podlega następującym zastrzeżeniom:

• 1.1.W związku z przygotowaniem niniejszego stanowiska, ani Spółka, ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji nie pochodzących od Spółki. Żadna z wymienionych wyżej osób nie zlecała innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na ich rzecz.
• 1.2.Z wyłączeniem informacji dotyczących Spółki, Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie, których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania.
• 1.3.Niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 20 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE i 2004/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z powyższym stanowiskiem Zarządu Spółki jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem akcji Spółki opierając się o całość informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospektach lub dokumentach informacyjnych opublikowanych przez Spółkę, w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego.

Krzysztof Fryc Wiesław Niedzielski

Tomasz Paprzycki Jan Łożyński