AGM Information • Feb 14, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000529853, NIP: 5272723755, REGON: 360126430, kapitał zakładowy: 2.573.132,00 zł pokryty w całości ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") zwołuje na dzień 13 marca 2025 roku, na godzinę 10:30, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie kancelarii prawnej Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p., ul. Hoża 59A lok. 1B, 00-681 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:
Stosownie do wymogów art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje proponowaną zmianę statutu Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.087.758,00 zł (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 00/100) oraz dzieli się na 3.087.758 (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 573 132,00 zł (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa złote 00/100) dzieli się na 2 573 132 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:
Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 20 lutego 2025 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres: ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów, obowiązujących w dniu realizacji uprawnienia, potwierdzających fakt, że osoba lub osoby zgłaszające żądanie są akcjonariuszami Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub akcjonariuszy lub osób działających w imieniu akcjonariusza lub poszczególnych akcjonariuszy, w tym:
Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 23 lutego 2025 r.), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów, obowiązujących w dniu realizacji uprawnienia, potwierdzających fakt, że osoba lub osoby zgłaszające są akcjonariuszami Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub akcjonariuszy lub osób działających w imieniu akcjonariusza lub poszczególnych akcjonariuszy, w tym:
Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem https://moviegames.pl/
Zgodnie z art. 401 § 5 K.s.h. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 4122 § 3 K.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki https://moviegames.pl/. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu "pdf", "jpg" lub "tif". Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, numeru PESEL, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):
przy czym w przypadku wątpliwości co do prawdziwości wyżej wymienionych dokumentów tj. w niniejszym tirecie albo w tirecie pierwszym powyżej, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 09:00 w dniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.
Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.
Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 25 lutego 2025 r. ("Dzień Rejestracji").
Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 § 1 K.s.h., tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (tj. w dniu 25 lutego 2025 r.).
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 26 lutego 2025 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia określa art. 4063 §1 K.s.h.
Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.
Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie w oparciu o imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, w godzinach od 09:00 do 17:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 10, 11 oraz 12 marca 2025 roku.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając wniosek na adres [email protected], podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem https://moviegames.pl/ niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie https://moviegames.pl/
Na osobę otwierającą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 13 marca 2025 roku, na godzinę 10:30, Spółka planuje wyznaczyć radcę prawnego Joannę Chmielińską z kancelarii prawnej Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p.
Na podstawie przepisów – art. 14 ust. 1 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: "RODO"), informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:
Mateusz Wcześniak Prezes Zarządu
| INFORMACJE O AKCJACH W SPÓŁCE | ||||
|---|---|---|---|---|
| OGÓLNA LICZBA AKCJI W SPÓŁCE | ||||
| LICZBA AKCJI 2.573.132 sztuk |
RODZAJ AKCJI AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA |
|||
| INFORMACJE O LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE | |||
|---|---|---|---|
| OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW | 2.573.132 głosów | ||
| RODZAJ AKCJI Z KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ GŁOSY |
AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA |
Zarząd Spółki Movie Games S.A. (dalej: ,,Spółka") przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 13 marca 2025 roku, na godzinę 10:30, w siedzibie kancelarii prawnej Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p., ul. Hoża 59A lok. 1B, 00-681 Warszawa.
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1. Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana…………
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
2) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Zgodnie z art. 404 §1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
w sprawie uchylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02 kwietnia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
W związku z podjęciem Uchwały nr 3 w dniu 02 kwietnia 2024 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego oraz wobec okoliczności, że Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02 kwietnia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., została podjęta przy braku spełnienia wymogu kworum określonego w art. 431 §3a Kodeksu Spółek Handlowych oraz wobec niewpisania na jej podstawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, niniejszym:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02 kwietnia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z emisją Akcji serii I, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w interesie Spółki, postanawia pozbawić w całości prawa poboru Akcji serii I przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, o której mowa w zdaniu
poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść §6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.087.758,00 zł (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 00/100) oraz dzieli się na 3.087.758 (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 marca 2025 roku:
prawa poboru akcji nowej emisji i sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej
W związku z odbywającym się w dniu 13 marca 2025 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Movie Games S.A. (dalej zwana jako: ,,Spółka"), działając na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd proponuje pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji nowej emisji serii I. Jednocześnie Zarząd rekomenduje Zgromadzeniu emisję w liczbie 514.626 (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tych akcji.
Zarząd wskazuje, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I wynika z zamiaru doprowadzenia do nabycia akcji serii I w ramach Programu Motywacyjnego, który to został przyjęty na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Program Motywacyjny skierowany zostanie do kluczowych osób zaangażowanych w proces tworzenia wartości dla akcjonariuszy Spółki. Ustanowienie Programu Motywacyjnego przyczyni się do budowania dalekosiężnych relacji z tymi osobami, a w szczególności wpłynie na zwiększenie ich zaangażowania w realizowane projekty Spółki oraz na wzrost efektywności podejmowanych działań, w tym w odniesieniu do prowadzanej przez Spółkę działalności i jej funkcjonowania.
Zdaniem Zarządu powyższe przełoży się na wzrost atrakcyjności Spółki, zarówno dla jej akcjonariuszy, jak i potencjalnych, nowych inwestorów, a także doprowadzi do wzrostu konkurencyjności Spółki względem innych podmiotów działających na tym samym rynku.
W obecnej sytuacji Spółki, wprowadzenie mechanizmu obejmującego przyznanie kluczowym osobom możliwości objęcia akcji serii I stanowi efektywne źródło motywujące uczestników Programu Motywacyjnego do dalszych, wzmożonych wysiłków zmierzających do osiągnięcia przez Spółkę określonych przez nią celów, a przede wszystkim odnoszących się do zrealizowania aktualnych produkcji Spółki.
Skierowanie emisji do kluczowych osób zaangażowanych w proces tworzenia wartości dla akcjonariuszy Spółki, ze swej istoty i konstrukcji musi się wiązać oraz stanowić uzasadnienie dla pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I leży, zatem w interesie Spółki.
Jednocześnie Zarząd proponuje, aby cena emisyjna jednej akcji serii I była równa jej wartości nominalnej, tj. aby wynosiła 1,00 zł (jeden złoty). Takie określenie ceny emisyjnej akcji serii I ma za zadanie sprawić by akcje te miały charakter motywacyjny tj. cena emisyjna określona w takiej wysokości ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników Programu Motywacyjnego objęciem akcji nowej emisji, co z kolei przełoży się na dalsze, wzmożone realizowanie przez nich strategii biznesowej Spółki skutkujące zwiększaniem wartości Spółki i tym samym wzrostem wartości akcji akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie nawet przy tak określonej cenie emisyjnej Spółka pozyska dodatkowe środki, które to będzie mogła wykorzystać na wsparcie swoich projektów.
Mając powyższe na uwadze wprowadzenie do porządku obrad przedmiotowej uchwały jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, dlatego Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały.
Mateusz Wcześniak – Prezes Zarządu
Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02 kwietnia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I została podjęta w celu realizacji Programu Motywacyjnego w Spółce przyjętego na mocy Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02 kwietnia 2024 roku. Przy podejmowaniu przedmiotowej Uchwały nr 4 z dnia 02 kwietnia 2024 roku nie został spełniony wymóg kworum określony w art. 431 §3a Kodeksu Spółek Handlowych, co zostało potwierdzone przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie o sygnaturze akt WA.XIII NS-REJ.KRS 55094/24/897 w nieprawomocnym postanowieniu wydanym w dniu 08 października 2024 roku, odmawiającym na tej podstawie wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Z kolei ze strony osób zatrudnionych przez Spółkę objętych Programem Motywacyjnym, zgłaszane są wnioski o zrealizowanie Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem, że w przypadku jego niezrealizowania, osoby te będą zmuszone zrezygnować z dalszego zatrudnienia w Spółce. Ponadto osoby zatrudnione objęte Programem Motywacyjnym informują Spółkę o możliwości zgłoszenia wobec Spółki roszczeń odszkodowawczych wynikających z braku zrealizowania w stosunku do nich w/w Programu Motywacyjnego. W związku z tym istnieje potrzeba uchylenia przedmiotowej Uchwały nr 4 z dnia 02 kwietnia 2024 roku po to aby możliwym było podjęcie nowej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego.
Wobec powyższego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest konieczne dla realizacji w Spółce przedmiotowego Programu Motywacyjnego. Wprowadzenie, zaś wspomnianego Programu Motywacyjnego w sposób pozytywny wpłynie na stworzenie warunków umożliwiających dalszy wzrost wartości Spółki, a przede wszystkim wpłynie na zwiększenie motywacji osób objętych Programem Motywacyjnym do dalszego działania w interesie Spółki oraz do kontynuowania współpracy ze Spółką. Powody wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii I zostały wskazane w powyższej opinii Zarządu.
(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną):
| Ja ……………………………………………………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA |
|
|---|---|
| legitymujący się dowodem osobistym ……………………………………………………………………………………… NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA |
|
| wydanym przez……………………………………………………………………………………………………………………… | |
| NAZWA ORGANU | |
| ………………………………………………………………………… NR PESEL AKCJONARIUSZA |
|
| ………………………………………………………………………… | |
| NR NIP AKCJONARIUSZA | |
| ………………………………………………………………………… ILOŚĆ AKCJI |
|
| Dane kontaktowe Akcjonariusza: | |
| Miasto: …………………………………………………………………………. | |
| Kod pocztowy: ………………………………………………………………… | |
| Ulica i nr lokalu………………………………………………………………… | |
| Kontakt e-mail………………………………………………………………… | |
| Kontakt telefoniczny: ………………………………………………………… |
| Ja/My | ……………………………………………………………………………………………………………………………………….……. |
|---|---|
| IMIĘ I NAZWISKO | |
| reprezentujący……………………………………………………………………………….…………………… NAZWA PODMIOTU |
|
| ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… NR KRS I SĄD REJESTROWY / NR REJESTRU |
|
| ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ILOŚĆ AKCJI |
|
| Dane kontaktowe Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej): | |
| Miasto: …………………………………………………………………………. | |
| Kod pocztowy: ………………………………………………………………… | |
| Ulica i nr lokalu………………………………………………………………… | |
| Kontakt e-mail………………………………………………………………… | |
| Kontakt telefoniczny: ………………………………………………………… | |
| Niniejszym ustanawia pełnomocnikiem: | |
| Pana /Panią* | ………………………………………………………………………………………………………………………. |
| IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA | |
| legitymującego/ą się dowodem osobistym …………………………………………………………………………………… NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO pełnomocnika |
|
| wydanym przez……………………………………………………………………………………………….………………………… NAZWA ORGANU |
|
| ………………………………………………………………………… NR PESEL PEŁNOMOCNIKA |
NR NIP PEŁNOMOCNIKA
Dane kontaktowe Pełnomocnika:
………………………………………………………………………….........
Miasto: ………………………………………………..………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………..
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………..
do reprezentowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na dzień 13 marca 2025 r.
Pełnomocnik uprawniony jest do głosowania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.
Z uwagi na możliwość wystąpienia różnic pomiędzy treścią projektów uchwał zamieszczonych poniżej, a treścią uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zalecane jest, aby Akcjonariusz określił sposób głosowania w takiej sytuacji w "Instrukcji do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą".
………………………………………………………………………………. Podpis akcjonariusza / osób reprezentujących akcjonariusza
*niepotrzebne skreślić
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1. Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana…………
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
***
_________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:
Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1.
Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
_________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________
| Głos "za" | ………………………………………(ilość głosów) | |
|---|---|---|
| Głos "przeciw" | ………………………………………(ilość głosów) | |
| Głos "wstrzymujący się" | ………………………………………(ilość głosów) |
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
| ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | |||
|---|---|---|---|
| ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | |||
| ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
w sprawie uchylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02 kwietnia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
W związku z podjęciem Uchwały nr 3 w dniu 02 kwietnia 2024 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego oraz wobec okoliczności, że Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02 kwietnia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., została podjęta przy braku spełnienia wymogu kworum określonego w art. 431 §3a Kodeksu Spółek Handlowych oraz wobec niewpisania na jej podstawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, niniejszym:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02 kwietnia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z emisją Akcji serii I, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w interesie Spółki, postanawia pozbawić w całości prawa poboru Akcji serii I przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść §6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.087.758,00 zł (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 00/100) oraz dzieli się na 3.087.758 (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 marca 2025 roku:
W związku z odbywającym się w dniu 13 marca 2025 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Movie Games S.A. (dalej zwana jako: ,,Spółka"), działając na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd proponuje pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji nowej emisji serii I. Jednocześnie Zarząd rekomenduje Zgromadzeniu emisję w liczbie 514.626 (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tych akcji.
Zarząd wskazuje, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I wynika z zamiaru doprowadzenia do nabycia akcji serii I w ramach Programu Motywacyjnego, który to został przyjęty na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Program Motywacyjny skierowany zostanie do kluczowych osób zaangażowanych w proces tworzenia wartości dla akcjonariuszy Spółki. Ustanowienie Programu Motywacyjnego przyczyni się do budowania dalekosiężnych relacji z tymi osobami, a w szczególności wpłynie na zwiększenie ich zaangażowania w realizowane projekty Spółki oraz na wzrost efektywności podejmowanych działań, w tym w odniesieniu do prowadzanej przez Spółkę działalności i jej funkcjonowania.
Zdaniem Zarządu powyższe przełoży się na wzrost atrakcyjności Spółki, zarówno dla jej akcjonariuszy, jak i potencjalnych, nowych inwestorów, a także doprowadzi do wzrostu konkurencyjności Spółki względem innych podmiotów działających na tym samym rynku.
W obecnej sytuacji Spółki, wprowadzenie mechanizmu obejmującego przyznanie kluczowym osobom możliwości objęcia akcji serii I stanowi efektywne źródło motywujące uczestników Programu Motywacyjnego do dalszych, wzmożonych wysiłków zmierzających do osiągnięcia przez Spółkę określonych przez nią celów, a przede wszystkim odnoszących się do zrealizowania aktualnych produkcji Spółki.
Skierowanie emisji do kluczowych osób zaangażowanych w proces tworzenia wartości dla akcjonariuszy Spółki, ze swej istoty i konstrukcji musi się wiązać oraz stanowić uzasadnienie dla pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I leży, zatem w interesie Spółki.
Jednocześnie Zarząd proponuje, aby cena emisyjna jednej akcji serii I była równa jej wartości nominalnej, tj. aby wynosiła 1,00 zł (jeden złoty). Takie określenie ceny emisyjnej akcji serii I ma za zadanie sprawić by akcje te miały charakter motywacyjny tj. cena emisyjna określona w takiej wysokości ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników Programu Motywacyjnego objęciem akcji nowej emisji, co z kolei przełoży się na dalsze, wzmożone realizowanie przez nich strategii biznesowej Spółki skutkujące zwiększaniem wartości Spółki i tym samym wzrostem wartości akcji akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie nawet przy tak określonej cenie emisyjnej Spółka pozyska dodatkowe środki, które to będzie mogła wykorzystać na wsparcie swoich projektów.
Mając powyższe na uwadze wprowadzenie do porządku obrad przedmiotowej uchwały jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, dlatego Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały.
Mateusz Wcześniak – Prezes Zarządu
_________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________
| Głos "za" | ………………………………………(ilość głosów) |
|---|---|
| Głos "przeciw" | ………………………………………(ilość głosów) |
| Głos "wstrzymujący się" | ………………………………………(ilość głosów) |
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)
| Treść sprzeciwu: | |
|---|---|
| ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | |
| ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | |
| ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.