Onde S.A.

Legal Proceedings Report • Feb 20, 2025

Zarząd ONDE S.A. ("Emitent") informuje, że zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, w dniach odpowiednio 19 grudnia 2024 r. oraz 27 stycznia 2025 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych stanowiących etapy pośrednie rozciągniętego w czasie procesu, o których mowa poniżej.Przedmiotem informacji poufnej opóźnionej w dniu 19 grudnia 2024 r. było ustalenie w tym dniu przez Emitenta oraz PV SOL 8 spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ("Inwestor") komercyjnych warunków umowy o generalne wykonanie przez Emitenta inwestycji polegającej na budowie elektrowni fotowoltaicznej wraz z infrastrukturą towarzyszącą, obejmującej wykonanie robót budowlanych oraz innych prac i czynności związanych z budową i oddaniem do użytkowania farmy fotowoltaicznej o łącznej mocy zainstalowanej 29 MW, o potencjalnej wartości umowy ok. 30,5 mln zł. ("Umowa"). Strony postanowiły, że będą prowadzić dalsze negocjacje w celu zawarcia Umowy.Przedmiotem informacji poufnej opóźnionej w dniu 27 stycznia 2025 r. było zakończenie w tym dniu negocjacji prowadzonych przez Emitenta z Inwestorem w przedmiocie zawarcia Umowy oraz zawarcie Umowy przez strony na poniższych warunkach:1. Inwestor: PV SOL 8 Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie;2. Całkowita wartość Umowy: 30,5 mln zł netto;3. Termin realizacji Umowy: do 31.03.2026 r. - roboty budowalne, do 29.01.2027 r. - uzyskanie ostatecznego pozwolenia na użytkowanie (tzw. pozwolenia FON) i odbiór końcowy przedmiotu Umowy;4. Warunki płatności: fakturowanie częściowe zgodnie z realizacją kamieni milowych;5. Kary umowne, m.in.:- za zwłokę w realizacji terminów kluczowych lub terminów pośrednich realizacji przedmiotu Umowy w wysokości: (i) 0,3% wartości netto Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki od dnia, w którym miał zostać zrealizowany termin kluczowy oraz (ii) 0,3% wartości netto danego etapu robót przewidzianych Umową za każdy rozpoczęty dzień zwłoki od dnia, w którym miał zostać zrealizowany termin pośredni,- za zwłokę w realizacji przedmiotu Umowy w wysokości 0,3% wartości netto Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki od dnia upływu granicznego terminu wykonania robót budowlanych przewidzianych Umową,- za niedopełnienie realizacji Umowy w granicznym terminie wykonania robót budowlanych przewidzianych Umową - 15% wartości brutto Umowy- za odstąpienie od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta, w wysokości 20% wartości brutto Umowy,- za opóźnienia skutkujące nieuzyskaniem przez realizowaną na podstawie Umowy inwestycję ostatecznego pozwolenia na użytkowanie (pozwolenia FON) w terminie 29.01.2027 r. - 2,5% wartości brutto Umowy.Maksymalna dopuszczalna kwota kar umownych naliczonych ze wszystkich tytułów przewidzianych w Umowie nie przekroczy 20% całkowitej wartości brutto Umowy.6.Zabezpieczenia: gwarancja ubezpieczeniowa lub bankowa w wysokości 10% wartości netto Umowy (ważna do upływu maksymalnego terminu 30 dni od dnia odbioru końcowego robót) oraz w wysokości 5% wartości netto Umowy (wygasająca w terminie 61 miesięcy od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego robót przez Inwestora).7.Odpowiedzialność umowna Emitenta została ograniczona do wysokości wartości brutto Umowy, a odpowiedzialność za utracone korzyści została wyłączona.Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Zgodnie z postanowieniami Umowy (z uwzględnieniem zawartego przez strony aneksu technicznego do Umowy przewidującego przedłużenie granicznego terminu jej wejścia w życie), Umowa wchodzi w życie w terminie 5 dni od dnia otrzymania przez Emitenta polecenia rozpoczęcia wykonywania Umowy od Inwestora, nie później jednak niż w dniu 25 lutego 2025 r.Przyczyną ujawnienia powyższych, opóźnionych informacji poufnych jest otrzymanie przez Emitenta w dniu 20 lutego 2025 r. polecenia rozpoczęcia wykonywania Umowy od Inwestora, wobec czego Umowa wejdzie w życie w dniu 25 lutego 2025 r. i z tą chwilą zacznie być wykonywana przez Emitenta.