Abak Spolka Akcyjna

Remuneration Information • Feb 21, 2025

Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej nr 6/2025 z dnia 19 lutego 2025 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ AB SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W MAGNICACH O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2023/2024

Rada Nadzorcza Spółki AB S.A. z siedzibą w Magnicach (dalej: "Spółka") dokonała przeglądu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z:

• "Polityką Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej AB S.A." przyjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie Uchwały nr 4/2020 z dnia 27 sierpnia 2020 roku oraz uzupełnioną Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5/NWZA/2022 z dnia 12 maja 2022 roku (dalej: "Polityka Wynagrodzeń 2020") oraz

• "Polityką Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej AB S.A." przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie Uchwały nr 21/ZWZA/2024 z dnia 4 kwietnia 2024 roku (dalej: "Polityka Wynagrodzeń 2024") i na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "ustawa o ofercie") składa niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach (dalej: "Sprawozdanie").

I. WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie obejmuje dane za okres 1 października 2023 – 30 września 2024 roku. Sprawozdanie obejmuje pełny rok obrotowy Spółki.

W dniu 4 kwietnia 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło nową "Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej AB S.A." wykonując dyspozycję art. 90e ustawy o ofercie, zgodnie z którym uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co 4 lata. W stosunku do Polityki Wynagrodzeń 2020, Polityka Wynagrodzeń 2024 w istotny sposób zmieniła zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej, poprzez wprowadzenie dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, będących członkami Komitetu Audytu.

Ponadto istotnej zmianie uległy zasady przyznawania członkom Zarządu zmiennego składnika wynagrodzenia. Parametr przekroczenia budżetu został zastąpiony parametrem zysku netto. Polityka Wynagrodzeń 2024 weszła w życie z dniem uchwalenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie Zarządu za rok obrotowy 2023/2024 ma zostać wypłacone zgodnie z dotychczas obowiązującą Polityką Wynagrodzeń 2020.

Należy mieć na uwadze, że rok obrotowy 2022/2023 obejmował wyjątkowo okres 15 miesięcy w związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego Spółki na okres od dnia 1 października do dnia 30 września, ze skutkiem od dnia 1 lipca 2022 roku (zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 4/NWZA/2022 z dnia 12 maja 2022 roku), wobec czego prezentowane dane porównawcze za rok 2022/2023 również dotyczą okresu 15 miesięcy.

W okresie sprawozdawczym w skład organów Spółki wchodzili:

ZARZĄD

Andrzej Przybyło – Prezes Zarządu Krzysztof Kucharski – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Mądry – Wiceprezes Zarządu Grzegorz Ochędzan – Wiceprezes Zarządu

RADA NADZORCZA

Iwona Przybyło – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Marek Ćwir – Członek Rady Nadzorczej Jakub Bieguński – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Baranowski – Członek Rady Nadzorczej Jacek Łapiński – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Niesyto – Członek Rady Nadzorczej

II. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA, W TYM WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZARZĄD

	Nazwisko i Imię		Przybyło Andrzej	Kucharski Krzysztof	Mądry Zbigniew	Ochędzan Grzegorz
	Funkcja		Prezes	Wiceprezes	Wiceprezes	Wiceprezes
			Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu
	Okres pełnienia funkcji		01.10.2023	01.10.2023	01.10.2023	01.10.2023
			- 30.09.2024	- 30.09.2024	- 30.09.2024	- 30.09.2024
	Stałe	1	1 369 489,50	540 000,00	720 000,00	540 000,00
	Zmienne *	2	421 200,00	210 600,00	280 800,00	210 600,00
brutto PLN	Zmienne **	3	5 251 388,00	2 625 694,00	3 500 925,00	2 625 694,00
Wynagrodzenie	Ogółem [1+2+3]	4	7 042 077,50	3 376 294,00	4 501 725,00	3 376 294,00
	PPK	5	0,00	50 716,41	67 597,88	0,00
	Świadczenia niepieniężne ***	6	5 541,24	4 800,00	4 800,00	5 541,24
	Wynagrodzenia ogółem, PPK i świadczenia niepieniężne [4+5+6]	7	7 047 618,74	3 431 810,41	4 574 122,88	3 381 835,24
	Udział wynagrodzenia stałego w łącznej wartości wynagrodzeń i		19,43%%	15,74%	15,74%	15,97%

Udział wynagrodzenia stałego w
łącznej wartości wynagrodzeń i		19,43%%	15,74%	15,74%	15,97%
świadczeń [1/7]	8
Udział wynagrodzenia zmiennego w
łącznej wartości wynagrodzenia i		80,49%	82,65%	82,68%	83,87%
świadczeń [(2+3)/7]	9
Udział wartości świadczeń
niepieniężnych i PPK w łącznej
wartości wynagrodzenia i świadczeń		0,08%	1,62%	1,58%	0,16%
[(5+6)/7]	10

* premia roczna wypłacana kwartalnie

** premia roczna specjalna - za wykonanie wskaźnika premiowego za poprzedni rok obrotowy (premia za przekroczenie budżetowanego zysku netto – premia wynosi 10% nadwyżki wykonanego zysku netto na zyskiem budżetowanym. Premia ta jest dzielona między członków Zarządu w proporcji do ich wynagrodzenia zasadniczego.) Premia roczna specjalna wypłacona została w roku obrotowym 2023/2024 z tytuły realizacji założeń premii w roku obrotowym 2022/2023 obejmującym 15 miesięcy.

*** ryczałt za użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych, karta multisport

Powyższa tabela prezentuje wynagrodzenie wypłacone i należne w danym roku obrotowym (a nie za dany rok obrotowy)

Powyższa tabela prezentuje wynagrodzenie wypłacone i należne w danym roku obrotowym od AB S.A. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka zarządu spółki zależnej. W roku obrotowym objętym sprawozdaniem wynagrodzenia od tych spółek nie były należne ani wypłacane.

RADA NADZORCZA

Wynagrodzenie wypłacone w okresie 01.10.2023 - 30.09.2024 z tytułu pełnienia funkcji w RN
Nazwisko i Imię	Funkcja	Wynagrodzenie za Okres pełnienie funkcji pełnienia w RN funkcji brutto PLN		Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w KA brutto PLN	PPK	Ogółem [1+2+3]
			1	2	3	4
BARANOWSKI JERZY	Członek RN, Członek Komitetu Audytu	01.10.2023 - 30.09.2024	33 000,00	9 000,00	630,00	42 630,00
BIEGUŃSKI JAKUB	Członek RN, Członek Komitetu Audytu	01.10.2023 - 30.09.2024	33 000,00	9 000,00	630,00	42 630,00
ĆWIR MAREK	Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu	01.10.2023 - 30.09.2024	33 000,00	9 000,00	630,00	42 630,00
NIESYTO WOJCIECH	Członek RN	01.10.2023 - 30.09.2024	33 000,00	nd	495,00	33 495,00
ŁAPIŃSKI JACEK	Członek RN	01.10.2023 - 30.09.2024	33 000,00	nd	495,00	33 495,00
PRZYBYŁO IWONA	Przewodnicząca RN	01.10.2023 - 30.09.2024	33 000,00	nd	0,00	33 000,00

W skład wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

III. WSKAZANIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Wypłacane w roku obrotowym 2023/2024 wynagrodzenia wskazane w pkt II są zgodne z § 2 oraz § 4 Polityki Wynagrodzeń 2020, według których wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe, premie za realizację wyników: premię roczną oraz premię specjalną, a także świadczenia dodatkowe, w tym świadczenia niepieniężne, takie jak korzystanie ze służbowego samochodu. Z kolei członkom Rady Nadzorczej wypłacane było wynagrodzenie stałe, a od uchwalenia Polityki Wynagrodzeń 2024 członkom Komitetu Audytu wypłacane było wynagrodzenie dodatkowe, z tytułu pełnienia funkcji w tym Komitecie. Ponadto w Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy, do udziału w którym z mocy

prawa uprawnieni są członkowie zarządu zatrudnieni na podstawie umowy o pracę oraz członkowie rady nadzorczej wynagradzani z tytułu pełnienia tych funkcji.

Kryteria kształtowania wynagrodzeń determinowane są charakterystyką branży, w której Spółka prowadzi działalność. Branża ta jest bardzo konkurencyjna oraz cechuje ją wysoka dynamika zmian, w szczególności w zakresie dystrybuowanych produktów i usług. Charakter prowadzonej działalności determinuje kształtowanie perspektywy czasowej strategii Grupy. Długoterminowe cele są definiowane nierozerwalnie z rozwojem sektora IT, na którym światowi dostawcy sprzętu wyznaczają kierunki rozwoju naznaczone kolejnymi przełomowymi technologiami, których komercjalizacja odbywa dynamicznie, realizując w ten sposób kolejne przewagi rynkowe. Stanowiąc ogniwo w łańcuchu dystrybucyjnym, Grupa AB jest partnerem światowych producentów rozwiązań IT i realizuje w ten sposób cele strategiczne swoich dostawców. Wymaga to dużej sprawności działania, wysokiej efektywności kosztowej i właściwego zabezpieczenia przed rodzajami ryzyka, które cechują działalność Grupy. Mając na uwadze powyższe przyjęto, że uzależnienie wynagrodzeń członków Zarządu od rocznych celów finansowych ustalanych niezależnie dla każdego roku obrotowego, jest najwłaściwszym kryterium pozwalającym na ocenę pracy Zarządu w bardzo konkurencyjnym i zmiennym otoczeniu rynkowym Spółki, pozwalając jednocześnie umacniać jej pozycję rynkową w kolejnych latach. W związku z tym, po uwzględnieniu całości okoliczności dotyczących wynagradzania członków organów spółki, w tym struktury wynagrodzeń, warunków zatrudnienia członków Zarządu oraz uwzględnienia aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz całej GK AB S.A. przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń, można dokonać oceny, że jako całość sprzyjają one realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz jej GK AB S.A.

IV. INFORMACJA NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione wyłącznie od spełnienia warunków finansowych. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia zmiennego nie są brane pod uwagę kryteria niefinansowe, w tym kryteria dotyczące uwzględnienia interesów społecznych. Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego są jednolite dla wszystkich członków Zarządu. W roku obrotowym 2023/2024 wypłacone wynagrodzenie zmienne członków Zarządu obejmowało premię roczną z tytułu wykonania planowanego w

budżecie zysku netto GK AB S.A. oraz premię specjalną z tytułu przekroczenia planowanego w budżecie zysku netto GK AB S.A. Premia roczna wypłacana była kwartalnie w oparciu o wykonanie budżetowanego zysku GK AB S.A. narastająco, jeżeli wykonany zysk wynosił co najmniej 60% zysku budżetowanego. Należna premia stanowiła ułamek premii osiągalnej wyznaczony przez relację zysku wykonanego do zysku budżetowanego. Premia specjalna należna była w przypadku przekroczenia budżetowanego zysku GK AB S.A. i wynosiła 10 % nadwyżki wykonanego zysku netto nad zyskiem budżetowanym. Premia ta została podzielona między członków Zarządu w proporcji do ich wynagrodzenia zasadniczego. Premia specjalna przysługiwała jedynie za wykonanie zysku w ujęciu rocznym, w oparciu o zweryfikowane wyniki GK AB S.A. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są uzależnione od wyników finansowych ani niefinansowych.

V. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH W UJĘCIU ŁACZNYM

	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2022-2023(*)	2023-2024 (**)
	2 149 479,00	2 680 248,00	4 699 000,44	5 255 175,36	7 047 618,74
Przybyło Andrzej
	-3,82%	24,69%	75,32%	11,84%	34,11%
	1 090 354,88	1 362 542,09	2 386 880,09	2 669 635,75	3 431 810,41
Kucharski Krzysztof
	-2,60%	24,96%	75,18%	11,85%	28,55%
	1 435 587,00	1 788 980,00	3 134 740,20	3 513 842,80	4 574 122,88
Mądry Zbigniew
	-3,83%	24,62%	75,22%	12,09%	30,17%
	1 077 348,00	1 342 500,00	2 352 193,44	2 630 993,36	3 381 835,24
Ochędzan Grzegorz
	-3,81%	24,61%	75,21%	11,56%	28,87%

Wynagrodzenia zarządu

Powyższa tabela prezentuje wynagrodzenie wypłacone i należne w danym roku obrotowym (a nie za dany rok obrotowy)

(*) Dane za rok obrotowy 2022-2023 obejmują wyjątkowo okres 15 miesięczny, w związku ze zmianą roku obrotowego, wobec czego zaprezentowana procentowa zmiana wynagrodzeń i wyników Spółki w ujęciu rocznym może nie odzwierciedlać rzeczywistej tendencji zmian

(**) Wynagrodzenie wypłacone w roku 2023/2024 obejmowało premię roczną specjalną z tytuły realizacji założeń premii w roku obrotowym 2022/2023 obejmującym 15 miesięcy, wobec czego zaprezentowana procentowa zmiana wynagrodzeń i wyników Spółki w ujęciu rocznym może nie odzwierciedlać rzeczywistej tendencji zmian.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza

BARANOWSKI JERZY	30 300,00	30 450,00	30 450,00	38 062,50	42 630,00
	1,00%	0,50%	0,00%	25%	12,00%
BIEGUŃSKI JAKUB	30 300,00	30 557,89	30 450,00	38 062,50	42 630,00
	1,00%	0,85%	-0,35%	25%	12,00%
GRABIŃSKI ANDRZEJ	30 000,00	15 000,00 (**)	-	-	-
	0,00%	-50,00%	-	-	-
ĆWIR MAREK	30 300,00	30 490,25	30 450,00	38 062,50	42 630,00
	1,00%	0,63%	-0,13%	25%	12,00%
NIESYTO WOJCIECH	-	15 918,50 (***)	30 450,00	38 062,50	33 495,00
	-	-	91,29%	25%	-12,00%
ŁAPIŃSKI JACEK	30 300,00	30 450,00	30 450,00	38 062,50	33 495,00
	1,00%	0,50%	0,00%	25%	-12,00%
PRZYBYŁO IWONA	30 000,00	30 000,00	30 000,00	37 500,00	33 000,00
	0,00%	0,00%	0,00%	25%	-12,00%

(*) Dane za rok obrotowy 2022-2023 obejmują wyjątkowo okres 15 miesięczny, w związku ze zmianą roku obrotowego, wobec czego zaprezentowana procentowa zmiana wynagrodzeń i wyników Spółki w ujęciu rocznym może nie odzwierciedlać rzeczywistej tendencji zmian (**) okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020/2021 – od 1 lipca 2020 roku do 20 grudnia 2020 roku

(***) okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej – od 20 grudnia 2020 roku

Wynagrodzenia pracowników Spółki

	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2022-2023	2023-2024
Pracownicy	8 154,41	8 842,83	7 867,35	7 822,14	9 059,21
	-2,99%	8,44%	-11,03%	-0,57%	15,81%

tabela prezentuje szacowane średniomiesięczne wynagrodzenie brutto pracowników Spółki AB S.A. niebędących członkami organów Spółki

Wyniki finansowe Spółki

w tys. zł	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2022-2023 (*)	2023-2024
Przychody ze sprzedaży	5 694 302	7 880 912	8 480 024	11 411 222	8 708 103
	18,48%	38,40%	7,60%	34,57%	- 23,69%
Zysk netto	35 693	65 004	85 114	129 512	135 418
	0,57%	82,12%	30,94%	52,15%	4,56%

(*) Dane za rok obrotowy 2022-2023 obejmują wyjątkowo okres 15 miesięczny, w związku ze zmianą roku obrotowego, wobec czego zaprezentowana procentowa zmiana wynagrodzeń i wyników Spółki w ujęciu rocznym może nie odzwierciedlać rzeczywistej tendencji zmian

VI. PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE

W roku obrotowym 2023/2024 nie przyznano ani oferowano członkom organów instrumentów finansowych.

VII. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOSCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W roku obrotowym 2023/2024 nie zaistniały okoliczności, które uzasadniałyby żądanie zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

VIII. INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE

W roku 2023/2024 nie miały miejsca odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani odstępstwa, o których mowa w art. 90f ustawy o ofercie.

IX. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA OPINIUJĄCA UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Uchwałą nr 19/ZWZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 6 marca 2024 roku, Walne Zgromadzenie pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.07.2022 roku do 30.09.2023 roku, przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 6/2024 z dnia 8 stycznia 2024 roku. Uchwała ta zawierała pozytywną ocenę ww. sprawozdania i nie wskazywała uwag ani postulatów wymagających implementacji przy przygotowywaniu niniejszego Sprawozdania.

Magnice, dnia 19 lutego 2025 roku roku

Iwona Przybyło	________
Marek Ćwir	________
Jakub Bieguński	________
Jerzy Baranowski	________
Jacek Łapiński	________
Wojciech Niesyto	____