Abak Spolka Akcyjna

Audit Report / Information • Feb 21, 2025

Załącznik nr 5 do Protokołu z dnia 19 lutego 2025 roku UCHWAŁA NR 5/2025 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023/2024

Kierując się dyspozycją przepisu art. 382 § 3¹ kodeksu spółek handlowych oraz zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza AB S.A. niniejszym przedstawia Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023/2024.

Sprawozdanie obejmuje:

• 1. Informację dotyczącą składu i działań Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023/2024 oraz jej Komitetu zgodnie z zasadami 2.11.1 i 2.11.2 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 ("Dobre praktyki");
• 1. Zwięzłą ocenę sytuacji AB S.A. (dalej: Spółki) w roku obrotowym 2023/2024 w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, zgodnie z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk;
• 1. Ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku;
• 1. Ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego i sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych przez Spółkę dotyczących stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 oraz określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; zgodnie z zasadą 2.11.4 Dobrych Praktyk;
• 1. Informację i ocenę zasadności działań Spółki w zakresie wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., zgodnie z zasadą 2.11.5 Dobrych Praktyk.
• 1. Ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹kodeksu spółek handlowych, ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez

Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych, a także informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹kodeksu spółek handlowych.

1. Informacja dotycząca składu i działań Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023/2024 oraz jej Komitetów zgodnie z zasadami 2.11.1 i 2.11.2 Dobrych Praktyk

Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023/2024:

Rada Nadzorcza AB S.A. w okresie 1 października 2023 roku – 30 września 2024 r. działała w składzie:

Iwona Przybyło - Przewodnicząca;

Wojciech Niesyto – Członek Rady;

Jakub Bieguński – Członek Rady;

Jacek Łapiński – Członek Rady;

Jerzy Baranowski – Członek Rady;

Marek Ćwir – Członek Rady

Zgodnie ze złożonymi Spółce oświadczeniami, kryteria niezależności spełniają Członkowie Rady Nadzorczej: Jakub Bieguński, Jerzy Baranowski, Wojciech Niesyto i Marek Ćwir.

Członkowie Rady Nadzorczej są osobami o zróżnicowanym wieku, rodzaju wykształcenia, rodzaju posiadanej specjalistycznej wiedzy i doświadczeniu zawodowym. Dzięki temu funkcje spełniane przez Radę Nadzorczą pozwalają na kompleksową ocenę działań Spółki oraz efektywną jej kontrolę.

Do ważniejszych zadań zrealizowanych przez Radę w omawianym okresie należało:

• 1. Zatwierdzenie budżetu Spółki na rok 2023/2024;
• 1. Ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku obrotowym 2022/2023;
• 1. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "AB" S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "AB" S.A za rok 2022/2023;
• 1. Przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023;
• 1. Ocena transakcji zawartych przez Spółkę albo Podmioty zależne od Spółki z Podmiotami powiązanymi w roku obrotowym 2022/2023
• 1. Wyrażenie zgody na zwiększenie łącznego limitu kredytowego oraz przedłużenie okresu obowiązywania limitu kredytowego w ING Bank Śląski S.A.
• 1. Wyrażenie zgody na przedłużenie kredytu w Santander Bank Polska S.A. oraz w Credit Agricole Bank Polska S.A.
• 1. Wyrażanie przez Radę Nadzorczą opinii co do projektów uchwał wnoszonych do porządku obrad Walnych Zgromadzeń, w tym: opinia dotycząca uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, opinia dotycząca zmiany upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych, opinia dotycząca uchwał o połączeniu AB S.A. ze spółką zależną Rekman sp. z o.o. oraz ze spółką zależną B2B IT sp. z o.o.
• 1. Wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości położonych we Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej.
• 1. Ustalenie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu oraz Regulaminu Premii od Wyników dla Zarządu AB S.A.

Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała sprawy bieżące oraz planowane działania. W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem AB S.A. Rada Nadzorcza miała możliwość uzyskiwania regularnych i wyczerpujących informacji od Zarządu Spółki dotyczących sytuacji finansowej Spółki, przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę, współpracy z kontrahentami oraz ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i sposobów zarządzania tym ryzykiem. Na bieżąco przeprowadzane były konsultacje w sprawach związanych z poszczególnymi aspektami działalności Spółki. Odbieranie informacji i wyjaśnień oraz przekazywanie uwag Zarządowi miało miejsce na posiedzeniach Rady, a także za pomocą środków porozumiewania się na odległość.

Statystyka posiedzeń Rady:

W roku obrotowym odbyły się 2 posiedzenia Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym. Łącznie w roku obrotowym 2023/2024 Rada podjęła 20 uchwał.

Funkcjonowanie Komitetu Audytu w roku obrotowym 2023/2024

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej w spółce. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu powołany dnia 4 marca 2021 roku, uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/2021, który koordynuje system kontroli wewnętrznej w AB S.A. Komitet Audytu w obecnym składzie spełnia wymogi przewidziane w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1035, zwanej dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach"). Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Pan Marek Ćwir.

Skład Komitetu Audytu w roku obrotowym 2023/2024 przestawiał się następująco:

• Marek Ćwir Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Jakub Bieguński;
• Jerzy Baranowski.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał wszystkie swoje ustawowe oraz nałożone Regulaminem Rady Nadzorczej obowiązki, w tym w szczególności:

• − monitorował proces sprawozdawczości finansowej,
• − monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• − monitorował wykonywanie czynności rewizji finansowej,
• − monitorował niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
• − omawiał zagadnienia dotyczące bezpieczeństwa IT w Grupie Kapitałowej AB.

W roku obrotowym 2023/2024 Komitet Audytu przeprowadził rozmowy z audytorem Spółki w ramach procedur rewizyjnych. Omówione zostały wszystkie aspekty przeprowadzonych procedur kontrolnych stosowanych w ramach badania sprawozdania finansowego. Przekazane przez audytora informacje i wskazówki były omawiane z Zarządem Spółki. Przekazane informacje i objaśnienia nie dotyczyły żadnego przypadku zaistnienia jakichkolwiek nieprawidłowości systemu kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej. W roku obrotowym 2023/2024 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu. Ponadto Członkowie Komitetu Audytu mieli możliwość uzyskiwania regularnych i wyczerpujących informacji od Zarządu Spółki dotyczących w szczególności procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, a także innych przedstawicieli Spółki, w tym kierownictwa działu IT oraz Managera ds. Ryzyka w ramach podejmowanych przez Komitet Audytu działań nadzorczych.

W ramach Rady Nadzorczej obecnie nie działają inne komitety.

2. Zwięzła ocena sytuacji Spółki w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, zgodnie z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki, zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiąganych wyników. W chwili obecnej AB S.A. jest największym i najstabilniejszym przedsiębiorstwem dystrybucyjnym branży IT w Polsce. W roku obrotowym 2023/2024 AB S.A. wypracowała przychody ze sprzedaży w kwocie 8 708 103 tys. PLN. Zysk brutto Spółki wyniósł 165 803 tys. PLN, natomiast zysk netto 135 418 tys. PLN (co stanowiło 1,56 % obrotów). W minionym roku finansowym głównym wyzwaniem w działalności Spółki były: niepewna sytuacja polityczna i gospodarcza oraz wciąż wysokie koszty finansowania. Spółka bardzo dobrze sprostała ww. wyzwaniom i mimo działania w trudnych warunkach ekonomicznych osiągnęła wysokie przychody ze sprzedaży. W tym czasie po raz kolejny sprawdziły się poczynione wcześniej inwestycje Spółki w rozwiązania logistyczne i informatyczne, pozwalające w jak najwyższym stopniu zautomatyzować sprzedaż i inne procesy w firmie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki wypracowane przez Grupę Kapitałową AB S.A. W roku finansowym 2023/2024 Grupa AB osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie niższym od roku poprzedniego o 5%, w kwocie 14 658 180 tys. PLN. Duże znaczenie miał spadek kursu korony czeskiej, która jest walutą funkcjonalną spółek Grupy działających w Czechach. Po wyłączeniu efektu związanego ze spadkiem kursu korony czeskiej, dynamika obrotów Grupy w 2023/2024 wyniosła -0,6% r/r. EBITDA Grupy wyniosła w tym okresie 308 638 tys. PLN i była niższa od wartości uzyskanej w analogicznym okresie roku poprzedniego o 0,6%. Wynik operacyjny wyniósł 285 735 tys. PLN i był na zbliżonym poziomie do wyniku wypracowanego w poprzednim okresie (spadek o 0,1%). Wypracowany zysk brutto Grupy wyniósł 221 009 tys. PLN, natomiast zysk netto 174 686 tys. PLN.

Zdaniem Rady, w roku obrotowym 2023/2024 wyniki finansowe wypracowane przez Grupę AB świadczą o konsekwentnej realizacji przyjętej strategii rozwoju, w szczególności w wymagającym otoczeniu rynkowym. Działalność Grupy prowadzona była w sposób zapewniający maksymalizację efektów rynkowych, z jednoczesnym uwzględnieniem bezpieczeństwa rynkowego i operacyjnego. Na szczególną uwagę zasługuje ścisłe zarządzanie kapitałem pracującym netto, którego wartość zmniejszyła się 8% w ujęciu rok do roku i przyczyniła się istotnie do redukcji zadłużenia odsetkowego Grupy. W roku finansowym 2023/2024 Grupa AB kontynuowała dynamiczny rozwój, umacniając swoje pozycje w głównych domenach działalności, pozostając bezwzględnym liderem dystrybucji rynku IT w Polsce i Czechach oraz jednym z największych dostawców produktów IT na Słowacji.

Grupa AB uzyskała bardzo dobre wyniki sprzedaży, pomimo wysoce wymagającego otoczenia rynkowego. W szczególności, działalność w Polsce przypadała na okres, w którym zamówienia ze strony partnerów obsługujących sektor publiczny znacząco się zmniejszyły, zaś przedsiębiorstwa wstrzymywały się z nowymi inwestycjami, z uwagi na negatywne odczyty makroekonomiczne napływające z gospodarek głównych partnerów eksportowych, takich jak Niemcy lub Francja. Wypracowane wyniki to zasługa m.in. utrzymania silnej pozycji w kanale SMB, gdzie Grupa posiada unikalną sieć sklepów w modelu franczyzowym w trzech krajach aktywności, jak również silnej pozycji w kanale detalicznym. Odnotowany był również dalszy wzrost aktywności w kanale e-commerce, jak również konsekwentny rozwój projektów biznesowych, takich jak AGD/RTV, Cloud, czy dynamiczny wzrost sprzedaży produktów telco.

AB S.A. koncentrowała się także na kontynuowaniu integracji, na różnych szczeblach organizacyjnych i rynkowych, z przejętymi w drugiej połowie roku 2007 spółkami czeskimi i słowacką, działającymi w ramach AT Computers Holding. Działalność AB S.A. w ramach Grupy Kapitałowej pozwala na rozłożenie ewentualnego ryzyka biznesowego na trzy rynki, dzięki czemu Spółka staje się bardziej odporna na ryzyko niekorzystnych zmian na jednym z rynków.

Spółka kładzie również szczególny nacisk na zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym. Charakter działalności wystawia Spółkę na istotne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Wdrożona przez Spółkę rachunkowość zabezpieczeń praktycznie eliminuje ryzyko kursowe. Do zabezpieczeń nie są wykorzystywane instrumenty, które stwarzają dodatkowe ryzyko związane z wysoką zmiennością warunków rynkowych, takie jak opcje i struktury opcyjnie.

Spółka w sposób zorganizowany i odpowiedzialny zarządza ryzykiem kredytowym. Prowadzi restrykcyjną politykę należności, regularnie weryfikuje przyznane limity kupieckie, a także ubezpiecza należności. W przypadku niewystarczającej kwoty ubezpieczenia (w tym ubezpieczenia typu top-up), Spółka dla wybranych klientów wprowadza wspólnie z firmami faktoringowymi limity z przejęciem ryzyka przez Faktora. W wyniku tak prowadzonej polityki kredytowej Spółka nie ma problemu z przeterminowanymi należnościami. Jednocześnie, konserwatywne podejście do wyceny tych aktywów, nie stwarza zagrożenia ich nieodpowiedniej klasyfikacji.

Strategia rozwoju Spółki zakłada utrzymanie pozycji rynkowej, jak również rozwój w wybranych selektywnych kierunkach, mając na uwadze bezpieczeństwo finansowe Spółki.

Strategia Grupy AB i spółki AB S.A. opiera się na następujących filarach:

• konsekwentne umacnianie pozycji wiodącego dystrybutora sprzętu IT w Polsce (AB S.A.) oraz Regionie Europy Centralnej i Wschodniej (Grupa). Strategia zakłada rozwój sprzedaży w różnych kanałach, zarówno w segmencie corporate reseller (najwięksi integratorzy, międzynarodowe korporacje), jak również w segmencie dystrybucji dla dystrybutorów detalicznych oraz bezpośrednio w kanale e-commerce, poprzez sieć sklepów partnerskich oraz w kanale detalicznym, poprzez własne sieci franczyzowe,
• utrzymanie wiodącej pozycji dystrybutora pod względem oferowanego poziomu zautomatyzowanych usług dostępnych dla partnerów biznesowych, rozwój platform internetowych, rozwiązań chmurowych i dystrybucji cyfrowej, w tym sukcesywny wzrost w zakresie e-commerce (liczba e-sklepów na platformie AB oraz liczba placówek partnerskich sukcesywnie wzrasta),
• dbałość o stabilny wzrost, przy zachowaniu dochodowości i możliwie niskich kosztów ogólnego zarządu, obecnie wskaźnik SG&A na poziomie skonsolidowanym jest na poziomie 2,16%,
• dywersyfikacja działalności poprzez rozwijanie sprzedaży towarów spoza sektora nowoczesnych technologii, w tym sprzętu RTV/AGD, a także usług dodatkowych,
• wzrost kompetencji i możliwości biznesowych w zakresie logistyki. Grupa AB dysponuje centrum dystrybucyjnym w Magnicach, które jest jednym z najnowocześniejszych w regionie, dzięki nowoczesnej automatyce magazynowej z ultraszybkim, skalowalnym centralnym sorterem,
• zbudowanie kompleksowej oferty usług o wartości dodanej, która pozwala naszym partnerom przejść od prostej działalności transakcyjnej do rozszerzonej działalności opartej na większej liczbie usług, zapewnienie wzrostu obrotu w kanale B2B we współpracy z partnerami.

Istotne znaczenie w strategii rozwoju AB S.A. ma posiadanie AT Computers Holding a.s. – obecnie największej firmy zajmującej się dystrybucją sprzętu elektronicznego w Czechach i na Słowacji. Dzięki temu bowiem Grupa AB buduje pozycję lidera nie tylko na rynku polskim, ale już w całym regionie Europy Środkowo - Wschodniej. Wzrost skali działania, zarówno w kontekście terytorialnym, jak i w zakresie rozbudowy oferty działania i produktów, przyczynia się do konsekwentnego rozwoju Grupy Kapitałowej. To wszystko przyczynia się do postrzegania AB S.A. jako dystrybutora pierwszego wyboru, nie tylko przez klientów na poszczególnych rynkach aktywności, ale również przez największych na świecie producentów, m.in. sprzętu IT i elektroniki użytkowej.

Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do wszystkich realizowanych i planowanych elementów strategii rozwoju Spółki, przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu Zarządu z działalności AB S.A. w roku obrotowym 2023/2024. Realizacja przyjętych przez Zarząd założeń, w ocenie Rady, powinna zapewnić Spółce dalszy dynamiczny rozwój, nie tylko na przestrzeni najbliższego roku obrotowego, ale także w dalszej perspektywie.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej w Spółce

System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie obszary i jednostki organizacyjne Spółki. Funkcja kontroli wewnętrznej w AB S.A. wpisana jest w zakres obowiązków kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych, co nie wyłącza obowiązku samokontroli pracowników.

W ramach systemu funkcjonują także dodatkowe procedury, stworzone m.in. w celu kontroli ponoszonych kosztów, zapewnienia prawidłowości procesów biznesowych, nadzoru nad zawieraniem umów przez Spółkę, bezpieczeństwa informacji i ich odpowiedniego obiegu w Spółce. Wyeliminowanie zbędnych kosztów zapewnia system, wymaganych na różnych szczeblach decyzyjności, zatwierdzeń przed etapem zamawiania czy dokonywania płatności. Proces sporządzania sprawozdań finansowych i innych raportów realizowany jest w oparciu o odpowiednią organizację pracy, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania, obiegu informacji poufnej oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, dlatego dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Proces zawierania przez Spółkę umów poprzedzony jest wszechstronną analizą uwzględniającą wszystkie aspekty ich późniejszej realizacji, w tym aspekty biznesowe, finansowe, prawne i księgowe. System kontroli wewnętrznej w Spółce zapewnia efektywność procesów gospodarczych prowadzonych przez Spółkę i z jej udziałem w stosunku do zamierzonych celów.

System jest integralną częścią funkcjonowania Spółki, a stosowane procedury są skuteczne i adekwatne do osiągania celów biznesowych. Struktura organizacyjna systemu kontroli wewnętrznej jest klarowna, procedury są zintegrowane z obowiązkami kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych. Istnieje wyraźna linia odpowiedzialności i obowiązków.

Procesy biznesowe, takie jak zarządzanie kosztami, zawieranie umów czy sporządzanie sprawozdań finansowych, są dobrze zorganizowane i zgodne z celami biznesowymi. System efektywnie wspomaga realizację procesów kluczowych dla działalności Spółki. Identyfikacja ryzyk jest systematycznie przeprowadzona, a system kontroli wewnętrznej skutecznie minimalizuje wpływ tych ryzyk na działalność Spółki.

Zastosowane zabezpieczenia fizyczne i informatyczne są skuteczne, a dostęp do zasobów informatycznych jest ograniczony odpowiednimi uprawnieniami. Bezpieczeństwo informacji jest priorytetem.

System kontroli wewnętrznej dostarcza rzetelnych informacji zarządczych, umożliwiając skuteczne podejmowanie decyzji na wszystkich poziomach. Zarząd ma dostęp do istotnych danych wspierających podejmowanie strategicznych decyzji.

Pracownicy są dobrze poinformowani na temat procedur kontrolnych, a procesy szkoleniowe są efektywne w utrzymaniu wysokiego poziomu świadomości. Kultura organizacyjna promuje samokontrolę i odpowiedzialność pracowników. W kontekście istniejących procedur nie stwierdzono konieczności znaczących ulepszeń. System kontroli wewnętrznej jest skuteczny i dobrze dostosowany do potrzeb Spółki. Regularnie aktualizowane będą procedury w odpowiedzi na zmieniające się warunki rynkowe i regulacyjne.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej w Spółce.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu dokonuje okresowych przeglądów skuteczności systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Na podstawie wyników monitoringu Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny tego systemu.

W Spółce obowiązuje Polityka i Procedura Zarządzania Ryzykiem i Kontroli. Wyznaczona została osoba odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem. Jako ryzyka w okresie sprawozdawczym uznane zostały:

• − ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Spółki,
• − ryzyko związane z silną konkurencją,
• − ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania,
• − ryzyko związane z inflacją oraz zmianami stóp procentowych,
• − ryzyko kursowe,
• − ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców i odbiorców,
• − ryzyko związane z sezonowością sprzedaży,
• − ryzyko związane z zapasami i należnościami (ryzyko kredytowe),
• − ryzyko związane ze strukturą finansowania,
• − ryzyko związane z zakłóceniami przepływów pieniężnych oraz utratą płynności,
• − ryzyko związane z procesem inwestycyjnym,
• − ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu,
• − ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Spółki oraz presją na wzrost wynagrodzeń,
• − ryzyko związane z infrastrukturą IT
• − ryzyko związane z konfliktami zbrojnymi na świecie.

W świetle dotychczasowych doświadczeń Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Spółce. Wprowadzone działania promują proaktywne podejście do zarządzania ryzykiem poprzez konieczność monitorowania i dostosowywania strategii do zmieniającego się otoczenia biznesowego. Planowane jest kontynuowanie skutecznych praktyk poprzez bieżącą aktualizację polityki i procedur, w celu utrzymania wysokiego poziomu gotowości na potencjalne zmiany rynkowe i regulacyjne.

Zdaniem Rady Nadzorczej, w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, obszary ryzyka zostały zidentyfikowane poprawnie i wyczerpująco; bieżąca weryfikacja, pomiar i kontrola ryzyka przebiega w sposób niebudzący wątpliwości. Rada pozytywnie ocenia działania Spółki mające na celu minimalizację tych rodzajów ryzyka.

Zdaniem Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem AB S.A. zapewnia wczesne wykrywanie ryzyka biznesowego i podejmowanie efektywnych działań zaradczych.

Ocena zapewnienia zgodności działalności z prawem (compliance)

W Spółce funkcjonuje system nadzoru zgodności z prawem opierający się na zbiorze wewnętrznych procedur regulujących pod względem prawnym procesy zachodzące w Spółce oraz kontroli sprawowanej przez organy administracji publicznej. Spółka nie posiada wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie zgodnością działalności z prawem, funkcje te sprawuje Zarząd, wspierany w tym obszarze zwłaszcza przez Dział Prawny.

Procedury regulują kwestie istotne dla działalności Spółki, zwłaszcza:

• procesy zawierania i realizacji przez Spółkę umów,

• identyfikację i zapobieganie zdarzeniom mogącym powodować powstanie konfliktu interesów,

• kwestie związane z informacjami poufnymi i bezpieczeństwem informacji,

• politykę antykorupcyjną Spółki,

• dokonywanie zgłoszeń naruszeń prawa oraz podejmowania działań następczych w Spółce.

Spółka posiada także certyfikaty:

• EMAS (numer w krajowym rejestrze: PL 2.02-003-32) wydany przez Generalną Dyrekcję Ochrony Środowiska, stwierdzający, że AB S.A. spełnia wymogi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1221/2009 z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie dobrowolnego udziału organizacji w systemie ekozarządzania i audytu we Wspólnocie (EMAS);

• ISO 9001:2015 i ISO 14001:2015, wydane przez TUV THÜRINGEN, o numerach rejestracyjnych TIC 15 100 106982 i TIC 15 104 9654, stwierdzające, że Spółka stosuje System Zarzadzania zgodnie z wymaganiami norm i procedurą certyfikacyjną w zakresie montażu, dystrybucji i serwisu komputerów i serwerów, oprogramowania, elektroniki użytkowej i telefonii komórkowej, sprzedaży sprzętu AGD oraz produkcji i konfekcjonowania materiałów eksploatacyjnych do drukarek.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce system zapewnienia zgodności działalności z prawem.

Ocena funkcji audytu wewnętrznego

Dotychczas w Spółce nie było wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Zadanie to jest wykonywane bezpośrednio przez Zarząd oraz kadrę kierowniczą Spółki. Procesy kontroli i zarządzania ryzykiem są dokonywane systematycznie i w uporządkowany sposób. Regularnie monitorowane są procesy zachodzące w Spółce, poprzez podejmowanie zarówno stosownych działań prewencyjnych, jak i reagowanie na zaistniałe wydarzenia, celem wyeliminowania ryzyka. W Spółce, w ostatnich latach, został rozwinięty system zarządzania ryzykiem i kontroli, poprzez wprowadzenie nowych regulacji wewnętrznych i wyodrębnienie jednostki odpowiedzialnej za zadania tego systemu. Rada Nadzorcza podziela ocenę Zarządu, że wydzielenie organizacyjne funkcji audytu wewnętrznego oraz powołanie audytora wewnętrznego będzie uzasadnione pełnym zaadoptowaniem nowego systemu zarządzania ryzykiem i kontroli w kulturze organizacyjnej Spółki.

Na podstawie dotychczasowych doświadczeń Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób w jaki w Spółce realizowana jest funkcja audytu wewnętrznego.

W celu sporządzenia niniejszej oceny Rada Nadzorcza na bieżąco analizowała wyniki Spółki, okresowe sprawozdania finansowe Spółki oraz aktualną sytuację na świecie i w branży, w której działa Spółka. Rada Nadzorcza uzyskiwała także informacje od Zarządu dotyczące działalności Spółki, które pozwoliły na sporządzenie oceny.

3. Ocena sprawozdania finansowego AB S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023/2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "AB S.A." i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "AB S.A." za rok obrotowy 2023/2024 oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023/2024.

Po zapoznaniu się z treścią niżej określonych dokumentów:

• − sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023/2024,
• − skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "AB S.A." za rok obrotowy 2023/2024,
• − sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "AB S.A." za rok obrotowy 2023/2024,

a także opiniami i raportami biegłego rewidenta, dotyczącymi tych dokumentów, Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje:

Sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2023/2024, sporządzone zostały, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023/2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "AB S.A." za rok obrotowy 2023/2024.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki AB S.A. i Grupy Kapitałowej AB za rok obrotowy 2023/2024 zostało sporządzone rzetelnie, zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym, przedstawia podejmowane działania gospodarcze, a także pozwala na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia także wniosek Zarządu, aby zysk Spółki za rok 2023/2024, w kwocie: 135 418 416,37 zł (sto trzydzieści pięć milionów czterysta osiemnaście tysięcy czterysta szesnaście złotych 37/100) podzielić w następujący sposób:

• a. kwotę dywidendy na 1 (jedną) akcję ustalić na 3 zł (słownie: 3 złote)
• b. ogólną kwotę dywidendy ustalić na 48 562 932,00 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści dwa złote) – przy czym kwota ta zostanie pomniejszona o kwotę wynikającą z iloczynu dywidendy na 1 akcję oraz liczby akcji własnych Spółki nabytych przez Spółkę, które to akcje będą w posiadaniu Spółki w dniu dywidendy,
• c. pozostałą kwotę zysku 86 855 484,37 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt cztery złote 37/100) oraz kwotę wynikającą z pomniejszenia ogólnej kwoty dywidendy, o której mowa w lit. b powyżej, wyłączyć od podziału między akcjonariuszy i przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki.

4. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego i sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych przez Spółkę dotyczących stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 oraz określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych, wraz z informacją na temat działań jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny zgodnie z zasadą 2.11.4 Dobrych Praktyk;

W opinii Rady Nadzorczej Spółka w prawidłowy sposób dba o stosowanie i monitorowanie konieczności aktualizacji zasad ładu korporacyjnego obowiązujących w Spółce, w szczególności w ramach stosowania i raportowania stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW które weszły w życie 1 lipca 2021. Spółka w sposób wyczerpujący wyjaśniła w sprawozdaniu z działalności zakres oraz przyczyny niestosowania zasad/rekomendacji nałożonych przez Kodeks Dobrych Praktyk. Stosowne informacje w tym zakresie zostały również podane do publicznej wiadomości oraz są dostępne na stronie internetowej Spółki. Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób w jaki Spółka wypełniała obowiązki informacyjne. Podobnie w ocenie Rady w prawidłowy sposób są realizowane obowiązki dotyczące informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych poprzez podawanie raportów do publicznej wiadomości oraz udostępnianie ich na stronie internetowej Spółki.

W celu sporządzenia niniejszej oceny Rada Nadzorcza, uzyskując informacje od Zarządu dotyczące działalności Spółki oraz monitorując publicznie ukazujące się raporty, na bieżąco dokonywała analizy działań prowadzonych przez Spółkę.

5. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Po analizie zestawienia wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk, ponoszonych przez Spółkę i jej grupę w roku obrotowym 2023/2024, Rada Nadzorcza ocenia, że wydatki te były zasadne. W roku obrotowym 2023/2024 wydatki spółek należących do grupy kapitałowej AB, niezwiązane z działalnością, dotyczyły wsparcia fundacji i placówek opiekujących się dziećmi, fundacji i podmiotów z sektora ochrony zdrowia, zajmujących się pomocą osobom chorym i niepełnosprawnym, a także podmiotów związanych z kultem religijnym. Pomoc obejmowała zarówno pomoc pieniężną, jak i rzeczową. Wysokość poniesionych wydatków nie była wygórowana w kontekście wyników wypracowanych przez Spółkę i jej grupę. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki i podmiotów z jej grupy na rzecz lokalnych społeczności, jako umacniających ich wizerunek, jako podmiotów odpowiedzialnych społecznie.

6. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ kodeksu spółek handlowych, ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych, a także informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h. Rada Nadzorcza Spółki AB S.A., działając na podstawie art. 380¹ § 3 pkt 1 oraz § 4 k.s.h., ustaliła, że informacje o:

1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie,

2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki,

powinny być przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd ustnie na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Na wniosek członka Rady Nadzorczej zgłoszony na posiedzeniu Rady, Zarząd przekaże te informacje również w formie pisemnej, w terminie 14 dni od daty posiedzenia Rady Nadzorczej.

Ponadto na mocy uchwały Rady Nadzorczej Zarząd udostępnia Radzie Nadzorczej przed posiedzeniem kopie uchwał podjętych przez Zarząd od daty poprzedniego posiedzenia Rady, a informacje o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, a także zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki, mogą być przekazywane przez Zarząd pocztą elektroniczną.

Zarząd wywiązywał się z wyżej wymienionych obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej prawidłowo. Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu wszystkie wymagane przez członków Rady informacje, dokumenty oraz odpowiedzi na pytania. W roku obrotowym 2023/2024 Rada Nadzorcza nie zlecała żadnych badań w trybie określonym art. 382¹ ksh.

Iwona Przybyło	………………………………
Wojciech Niesyto	………………………………
Jakub Bieguński	……………………………….
Jacek Łapiński	………………………………
Jerzy Baranowski	………………………………
Marek Ćwir	………………………………