MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Registration Form • Mar 3, 2025

STATUT

MCI CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Firma Spółki brzmi: MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Spółka może używać skróconej nazwy: MCI Capital ASI S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.---------------------------
• 3. Spółka działa jako alternatywna spółka inwestycyjna ("ASI"), która w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi ("Ustawa"), jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony art. 3 ust. 4 pkt 2 Ustawy.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Spółka działająca jako ASI, prowadzi działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI, zgodnie z przepisami Ustawy.------------------------------------------------------------

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.--------------------------------------------------------------

§ 3.

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

• 1. Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki jest:-----------------------------------------
  • 1) zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu,-----------------------------------------------------------------------------
  • 2) zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.---------------------
• 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia,

zgody lub koncesji.---------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.------------------------------------------------------------

§ 6.

Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym.-----------------------------------------------------------------------------

§ 6a.

				§ 6a.
1.					Zasady polityki i strategii inwestycyjnej Spółki określają:--------------------------------
	1)		postanowienia niniejszego §6a Statutu,-----------------------------------------------
	2)		polityka inwestycyjna i strategia inwestycyjna, zawarte w regulaminach ASI.
2.		Główne zasady polityki inwestycyjnej Spółki:-----------------------------------------------
	1)		Spółka inwestuje środki w celu uzyskania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji.--------------------------------------------------------------
	2)	Spółka realizuje swój cel inwestycyjny, poprzez lokowanie aktywów Spółki bezpośrednio lub pośrednio przez spółki celowe w aktywa będące przedmiotem lokat zgodnie z pkt 4, w tym w szczególności w certyfikaty inwestycyjne następujących funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzanych przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.:--------------------------------------------------------------------------------------------
		a)			Helix Ventures Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,---------------
		b)			Internet Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,-----------------------
		c)	MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,---------------
		d)	MCI.PrivateVentures	Fundusz	Inwestycyjny wydzielonymi subfunduszami:----------------------------------------------------	Zamknięty z
			i)		Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0.--------------------------------------
			ii)		Subfundusz MCI.TechVentures 1.0.-------------------------------------
		-	dalej łącznie "Fundusze".----------------------------------------------------------------
	3)		Spółka nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego.-------------------------
	4)	Spółka może lokować swoje aktywa w:------------------------------------------------
		a)			papiery wartościowe, w tym akcje i dłużne papiery wartościowe,-------
		b)			wierzytelności, z wyjątkiem wierzytelności wobec osób fizycznych,----
		c) udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,--------------------
		d)	instrumenty rynku pieniężnego,--------------------------------------------------
		e)		waluty,----------------------------------------------------------------------------------

• g) jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą,---------------------
• h) instrumenty pochodne, w tym niewystandaryzowane instrumenty pochodne.------------------------------------------------------------------------------
• 5) Spółka może lokować łącznie (bezpośrednio oraz pośrednio) do 100% aktywów w certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Fundusze.----------
• 6) Alokacja aktywów Spółki pomiędzy Fundusze uzależniona jest od decyzji Spółki, podejmowanej z uwzględnieniem jej celu inwestycyjnego, warunków ekonomicznych i sytuacji na rynkach instrumentów finansowych.--------------
• 7) Głównymi kryteriami doboru lokat w akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne i udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowiące pośredniej inwestycji w aktywa wskazane w pkt 5), będą:----------------------------------------------------------------
  • a) analiza makroekonomiczna, ocena trendów rynkowych, tempa wzrostu gospodarczego oraz analiza ryzyka inwestycyjnego na poziomie poszczególnych państw i branż,-------------------------------------
  • b) analiza fundamentalna jako podstawa wyceny i doboru spółek do portfela, w szczególności analiza historycznych i prognozowanych wyników finansowych z uwzględnieniem wyceny aktywów oraz analiza biznesplanu spółki. Kolejne kluczowe elementy analizy to ocena: jej kadry zarządzającej, pozycji rynkowej, perspektyw rozwoju,-------------
  • c) analiza prawna i podatkowa spółek i ich otoczenia mająca na celu określenie i ograniczenie ryzyka inwestycyjnego.---------------------------
• 8) Lokowanie Aktywów Spółki w inne instrumenty niż wskazane w pkt 5) i 7), opiera się na:--------------------------------------------------------------------------------
  • a) w przypadku dłużnych papierów wartościowych i instrumentów rynku pieniężnego: ocenie sytuacji finansowej, ryzyka i zdolności kredytowej emitenta, ocenie sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie,----
  • b) w przypadku wierzytelności: ocenie rodzaju wierzytelności, z uwzględnieniem tytułu z jakiego wierzytelność powstała i rodzaju wierzyciela, terminu wymagalności, rodzaju dłużnika, możliwości windykacji należności, rodzaju i poziomu zabezpieczeń, wartości wierzytelności i płynności lokaty,-------------------------------------------------
  • c) w przypadku walut obcych i depozytów (w tym również funduszy inwestycyjnych rynku pieniężnego, gdzie możliwość upłynnienia środków jest wysoka – do 3 dni roboczych): możliwej do uzyskania rentowności i wysokiej płynności lokat, przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty, w przypadku depozytów również na ocenie

wysokości oprocentowania depozytu w stosunku do czasu jej trwania,

• d) w przypadku instrumentów pochodnych nabywanych w celu zabezpieczenia aktywów Spółki, głównym kryterium doboru będzie charakterystyka instrumentu pochodnego przy uwzględnieniu rodzaju zabezpieczanych aktywów. W szczególności w przypadku nabycia przez Spółkę:-------------------------------------------------------------------------
  • i) walut nabycie instrumentu pochodnego będzie miało na celu zabezpieczenie przed niekorzystną zmianą kursu walutowego i będzie mogło nastąpić w wysokości nie większej niż wynikającej z kwoty nabytej waluty,------------------------------------------------------
  • ii) dłużnych papierów wartościowych nabycie instrumentu pochodnego będzie miało na celu zabezpieczenie ich wartości przed ryzykiem zmiany stopy procentowej i będzie mogło nastąpić w wysokości nie większej niż odpowiadająca wartości posiadanych tychże dłużnych papierów wartościowych i dopasowanej do struktury oraz do terminu ich wykupu lub sprzedaży,----------------------------------------------------------------------
  • iii) innych niż dłużne papierów wartościowych nabycie instrumentu pochodnego będzie miało na celu zabezpieczenie przed utratą ich wartości i będzie mogło nastąpić w wysokości nie większej niż odpowiadająca posiadanej liczbie tychże papierów wartościowych,----------------------------------------------------------------
• e) w przypadku instrumentów pochodnych nabywanych w innym celu niż zabezpieczenie aktywów Spółki, głównym kryterium doboru będzie analiza oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji, przy uwzględnieniu analizy fundamentalnej, technicznej, ryzyka inwestycyjnego oraz innych czynników mających wpływ na kształtowanie się cen instrumentów pochodnych.--------------------------------------------------------
• 9) Zaangażowanie Spółki w żadną z następujących kategorii lokat nie może być wyższe niż 85% wartości aktywów Spółki:-------------------------------------
  • a) prawa uczestnictwa innej alternatywnej spółki inwestycyjnej lub innego unijnego AFI,--------------------------------------------------------------------------
  • b) prawa uczestnictwa więcej niż jednej innej alternatywnej spółki inwestycyjnej lub więcej niż jednego innego unijnego AFI, o ile stosują one identyczne strategie inwestycyjne,-----------------------------------------
  • c) inne niż określone w lit. a) i b) aktywa, których wartość odzwierciedla wartość praw uczestnictwa innej alternatywnej spółki inwestycyjnej lub innego unijnego AFI.----------------------------------------------------------------
• 10) Spółka nie może lokować więcej niż 50% wartości swoich aktywów w pojedyncze aktywo należące do którejkolwiek kategorii lokat określonych w pkt 4), które nie stanowi pośredniej inwestycji w certyfikaty inwestycyjne

Funduszy.-------------------------------------------------------------------------------------

• 11) Łączne zaangażowanie Spółki w poszczególne kategorie lokat określone w pkt 4), które nie stanowią pośredniej inwestycji w certyfikaty inwestycyjne Funduszy nie może być wyższe niż 85% wartości aktywów Spółki.-----------
• 12) Spółka może zaciągać, wyłącznie w bankach krajowych, instytucjach kredytowych lub bankach zagranicznych, pożyczki i kredyty, w łącznej wysokości nie przekraczającej 75% wartości aktywów Spółki w chwili zaciągania tych pożyczek i kredytów.--------------------------------------------------
• 13) Spółka może dokonywać emisji obligacji w wysokości nieprzekraczającej 15% wartości aktywów Spółki na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o emisji obligacji.----------------------------------------------
• 14) Spółka może wystawiać weksle o wartości nieprzekraczającej 15% wartości aktywów Spółki na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o wystawieniu weksla.----------------------------------------------------------
• 15) W przypadku wyemitowania przez Spółkę obligacji lub wystawienia weksla, łączna wartość pożyczek, kredytów oraz emisji obligacji nie może przekraczać 75% wartości aktywów Spółki.------------------------------------------
• 16) Spółka może, przy uwzględnieniu celu inwestycyjnego, udzielać:-------------
  • a) pożyczek pieniężnych do wysokości nie wyższej niż 50% wartości aktywów Spółki, z tym że wysokość pożyczki pieniężnej udzielonej jednemu podmiotowi nie może przekroczyć 30% wartości aktywów Spółki,-----------------------------------------------------------------------------------
  • b) poręczeń lub gwarancji do wysokości nie wyższej niż 50% wartości aktywów Spółki, z tym że wysokość poręczenia lub gwarancji udzielanych za zobowiązania jednego podmiotu nie może przekroczyć 30% wartości aktywów Spółki.----------------------------------------------------
• 17) Spółka będzie udzielała pożyczek, poręczeń lub gwarancji na poniższych zasadach:------------------------------------------------------------------------------------
  • a) pożyczki, poręczenia lub gwarancje będą udzielane podmiotom, których udziały lub akcje wchodzą w skład portfela inwestycyjnego lub będących spółkami portfelowymi funduszy inwestycyjnych, w które środki lokuje Spółka, lub, w przypadku jeżeli zamiarem Spółki jest nabycie akcji lub udziałów, a udzielenie pożyczki, poręczeń lub gwarancji wynika ze struktury transakcji związanej z nabywaniem akcji lub udziałów, w tym poprzez zamiar nabycia udziałów lub akcji w ramach konwersji długu na kapitał oraz podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki;-------------------------------------------------------------
  • b) z uwzględnieniem lit. c), jeżeli Spółka uzna za niezbędne ustanowienia zabezpieczenia, zabezpieczeniem pożyczek, poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę mogą być: ------------------------------------------
• i) zastaw na akcjach lub udziałach,-----------------------------------------
• ii) hipoteka,------------------------------------------------------------------------
• iii) cesje wierzytelności, w tym wierzytelności przyszłych,--------------
• iv) gwarancje i poręczenia podmiotów trzecich,---------------------------
• v) blokady papierów wartościowych;----------------------------------------
• c) Spółka może nie wymagać ustanowienia zabezpieczenia pożyczek, poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę, jeżeli zostaną spełnione łącznie poniższe warunki:-------------------------------------------
  • i) sytuacja podmiotu będzie gwarantowała wywiązanie się tego podmiotu z zobowiązań wobec Spółki,----------------------------------
  • ii) zdolność kredytowa podmiotu będzie na wysokim poziomie,-----
  • iii) partner transakcji będzie wiarygodny;-----------------------------------
• d) terminy spłaty pożyczki szczegółowo będzie regulować umowa pożyczki określając, czy spłata kapitału wraz z odsetkami będzie dokonywana w ratach, czy jednorazowo w terminie zapadalności.-----
• 3. Główne zasady strategii inwestycyjnej Spółki:----------------------------------------------
  • 1) Przyjęta przez Spółkę strategia inwestycyjna jest strategią funduszu funduszy private equity. Spółka realizuje swój cel inwestycyjny zgodnie z przyjętą strategią, w szczególności poprzez lokowanie aktywów Spółki głównie bezpośrednio lub pośrednio przez spółki celowe w certyfikaty inwestycyjne Funduszy.-------------------------------------------------------------------
  • 2) Spółka będzie realizowała politykę aktywnego zarządzania, co oznacza, że stopień zaangażowania Spółki w poszczególne kategorie lokat będzie zmienny i zależny od relacji pomiędzy oczekiwanymi stopami zwrotu a ponoszonym ryzykiem jednak przy zachowaniu limitów i ograniczeń inwestycyjnych określonych w ust. 2.--------------------------------------------------
  • 3) Strategia inwestycyjna Spółki realizowana jest poprzez lokowanie aktywów Spółki w certyfikaty inwestycyjne Funduszy i nie koncentruje się bezpośrednio na określonych sektorach przemysłowych, geograficznych i rynkowych.------------------------------------------------------------------------------------
  • 4) Strategie inwestycyjne Funduszy zakładają lokowanie przede wszystkim w spółki działające w segmentach: media cyfrowe, e-commerce, marketplaces, Fintech, Internet of Things, Software as a Service, cloud computing, mobilny internet oraz rozrywka cyfrowa.-------------------------------
  • 5) Spółka może zaciągać, wyłącznie w bankach krajowych, instytucjach kredytowych lub bankach zagranicznych, pożyczki i kredyty, w łącznej wysokości nie przekraczającej 75% wartości aktywów Spółki w chwili zaciągania tych pożyczek i kredytów.--------------------------------------------------
• 6) Spółka może dokonywać emisji obligacji w wysokości nieprzekraczającej 15% wartości aktywów Spółki na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o emisji obligacji.----------------------------------------------
• 7) Spółka może wystawiać weksle o wartości nieprzekraczającej 15% wartości aktywów Spółki na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o wystawieniu weksla.----------------------------------------------------------
• 8) W przypadku wyemitowania przez Spółkę obligacji lub wystawienia weksla, łączna wartość pożyczek, kredytów oraz emisji obligacji nie może przekraczać 75% wartości aktywów Spółki.------------------------------------------

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 52.461.033,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści trzy) złotych i dzieli się na 52.461.033 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści trzy) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.---------------------------------------------------------------------
• 2. Skreślony.--------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą- być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.------------------------------
• 4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.--------------
• 5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.------------------------------------
• 6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.-----------
• 8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji.----------------------------------------------------
• 9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------------------------------
• 10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.------------------------------------------------------------------
• 11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.----------------------------------
• 12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.---------------------

• 13. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższym ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej:-----------------------------------------------------------------------------------------------

  • a) Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.273.237,00 złotych (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści siedem), przez emisję nowych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 6.273.237,00 złotych ("Akcje");---------------------------------------------------------------------------------------
  • b) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 2 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy;---------------------------------------------
  • c) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;-----------------------------------------------------------------------
  • d) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje jedynie w zamian za wkłady gotówkowe;----------------
  • e) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem iż cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego nie będzie niższa niż wyższa z dwóch wartości:---------------------------------------------------------------------------

• średnia ważona wolumenem cena akcji (VWAP) Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. z okresu kolejnych trzydziestu dni, bezpośrednio poprzedzających dzień każdorazowego ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego,----------------------------------------------------------------------------------

• średnia ważona wolumenem cena akcji (VWAP) Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. z okresu kolejnych pięciu dni, bezpośrednio poprzedzających dzień każdorazowego ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego;----------------------------------------------------------------------------------

f) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone w całości lub części;-----------------------

• g) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;----------------------
• h) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;---------------------------------------------
• i) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.----------

§ 7A.

• 1. Łączną wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 14.201.892,00 zł (czternaście milionów dwieście jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa złote) na którą składają się:----------------------------------------------------------------------
  • 1) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 21/ZWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2008 r., zmienioną Uchwałą nr 04/NWZA/2009 Walnego Zgromadzania Spółki z dnia 31 lipca 2009 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych);-------------
  • 2) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy uchwały Nr 20/ZWZ/2012 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2012 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 400.000,00 (czterysta tysięcy) złotych;-----------------
  • 3) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2012 r., którego łączna wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 5.555.000,00 zł (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);--
  • 4) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2016 r., którego łączna wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 100.446 zł (sto tysięcy czterysta czterdzieści sześć złotych);--------------------------------
  • 5) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 stycznia 2025 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 146.446 zł (sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta czterdzieści sześć złotych).-------------
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 1):
  • 1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "J", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 8.000.000 (osiem milionów);----------------------------------------------------------------------------
  • 2) akcje serii "J" obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii "B" wyemitowanych na

podstawie uchwały nr 03/NWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2008 r., zmienionej uchwałą 03/NWZA/2009 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2009 r.-----------------------------------------

• 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2):
  • 1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "I", o wartości nominalnej1,00 (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy).--------------------------------------------------------------------------
  • 2) akcje serii "I" obejmowane będą przez uprawnionych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii "A", wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 19/ZWZ/2012Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2012 roku.--
• 4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 3):
  • 1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "Z", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 5.555.000 (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy);-----------------------------------
  • 2) akcje serii "Z" obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii G1, obligacji zamiennych serii G2, obligacji zamiennych serii G3, obligacji zamiennych serii G4 lub obligacji zamiennych serii G5 wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2012 r.-----
• 5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 4):
  • 1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "A1", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 100.446 (sto tysięcy czterysta czterdzieści sześć); --------------------------------------------
  • 2) akcje serii "A1" obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii "C" emitowanych przez Spółkę.----------------------------
• 6. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 5):
  • 1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "D1", o wartości nominalnej1,00 (jeden) złoty każda, w liczbie nie większej niż 146.446 (sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta czterdzieści sześć);------
  • 2) akcje serii "D1" obejmowane będą przez uprawnionych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii "D", wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 stycznia 2025 r."--

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 8.

Organami Spółki są:------------------------------------------------------------------------------------- a) Zarząd.-------------------------------------------------------------------------------------------- b) Rada Nadzorcza.--------------------------------------------------------------------------------- c) Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------

A. Zarząd

§ 9.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata.------------------------------------------
• 2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.-----------------------------------
• 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.-------------------------------------------------------------------------------

§ 10.

• 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.------------------------------------------------------------------------------
• 2. Jeżeli konkretna sprawa, dotycząca zarządzania Spółką, nie jest zastrzeżona Statutem lub bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, to należy do kompetencji Zarządu Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.----------------

§ 11.

• 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.--------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu.------------------------
• 3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółki.--------

§ 12.

• 1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
• 2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.-------------

§ 13.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik,

B. Rada Nadzorcza

§ 14.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.----------------------------------------------
• 2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 poniżej członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:---------------------------------
  • a) Tak długo jak akcjonariusz MCI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością numer KRS 0000029655 posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;---------------------
  • b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------
• 3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.-----------------------------------------------------------
• 4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z przyczyn określonych w ust. 3 powyżej albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walnego Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ustępów od 5 do 9 poniżej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.-----------------------------------------------
• 5. Przynajmniej dwóch z członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt II.Z.4. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 albo wskazane w obowiązujących w danym czasie innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności

wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek, , których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.--------------

• 6. Dla potrzeb ustalenia niektórych kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5 powyżej:---------------------------------------------
  • 1) "podmiotem dominującym" lub "podmiotem zależnym" jest odpowiednio podmiot określony zgodnie z art. 4 § 1 punkt 4 Kodeksu spółek handlowych;
  • 2) "podmiotem powiązanym" jest odpowiednio podmiot określony zgodnie z art. 4 § 1 punkt 5 Kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------
  • 3) "znacząca wysokość wynagrodzenia dodatkowego" lub "znaczące stosunki handlowe" oznacza odpowiednio wynagrodzenie dodatkowe lub obrót towarami (usługami) o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion złotych) rocznie.---------------------------------------------------------------------
• 7. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura niezależnego członka Rady Nadzorczej, powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie dokonuje się. W razie odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej bądź wygaśnięcia jego mandatu z innych przyczyn, Zarząd niezwłocznie zawiadomi akcjonariusza, o którym mowa w § 14 ustęp 2 lit. a) Statutu, jeżeli ten akcjonariusz powołał członka Rady Nadzorczej celem powołania nowego niezależnego członka Rady Nadzorczej albo zwoła niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem powołania nowego niezależnego członka Rady Nadzorczej. Przyczyną odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej ze składu Rady może być w szczególności zaprzestanie spełniania kryteriów niezależności.-----------------------
• 8. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 5-7 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 5 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.--------------------------------------------------------------
• 9. Skreślony---------------------------------------------------------------------------------------------
• 10. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.--------------------------------------------------------------
• 11. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorcza i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.--------------------------
• 12. W przypadku braku osób pełniących funkcję Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, każdy członek Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu ma prawo zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej celem wyboru Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub zarządzić

głosowanie ww. sprawie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Powyższe nie uchybia prawu odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej bez formalnego zwołania, o ile wszyscy jej członkowie są obecni i żaden nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza zwykłą większością głosów oddanych.-----------------------------------------------------------------

• 13. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.---------------
• 14. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.-----------
• 15. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.----------------------------------------------------------------------------------------------
• 16. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 5 (pięcio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 5 (pięcio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.---------------------------------------------
• 17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 18. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.----------------------------------------------------------------------------------
• 19. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."
• 20. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie

z § 14 ustęp 15 i 16 powyżej.-------------------------------------------------------------------

21. Niepowołanie członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, o których mowa w ust. 5, jak również wygaśnięcie mandatów tych członków w trakcie trwania kadencji lub zaprzestanie spełniania przez nich tych kryteriów w trakcie pełnienia mandatu, nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą.-----------------------------------------------------------------

§ 15.

• 1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.-------------------------------------------------------------------------------
• 2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:-------------------------------------------------------------------------------------
  • a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;-----------------------------------------------------------
  • b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,--------------------------------------------------
  • c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
  • d) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,--------------------------------------------
  • e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,---------------------------------------------------------------
  • f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 5%(pięć procent) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu,-------------------------------------
  • g) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,---------------
  • h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,--
  • i) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 6 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,-------------------------------------------
  • j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady

Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,---------------------------------------------------------------------------------

• k) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji,------------------
• l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 10% (dziesięć procent) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:--------------------------------------
  • (1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;----------------------
  • (2) pożyczek i kredytów;----------------------------------------------------------------
  • (3) emisji obligacji oprocentowanych, dokonywanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki, jeżeli suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji oprocentowanych: zwykłych, zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa nie przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji oprocentowanych;-------------------------------------------------------
  • (4) emisji obligacji nieoprocentowanych (w tym obligacji dyskontowych), dokonywanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki, jeżeli suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wszystkich już wyemitowanych obligacji nie przekroczyła 66% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji nieoprocentowanych (powiększonej o sumę nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu emisji obligacji nieoprocentowanych nie wykazywanych w bilansie Spółki w dniu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych);--------------------
  • (5) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;----------------------------------------------------------------------
  • (6) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;-------------------------------------------------
  • (7) zbycia składników majątku trwałego Spółki.-----------------------------------
• m) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.----------------------------------------------------
• n) wydawanie, na wniosek Zarządu Spółki, zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, innych niż transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.------------------------------------

• 3. Na potrzeby postanowienia ust. 2 lit. n) przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.-------------------------------------------
• 4. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:------------------------------------------------------------------------
  • a) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, o ile zostały one wdrożone w Spółce; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;-----------------------------
  • b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:------------------------------------------------------------------------
    • (1) składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,--------------------------------------
    • (2) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5,------------------------------------------------------------------------
    • (3) liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,---------------------------------------------------------------------------------
    • (4) dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;----------------------------
  • c) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;-----------------------------
  • d) ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo o informację o braku takiej polityki.------

§ 16.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.-------
• 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.-----

§ 17.

Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.----------

• 1. Z zastrzeżeniem poniższych ustępów 2 i 3, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------
• 2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: d,) g), h) oraz od k) do m) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu,------------------------------------
• 3. Skreślony---------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.---------------------------------------------------------
• 5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.----------------------------------------------------------------

C. Walne Zgromadzenie.

§ 19.

Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne-------------------------------

§ 20.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.-----------------------------------------------------------------
• 2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.-----------------------------------
• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.------------------------------------
• 4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.--------------------------------------------------------------------
• 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o

których mowa w art. 402.1-402.3 kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------

6. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------

§ 21.

• 1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
• 2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.-------------------------------------------------
• 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.--------
• 4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.-------
• 5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------

§ 22.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:---------------------------------------------
  • a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania finansowego skonsolidowanego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;----------------------------------------------------------------------------------
  • b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;---------------------------------------------------------------------------------------
  • c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;---------------------------------------------------------------------------------
  • d) zbycie nieruchomości Spółki;-------------------------------------------------------------
  • e) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;-------------------------------------------------------------
  • f) wyrażanie zgody na emisję przez Zarząd Spółki obligacji oprocentowanych

w przypadku, gdy suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji oprocentowanych: zwykłych, zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji oprocentowanych;-----

• g) wyrażanie zgody na emisję przez Zarząd Spółki obligacji nieoprocentowanych (w tym obligacji dyskontowych) w przypadku, gdy suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych i wszystkich już wyemitowanych obligacji przekroczyła 66% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji nieoprocentowanych (powiększonej o sumę nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu obligacji nieoprocentowanych nie wykazywanych w bilansie Spółki w dniu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych;
• h) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;-----------------------------------------
• i) dokonanie zmian w Statucie Spółki;----------------------------------------------------
• j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;----------------------
• k) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;-------------------
• l) rozwiązanie i likwidacja Spółki;----------------------------------------------------------
• m) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;-----------------------------------------------------------------------------------
• n) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------

§ 23.

1.	Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.----------------------------------------
2.	Skreślony---------------------------------------------------------------------------------------------
3.	Skreślony---------------------------------------------------------------------------------------------
4.	Skreślony---------------------------------------------------------------------------------------------

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r.--------------------------------------------------------- 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.------------------------- 3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".----------------- 4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.------------------------------------------------------

6. Założycielami Spółki są: MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz, zamieszkały we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło, zamieszkały w Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5."--------------------------------------------