PCF Group S.A.

M&A Activity • Mar 14, 2025

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. ("Rozporządzenie MAR") Zarząd spółki PCF Group S.A. ("Spółka") przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcia przez PCF Group S.A. negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy produkcyjnej z Sony Interactive Entertainment LLC ("Informacja Poufna").W związku z zawarciem w dniu 13 marca 2025 r. umowy produkcyjnej (Prototype Development Agreement) z Sony Interactive Entertainment LLC, Spółka podjęła decyzję o przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości.Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 6 lutego 2025 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.Treść opóźnionej Informacji Poufnej:Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym informuje, że w nawiązaniu do otrzymanej w dniu 3 lutego 2025 r. od wydawcy Sony Interactive Entertainment LLC, z siedzibą w San Mateo w stanie Kalifornia, Stany Zjednoczone Ameryki ("Wydawca") propozycji umowy produkcyjnej (Prototype Development Agreement) ("Umowa Produkcyjna") dotyczącej współpracy w zakresie produkcji prototypu nowej gry wideo o nazwie kodowej Projekt Delta ("Produkt") opartej o prawa własności intelektualnej należące do Wydawcy, w związku z doprecyzowaniem przez strony modelu biznesowego tej współpracy oraz po dokonaniu szczegółowej analizy wyżej wymienionej propozycji Umowy Produkcyjnej, w dniu 6 lutego 2025 r. Spółka podjęła decyzję o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie zawarcia Umowy Produkcyjnej.Umowa Produkcyjna, której dotyczą negocjacje, przewiduje, że prace nad Produktem mają być prowadzone w tzw. modelu work-for-hire, czyli pracy wykonywanej przez Spółkę jako dewelopera na zlecenie i na rzecz Wydawcy, w zamian za co Spółka będzie otrzymywała od Wydawcy uzgodnione wynagrodzenie.Zgodnie z negocjowaną Umową Produkcyjną prace nad Produktem zostaną podzielone na etapy (milestones). Szczegółowe warunki współpracy pomiędzy stronami dotyczące realizacji i płatności za kolejne etapy (milestones) zostaną określone w załączniku do Umowy Produkcyjnej (milestone schedule).Zakres i postanowienia negocjowanej Umowy Produkcyjnej nie odbiegają zasadniczo od postanowień umów produkcyjnych standardowo zawieranych przy tego typu projektach.Informacje o zawarciu Umowy Produkcyjnej zostaną przekazane przez Spółkę do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym. Zarząd Spółki jednocześnie informuje, że podjęcie negocjacji w przedmiocie zawarcia przez Spółkę Umowy Produkcyjnej nie oznacza, że zawarcie Umowy Produkcyjnej dojdzie do skutku.Powyższa decyzja Spółki pozostaje w zgodzie z ogłoszoną przez Spółkę w dniu 31 stycznia 2023 r. aktualizacją Strategii Spółki oraz grupy kapitałowej People Can Fly, zgodnie z którą jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości współpracy z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire), wówczas Spółka z nich skorzysta.Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2022 roku.W ocenie Zarządu, niezwłoczne ujawnienie informacji o podjęciu przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia przez Spółkę z Wydawcą umowy produkcyjnej rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik negocjacji ze strony podmiotów konkurencyjnych wobec Spółki.Jednocześnie w dniu podejmowania decyzji o opóźnieniu podania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wynik rozpoczętych negocjacji był trudny do przewidzenia, a w konsekwencji prawdopodobieństwo faktycznego zawarcia umowy produkcyjnej było nieznane. Z tego względu Zarząd Spółki uznał, że podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki.W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna.W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez sporządzenie listy osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.