Wawel S.A.

Board/Management Information • Mar 19, 2025

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Wawel S.A. w 2024 rok

I. Zakres działalności Rady Nadzorczej wraz z samooceną działalności.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej obejmuje okres od 01.01.2024 do 31.12.2024.

W roku 2024 nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

And Property of

Skład Rady Nadzorczej w tym okresie przedstawiał się następująco:

lmię i nazwisko	Pełniona funkcja
Laura Opferkuch	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Eugeniusz Małek	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Paweł Bałaga	Sekretarz Rady Nadzorczej
Christoph Köhnlein	Członek Rady Nadzorczej
Max Schaeuble	Członek Rady Nadzorczej
prof. dr. Eckart Seith	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Stankiewicz	Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i realizowali swoje zadania zarówno poprzez odbyte posiedzenia jak również bezpośrednie kontakty i spotkania operacyjne z Zarządem.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w trybie zwykłych posiedzeń (1 posiedzeń w których część członków Rady Nadzorczej brała udział stacjonarnie, a część za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (3 posiedzenia). Zawsze zachowywane było wymagane właściwymi przepisami kworum.

W trakcie odbytych w roku 2024 posiedzeń omawiano m.in. takie zagadnienia jak:

• 프 wyniki osiągane w zakresie sprzedaży,

• 이 wydatki inwestycyjne,

• okresowa analiza sytuacji finansowej Spółki, .

• okresowa analiza informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień otrzymywanych od . Zarządu, w tym kwestie zwiazane z bieżącymi cenami ziarna kakaowego,
• ocena sprawozdania finansowego, ■
• kwestie związane z walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, l
• powołanie członków zarządu, .
• kwestie związane z wyborem nowego systemu ERP dla Spółki.

W skład Rady Nadzorczej Wawel S.A. wchodził przedstawiciel głównego akcjonariusza tj. firmy Hosta International AG (Laura Opferkuch), jeden członek pracujący w spółce powiązanej z właścicielem gł. akcjonariusza (Max Alexander Schaeuble), jeden członek, który na początku 2021 r. utracił niezależność, a do marca 2021 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu (Christoph Koehnlein), jeden członek pracujący w Spółce (Eugeniusz Małek), jeden członek zasiadający w Radzie Nadzorczej od 1999 r. (Paweł Bałaga), oraz dwóch członków niezależnych (Prof. Dr. Eckart Seith i Tomasz Stankiewicz). W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby bardzo dobrze znające branżę, w której działa Spółka i posiadają odpowiednie kwalifikacje.

W składzie Rady Nadzorczej była 1 kobieta i 6 mężczyzn. Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności dedykowanej wyłącznie wobec zarządu oraz rady nadzorczej.

Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 kryteria niezależności Członków Rady Nadzorczej spełniają następujące osoby: prof. dr. Eckart Seith oraz Tomasz Stankiewicz. Wszyscy złożyli stosowne oświadczenia, potwierdzające ich niezależność.

W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitet ds. nominacji i komitet ds. wynagrodzeń, których zadania i funkcjonowanie opisuje Załącznia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (...).

W dniu 28.06.2018 r. Rada Nadzorcza Spółki, w ramach swojej struktury, powołała Komitet Audytu, w skład którego zostali powołani:

1) Christoph Köhnlein - Przewodniczący,

2) Nicole Opferkuch,

3) Paweł Tomasz Brukszo.

Komitet Audytu w składzie jak powyżej działał do 30.03.2021 r.

W dniu 30.04.2021 r. Rada Nadzorcza, w ramach swojej struktury powołała Komitet Audytu, w skład którego zostali powołani: prof. dr. Eckart Seith, Christoph Koehnlein, Tomasz Stankiewicz. Ponadto w dniu 30.04.2021 r. na pierwszym posiedzeniu Komitetu Audytu dokonano wyboru Przewodniczącego w osobie prof. dr. Eckart Seith.

Od 30.04.2021 r. skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

• 1) prof. dr. Eckart Seith Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Christoph Koehnlein Członek Komitetu Audytu,
• 3) Tomasz Stankiewicz Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. W roku 2024 Rada podejmowała działania, które dotyczyły przede wszystkim kwestii związanych z dalszym rozwojem spółki i umacnianiem pozycji rynkowej. Głównym celem było uzyskanie odpowiedniego poziomu sprzedaży oraz dalsza poprawa jakości produktów.

Samoocena działalności

Zdaniem Rady Nadzorczej, w 2024 r. Rada Nadzorcza prawidłowo wypełniała swoje statutowe zadania i obowiązki polegające na stałym nadzorze nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i wszyscy aktywnie uczestniczą w pracach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje wyniki finansowe Spółki i aktywnie uczestniczy w sprawach istotnych dla Spółki.

II. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji spółki.

W dniu 21.12.2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 2, w której określiła terminy, sposób i zakres przekazywania informacji Zarządu do Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380 ³ KSH tj. informowania Rady Nadzorczej o:

uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, 1)

sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu 2) prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, i kadrowym,

3) odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków z podaniem zarazem uzasadnienie odstępstw,

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,

zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie 5) wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki,

przy czym realizacja powyższych obowiązków obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dot. spółek zależnych oraz powiązanych.

Rada Nadzorcza w cyt. wyżej uchwale doprecyzowała sposób przekazywania w/w informacji Zarządu, ustalając formę raportów i wykazów, zgodnie z którymi informacje Zarządu mają być przekazywane Radzie Nadzorczej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia:

• realizację przez Zarząd obowiązku informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji spółki w roku 2024,

• sposób sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z wymaganiami KSH oraz podjętą przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 21.12.2022 r.

Wartość wynagrodzenia należnego od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH wyniosła 0,- zł.

III. Ocena sytuacji i działalności Spółki w 2024 r. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W roku 2024 za najistotniejsze zadania jakie postawiono przed Zarządem Spółki uznano:

• 1)
• utrzymanie właściwej płynności finansowej. 2)

Na skutek podjętych działań realizacja wyznaczonych celów znalazła swoje odzwierciedlenie w następujących dokonaniach:

W analizowanym okresie przychody netto ze sprzedaży wyniosły 689 277 tys. PLN i 1) wypracowano dodatni wynik finansowy netto w kwocie 73 734 tys. PLN.

2) W trakcie 2024 r. Spółka posiadała pełną zdolność do bieżącego regulowania zobowiązań. Wskaźniki płynności na 31.12.2024 r. osiągnęły wysoki poziom (wskaźnik płynności bieżącej wynosił 4,8, a wskaźnik płynności szybki 3,7).

3)

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Wawel S.A. w 2024 roku, a wyniki finansowe osiągnięte w roku 2024 uznaje za satysfakcjonujące.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż Spółka nie posiada zadłużenia kredytowego, a jej działalność operacyjna finansowana jest kapitałem własnym.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kontynuację procesu dalszych zmian w sferze produktowej. Równolegle z tymi działaniami na rynek wprowadzane są oferty sezonowe i okazjonalne, które pozytywnie wpływają na postrzeganie produktów i marki Wawel wśród konsumentów.

Komitet Audytu, będący wewnętrznym organem Rady Nadzorczej, w oparciu o dokonaną analizę stanu faktycznego, stwierdził, iż Zarząd Spółki odpowiada za kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, w tym procesów zarządzania ryzykiem. W Spółce nie funkcjonują formalne procedury ukierunkowane wyłącznie na zarządzanie procesami kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem. Niemniej jednak na system szeroko pojętej kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szeregu procedur i regulacji wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje wewnętrzne, procedury opisujące najważniejsze procesy w Spółce, zakresy obowiązków poszczególnych komórek i pracowników itp.). Dodatkowo Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach wewnętrznych regulacji we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

W opinii Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem w Wawel S.A. obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.

IV. Ocena prowadzonej przez spółkę działalności charytatywnej oraz ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez spółkę działalność charytatywną, realizowaną przez Wawel S.A. wraz z innymi fundatorami w czerwcu 2008 r. fundację "Wawel z rodziną".

Głównym celem działalności "Wawel z rodziną" jest udzielanie pomocy społecznej i edukacyjnej, wspieranie polskich rodzin oraz osób i instytucji sprawujących opiekę zastępczą nad dziećmi. Powyższe działania fundacja realizuje poprzez:

• program "Dobro od Dziecka", który wspiera wychowawców świetlic środowiskowych w codziennej pracy z dziećmi i młodzieżą,

5

• program edukacyjny "#DobraRobotaChallenge" mający na celu przybliżenie młodzieży różnorodności i specyfiki pracy w różnych zawodach oraz przygotowanie ich do odpowiedzialnego planowania ścieżki zawodowej i trafnego podejmowania decyzji dotyczących wyboru przyszłej szkoły, czy uczelni,

• przyłączanie się do inicjatyw o charakterze sportowym, edukacyjnym mających na celu rozwój dzieci, ich pasji i zainteresowań,

• udział w akcjach i inicjatywach stworzonych z myślą o wsparciu dzieci pochodzących z rodzin znajdujących się w trudnych sytuacjach życiowych i materialnych,

• angażowanie się w liczne inicjatywy o charakterze charytatywnym, mające na celu wsparcie osób potrzebujących,

• wspieranie rodzin w trudnych sytuacjach materialnych.

W obliczu katastrofy naturalnej, która we wrześniu 2024 roku dotknęła południowe i południowozachodnie regiony Polski, fundacja "Wawel z rodziną" postanowiła także aktywnie włączyć się w niesienie pomocy tym, którzy najbardziej jej potrzebują, oraz bohaterom na pierwszej linii wsparcia.

W ramach darowizny Fundacja "Wawel z rodziną" przekazała do jednostek Ochotniczej Straży Pożarnej działających na terenach dotkniętych powodzią, prawie 200 kg słodyczy.

Wydatki poniesione przez emitenta w roku 2024 na wspieranie instytucji charytatywnych oraz organizacji społecznych były realizowane zasadniczo za pośrednictwem fundacji "Wawel z rodziną". Wartość rynkowa przekazanych przez emitenta darowizn rzeczowych i finansowych w 2024 r. wyniosła:

• darowizny finansowe przez Wawel SA na rzecz innych podmiotów niż Fundacja "Wawel z rodziną" - 28.500,00 zł,

• darowizny rzeczowe przez Wawel SA na rzecz innych podmiotów niż Fundacja "Wawel z rodziną" - 24.798,63 zł,

• darowizny rzeczowe przez Wawel SA na rzecz Fundacji "Wawel z rodziną" - 102.485,48 zł.

W ocenie Rady Nadzorczej, powierzone środki na ww. cele były racjonalnie wydatkowane. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

V. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego za rok 2024 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 r.

Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok 2024, na które składa się w szczególności:

sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 853 318 tys. PLN,

sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

wykazujące wartość w kwocie 73 798 tys. PLN, w tym: zysk netto w kwocie 73 734 tys. PLN,

sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2024 do 31.12.2024, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 28 583 tys. PLN,

sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.,

wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 056 tys. PLN,

noty objaśniające wraz z informacjami dodatkowymi, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z badania powyższych dokumentów.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny:

1)

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku wraz z oświadczeniem o stosowania 2) ładu korporacyjnego oraz sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju za rok 2024, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań po zapoznaniu się z treścią tych sprawozdań, a także sprawozdania niezależnego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopersPolska spółka z ograniczoną odpowiedziałnością Audyt sp. k., która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.

Na podstawie treści sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza, że:

1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,

2) ładu korporacyjnego oraz sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju za rok 2024, sporządzone zostało w ustałonym przepisami terminie oraz zgodnie z przepisami prawa, w tym wymogami

określonymi w ustawie o rachunkowości oraz rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,

przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju, osiągnieć, 3) sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego na dzień 31 grudnia 2024 r.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu dotyczącym przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w 2024 r. oraz rekomendacją Komitetu Audytu i postanawia zaproponować podział kwoty wypracowanego zysku netto w następujący sposób:

• na dywidendę w kwocie: 12 918 460,00 PLN,

• na kapitał zapasowy w kwocie: 60 815 239,39PLN.

V. Podsumowanie

Poprawne i zadowalające wyniki w zakresie sprzedaży, dodatni wynik finansowy i właściwa struktura bilansowa mająca swoje odzwierciedlenie w wielkościach wskaźników ekonomicznych pozwalają Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić działania Zarządu Spółki i wnioskować o udzielenie pokwitowania Zarządowi Wawel S.A.

Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Eugeniusz Małek

Sekretarz Rady Nadzorczej Paweł Bałaga

Kraków, 18.03.2025 r.