Santander Bank Polska S.A.

Governance Information • Mar 19, 2025

SANTANDER BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA RADA NADZORCZA

Uchwała Rady Nadzorczej nr 36/2025 z dnia 19 marca 2025 r.

___________________________________________________________________________

Na podstawie § 31 oraz § 32 Statutu Santander Bank Polska S.A. w zw. z Rekomendacją Z KNF nr 8.9, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

1. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę: (i) wyniki oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej Banku (przyjęte Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 31 z dnia 18 kwietnia 2024 r.), a także (ii) Raport z niezależnej oceny skuteczności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. ("Raport"), przygotowany przez podmiot zewnętrzny,

ocenia, że działa skutecznie i efektywnie, należycie wykonując swoje obowiązki określone w przepisach prawa, w tym w Kodeksie spółek handlowych, Prawie bankowym, Statucie Banku oraz w zaleceniach i rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego, a także wynikające z przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje ustalenia wskazane w Raporcie stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza postanawia przedstawić wyniki samooceny wraz z Raportem do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za Radę Nadzorczą Santander Bank Polska S.A. Przewodniczący

Antonio Escamez……………………………………

Antonio Escámez Torres

Raport z niezależnej oceny skuteczności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

KPMG Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa www.kpmg.pl

Spis treści

	Wstęp 3
1	Podsumowanie wyników oceny 4
2	Organizacja i skład Rady Nadzorczej7
3	Nadzór nad działalnością Banku 8
4	Zasady sukcesji i zachowanie ciągłości pracy Rady Nadzorczej 10
5	Ocena odpowiedniości indywidualnej członków i zbiorowej Rady Nadzorczej12
6	Wiedza, kompetencje i podnoszenie kwalifikacji 13
7	Organizacja prac Rady Nadzorczej i zaangażowanie w pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej13
8	Działalność Komitetów Rady Nadzorczej15
	Załącznik nr 1 - Spis informacji wykorzystanych do przygotowania Raportu: 18

Wstęp

KPMG Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("KPMG") przeprowadziło niezależną ocenę skuteczności działania Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w odniesieniu do kryteriów wynikających z:

• 1) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe,
• 2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
• 3) Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje nr EBA/GL/2021/06,
• 4) Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, w szczególności w odniesieniu do rekomendacji 8.9, zgodnie z którą: "Adekwatność regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej i zarządu oraz skuteczność działania tych organów powinny być regularnie poddawane samoocenie oraz ocenie przez radę nadzorczą – w odniesieniu do zarządu, a w odniesieniu do rady nadzorczej – przez walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli). Ocena może być przeprowadzona przy wsparciu doradców zewnętrznych".
• 5) Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Niniejszy Raport został sporządzony w oparciu o:

• Analizę udostępnionych dokumentów związanych z działalnością Rady Nadzorczej Banku. Szczegółowa lista dokumentów została zawarta w Załączniku nr 1 - Spis informacji wykorzystanych do przygotowania Raportu,
• Wyniki ankiety dotyczącej efektywności przeprowadzonej wśród Członków Rady Nadzorczej,
• Analizę powszechnie dostępnych informacji. Szczegółowa lista wykorzystanych źródeł została zawarta w Załączniku nr 1 - Spis informacji wykorzystanych do przygotowania Raportu,

Ostatnia niezależna ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. została przeprowadzona według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. W wyniku oceny stwierdzono, że działalność Rady Nadzorczej Banku prowadzona jest efektywnie i skutecznie, w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, wytycznymi nadzorczymi, w tym z postanowieniami Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego oraz z uwzględnieniem najlepszych praktyk rynkowych i wymogów ładu korporacyjnego.

IWONA MARIA GALBIERZ-SZTRAUCH Digitally signed by IWONA MARIA GALBIERZ-SZTRAUCH Date: 2025.03.17 14:25:16 +01'00'

1 Podsumowanie wyników oceny

Ocena została przeprowadzona w podziale na następujące obszary:

• 1) Organizacja i skład Rady Nadzorczej,
• 2) Nadzór nad działalnością Banku,
• 3) Zasady sukcesji i zachowanie ciągłości prac,
• 4) Ocena odpowiedniości indywidualnej Członków i zbiorowej Rady Nadzorczej,
• 5) Wiedza, kompetencje i podnoszenie kwalifikacji,
• 6) Organizacja Rady Nadzorczej i zaangażowanie w pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej
• 7) Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Na podstawie przeprowadzonych niezależnych analiz stwierdzono, że:

• działalność Rady Nadzorczej Banku prowadzona jest efektywnie i skutecznie, w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, wytycznymi nadzorczymi, w tym z postanowieniami Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego, oraz z uwzględnieniem najlepszych praktyk rynkowych i wymogów ładu korporacyjnego,
• Komitety Rady Nadzorczej: Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności, Komitet ds. Ryzyka, Komitet Wynagrodzeń oraz Komitet Nominacji działają efektywnie i skutecznie, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz wytycznymi nadzorczymi, wspierając Radę Nadzorczą w realizacji jej zadań,
• Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje jej pracami w sposób efektywny. Posiedzenia organizowane są z odpowiednią częstotliwością i prowadzone w sposób promujący transparentność i zachęcający do otwartej dyskusji.

W związku z brakiem identyfikacji nieprawidłowości ani nieefektywności nie wydano rekomendacji.

Poniżej zamieszczono podsumowanie wniosków szczegółowych z przeprowadzonego badania:

Obszar	Wnioski
Skład i organizacja Rady Nadzorczej	Na podstawie analizy otrzymanej dokumentacji ustalono, że skład Rady Nadzorczej, w tym liczba niezależnych członków, jest odpowiedni do wielkości i złożoności struktury organizacyjnej Banku. W Banku funkcjonują wymagane komitety wspierające działalność Rady Nadzorczej.
	Członkowie Rady Nadzorczej łącznie spełniają wymogi statutowe dotyczące znajomości realiów rynku polskiego oraz znajomości języka polskiego.
Nadzór nad działalnością Banku	Nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą jest efektywny i skuteczny. Obejmuje on swoim zakresem wszystkie sprawy istotne z perspektywy działalności Banku. Rada Nadzorcza zbiorczo oraz jej członkowie indywidualnie wykonują swoje obowiązki zgodnie z przepisami prawa, wytycznymi nadzorczymi oraz z uwzględnieniem najlepszych praktyk rynkowych i wymogów ładu korporacyjnego.
	Nie zidentyfikowano nieprawidłowości ani nieefektywności w tym obszarze. Jako prawidłowe i efektywne oceniamy zarządzanie sukcesją i przyjęte zasady zachowania ciągłości pracy Rady Nadzorczej,
	Pozytywnie oceniono: — przestrzeganie zasady, że zmiany w składzie Rady Nadzorczej nie powinny być przeprowadzane nagle i nie powinny być zaskoczeniem dla interesariuszy,
	— przygotowywanie i regularną aktualizacja planów sukcesji,
Zasady sukcesji i	— procedury wdrażania nowych Członków Rady Nadzorczej.
zachowania ciągłości	Na podstawie analizy przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Johna Powera oraz powołania do tej funkcji Adama Celińskiego w 2023 roku, a także procesu powołania nowych członków Rady w 2024 roku potwierdzono, że zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały wprowadzone w sposób zapewniający ciągłość prac i zgodnie z harmonogramem pozwalającym na przeprowadzenie procesu rekrutacyjnego i ocenę odpowiedniości kandydatów.
	Stosowane przez Bank procedury wdrażania nowych Członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji oceniamy jako adekwatne i wspierające efektywność prac tego organu.
Ocena odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej	Na podstawie przeprowadzonych analiz oraz dokonanych w lutym 2025 r. przez Komitet Nominacji ocen indywidualnej odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej, stwierdzono, że członkowie Rady Nadzorczej indywidualnie oraz Rada Nadzorcza zbiorczo spełniają kryteria odpowiedniości. Komitet Nominacji opracował rekomendację dla Walnego Zgromadzenia zatwierdzenia tych ocen.
	1) Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i kwalifikacje odpowiednie do
Wiedza, kompetencje	pełnionych funkcji, 2) Pozytywnie oceniono zapewnienie przez Bank szkoleń dla Członków Rady
i podnoszenie kwalifikacji	Nadzorczej w obszarach istotnych dla działalności Banku, 3) Pozytywnie oceniono proces wprowadzania w obowiązki i szkolenia dla nowo powołanych Członków Rady Nadzorczej
Organizacja prac Rady Nadzorczej i zaangażowanie w pełnienie funkcji	1) Stwierdzono, że Członkowie Rady Nadzorczej angażują się w pełnienie swoich funkcji, m.in. poprzez wnikliwą analizę raportów, sprawozdań i innych dokumentów dotyczących Banku, aktywne uczestnictwo w posiedzeniach i poświęcają na to odpowiednią ilość czasu pozwalającą na skuteczne i efektywne realizowanie prac Rady Nadzorczej, 2) Sposób organizacji, częstotliwość, materiały przygotowywane na posiedzenia oraz sposób zarządzania dokumentacją związaną z posiedzeniami Rady Nadzorczej zostały ocenione przez KPMG pozytywnie, 3) Pozytywnie oceniono również:
Członka Rady Nadzorczej	— możliwość organizacji posiedzeń Rady Nadzorczej w formule online, telekonferencji lub za pośrednictwem poczty elektronicznej oraz prowadzenie dokumentacji w formie elektronicznej,
	— wykorzystywanie aplikacji do zarządzania dokumentacją przygotowaną na posiedzenia,
	— wysoką frekwencję na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetów Rady Nadzorczej i zaangażowanie członków w prowadzone dyskusje.

	Na podstawie przeglądu regulaminów organizacyjnych komitetów, wyników ankiety przeprowadzonej wśród Członków Rady Nadzorczej oraz informacji zawartych w "Sprawozdaniu z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2024 r.". ustaliliśmy, że
	— w Banku funkcjonują wszystkie wymagane i należycie obsadzone komitety Rady Nadzorczej. W szczególności, skład Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności jest zgodny z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
Komitety Rady Nadzorczej	— członkowie komitetów posiadają wiedzę i kompetencję pozwalające na zapewnienie Radzie Nadzorczej wsparcia w realizowaniu jej obowiązków nadzorczych,
	— przewodniczący komitetów organizują ich pracę w sposób, który umożliwia ich członkom efektywne realizowanie obowiązków, Pozytywnie oceniamy liczbę i częstotliwość organizowanych posiedzeń, a także wysoką frekwencję. Świadczą one o zaangażowaniu członków komitetów w ich działalność oraz o ich skuteczności. Sprawozdawczość przekazywana Radzie Nadzorczej przez przewodniczących Komitetów jest pozytywnie oceniana. W opinii Członków Rady Nadzorczej posiedzenia prowadzone są w sposób transparentny, który zachęca do otwartej dyskusji.

W dalszych częściach Raportu opisane zostały analizy przeprowadzone w ramach każdego ze wskazanych wyżej obszarów. Każdy podrozdział zawiera krótką charakterystykę działalności Rady Nadzorczej i opis wniosków w zakresie skuteczności tego organu.

2 Organizacja i skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich obszarach jego działalności.

Zasadą jest, że Rada Nadzorcza działa kolegialnie, a do jej obowiązków należą, w szczególności: powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, monitorowanie i ocena skuteczności działania Zarządu i jego członków, w tym rzetelna i konstruktywna ocena informacji przedstawianych przez Zarząd i jego członków. Do zakresu jej odpowiedzialności należy również weryfikacja strategii zarządzania Bankiem oraz strategii zarządzania ryzykiem, a także ocena sprawozdań z działalności Zarządu oraz sprawozdań finansowych w zakresie zarówno ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, nadzór i ocena systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, ocena regulacji wewnętrznych Banku dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem ich adekwatności w stosunku do rzeczywiście wykonywanych zadań. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również nadzór nad: wdrożeniem i stosowaniem przez Zarząd odpowiednich zasad wynagradzania, opracowywaniem i realizacją programu odpowiedzialnej bankowości i wypełnianiem wymogów regulacyjnych dotyczących ESG oraz zapewnieniem zgodności z obowiązującymi wymogami w obszarze przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o wynikach przeprowadzonych ocen oraz sporządza coroczny raport ze swojej działalności.

W celu realizacji wymienionych zadań Rada Nadzorcza może zlecić określone działania Obszarowi Audytu Wewnętrznego lub ekspertom zewnętrznym.

Struktura i skład Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia Raportu w skład Rady Nadzorczej wchodziło dziesięciu członków powołanych przez Walne Zgromadzenie Banku w dniu 18 kwietnia 2024 r. na trzyletnią wspólną kadencję. Isabel Guerreiro oraz Jerzy Surma zostali powołani ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r.

Funkcja w Radzie Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Antonio Escámez Torres
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	José Luis de Mora
Członkini Rady Nadzorczej	Dominika Bettman
Członek Rady Nadzorczej	José Garcia Cantera
Członkini Rady Nadzorczej	Isabel Guerreiro
Członkini Rady Nadzorczej	Danuta Dąbrowska
Członek Rady Nadzorczej	Adam Celiński
Członek Rady Nadzorczej	Tomasz Sójka
Członek Rady Nadzorczej	Jerzy Surma
Członkini Rady Nadzorczej	Kamilla Marchewka-Bartkowiak

Tabela 1. Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze statutem Banku, co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna być niezależna. Status niezależnego Członka Rady Nadzorczej posiadają: Dominika Bettman, Danuta Dąbrowska, Kamila Marchewka-Bartkowiak, Tomasz Sójka, a od dnia 1 lipca 2024 r. również Adam Celiński. Każda z tych osób złożyła oświadczenie o swojej niezależności w ramach procesu oceny indywidualnej członków oraz oceny zbiorowej Rady Nadzorczej. Spełniony jest również warunek statutowy, zgodnie z którym co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej, w tym członkowie niezależni powinni posiadać znajomość realiów rynku polskiego przydatną przy sprawowaniu nadzoru nad działalnością Banku oraz że co najmniej dwóch członków niezależnych powinno stale mieszkać w Polsce i władać językiem polskim.

Zachowane są również zasady różnorodności dotyczące kwalifikacji zawodowych, wykształcenia oraz równowagi płci wśród Członków Rady Nadzorczej.

Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący. Prowadzi on posiedzenia w sposób zachęcający do otwartej dyskusji i pozytywnie wpływa na efektywność prac tego organu m.in. poprzez zapewnienie odpowiednich i terminowo przekazanych informacji o sprawach Banku, a także objęcie agendą spotkań tematów strategicznych oraz wszelkich innych, pozwalających na realizację przez Radę jej zadań1. W ankiecie dotyczącej efektywności Rady Nadzorczej uzyskał on najlepszą możliwą ocenę pod względem ogólnej efektywności.

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest wspierana w realizacji swoich obowiązków przez wyspecjalizowane komitety. W Banku funkcjonują następujące komitety Rady Nadzorczej:

• Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności,
• Komitet ds. Ryzyka,
• Komitet Nominacji,
• Komitet Wynagrodzeń.

Zgodnie z wynikami ankiety przeprowadzonej w lutym 2025 r. jej członkowie pozytywnie ocenili skuteczność tego organu przyznając średnio ocenę 4,56 w odpowiedzi na pytanie o ocenę ogólnej efektywności Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej potwierdzili również ogólną efektywność Komitetów Rady Nadzorczej oceniając je średnio od 4,57 do 4,80. Oceny były przyznawane w skali pięciostopniowej, w której 5 było oceną najlepszą.

Wnioski i komentarze:

Na podstawie analizy otrzymanej dokumentacji ustalono, że skład Rady Nadzorczej, w tym liczba niezależnych członków, jest odpowiedni do wielkości i złożoności struktury organizacyjnej Banku.

Członkowie Rady Nadzorczej łącznie spełniają wymogi statutowe dotyczące znajomości realiów rynku polskiego oraz znajomości języka polskiego.

Wnioski i komentarze dotyczące Komitetów Rady Nadzorczej zamieszczono w części "Działalność Komitetów Rady Nadzorczej".

3 Nadzór nad działalnością Banku

Podstawową funkcją Rady Nadzorczej jest sprawowanie nadzoru nad działalnością Banku. Zadanie to organ ten wykonuje, w szczególności poprzez ocenę sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i również ze stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. Rada Nadzorcza sprawuje także nadzór nad systemem zarządzania ryzykiem i systemem kontroli wewnętrznej oraz ocenia adekwatność i skuteczność tych systemów.

W ramach swoich uprawnień i na potrzeby wykonywania wskazanych obowiązków Rada Nadzorcza otrzymuje sprawozdania i analizy w ramach systemu informacji zarządczej, a jej członkowie omawiają prezentowane informacje z osobami odpowiedzialnymi za poszczególne obszary w Banku w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej wyspecjalizowanych komitetów. Lista raportów przekazywanych

¹ Zgodnie z wynikami ankiety przeprowadzonej w lutym 2025, Przewodniczący Rady Nadzorczej został oceniony średnio od

^4,78 do 5,00 w opisywanych obszarach.

Radzie Nadzorczej została określona w "Liście raportów Systemu Informacji Zarządczej Kierownictwa Banku'' zaktualizowanej według stanu na dzień 30 czerwca 2024 r.

W 2024 r. Rada Nadzorcza na bieżąco otrzymywała wyczerpujące materiały w sprawach objętych porządkiem posiedzeń, a także dotyczące wszystkich innych spraw istotnych dla Banku w związku z prowadzoną działalnością, a w szczególności:

• otrzymywała od Zarządu Banku dane o wynikach finansowych i aktualnych prognozach dla Banku, informacje o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Banku i jego otoczenia, w tym o aktualnych prognozach makroekonomicznych i rynkowych oraz ich wpływie na działalność Banku i gospodarkę krajową. Zarząd Banku informuje Członków Rady Nadzorczej również o aktualnych priorytetach i przyjętym podejściu do finansowania, zarządzania płynnością, zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym, a także do zarządzania kosztami,
• była informowana przez Obszar Audytu Wewnętrznego o wynikach przeprowadzonych audytów i realizacji rekomendacji poaudytowych,
• była informowana przez komórkę ds. zgodności o kwestiach związanych z zarządzeniem ryzkiem braku zgodności,
• na każdym regularnym posiedzeniu Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali raport "Tablice Ryzyka", na podstawie którego przeprowadzali przegląd głównych obszarów ryzyka.

Wyniki przeprowadzonej ankiety na temat efektywności Rady Nadzorczej wskazują, że członkowie tego organu bardzo dobrze oceniają terminowość i jakość materiałów przygotowywanych na posiedzenia Rady Nadzorczej i Komitetów Rady Nadzorczej.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej regularnie uczestniczą Członkowie Zarządu oraz osoby zarządzające poszczególnymi obszarami działalności Banku, w zależności od omawianego tematu. W opinii Członków Rady Nadzorczej częstotliwość kontaktu i poziom interakcji z najwyższą kadrą kierowniczą są odpowiednie do realizacji powierzonych im funkcji 2.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia, w trakcie którego przedstawiają uczestnikom wnioski z realizowanych przez Radę Nadzorczą działań.

Rada Nadzorcza sprawuje również nadzór nad realizacją strategii Banku i celów Zarządu, w ramach którego monitoruje skuteczność działania Zarządu i weryfikuje realizację strategii zarządzania Bankiem oraz strategii zarządzania ryzykiem. W ramach tej kategorii kompetencji, Rada Nadzorcza wyznacza cele Prezesa Zarządu i zatwierdza cele Członków Zarządu (które są wyznaczane przez Prezesa Zarządu).

Członkowie Rady Nadzorczej potwierdzili, że posiadają kompleksową wiedzę w zakresie długoterminowych celów i strategii Banku, co jest kluczowe dla efektywnego realizowania obowiązków w opisanym powyżej obszarze3.

Co roku Rada Nadzorcza, po otrzymaniu opinii od Komitetu Wynagrodzeń, zatwierdza oceny efektywności Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu.

W wyniku ocen indywidualnych przeprowadzonych za 2024 r. wszyscy Członkowie Zarządu uzyskali wyniki pozytywne tj. oceniono, że każdy z nich spełnił oczekiwania i wniósł oczekiwany wkład do osiągnięcia celu Grupy Banku.

W 2024 r. Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad realizacją strategicznych dla Banku projektów, w tym monitorowała KPI wyznaczone dla dalszej transformacji strategicznej Banku. Szczególną uwagę zwracano na wpływ poszczególnych inicjatyw na biznes, kwestie ESG oraz trwającą transformację cyfrową.

² Ocena została przeprowadzona w ramach ankiety na temat efektywności Rady Nadzorczej.

³ Członkowie Rady Nadzorczej potwierdzili swoją wiedzę na temat długoterminowych celów i strategii przyjętych przez Bank w ankiecie przeprowadzonej w lutym 2025 r.

Rada Nadzorcza prowadzi bieżącą ocenę wyników finansowych Banku oraz aktualnych prognoz, przede wszystkim na podstawie raportów finansowych przedstawianych przez Zarząd w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działaniami podejmowanymi przez Zarząd w ramach zarządzania sytuacjami nadzwyczajnymi. W 2024 r. nie odnotowano sytuacji nadzwyczajnych wymagających podejmowania działań przez Radę Nadzorczą.

W trakcie zaplanowanych posiedzeń Komitetu ds. Ryzyka (24.09.2024) oraz Rady Nadzorczej (25.09.2024 r.) sytuacja powodziowa w Polsce była tematem dyskusji, a także stanowiła część raportu Prezesa Zarządu na Radę Nadzorczą. Ponadto, w przypadku konieczności podjęcia decyzji pomiędzy zaplanowanymi posiedzeniami Rada Nadzorcza podejmowała decyzje przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (6 przypadków w 2024 r.).

Wnioski i komentarze:

Na podstawie przeprowadzonych analiz ustalono, że nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą jest efektywny i skuteczny oraz że obejmuje swoim zakresem wszystkie sprawy istotne z perspektywy działalności Banku. Rada Nadzorcza zbiorczo oraz jej członkowie indywidualnie wykonują swoje obowiązki zgodnie z przepisami prawa, wytycznymi nadzorczymi oraz z uwzględnieniem najlepszych praktyk rynkowych i wymogów ładu korporacyjnego.

Na podstawie przeglądu protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej, które odbyły się w 2024 r. potwierdzono, że Członkowie Rady Nadzorczej są regularnie informowani o realizacji strategii oraz osiąganych wynikach finansowych. Poziom realizacji wyznaczanych celów oraz strategii Banku potwierdzają, że nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą jest skuteczny.

Pozytywnie oceniamy uczestnictwo Członków Zarządu i osób zarządzających kluczowymi obszarami działalności Banku w posiedzeniach Rady Nadzorczej, a także zaangażowanie Członków Rady Nadzorczej w prace komitetów.

4 Zasady sukcesji i zachowanie ciągłości pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza powoływana jest na trzyletnią kadencję, a zasady wyboru, powoływania i sukcesji jej członków określone są w statucie Banku oraz procedurze wewnętrznej zatwierdzonej przez Walne Zgromadzenie Banku w uchwale nr 63/2022 z dnia 25 maja 2022 r. "Polityka oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A." oraz w "Polityce mianowania i sukcesji członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A." przyjętej uchwałą Rady Nadzorczej 132/2021 z dnia 29 września 2021 r.

W celu zapewnienia ciągłości prac Rady Nadzorczej sporządzane są plany sukcesji podlegające cyklicznym przeglądom. Plany sukcesji zawierają listy potencjalnych kandydatów ocenionych jako predysponowani do zastąpienia danego Członka Rady Nadzorczej w określonym horyzoncie czasowym. Polityka sukcesji wspiera osiągnięcie przez Bank celów w zakresie różnorodności wynikających z Polityki oceny odpowiedniości.

Bank kieruje się zasadą, zgodnie z którą zmiany w składzie Rady Nadzorczej powinny być przeprowadzane w sposób gwarantujący możliwość dokonania z odpowiednim wyprzedzeniem rekrutacji i oceny nowego kandydata. W świetle powyższego, w trakcie poprzedniej kadencji Rady Nadzorczej John Power złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z dwumiesięcznym wyprzedzeniem, tj. 6 czerwca 2023 r. ze skutkiem od 1 sierpnia 2023 r. Informacja ta została zakomunikowana uczestnikom rynku w Raporcie bieżącym nr 25 (2023) z dnia 6 czerwca 2023 r. Informacja o zgłoszonym kandydacie na Członka Rady Nadzorczej wraz z jego życiorysem i projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 lipca 2023 r. zostały ogłoszone 10 lipca 2023 r. w Raporcie bieżącym nr 28 (2023).

Wraz z rezygnacją Johna Powera ciągłość prac Rady Nadzorczej została zachowana. W jego miejsce Walne Zgromadzenie Banku 20 lipca 2023 r. powołało Adama Celińskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Banku na wspólną 3-letnią kadencję, ze skutkiem od 1 sierpnia 2023 r.

Powołanie na stanowisko Członka Rady Nadzorczej poprzedzone jest procesem rekrutacyjnym i szczegółową oceną odpowiedniości kandydata. W 2024 r. na skutek wygaśnięcia mandatów nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Do organu dołączyli członkowie, którzy do tej pory nie pełnili funkcji w Radzie Nadzorczej Banku - Tomasz Sójka oraz Kamilla Marchewka-Bartkowiak.

20 marca 2024 r. Komitet Nominacji przeprowadził pierwotną ocenę odpowiedniości Kamilli Marchewki-Bartkowiak i Tomasza Sójki jako kandydatów na Członków Rady Nadzorczej. W wyniku oceny Komitet Nominacji wydał rekomendację powołania wyżej wymienionych osób do składu Rady Nadzorczej na nową kadencję. Komitet Nominacji wyraził oczekiwanie wprowadzenia Kamilli Marchewki – Bartkowiak oraz Tomasza Sójki w obowiązki Członków Rady Nadzorczej, w przypadku ich powołania do tej funkcji przez Walne Zgromadzenie, na zasadach określonych w obowiązujących w Banku regulacjach wewnętrznych w tym zakresie.

W celu odpowiedniego przygotowania osób pełniących funkcje w Radzie Nadzorczej, po objęciu funkcji Członka Rady Nadzorczej przeprowadzana jest procedura wdrożeniowa, której zasady uregulowane zostały w dokumencie przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej nr 9/2019 z dnia 22 lutego 2019 r. "Polityka dotycząca wprowadzania w obowiązki oraz szkolenia dla Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.".

W ramach procesu wdrożenia nowo powołany Członek Rady Nadzorczej zapoznaje się z kluczowymi procedurami Banku, uczestniczy w szkoleniach i spotkaniach z pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej, Członkami Zarządu i przedstawicielami najważniejszych obszarów organizacji. Członek Rady Nadzorczej ma również możliwość zgłoszenia zapotrzebowania na dodatkowe szkolenia, a Bank zapewnia takie szkolenia.

W 2024 r. Kamilla Marchewka-Bartkowiak i Tomasz Sójka uczestniczyli w procedurze wprowadzenia w obowiązki, w ramach której m.in. odbyli spotkania z Członkami Zarządu oraz osobami kierującymi kluczowymi obszarami działalności Banku. Została im również zapewniona możliwość spotkania z Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Nowo powołani Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali również regulacje Banku istotne ze względu na pełnione przez nich funkcje.

W Banku ustanowiono również zasady postępowania w przypadku nagłej i niespodziewanej nieobecności członków Rady Nadzorczej.

Wnioski i komentarze:

Na podstawie analizy otrzymanej dokumentacji dotyczącej funkcjonowania procesu sukcesji jako prawidłowe i efektywne oceniamy zarządzanie sukcesją i przyjęte zasady zachowania ciągłości pracy Rady Nadzorczej.

Na podstawie analizy przypadku rezygnacji Członka Rady Nadzorczej Johna Powera oraz powołania do tej funkcji Adama Celińskiego w 2023 r., a także procesu powołania nowych członków Rady w 2024 roku potwierdzono, że zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały zakomunikowane z wyprzedzeniem i wprowadzone w sposób zapewniający ciągłość prac tego organu i zgodnie z harmonogramem pozwalającym na przeprowadzenie procesu rekrutacyjnego i ocenę odpowiedniości kandydatów.

W obydwu przypadkach kandydaci do Rady Nadzorczej zostali zgłoszeni w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem.

Pozytywnie oceniamy przestrzeganie przez Bank zasady, że zmiany w składzie Rady Nadzorczej nie powinny być przeprowadzane nagle i nie powinny być zaskoczeniem dla interesariuszy.

Zasady zachowania ciągłości pracy Rady Nadzorczej, a w szczególności przygotowywanie i regularna aktualizacja planów sukcesji oceniamy jako zgodne z najlepszymi praktykami rynkowymi. Dodatkowo, w naszej ocenie powołanie dziesięciu członków Rady Nadzorczej (przy ustawowym wymogu minimum 5) o szerokim zakresie kompetencji zwiększa możliwości ich zastępowalności, a tym samym przyczynia się do utrzymania ciągłości prac tego organu.

Stosowane przez Bank procedury wdrażania nowych Członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji oceniamy jako adekwatne i wspierające efektywność prac tego organu.

5 Ocena odpowiedniości indywidualnej członków i zbiorowej Rady Nadzorczej

Bank udokumentował proces oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej w "Polityce oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.". Zgodnie z procedurą indywidualne i zbiorowe oceny Członków Rady Nadzorczej dokonywane są, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Nominacji Rady Nadzorczej, przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Proces przeprowadzony jest z wykorzystaniem Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez KNF.

Oceny odpowiedniości przeprowadzane są co najmniej raz w roku. Ostatnie oceny indywidulane członków i ocena zbiorowa Rady Nadzorczej zostały przeprowadzone i przyjęte uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2024 r. i przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego. Wyniki ocen były pozytywne, nie zidentyfikowano braków w odpowiedniości indywidualnej ani zbiorowej Rady Nadzorczej, nie zidentyfikowano konfliktów interesów, które zakłócałyby zdolność do wykonywania przez Członków Rady Nadzorczej ich obowiązków. Komitet Nominacji wydał rekomendacje powołania dwóch kandydatów (Isabel Guerreiro oraz Jerzego Surmy) ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r. w celu zachowania zasady statutowej, zgodnie z którą co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Komisja Nadzoru Finansowego nie zgłosiła żadnych zastrzeżeń do wyników oceny.

W 2025 r. Komitet Nominacji dokonał ocen indywidualnej odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej i opracował rekomendację dla Walnego Zgromadzenia zatwierdzenia ich. Komitet Nominacji nie zidentyfikował braków w zakresie wiedzy, umiejętności czy doświadczenia oraz stwierdził, że Członkowie Rady Nadzorczej są w stanie poświęcać wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków oraz że spełniają kryteria:

• w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia odpowiednich do funkcji i obowiązków w Radzie Nadzorczej Banku, a także dają rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków,
• w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności; zdaniem Komitetu nie istnieją żadne obiektywne i dające się udowodnić okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię tych osób,
• w zakresie niezależności osądu.

Zgodnie z ocenami Komitetu Nominacji Członkowie Rady Nadzorczej indywidualnie oraz Rada Nadzorcza zbiorczo spełniają kryteria odpowiedniości.

Wnioski i komentarze:

Na podstawie analizy otrzymanych procedur wewnętrznych oraz dokumentacji oceny odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej i oceny zbiorowej Rady Nadzorczej potwierdzono, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej spełniają wymagane kryteria odpowiedniości indywidualnej, a Rada Nadzorcza jako organ kolegialny spełnia kryteria odpowiedniości zbiorowej. Szczegółowe obszary badane w ramach oceny odpowiedniości zostały opisane w dalszych częściach Raportu.

6 Wiedza, kompetencje i podnoszenie kwalifikacji

Posiadanie odpowiedniej wiedzy i doświadczenia jest przesłanką warunkującą możliwość pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w bankach. Kryterium to jest weryfikowane przez Bank przy powoływaniu nowego Członka Rady Nadzorczej oraz monitorowane przynajmniej raz w roku w trakcie trwania kadencji tego organu, w ramach ocen odpowiedniości.

Informacje o wiedzy i doświadczeniu każdego z Członków Rady Nadzorczej są powszechnie dostępne (m.in. w raportach okresowych publikowanych przez Bank, na stronie internetowej Banku) oraz przekazywane do Komisji Nadzoru Finansowego 4.

W ocenie Członków Rady Nadzorczej posiadają oni indywidualnie oraz zbiorczo odpowiednie kompetencje i doświadczenie, w tym również w obszarze zrównoważonego rozwoju, niezbędne do pełnienia obowiązków w ramach powierzonej im funkcji, uwzględniając długoterminowe kierunki strategiczne Banku.

Bank zapewnia Członkom Rady Nadzorczej możliwość podnoszenia kwalifikacji. W 2024 r. wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w licznych szkoleniach realizowanych w formie stacjonarnej lub online. Przeprowadzone szkolenia dotyczyły m.in. bieżących trendów w sektorze bankowości, przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, cyberbezpieczeństwa, ESG, zarządzania ryzykiem kredytowym i operacyjnym oraz zmian w prawie.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wykształcenie wyższe, wieloletnie doświadczenie w sektorze finansowym oraz wysokie kompetencje w zakresie zarządzania instytucjami finansowymi, ryzykami występującymi w sektorze finansowym oraz głównymi obszarami działalności Banku. Skład Rady Nadzorczej charakteryzuje się zróżnicowaniem pod względem kompetencji, obecne są osoby posiadające wieloletnie doświadczenie oraz wiedzę ekspercką w wielu dziedzinach istotnych dla działalności instytucji finansowej.

W ramach oceny efektywności działalności Rady Nadzorczej w 2025 r. jej członkowie pozytywnie ocenili jakość szkoleń, w których uczestniczyli, przyznając w tym pytaniu średnio 4,60 punktów na 5 możliwych (gdzie 5 jest oceną najlepszą).

Wnioski i komentarze:

Na podstawie analizy otrzymanej dokumentacji nie zidentyfikowano nieprawidłowości ani nieefektywności w obszarze wiedzy, kompetencji i podnoszenia kwalifikacji. Na podstawie przeglądu życiorysów Członków Rady Nadzorczej i listy szkoleń, w których uczestniczyli istnieją podstawy by twierdzić, że posiadają oni wymaganą wiedzę i kompetencje do pełnienia powierzonych im funkcji.

W oparciu o przegląd listy szkoleń zorganizowanych dla Członków Rady Nadzorczej w 2024 r. potwierdziliśmy, że Bank posiada program szkoleń dla Rady Nadzorczej a także zapewnia im możliwość podnoszenia kwalifikacji, w szczególności w obszarach istotnych dla funkcjonowania Banku.

7 Organizacja prac Rady Nadzorczej i zaangażowanie w pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą mieć formę jednoczesnego zgromadzenia jej członków w jednym miejscu lub odbywać się z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

⁴ Np. Załączniki W.A do formularza oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych: "wykształcenie" oraz "kompetencje".

np. w formie telekonferencji lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zgodnie z "Regulaminem Rady Nadzorczej Santader Bank Polska S.A." posiedzenia zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. W ocenie członków Rady Nadzorczej posiedzenia odbywają się z odpowiednią częstotliwością (średnia ocena 4,7 na 5), a czas ich trwania i sposób prowadzenia obrad pozwala na omówienie zaplanowanych kwestii (średnia ocena 4,7 na 5) 5.

Zdaniem Członków Rady Nadzorczej dobór i kolejność tematów omawianych na posiedzeniach są adekwatne do kluczowych wyzwań i obowiązków Rady Nadzorczej oraz Komitetów Rady Nadzorczej. Wśród obszarów, którym należy poświęcić więcej uwagi w przyszłości identyfikują przede wszystkim kwestie związane z cyberbezpieczeństwem i transformacją cyfrową, w tym wykorzystaniem AI, co jest zgodne z obserwowanym trendem rynkowym i uzasadnione w kontekście dynamicznego środowiska regulacyjnego w tym zakresie.

Członkowie Rady Nadzorczej wykazali, że są w stanie poświęcić wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swojej funkcji. W 2024 r. odbyło się 18 posiedzeń, na których przyjęto 146 uchwał a frekwencja Członków Rady na posiedzeniach wyniosła średnio 94,8%. Szczegółowe dane dotyczące frekwencji przedstawiono w Tabeli 2.

Funkcja w Radzie Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej (skład na dzień 31.12. 2024 r.)	Obecność na posiedzeniach w 2024 r.		Członek Rady Nadzorczej (skład na dzień 31.12. 2023 r.)	Obecność na posiedzeniach w 2023 r.
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Antonio Escámez Torres	18/18	100%	Antonio Escámez Torres	28/28	100%
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	José Luis de Mora	16/18	89%	José Luis de Mora	28/28	100%
Członek Rady Nadzorczej	Dominika Bettman	15/18	83%	Dominika Bettman	28/28	100%
Członek Rady Nadzorczej	José Garcia Cantera	18/18	100%	José Garcia Cantera	23/28	82%
Członek Rady Nadzorczej	Danuta Dąbrowska	17/18	94%	Danuta Dąbrowska	27/28	96%
Członek Rady Nadzorczej	Isabel Guerreiro*	12/14	86%	Isabel Guerreiro	24/28	86%
Członek Rady Nadzorczej	Adam Celiński	18/18	100%	David Hexter***	27/28	96%
Członek Rady Nadzorczej	Jerzy Surma*	14/14	100%	Adam Celiński	11/11	100%
Członek Rady Nadzorczej	Tomasz Sójka**	14/14	100%	Jerzy Surma	27/28	96%
Członek Rady Nadzorczej	Kamilla Marchewka Bartkowiak**	14/14	100%	Marynika Woroszylska-Sapieha***	28/28	100%
Średnia frekwencja na posiedzeniach w 2024 r.				Średnia frekwencja na posiedzeniach w 2023 r.	95,7%

Tabela 2. Frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej

*Członkowie Rady Nadzorczej do 18 kwietnia 2024 r. i od 1 lipca 2024 r.

** Członkowie Rady Nadzorczej od 18 kwietnia 2024 r.

*** Członkowie Rady Nadzorczej od 18 kwietnia 2024 r. W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 17 kwietnia 2024 r. Marynika Woroszylska-Sapieha i David Hexter wzięli udział w 4/4 posiedzeniach (100%).

Dodatkowo, w ramach oceny odpowiedniości wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej oświadczyli, że są gotowi do poświęcenia większej ilości czasu w okresach szczególnie wzmożonej działalności, np. w sytuacji nadzwyczajnych.

Materiały przygotowywane na posiedzenia Rady Nadzorczej

Zawiadomienie o planowanych posiedzeniach Rady Nadzorczej wraz z proponowanym porządkiem obrad oraz materiałami dotyczącymi omawianych kwestii są przekazywane każdemu Członkowi Rady Nadzorczej z wyprzedzeniem.

Na potrzeby zarządzania dokumentacją w Banku wdrożona została aplikacja, za pośrednictwem której Członkowie Rady Nadzorczej mają stały dostęp do aktualnych oraz archiwalnych materiałów (m.in. agend posiedzeń, materiałów omawianych w trakcie posiedzeń oraz protokołów). Aplikacja jest

⁵ Ocena uzyskana w ramach ankiety. Skala ocen była pięciostopniowa, najlepszą możliwą do uzyskania oceną było 5.

powszechnie wykorzystywana w Banku przez Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu, członków komitetów oraz osoby przygotowujące materiały na posiedzenia.

W opinii Członków Rady Nadzorczej jakość materiałów przygotowywanych na posiedzenia jest wysoka i są one przekazywane z odpowiednim wyprzedzeniem (średnia ocena w przedziale 4,60-5,00) 6.

Aktywne uczestnictwo w posiedzeniach i niezależność opinii

Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczą w posiedzeniach. W ankiecie na temat oceny skuteczności Rady Nadzorczej wszyscy wskazali, że dyskusje prowadzone w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej i Komitetów Rady Nadzorczej są na wysokim poziomie, przy zapewnieniu możliwości wyrażenia własnych opinii (średnia ocena w przedziale 4,70-5,00) 7.

Na podstawie przeglądu wybranych protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej, które odbyły się w 2024 ustalono, że Członkowie Rady Nadzorczej biorą czynny udział w dyskusjach prowadzonych w trakcie posiedzeń – przedstawiają swoje stanowiska i zadają dodatkowe pytania do prezentowanych materiałów.

Dokumentacja z posiedzeń Rady Nadzorczej

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły sporządzane są w formie elektronicznej i są udostępniane w aplikacji do dystrybucji dokumentów dla Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów. W formie elektronicznej przyjmowane są również Uchwały Rady Nadzorczej.

Wnioski i komentarze:

Na podstawie analizy otrzymanej dokumentacji, w tym próby protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej i analizy wyników ankiety na temat oceny efektywności nie zidentyfikowano nieprawidłowości ani nieefektywności w obszarze zaangażowania w pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Przyjęte przez Bank rozwiązania organizacyjne, a w szczególności: możliwość organizacji posiedzeń Rady Nadzorczej w formule online, telekonferencji lub za pośrednictwem poczty elektronicznej jak również wdrożenie możliwości przyjmowania uchwał Rady Nadzorczej w formie elektronicznej i przygotowywanie dokumentacji posiedzeń tego organu w formie elektronicznej oceniamy jako zwiększające efektywność pracy Rady Nadzorczej.

Wprowadzony przez Bank system zarządzania dokumentacją związaną z posiedzeniami Rady Nadzorczej oceniamy pozytywnie jako rozwiązanie zgodne z najlepszymi praktykami rynkowymi, porządkujące i przyczyniające się do poprawy efektywności pracy Rady Nadzorczej.

Wysoką frekwencje Członków Rady Nadzorczej i zaangażowanie w dyskusje prowadzone w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej i komitetów Rady Nadzorczej traktujemy jako potwierdzenie zaangażowania w pełnienie objętej funkcji oraz działania na podstawie niezależnego osądu.

8 Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej należą do komitetów wspierających prace Rady Nadzorczej. W ramach swojej działalności komitety m.in. przygotowują w trybie roboczym propozycje uchwał w zakresie wniosków własnych albo składanych do rozpatrzenia przez Zarząd Banku.

W Banku funkcjonują wszystkie wymagane i należycie obsadzone komitety Rady Nadzorczej: Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności, Komitet ds. Ryzyka, Komitet Nominacji oraz Komitet Wynagrodzeń. Komitety działają w sposób efektywny.

⁶ Ocena uzyskana w ramach ankiety. Skala ocen była pięciostopniowa, najlepszą możliwą do uzyskania oceną było 5.

⁷ Skala ocen była pięciostopniowa, najlepszą możliwą do uzyskania oceną było 5.

W skład Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności wchodzi pięciu członków niezależnych posiadających odpowiednią wiedzę i kompetencje zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024:

• Komitet ds. Audytu i Zapewnienia Zgodności odbył 10 posiedzeń,
• Komitet ds. Ryzyka odbył 6 posiedzeń,
• Komitet Nominacji odbył 4 posiedzenia,
• Komitet Wynagrodzeń odbył 7 posiedzeń.

Funckja w Radzie Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej (skład na	Członek Rady Nadzorczej (skład na dzień 31.12.	Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności		Komitet ds. Ryzyka		Komitet Nominacji		Komitet Wynagrodzeń
	dzień 31.12. 2024 r.)	2023r.)	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Antonio Escámez Torres	Antonio Escámez Torrez
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	José Luis de Mora	José Luis de Mora					3/4	4/5	5/7	5/7
	Dominika Bettman	Dominika Bettman	9/10	9/9	5/6	6/6			6/7	7/7
	José Garcia Cantera	José Garcia Cantera
	Danuta Dąbrowska1	Danuta Dąbrowska	9/101	8/9			4/4	5/5	6/7	7/7
	Isabel Guerreiro	Isabel Guerreiro
	Adam Celiński2	Adam Celiński2	5/5		6/6	2/2	1/1
Członek Rady Nadzorczej	Jerzy Surma3	Jerzy Surma3	3/3	9/9	4/43	6/6	1/1	5/5
		David Hexter4	3/3	9/9	1/1	6/6	1/1	5/5
		Marynika Woroszylska Sapieha4	3/3	9/9			1/1	5/5	2/2	7/7
	Tomasz Sójka5		7/7				3/3		5/5
	Kamilla Marchewka Bartkowiak5		7/7		5/5		3/3
Liczba posiedzeń w danym roku			10	9	6	6	4	5	7	7

Tabela 3. Udział Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach komitetów Rady Nadzorczej

1) W okresie od 18 kwietnia do 30 czerwca 2024 r. Danuta Dąbrowska pełniła rolę Przewodniczącej Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności 2) Członek Rady Nadzorczej i Komitetu ds. Ryzyka od 1 sierpnia 2023 r. Przewodniczący Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności od 1 lipca 2024 r.

3) Przewodniczący Komitetu ds. Ryzyka do 18 kwietnia 2024 r. oraz Członek Komitetu ds. Ryzyka od 1 lipca 2024 r. Członek Komitetu Nominacji i Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności do 18 kwietnia 2024 r.

4) Członkowie Rady Nadzorczej do 18 kwietnia 2024 r.

5) Członkowie Rady Nadzorczej i jej komitetów od 18 kwietnia 2024 r.

W wyniku ankiety przeprowadzonej w lutym 2025 r. wśród Członków Rady Nadzorczej potwierdzono, że z ich perspektywy częstotliwość oraz harmonogram posiedzeń są odpowiednie.

Z każdego posiedzenia przewodniczący komitetów składają sprawozdania Radzie Nadzorczej. Raportowanie Przewodniczących Komitetów jest pozytywnie oceniane przez Członków Rady Nadzorczej 8.

⁸ Zgodnie z przeprowadzoną ankietą wśród Członków Rady Nadzorczej.

Zadania komitetów określone zostały w ich regulaminach organizacyjnych, a zrealizowane w 2024 r. działania opisane zostały m.in. w "Sprawozdaniu z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2024 r.".

Umiejętności i doświadczenie członków komitetów zostały ocenione jako "doskonałe" biorąc pod uwagę długoterminowe kierunki strategiczne Banku. Przewodniczący Komitetów również zostali pozytywnie ocenieni uzyskując średnią ocenę na poziomie 4,78. Wskazano także, że posiedzenia prowadzone są w sposób transparentny, który zachęca do otwartej dyskusji.

Wnioski i komentarze:

Na podstawie przeglądu regulaminów organizacyjnych komitetów, wyników ankiety przeprowadzonej wśród Rady Nadzorczej oraz informacji zawartych w "Sprawozdaniu z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2024 r.". ustaliliśmy, że

• w Banku funkcjonują wszystkie wymagane i należycie obsadzone komitety Rady Nadzorczej. W szczególności, skład Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności jest zgodny z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• członkowie komitetów posiadają wiedzę i kompetencję pozwalające na zapewnienie Radzie Nadzorczej wsparcia w realizowaniu jej obowiązków nadzorczych,
• zadania zrealizowane w 2024 r. były zgodne z obowiązkami przypisanymi do komitetów w ich regulaminach organizacyjnych i świadczyły o realizacji celów, do których zostały powołane,
• przewodniczący komitetów organizują ich pracę w sposób, który umożliwia ich członkom efektywne realizowanie obowiązków,

Pozytywnie oceniamy liczbę i częstotliwość organizowanych posiedzeń, a także wysoką frekwencję. Świadczą one o zaangażowaniu członków komitetów w ich działalność oraz o ich skuteczności.

Załącznik nr 1 - Spis informacji wykorzystanych do przygotowania Raportu:

1. Informacje powszechnie dostępne:

2. Raporty bieżące Santander Bank Polska S.A. opublikowany na stronie internetowej Banku (www.santander.pl/relacje-inwestorskie/raporty): Raport bieżący nr 25 (2023) z dnia 6 czerwca 2023 r., Raport bieżący nr 28 (2023) z dnia 10 lipca 2023 r.

3. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2024 r.
4. Projekt Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2024 r.

2. Procedury wewnętrzne

• Statut Santander Bank Polska S.A.
• Regulamin organizacyjny Santander Bank Polska S.A.
• Regulamin Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.,
• Polityka oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• Polityka mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• Procedura wyznaczania celów i oceny efektywności pracy Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.,
• Lista raportów Systemu Informacji Zarządczej
• Polityka dotycząca wprowadzania w obowiązki oraz szkolenia dla Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• Regulamin Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• Regulamin Komitetu do spraw Ryzyka Santander Bank Polska S.A Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• Regulamin Komitetu Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• Regulamin Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

• Projekt Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2024 r.

• Dokumentacja oceny odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej przeprowadzonej w 2024 r. i 2025 r., w tym:

• formularze ocen indywidualnych wypełniane w ramach oceny odpowiedniości indywidualnej członków i zbiorowej Rady Nadzorczej Banku.

4. Pozostała dokumentacja wewnętrzna

• Raport z realizacji celów Członków Zarządu za 2024 r.
• Dokumentacja dotycząca wprowadzenia w obowiązki Kamilli Marchewki-Bartkowiak oraz Tomasza Sójki,
• Wykaz szkoleń Członków Rady Nadzorczej,
• Próbka protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej, które odbyły się w 2024 r.

• Agendy posiedzeń Rady Nadzorczej Banku, które odbyły się w 2024 r.

• Wyniki ankiety przeprowadzonej wśród Członków Rady Nadzorczej przez Bank w ramach oceny efektywności Rady Nadzorczej