Aedifica SA

Remuneration Information • Mar 27, 2025

NOTE EXPLICATIVE SUR LES MODIFICATIONS PROPOSÉES À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Chers actionnaires,

Nous avons le plaisir de vous présenter cette note explicative concernant la politique de rémunération révisée pour le conseil d'administration et le comité exécutif.

La version actuelle de la politique de rémunération a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire de mai 2021, et une version révisée est maintenant soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2025.

Ce document décrit les principaux changements proposés à la politique, reflétant notre engagement à façonner davantage notre politique en fonction des attentes des investisseurs et des tendances du marché, en conformité avec la législation belge, y compris le Code de gouvernance d'entreprise 2020. La politique adhère aux principes promouvant la création de valeur durable à long terme, la transparence et une structure de rémunération équilibrée et compétitive.

Lors de la révision de cette politique de rémunération, la Société a pris en compte les commentaires et suggestions spécifiques des actionnaires exprimés en relation avec le dernier rapport de rémunération de la Société et, plus généralement, les points de vue énoncés dans les principes et lignes directrices de vote des actionnaires. La Société continuera à suivre les avis des actionnaires et s'engage à les consulter avant tout changement significatif de cette politique.

1. Changements par rapport à la politique actuelle

Tous les changements textuels figurent dans la version comparée avec les changements indiqués en rouge sur notre site web (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). En guise d'aperçu, vous trouverez ci-dessous les principaux changements.

Personnes	Élément de rémunération	Modifications proposées	Justification du changement
Administrateurs non-exécutifs	Exigences en matière d'actionnariat	L'inscription annuelle au registre des actions pour un équivalent de 10 % de la rémunération fixe est remplacée par une simple exigence d'acquisition annuelle d'actions pour un équivalent de 10 % de la rémunération fixe.	Contraintes techniques dans le système bancaire et boursier empêchant les administrateurs non exécutifs de convertir les actions dématérialisées détenues sur des comptes-titres non belge en actions nominatives.
Administrateurs exécutifs	Rémunération variable (opportunité)	Le plafond du plan d'incitation à court terme passe de 50 % à 60 % du salaire de base. Le plafond du plan d'incitation à long terme passe de 50 % à 75 % du salaire de base.	Un alignement plus poussé sur la philosophie de rémunération des performances de l'entreprise en cas d'exceptionnelle surperformance.
	Rémunération variable (sélection ICP)	Introduction d'un cadre décisionnel permettant au conseil d'administration de sélectionner chaque année les ICP les plus pertinents et leur pondération.	Améliorer la possibilité pour le conseil d'administration d'examiner les défis stratégiques pour une année donnée lors de la fixation des objectifs des ICP. La transparence est maintenue car les ICP sélectionnés sont communiqués ex ante dans le rapport de rémunération.
	Intéressement à long-terme	Introduction du Rendement Total Relatif pour les actionnaires en tant qu'indicateur de performance clé, avec une pondération de 10 à 25 % et l'obligation d'investir la	Renforcer l'alignement avec la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

		prime nette en espèces au titre du Rendement Total Relatif pour les actionnaires en actions de la Société.
	Exigences en matière d'actionnariat	Augmentation de l'actionnariat minimum	Poursuite de l'alignement des intérêts des administrateurs exécutifs sur ceux des actionnaires.
	Good and Bad Leaver	Référence aux dispositions relatives aux « good leaver » et « bad leaver » dans les contrats de management	Une transparence accrue – les contrats de managements comportent déjà de telles dispositions depuis plusieurs années.
	Gouvernance Extension de la clause de récupération avec des déclencheurs supplémentaires et ajout de nouvelles dispositions relatives aux embauches.		S'aligner sur les meilleures pratiques du marché en matière de dispositions de gouvernance. Veiller à ce que la rémunération de toute nouvelle recrue soit fixée conformément à la politique de la Société.
Administrateurs non exécutifs + exécutifs	Discrétion	Reformulation de la clause relative au pouvoir discrétionnaire du conseil d'administration de s'écarter de la politique dans des circonstances exceptionnelles.	Laisser suffisamment de flexibilité au conseil d'administration pour gérer la politique dans des circonstances exceptionnelles, à condition que cela serve les intérêts à long terme de la société - cela était déjà prévu dans la version actuelle de la politique, mais est précisé davantage.

2. Mesure de performance du Rendement Total Relatif pour les actionnaires comme nouvel ICP

L'objectif principal de l'introduction d'un Rendement Total Relatif pour les actionnaires en tant qu'ICP (avec une pondération de 10 % à 25 %) est d'aligner davantage les intérêts des membres du comité exécutif sur ceux de nos actionnaires. En incorporant le Rendement Total Relatif pour les actionnaires comme ICP, nous visons à :

• 1. Améliorer la valeur actionnariale : le Rendement Total Relatif pour les actionnaires mesure la performance du cours de l'action de notre Société, y compris les dividendes, par rapport à un groupe de pairs, l'acquisition des droits (vesting) étant basée sur la position médiane au sein du groupe de pairs. Cela garantit que les membres du comité exécutif sont récompensés pour leurs performances supérieures à celles de nos pairs, ce qui génère une valeur actionnariale à long terme.
• 1. Promouvoir l'incitant à long terme : l'inclusion du Rendement Total Relatif pour les actionnaires sur une période de trois ans encourage à mettre l'accent sur les performances durables à long terme plutôt que sur les gains à court terme. Cela correspond à nos objectifs stratégiques et à notre volonté de créer de la valeur constante pour nos actionnaires.
• 1. Accroître la transparence et la responsabilité : l'utilisation d'un indicateur bien défini et largement reconnu comme le Rendement Total Relatif des actionnaires fournit des critères clairs et transparents pour l'évaluation des performances. Cela renforce la responsabilité et garantit que les résultats de la rémunération sont directement liés à la performance de la Société par rapport à ses pairs.
• 1. Alignement sur les intérêts des actionnaires : l'introduction du Rendement Total Relatif pour les actionnaires renforce encore l'alignement des intérêts entre les membres du comité exécutif et nos actionnaires, puisque les membres du comité exécutif sont tenus d'investir les primes en espèces liées à l'ICP Rendement Total Relatif pour les actionnaires dans des actions de la Société. En outre, l'ICP établit un lien direct entre l'acquisition du Rendement Total Relatif pour les actionnaires et la performance des actions pour les actionnaires.

Éléments de conception
	➢ Le Rendement Total Relatif pour les actionnaires est mesuré sur une période de trois ans sur la base du cours moyen de l'action sur les trois mois précédant le début de la période de performance et avant la fin de la période de performance, en utilisant l'approche suivante :
Période de	Illustration pour un prix potentiel en 2025
mesure	Performance moyenne du Rendement Total Relatif pour les actionnaires 01/10/2027 - 31/12/2027 _____________
	Performance moyenne du Rendement Total Relatif pour les actionnaires 01/10/2024 - 31/12/2024
Devise	➢ Mesurer les performances en monnaie locale
Groupe de pairs	➢ Groupe de pairs adapté composé de sociétés immobilières largemement diversifié dans les pays principaux de la Société, avec un profil d'actions et d'activités comparable. La composition du groupe de pairs sera réexaminée chaque année avant le début de la période de performance afin de s'assurer de l'adéquation avec le prochain incitant à long terme et sera communiquée ex ante dans le rapport de rémunération. ➢ La composition peut être ajustée en cas de radiation de la cote et/ou de changements significatifs dans le profil de l'action/périmètre de la Société et/ou des membres du groupe de pairs. ➢ Voir l'annexe ci-dessous pour un aperçu complet.
Calendrier d'acquisitio n	➢ L'acquisition (vesting) commence par une performance médiane à 75 % de l'attribution cible, la performance maximale donnant lieu à une acquisition de 187,5 % de l'attribution cible. Une interpolation linéaire sera appliquée pour l'acquisition des droits entre la performance médiane et la performance maximale.

➢ Pour l'attribution de 2025, le calendrier d'acquisition des droits (en considérant un nombre pair de sociétés) est le suivant :
Position	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18
Acquisitio n							187.5%175%162.5%150%137.5%125%112.5%100%88%75%				0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%

Annexe : Groupe de référence Rendement Total Relatif pour les actionnaires pour l'attribution de 2025

	Entreprise	Siège	Norme mondiale de classification des industries (GICS)
1.	Aedifica SA	Belgique	REIT dans le domaine de la santé
2.	Derwent London PLC	Royaume-Uni	REIT de bureaux
3.	Grainger PLC	Royaume-Uni	Gestion et développement de l'immobilier
4.	Great Portland Estates PLC	Royaume-Uni	REIT de bureaux
5.	Primary Health Properties PLC	Royaume-Uni	REIT dans le domaine de la santé
6.	LondonMetric Property PLC	Royaume-Uni	REIT diversifiés
7.	Assura PLC	Royaume-Uni	REIT dans le domaine de la santé
8.	Groupe Big Yellow PLC	Royaume-Uni	REIT spécialisés
9.	Cofinimmo SA	Belgique	REIT dans le domaine de la santé
10.	Entrepôts de Pauw NV	Belgique	REIT industriels
11.	Montea NV	Belgique	REIT industriels
12.	Xior Student Housing NV	Belgique	REIT résidentiels
13.	Kojamo Oyj	Finlande	Gestion et développement de l'immobilier
14.	Eurocommercial Properties SA	Pays-Bas	REIT dans le retail
15.	LEG Immobilien SE	Allemagne	Gestion et développement de l'immobilier
16.	Gecina SA	France	REIT de bureaux
17.	Icade SA	France	REIT diversifiés
18.	Covivio SA	France	REIT diversifiés

Le groupe de référence pour le Rendement Total Relatif pour les actionnaires diffère quelque peu du groupe de pairs utilisé pour l'étalonnage des rémunérations. Ce groupe de référence est principalement conçu pour refléter le profil de l'action d'Aedifica et sa portée par rapport au cycle économique et à l'environnement (macro) économique dans lequel elle opère, plutôt que d'être utilisé pour garantir que les niveaux de rémunération sont fixés de manière à attirer et à retenir les membres du comité exécutif.