Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 27, 2025

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 13 MAI 2025

(Une copie de) ce formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 7 mai 2025,

• par lettre ordinaire (au siège de la Société : rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles) ; ou

• par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu).

Les actionnaires peuvent également utiliser une procuration électronique en utilisant la plateforme ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) où l'actionnaire peut donner une procuration avec instruction de vote à la Société. La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO Bank S.A. au plus tard le 7 mai 2025.

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant »),

Personne morale :

Dénomination et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par (nom et fonction)1 :	1.
	2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

Propriétaire de actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)² et actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nuepropriété)³ de la Société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles,

2 Biffer les mentions inutiles.

3 Biffer les mentions inutiles.

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica NV/SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

rueBelliard 40 (boîte 11), RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »),nomme et désigne comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution :

Nom de famille et prénom : _

Adresse :

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez en tant que mandataire spécial un membre du conseil d'administration/comité exécutif de « AEDIFICA », ou tout autre collaborateur ou personne liée à « AEDIFICA », cette personne sera réputée être en conflit d'intérêts, en vertu de la loi, pour l'exercice du droit de vote, et par conséquent le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.)

à qui le Mandant confère par la présente tous pouvoirs pour représenter ce dernier à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de « AEDIFICA », qui se tiendra à l'hôtel Hilton Brussels Grand Place, Carrefour de l'Europe 3, à 1000 Bruxelles, le 13 mai 2025 à 15h00, pour délibérer sur l'ordre du jour et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente, ou en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée Générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'Assemblée Générale;
• constituer et composer le bureau de l'Assemblée Générale ;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence et autres documents, substituer et généralement effectuer toutes les démarches utiles et nécessaires.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le Mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts de l'actionnaire, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations (pour plus d'informations à ce sujet, nous vous référons au site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires)), la Société mettra un formulaire de procuration adapté sur son site internet au plus tard le 28 avril 2025. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié. Si une procuration a été transmise à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire de procuration adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, les règles suivantes s'appliqueront :

• les procurations qui ont été valablement notifiées avant publication de l'ordre du jour modifié, resteront valables pour les points mentionnés à l'ordre du jour pour lequel la procuration a été donnée.
• si l'ordre du jour modifié comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de résolutions pour des sujets figurant initialement à l'ordre du jour, le mandataire est autorisé à s'écarter des instructions

données par le Mandant si l'exécution de ces instructions est susceptible de compromettre les intérêts du Mandant. Le cas échéant, le mandataire est tenu d'en informer le Mandant.

• si l'ordre du jour modifié comporte un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter (qui ne figuraient pas dans l'ordre du jour initiale), la procuration (initiale) doit indiquer si le mandataire est autorisé ou non à voter sur ces points ou s'il doit s'abstenir (en cochant la case appropriée ci-après) :
  • ☐ le Mandant donne instruction au mandataire de s'abstenir quant aux nouveaux sujets et aux propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ;
  • ☐ le Mandant autorise le mandataire à émettre un vote sur les nouveaux points et les propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, de la manière que ce dernier juge appropriée, compte tenu des intérêts du Mandant.

Si le Mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le Mandant les a cochées toutes les deux, le mandataire doit s'abstenir d'émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions de résolutions y afférentes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

La présente procuration vaut également pour toute autre Assemblée Générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors des assemblées générales ultérieures.

Le mandataire exercera le droit de vote du Mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informationsactionnaires/) :

1.	Prise de connaissance du rapport annuel	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2.	Prise de connaissance des rapports du commissaire	NE REQUIERT PAS DE VOTE
3.	Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés	NE REQUIERT PAS DE VOTE
4.	Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024 et affectation du résultat	OUI	NON	ABSTENTION
	Approbation d'attribuer un dividende de 3,90 euros brut par action (représenté par le coupon n°35)	OUI	NON	ABSTENTION
5.	Approbation du rapport de rémunération	OUI	NON	ABSTENTION
6.	Décharge à Monsieur Serge Wibaut	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Katrien Kesteloot	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Elisabeth May-Roberti	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Luc Plasman	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Marleen Willekens	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Pertti Huuskonen	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Kari Pitkin	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Raoul Thomassen	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Henrike Waldburg (ancien	OUI	NON	ABSENTION

	administrateur)
7.	Décharge à Ernst & Young Réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
	d'entreprises/Bedrijfsrevisoren BV/SRL,
	représentée par Monsieur Christophe Boschmans
8.	Nomination Ernst & Young	OUI	NON	ABSTENTION
	Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL,
	représenté par Monsieur Christophe Boschmans,
	pour la mission relative à l'assurance de
	l'information sur le développement durable , et ce
	uniquement si la législation applicable l'exige
	Uniquement si la législation applicable l'exige	OUI	NON	ABSTENTION
	fixation de la rémunération du commissaire pour
	l'assurance de l'information sur le développement
	durable à 65.000 € par an (hors TVA et frais, à
	indexer annuellement en fonction de l'évolution de
	l'indice santé) ; avec un honoraire supplémentaire unique d'un montant de 2.500 €, couvrant
	l'implémentation de la première année (hors TVA
	et frais).
9.	Proposition de renouveler le mandat	OUI	NON	ABSTENTION
	d'administrateur de Monsieur Raoul Thomassen,
	jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
	qui se tiendra en 2028.
	Le mandat d'administrateur exécutif de Monsieur	OUI	NON	ABSTENTION
	Raoul Thomassen ne sera pas rémunéré
	séparément.
	10. Nomination de Mme Rikke Lykke en qualité	OUI	NON	ABSTENTION
	d'administrateur non -exécutif indépendant jusqu'à
	l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
	tiendra en 202 8
	Proposition de rémunérer Mme Rikke Lykke de la	OUI	NON	ABSTENTION
	même manière que les autres administrateurs
	indépendants non -exécutifs dans le cadre de la
	politique de rémunération.
	11. Approbation de la politique de rémunération	OUI	NON	ABSTENTION
	révisée.
	12. Approbation d'augmenter la rémunération annuelle
	fixe des administrateurs non exécutifs à compter
	du 1er janvier 2025 comme suit :
	- pour le président du conseil d'administration :	OUI	NON	ABSTENTION
	de 90 .000 € à 142 .000 €
	pour chaque autre administrateur non - -	OUI	NON	ABSTENTION
	exécutifs : de 35 .000 € à 42 .000 €.
	13. Approbation des clauses de changement de
	contrôle contenues dans les conventions de crédit
	et les instruments de dette liant la
	Société suivantes :
	- Contrat de crédit conclu entre la Société et	OUI	NON	ABSTENTION
	Belfius Bank SA/NV du 9 avril 2024 pour un
	montant de crédit de € 25 millions ;
	- Contrat de crédit conclu entre la Société et	OUI	NON	ABSTENTION
	BNP Paribas Fortis SA/NV du 25 juin 2024
	pour un montant de crédit de € 30 millions ;

- Contrat de crédit conclu entre la Société et BNP Paribas Fortis SA/NV du 17 juillet 2024 pour un montant de crédit de € 30 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION
- Contrat de crédit conclu entre la Société et KBC Bank SA/NV du 26 septembre 2024 pour un montant de crédit de € 25 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION
Contrat de crédit conclu entre la Société et - Stichting Pensioenfonds Zorg en Welzijn (PGGM) du 22 octobre 2024 pour un montant de crédit de € 50 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION
- Contrat de crédit conclu entre la Société et Triodos Bank du 14 novembre 2024 pour un montant de crédit de € 20 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION
- Contrat de crédit conclu entre la Société et Société Générale du 23 décembre 2024 pour un montant de crédit de € 50 millions;	OUI	NON	ABSTENTION
- Contrat de crédit conclu entre la Société et Belfius Bank SA/NV du 24 décembre 2024 pour un montant de crédit de € 50 millions ;	OUI	NON	ABSTENTION
- Deux contrats de crédit conclus entre la Société et ING Belgium SA/NV du 31 décembre 2024 pour un montant de crédit de € 25 millions chacun ;	OUI	NON	ABSTENTION
Contrat de crédit conclu entre la Société et - ABN Amro Bank SA/NV du 14 février 2025 pour un montant de € 70 millions.	OUI	NON	ABSTENTION

Fait à , le 2025.

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Pour le Mandant 4

(Signature)

(Signature)

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Nom et prénom:…………………………………. Fonction:…………………………………………………... Nom et prénom:…………………………………. Fonction:…………………………………………………...

Si vous signez ce formulaire au nom et pour le compte d'une personne morale, veuillez indiquer le prénom, le nom et la fonction de la ou des personnes physiques et fournir les documents attestant du pouvoir de représentation de ladite personne morale. A défaut, le soussigné déclare à Aedifica SA qu'il dispose d'une procuration complète pour signer ce formulaire au nom de l'actionnaire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire par un mandataire doivent suivre la procédure d'enregistrement et de notification de participation décrite dans la convocation et joindre les documents demandés en annexe au présent formulaire.

⁴ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir".