Remuneration Information • Mar 27, 2025
Remuneration Information
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La politique de rémunération d'Aedifica est élaborée pour les membres du conseil d'administration et les membres du comité exécutif. Elle est applicable à compter du 1er janvier 2025 (exercice comptable 2025), sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra le 13 mai 2025.
Cette politique de rémunération est élaborée en tenant compte de la législation en vigueur, du Code de gouvernance d'entreprise 2020 et des pratiques et tendances du marché.
L'objectif général de la politique de rémunération est d'attirer et de conserver le leadership nécessaire pour soutenir au mieux Aedifica dans sa mission d'offrir des solutions immobilières durables aux opérateurs professionnels dont l'activité principale est de fournir des soins aux personnes en attente de soins dans toute l'Europe, et de créer ainsi une valeur durable pour les actionnaires de la Société, ses autres parties prenantes et la société en général.
La politique de rémunération des administrateurs non exécutifs est simple, directe et basée sur les liquidités. Elle entend récompenser de manière appropriée ces membres du conseil d'administration pour leur travail sur la base de niveaux de commissions compétitifs sur le marché, tout en renforçant le lien avec la stratégie de la Société, l'intérêt à long terme et la durabilité en exigeant des administrateurs non exécutifs qu'ils détiennent des actions de la Société pendant la durée de leur mandat et jusqu'à son expiration.
Les grands principes de la politique de rémunération d'Aedifica pour les membres de son comité exécutif sont basés sur une approche équilibrée entre les normes de compétitivité du marché, le rapport entre la rémunération fixe et variable et la contribution économique et sociale de la Société liée à certains paramètres non financiers de la rémunération variable :
Cette politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale chaque fois que des changements importants seront proposés et, dans tous les cas, au moins tous les quatre ans.
Le conseil d'administration d'Aedifica est composé d'administrateurs non exécutifs et d'administrateurs exécutifs. Les administrateurs exécutifs ne sont rémunérés qu'en leur qualité de membre du comité exécutif (tel que décrit ci-dessous à la section 2). Les administrateurs exécutifs ne perçoivent aucune rémunération dans le cadre de leurs fonctions de membre du conseil.
La politique de rémunération des administrateurs non exécutifs est décrite ci-après. Elle vise à attirer, retenir et rémunérer équitablement ces administrateurs disposant de l'expérience, de l'autonomie et des compétences requises pour poursuivre la stratégie et les objectifs à long terme de la Société.
La rémunération des administrateurs non exécutifs se compose exclusivement d'une rémunération fixe annuelle et de jetons de présence pour chaque réunion à laquelle ils assistent.
Tous les administrateurs non exécutifs perçoivent :
Les administrateurs non exécutifs qui participent aux comités mis en place au sein du conseil d'administration (comité d'audit et des risques, comité de nomination et de rémunération et comité d'investissement) perçoivent en outre les mêmes jetons de présence par réunion du comité concerné.
Les membres des comités ne bénéficient d'aucune rémunération fixe complémentaire au titre de leur appartenance à un comité, à l'exception :
Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucune rémunération basée sur la performance (tels que des primes, des plans d'incitation à long terme liés à des actions ou autres formes de rémunération variable), ni aucun avantage en nature ou relatif à des plans de pension.
Les frais encourus par les administrateurs non exécutifs dans le cadre de missions particulières qui leur sont confiées par la Société, ainsi que pour les besoins de leur fonction, sont supportés par la Société, sur présentation de justificatifs.
Les frais de déplacement raisonnables des administrateurs non exécutifs résidant dans des pays autres que la Belgique et encourus pour participer personnellement aux réunions du conseil d'administration sont remboursés sur présentation de justificatifs.
Les administrateurs non exécutifs qui participent aux réunions du conseil d'administration dans un autre pays que celui dans lequel ils résident, peuvent en outre bénéficier d'une indemnité de déplacement spéciale forfaitaire fixe pour couvrir leur temps de déplacement. Le conseil d'administration déterminera cette indemnité en fonction de ce qui est raisonnable et des pratiques du marché afin de s'assurer que les candidats internationaux puissent également être attirés pour remplir un mandat du conseil d'administration d'Aedifica.
Aedifica ne récompense pas directement les actions aux administrateurs non exécutifs sous forme de rémunération. Ceci étant, et afin de respecter l'esprit du principe 7.6 du Code de gouvernement d'entreprise 2020, les administrateurs non exécutifs sont tenus d'acquérir chaque année des actions de la Société un nombre d'actions équivalant à 10 % de leur rémunération fixe annuelle brute en qualité de membre du conseil d'administration.
Afin de faciliter l'application pratique de cette règle, le nombre d'actions de la Société à acquérir sera fixé annuellement pour chaque administrateur non exécutif au début de l'année, sur la base du cours moyen de bourse du mois de décembre de l'année précédente.
Ces actions seront détenues jusqu'à au moins un an après le départ de l'administrateur non exécutif du conseil d'administration et, dans tous les cas, au moins trois ans après leur acquisition. Les administrateurs non exécutifs sont tenus de fournir chaque année à la société la preuve du nombre d'actions détenues afin de démontrer le respect de cette règle. Les dividendes attachés à ces actions sont payés en même temps que pour les autres actionnaires.
Les administrateurs non exécutifs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée maximale de trois ans. Les administrateurs non exécutifs exercent leur mandat en tant qu'indépendants. Leur mandat peut être résilié à tout moment par l'assemblée générale sans préavis ni indemnité.
Le montant total de la rémunération des membres du comité exécutif comprend les éléments suivants :
Le montant de la rémunération fixe des membres du comité exécutif est déterminé en tenant compte de leurs responsabilités individuelles, de leurs compétences et de leurs performances.
La rémunération fixe constitue un versement en numéraire qui est accordé quel que soit le résultat de la Société.
Le montant de la rémunération fixe annuelle est fixé dans la convention individuelle de gestion conclue par la Société avec le membre concerné du comité exécutif. Ce montant est indexé annuellement et payé en numéraire, sous réserve des réglementations fiscales et sociales locales.
Pour les membres du comité exécutif qui sont également membres du conseil d'administration, la rémunération fixe inclut également leurs performances en tant qu'administrateur et leur participation aux réunions du conseil d'administration et, le cas échéant, des différents comités.
Les conventions de gestion sont complétées annuellement d'un avenant dans lequel sont définis les critères d'attribution de la rémunération variable.
Avant le début de l'année de performance, le conseil d'administration peut décider de verser des contributions mensuelles supplémentaires à un régime de retraite individuel pour membres du comité exécutif. À la fin de l'année de performance, le montant total des contributions mensuelles supplémentaires à la pension mentionnée ci-dessus est compensé par la valeur de la rémunération variable relative à cette même année de performance. La différence positive ne sera versée que si la valeur de la rémunération variable relative à la même année de performance dépasse le montant total des cotisations mensuelles de pension supplémentaires.
Tous les membres du comité exécutif ont droit à un bonus annuel sous réserve de la réalisation d'objectifs financiers et non-financiers, tels que décrits ci-après.
Le conseil d'administration déterminera au début du cycle de performance annuel les indicateurs clés de performance (ICP) et fixera le niveau de performance cible, seuil et maximum pour chaque ICP.
Pour tous les membres du comité exécutif, le bonus cible pour les performances cibles est de 40 % de la rémunération fixe annuelle au cours du cycle de performance. Aucun bonus n'est dû pour les performances réelles inférieures au seuil retenu. En outre, le bonus effectif est plafonné à maximum 60 % de la rémunération fixe annuelle qui est versée pour des performances égales ou supérieures au niveau de performance maximum reconnu. Le bonus annuel cumulé variera ainsi entre 0 et 60 % de la rémunération fixe annuelle, en fonction de la réalisation des objectifs.
L'objectif-cible est fixé à un niveau que le conseil considère comme suffisamment ambitieux compte tenu des priorités stratégiques spécifiques et de l'environnement économique de la Société. Le seuil est fixé à un niveau considéré comme le niveau de performance minimum acceptable. L'écart entre l'objectif et le niveau maximum reflète le fait que des paiements supérieurs à l'objectif-cible sont réalisables en cas de surperformance exceptionnelle. Le paiement pour chaque ICP peut varier entre 0 % et 150 % du paiement cible.
Chaque année, au début du cycle de performance, les ICP pour l'incitant à court terme sont sélectionnés de manière à refléter au mieux les priorités stratégiques de la Société. Les ICP sélectionnés et leur pondération seront divulguées chaque année ex ante dans le rapport de rémunération, pour le prochain cycle de performance. Les ICP sélectionnés et la pondération de chaque ICP doivent respecter les paramètres ci-dessous :
| ICP financiers (70 % - 85 %) | ICP non-financiers (15 % - 30 %) | |
|---|---|---|
| Les ICP sont liés aux priorités commerciales de la Société pour l'exercice financier. |
Les ICP liés à la stratégie de la Société et aux priorités de création de valeur pour l'exercice financier. |
|
| Cela peut inclure, entre autres, sans s'y limiter, le bénéfice par action ou à la marge opérationnelle. |
Cela peut inclure, entre autres, sans s'y limiter, nos ambitions ESG ainsi que nos objectifs (personnels) soutenant les impératifs stratégiques et organisationnels d'Aedifica. |
|
| ICP collectif | ICP individuel ou collectif |
Les résultats en termes de performance réelle par rapport aux objectifs sont validés par le comité d'audit et de risques avant approbation finale par le conseil d'administration. La performance réelle par rapport aux ICP sélectionnés, les objectifs de performance, dans la mesure du possible, et le versement qui en résulte seront repris dans le rapport de rémunération.
Le bonus est versé en numéraire au début de l'année suivant le cycle de performance, sous réserve de la réglementation fiscale et sociale applicable.
Chaque année, tous les membres du comité exécutif ont droit à un incitant à long terme qui est accordé sous conditions et dont l'acquisition est subordonnée à la réalisation des ICP sur une période de trois ans (le cycle de performance).
Le conseil d'administration déterminera au début du cycle de performance les ICP et fixera le niveau de performance cible, seuil et maximum pour chaque indicateur clé de performance.
Pour tous les membres du comité exécutif, l'incitant cible pour la performance cible est égal à 40 % de la rémunération fixe annuelle au moment de l'attribution de l'incitant à à long terme (c'est-à-dire sur la première année de performance). En outre, l'attribution effective est plafonnée à maximum 75 % de la rémunération fixe annuelle au moment de l'attribution, laquelle est versée pour des performances réelles égales ou supérieures au niveau de performance maximum reconnu. L'incitant à long terme cumulé variera ainsi entre 0 et 75 % de la rémunération fixe annuelle au moment de l'attribution, en fonction de la réalisation des objectifs.
L'objectif-cible est fixé à un niveau que le conseil considère comme suffisamment ambitieux compte tenu des priorités stratégiques spécifiques et de l'environnement économique de la Société. Le seuil est fixé à un niveau considéré comme le niveau de performance minimum acceptable. L'écart entre l'objectif et le niveau maximum reflète le fait que des paiements supérieurs à l'objectif-cible sont réalisables en cas de surperformance exceptionnelle. Le paiement pour chaque ICP peut varier entre 0 % et 187,5 % du paiement cible.
Chaque année, au début du cycle de performance, les ICP pour l'incitation à long terme sont sélectionnés de manière à refléter au mieux les priorités stratégiques à long terme de la Société. Les ICP sélectionnés seront divulguées chaque année ex ante dans le rapport de rémunération, pour le prochain cycle de performance. Les ICP sélectionnés et la pondération de chaque ICP doivent respecter les paramètres ci-dessous :
| ICP financiers (70 %) | ICP non-financiers (30 %) |
|---|---|
| · Rendement Total Relatif pour les actionnaires (10 % - 25 %). · Les 45 % à 60 % restants seront constitués d'autres ICP financiers qui reflètent les moteurs de la croissance financière à long terme, tels que (mais sans s'y limiter) le bénéfice par action, le dividende par action ou le ratio de coûts. |
Les ICP liés aux priorités de la Société en matière de création de valeur à long terme pour les parties prenantes et de responsabilité sociale de la Société. Ils peuvent inclure, sans s'y limiter, nos ambitions en matière d'ESG. |
| ICP collectifs | ICP collectifs |
10 % - 25 % de l'incitant à long terme sera soumis au Rendement Total Relatif pour les actionnaires. Le Rendement Total Relatif pour les actionnaires est défini comme l'évolution du cours de l'action, y compris les dividendes.
La performance sera déterminée en fonction du classement du Rendement Total Relatif pour les actionnaires de la Société au sein du groupe de pairs du Rendement Total Relatif pour actionnaires, mesuré sur une période de performance de trois ans.
Le groupe de pairs se compose de sociétés immobilières diversifiées dans les principaux pays de la Société, avec un profil d'action comparable à celui de la Société. La composition du groupe de pairs sera vérifiée annuellement pour s'assurer qu'elle reste adaptée au prochain incitant à long terme. Des circonstances telles que, mais sans s'y limiter, la radiation de la cote, des changements significatifs dans le profil des actions ou des activités de la Société ou des membres du groupe de pairs, peuvent entraîner des ajustements de la composition. Tout changement dans le groupe de pairs sera divulgué ex ante dans le rapport de rémunération.
L'acquisition (vesting) commence par une performance médiane à 75 % de la prime cible, avec une performance maximale entraînant une acquisition de 187,5 % de la prime cible. Le calendrier d'acquisition peut être ajusté annuellement pour refléter les changements dans la composition du groupe de pairs, cependant, les pourcentages d'acquisition pour la performance médiane et la performance maximale resteront inchangés. À titre informatif, la composition du groupe de pairs du Rendement Total Relatif pour les actionnaires et le calendrier d'acquisition pour l'incitation à long terme de 2025 sont présentés dans le document explicatif de cette politique de rémunération sur notre site web.
Le conseil d'administration déterminera pour chaque cycle de performance de trois ans les ICP financiers et non financiers spécifiques (et leurs niveaux de performance cible, seuils et niveaux de performance maximum reconnus respectifs) retenus dans le cadre des types de ICP mentionnés cidessus.
Les résultats en termes de performances réelles par rapport aux objectifs sont validés par le comité d'audit et de risques avant approbation finale par le conseil d'administration. La performance réelle par rapport aux ICP sélectionnés, les objectifs de performance et le versement qui en résulte seront communiqués dans le rapport de rémunération.
L'incitant est versé en numéraire au début de l'année suivant le cycle de performance, sous réserve de la réglementation fiscale et sociale applicable. Les membres du comité exécutif peuvent choisir d'investir l'incitant en numéraire net de l'incitant à long terme (après déduction du précompte mobilier), pour acquérir des actions de la Société à 100/120e du cours de bourse, à condition que les actions de la Société soient rendues indisponibles et ne soient pas cessibles pendant une période d'au moins 2 ans suivant l'acquisition des actions.
En ce qui concerne la partie de la rémunération nette en numéraire liée à l'ICP du Rendement Total pour les actionnaires (voir ci-dessus), les membres du comité exécutif sont en tout état de cause tenus d'investir ce montant en actions de la Société (à 100/120e du cours de l'action, à condition que les actions de la Société soient rendues indisponibles et ne soient pas cessibles pendant une période d'au moins deux ans suivant l'acquisition des actions), en tenant compte des restrictions éventuelles en matière d'abus de marché.
Les plans incitatifs à court et à long terme ont été mis en place pour motiver et récompenser les saines décisions commerciales conformément à la stratégie à long terme de la Société et, par conséquent, pour aligner les intérêts des membres du comité exécutif sur ceux des actionnaires de la Société.
| ICP illustratif (à titre d'exemple) | Pertinence par rapport à notre stratégie |
|---|---|
| Incitant à court terme | Notre objectif est de trouver un équilibre entre les |
| - Tels que |
intérêts directs à long terme de nos actionnaires |
| l'EPS | et la rentabilité à court terme qui, à son tour, nous |
| la marge opérationnelle | permettra de mener à bien notre mission qui est |
| les objectifs personnels | de fournir une infrastructure immobilière aux |
| les objectifs ESG | opérateurs de soins et aux personnes ayant |
| besoin de soins. Nous envisageons d'atteindre | |
| Incitant à long terme | cet objectif en prenant également en compte les |
| - Tels que |
intérêts des autres stakeholders en appliquant |
| le Rendement Total pour les actionnaires | des normes environnementales, sociales et de |
| l'EPS | gouvernance pertinentes et solides. |
| le ratio des coûts | |
| le dividende par action | |
| les objectifs ESG |
Au début de chaque année, le Conseil passe en revue la nature et les facteurs de pondération des indicateurs de performance afin de soutenir la stratégie de la Société.
Les membres du comité exécutif bénéficient d'un contrat d'assurance groupe constitué d'un « régime à cotisations définies », géré par le biais de régimes d'assurance privés à rendement garanti. Les cotisations au titre de ce régime de pension sont exclusivement financées par la Société et ne nécessitent pas de cotisations personnelles de la part des bénéficiaires.
Les membres du comité exécutif bénéficient d'une assurance hospitalisation et d'une couverture accidents du travail. Aedifica met également à disposition une voiture de société (avec carte carburant), un ordinateur portable et un smartphone. Par ailleurs, Aedifica rembourse les frais professionnels des dirigeants.
Pour les membres du comité exécutif ne résidant pas en Belgique, un logement à proximité du bureau peut également être mis à disposition par la Société.
Conformément au principe 7.9 du Code de gouvernement d'entreprise, le conseil d'administration a fixé un seuil minimal d'actions de la Société que chaque membre du comité exécutif doit détenir à tout moment à :
Il est attendu des nouveaux membres du comité exécutif qu'ils renforcent leur participation au niveau requis sur une période de 5 ans à compter de la date de leur nomination, et, une fois cet objectif atteint, qu'ils maintiennent ce niveau pendant toute la durée de leur mandat.
Les accords conclus avec les membres du comité exécutif prévoient contractuellement un mécanisme de récupération à la fois des plans incitatifs à court et à long terme par lequel la Société a le droit de récupérer tout ou partie d'une rémunération variable auprès du bénéficiaire jusqu'à 1 an après le paiement s'il apparaît au cours de cette période que ce paiement a été effectué sur la base d'informations incorrectes concernant la réalisation des objectifs de performance sous-jacents à la rémunération variable ou concernant les circonstances dont la rémunération variable dépendait.
En outre, cette clause de récupération (clawback) peut être déclenchée en cas de violation grave du code de conduite de la Société par le membre du comité exécutif, ainsi qu'en cas d'atteinte grave à la réputation de la Société ou d'échec important dans la gestion des risques, causé par le membre du comité exécutif.
En cas de nouvelles recrues au sein du comité exécutif, leur rémunération sera déterminée conformément aux principes et exigences de cette politique de rémunération. Cependant, pour toute promotion interne, les arrangements contractuels ou engagements existants établis avant de rejoindre le comité exécutif peuvent être respectés. Pour toute recrue externe, une compensation peut être fournie pour compenser la perte de rémunération et des avantages ou toute rémunération variable en cours chez leur employeur précédent. La structure et la valeur de cette compensation seront déterminées en fonction des conditions générales et de la valeur des arrangements qui sont abandonnés.
Les membres du comité exécutif exercent leur mandat de façon indépendante sur la base d'une convention de gestion conclue avec la Société et dans laquelle sont prévues des dispositions relatives aux rémunérations. Ces conventions sont en principe conclues pour une durée indéterminée.
Les conventions de gestion conclues avec les membres du comité exécutif peuvent être résiliées dans les cas suivants :
Si la convention de gestion avec le CEO est résiliée dans les six mois suivant une offre publique d'achat par Aedifica sans faute grave du CEO, le CEO a droit à une indemnité de départ égale à dix-huit mois de rémunération. Cette clause figurait dans la convention de gestion signée avec le CEO en 2006. Depuis lors, aucune clause contractuelle de ce type n'a été reprise dans les conventions conclues avec des (autres) membres du comité exécutif ou des salariés d'Aedifica.
Les contrats de management des membres du comité exécutif prévoient des dispositions habituelles relatives aux « good leaver » et « bad leaver » en ce qui concerne les plans de rémunération variable (bonus annuel et plans d'incitation à long terme), en cas de démission ou de cessation du mandat au cours du cycle de performance.
La Société n'accorde pas de prêts aux membres du comité exécutif.
La rémunération de l'ensemble des effectifs de la Société, y compris des membres du comité exécutif, est revue annuellement et une approche cohérente est appliquée à tous les niveaux. En particulier, les conditions de marché et les normes sectorielles sont prises en compte à tous les niveaux.
L'examen annuel de la rémunération de l'ensemble des salariés est présenté au conseil d'administration et, à ce titre, le conseil d'administration est conscient du processus d'examen annuel à l'échelle de la Société lors de la fixation de la rémunération des membres du comité exécutif.
En outre, la Société assure la cohérence entre la rémunération des membres du comité de direction et celle des salariés, bien que la rémunération proposée aux membres du comité exécutif mette davantage l'accent sur la rémunération liée à la performance. En effet, à l'instar de la rémunération des membres du comité exécutif, la rémunération des salariés est composée d'une rémunération fixe et variable, complétée par des avantages extra-légaux tels qu'une voiture de société, un smartphone et une assurance groupe (selon la fonction et l'expérience du salarié).
La rémunération des administrateurs non exécutifs est adoptée par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration. Cette proposition du conseil d'administration est fondée sur les recommandations du comité de nomination et de rémunération quant à la politique de rémunération des administrateurs.
Sur la base des recommandations du comité de nomination et de rémunération relatives à la forme et à la structure de la rémunération, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de déterminer la rémunération des administrateurs, en tenant compte de leur fonction d'administrateur non exécutif et de leurs éventuelles fonctions spécifiques de président du conseil d'administration et/ou de président ou de membre d'un comité du conseil, ainsi que des responsabilités qui en découlent et de leur engagement en termes de temps.
Le comité de nomination et de rémunération analyse régulièrement la politique de rémunération existante applicable aux administrateurs non exécutifs et le niveau de leur rémunération, sur la base d'un benchmark réalisé par un consultant RH spécialisé indépendant, afin de s'assurer que la rémunération et la forme de la rémunération demeurent appropriées et conformes aux pratiques du marché, compte tenu de la taille, de la croissance et de l'internationalisation de la Société, de sa
situation financière, de sa situation dans l'environnement économique, de ses ambitions de développement durable qu'elle poursuit et du niveau de responsabilités supporté par les administrateurs. La composition du groupe de pairs est suivie régulièrement et ajustée le cas échéant.
Si, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration souhaite proposer un changement significatif à la politique de rémunération, cette proposition sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale. Dans tous les cas, la politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'assemblée générale au moins tous les quatre ans.
La rémunération des membres du comité exécutif est fixée par le conseil d'administration sur la base des recommandations du comité de nomination et de rémunération.
Le comité de nomination et de rémunération analyse annuellement la rémunération qui s'applique aux membres du comité exécutif et détermine si une adaptation est nécessaire pour les attirer, les récompenser et les retenir raisonnablement, en tenant compte, entre autres, de la taille de la Société et de leurs responsabilités individuelles. Cette analyse s'accompagne d'une comparaison avec la rémunération d'autres sociétés immobilières européennes cotées et non cotées et d'autres sociétés non immobilières de taille et d'importance similaires réalisée par un consultant RH spécialisé indépendant. La composition du groupe de pairs est suivie régulièrement et ajustée le cas échéant.
Cette analyse annuelle tient également compte de l'expérience, des qualités et des responsabilités des membres du comité exécutif. Elle couvre le niveau général des rémunérations et les différents éléments de la rémunération et les conditions de leur attribution. À cette fin, le comité de nomination et de rémunération veillera en permanence à ce que la rémunération du CEO et des autres membres du comité exécutif ne soit pas excessive par rapport à des pairs, aux pratiques du marché ou aux performances de la Société.
Le comité de nomination et de rémunération examine également si la procédure de détermination des objectifs définissant le niveau de rémunération variable est en ligne avec l'appétit au risque de la Société.
Le comité de nomination et de rémunération soumet le résultat de cette analyse et ses recommandations motivées au conseil d'administration pour décision. Si la décision du conseil d'administration sur la rémunération des membres du comité exécutif devait entraîner une modification substantielle de la politique de rémunération, la proposition de modification de la politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale et ne pourra prendre effet qu'après cette approbation. Dans tous les cas, la politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'assemblée générale au moins tous les quatre ans.
La Société prend les mesures suivantes pour prévenir ou gérer les conflits d'intérêts liés à la mise en place de la politique de rémunération applicable aux administrateurs :
décision de l'assemblée générale ; et
En outre, les administrateurs sont soumis aux règles légales en matière de conflits d'intérêts prévues par le Code belge des sociétés et des associations et par la loi belge relative aux sociétés immobilières réglementées.
La rémunération des membres du comité exécutif est exclusivement déterminée par le conseil d'administration délibérant et votant sans les membres du comité exécutif (en application des règles de conflit d'intérêts fixées par le Code belge des sociétés et des associations). Les membres du comité exécutif sont, en leur qualité de « dirigeant effectif » (au sens de la loi belge relative aux sociétés immobilières réglementées), également soumis aux règles de conflit d'intérêts fixées par la loi belge relative aux sociétés immobilières réglementées.
Le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, a le pouvoir discrétionnaire d'ajuster les résultats ou les critères de performance des plans d'incitation à court terme et à long terme, lorsqu'il estime raisonnablement que :
Ce pouvoir discrétionnaire ne sera exercé que dans des circonstances exceptionnelles, à évaluer au cas par cas, et à condition qu'il serve les intérêts à long terme de la Société et soit conforme aux principaux objectifs et principes de la politique. Les détails de ce pouvoir discrétionnaire seront divulgués dans le prochain rapport de rémunération à l'approbation des actionnaires.
| Personnes | Élément de rémunération |
Modifications proposées | Justification du changement |
|---|---|---|---|
| Administrateurs non exécutifs |
Exigences en matière d'actionnariat |
L'inscription annuelle au registre des actions pour un équivalent de 10 % de la rémunération fixe est remplacée par une simple exigence d'acquisition annuelle d'actions pour un équivalent de 10 % de la rémunération fixe. |
Contraintes techniques dans le système bancaire et boursier empêchant les administrateurs non exécutifs de convertir les actions dématérialisées détenues sur des comptes-titres non belge en actions nominatives. |
| Administrateurs exécutifs |
Rémunération variable (opportunité) |
Le plafond du plan d'incitation à court terme passe de 50 % à 60 % du salaire de base. Le plafond du plan d'incitation à long terme passe de 50 % à 75 % du salaire de base. |
Un alignement plus poussé sur la philosophie de rémunération des performances de l'entreprise en cas d'exceptionnelle surperformance. |
| Rémunération variable (sélection ICP) |
Introduction d'un cadre décisionnel permettant au conseil d'administration de sélectionner chaque année les ICP les plus pertinents et leur pondération. |
Améliorer la possibilité pour le conseil d'administration d'examiner les défis stratégiques pour une année donnée lors de la fixation des objectifs des ICP. La transparence est maintenue car les ICP sélectionnés sont communiqués ex ante dans le rapport de rémunération. |
|
| Intéressement à long-terme |
Introduction du Rendement Total Relatif pour les actionnaires en tant qu'indicateur de performance clé, avec une pondération de 10 à 25 % et l'obligation d'investir la prime nette en espèces au titre du Rendement Total Relatif pour les actionnaires en actions de la Société. |
Renforcer l'alignement avec la création de valeur à long terme pour les actionnaires. |
|
| Exigences en matière d'actionnariat |
Augmentation de l'actionnariat minimum |
Poursuite de l'alignement des intérêts des administrateurs exécutifs sur ceux des actionnaires |
|
| "goodleaver" and "bad leaver" |
Référence aux dispositions relatives aux « good leaver » et « bad leaver » dans les contrats de management |
Une transparence accrue – les contrats de managements comportent déjà de telles dispositions depuis plusieurs années |
| Gouvernance | Extension de la clause de récupération avec des déclencheurs supplémentaires et ajout de nouvelles dispositions relatives aux embauches. |
S'aligner sur les meilleures pratiques du marché en matière de dispositions de gouvernance. |
|
|---|---|---|---|
| Veiller à ce que la rémunération de toute nouvelle recrue soit fixée conformément à la politique de la Société. |
|||
| Administrateurs non exécutifs + exécutifs |
Discrétion | Reformulation de la clause relative au pouvoir discrétionnaire du conseil d'administration de s'écarter de la politique dans des circonstances exceptionnelles. |
Laisser suffisamment de flexibilité au conseil d'administration pour gérer la politique dans des circonstances exceptionnelles, à condition que cela serve les intérêts à long terme de la société - cela était déjà prévu dans la version actuelle de la politique, mais est précisé davantage |
Dans l'élaboration de cette politique de rémunération, la Société a tenu compte des commentaires et suggestions spécifiques des actionnaires tels qu'exprimés dans le dernier rapport de rémunération de la Société et, plus généralement, des points de vue des actionnaires tels qu'exposés dans les principes des actionnaires et les directives de vote. La Société continuera à suivre le point de vue des actionnaires à l'avenir et s'engagera à consulter les actionnaires avant toute modification significative de cette politique.
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