Remuneration Information • Mar 27, 2025
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Het remuneratiebeleid van Aedifica is opgesteld voor de leden van de raad van bestuur en de leden van het uitvoerend comité. Het is van toepassing vanaf 1 januari 2025 (boekjaar 2025), mits het wordt goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die op 13 mei 2025 wordt gehouden.
Dit remuneratiebeleid is opgesteld met inachtneming van de huidige wetgeving, de Corporate Governance Code 2020 en de marktpraktijken en -trends.
De algemene doelstelling van het remuneratiebeleid bestaat erin de nodige leidinggevende personen aan te trekken en in dienst te houden die Aedifica het beste kunnen ondersteunen in haar missie om duurzame vastgoedoplossingen te bieden aan professionele operatoren met als kernactiviteit de zorgverlening aan personen met zorgbehoeften in heel Europa, en op die manier duurzame waarde te creëren voor de aandeelhouders van de Vennootschap, haar andere stakeholders en de maatschappij in het algemeen.
Het beleid voor de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders is rechtlijnig, eenvoudig en gebaseerd op betalingen in geld. Het is de bedoeling de leden van de raad van bestuur passend te belonen voor hun werk op basis van marktconforme vergoedingsniveaus en tegelijk de band met de strategie, het langetermijnbelang en de duurzaamheid van de Vennootschap te versterken door de nietuitvoerende bestuurders te verplichten aandelen van de Vennootschap aan te houden tot na het verstrijken van hun mandaat.
De belangrijkste principes van Aedifica's remuneratiebeleid voor de leden van haar uitvoerend comité zijn gebaseerd op een evenwichtige benadering tussen marktconforme standaarden, de verhouding tussen de vaste en variabele remuneratie en de economische en maatschappelijke bijdrage van de Vennootschap gekoppeld aan bepaalde niet-financiële parameters van de variabele remuneratie:
Dit remuneratiebeleid wordt ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd telkens wanneer materiële wijzigingen worden voorgesteld en in ieder geval ten minste om de vier jaar.
De raad van bestuur van Aedifica is samengesteld uit niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders. De uitvoerende bestuurders worden alleen vergoed in hun hoedanigheid van lid van het uitvoerend comité (zoals hierna beschreven onder punt 2). De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur.
Het beleid voor de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt hierna beschreven. Het is gericht op het aantrekken, in dienst houden en billijk vergoeden van niet-uitvoerende bestuurders met de vereiste achtergrond, bestuurlijke onafhankelijkheid, competenties en ervaring om de strategie en langetermijndoelstellingen van de Vennootschap na te streven.
De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uitsluitend uit een vaste jaarlijkse remuneratie en presentiegeld voor elke bijgewoonde vergadering.
Alle niet-uitvoerende bestuurders ontvangen:
De niet-uitvoerende bestuurders die zetelen in de comités die binnen de raad van bestuur zijn opgericht (audit- en risicocomité, benoemings- en remuneratiecomité en investeringscomité) ontvangen daarenboven elk hetzelfde presentiegeld per vergadering van het betrokken comité.
De leden van de comités ontvangen geen bijkomende vaste remuneratie voor hun lidmaatschap van een comité, met uitzondering van:
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatieafhankelijke remuneratie (zoals bonussen, aandelengerelateerde langetermijnincentives of andere vormen van variabele remuneratie), noch voordelen in natura of voordelen die verband houden met pensioenregelingen.
De kosten die de niet-uitvoerende bestuurders maken in het kader van bijzondere opdrachten die de Vennootschap hen toevertrouwt alsook de kosten die zij maken voor de uitoefening van hun functie, worden na voorlegging van bewijsstukken terugbetaald door de Vennootschap.
Indien niet-uitvoerende bestuurders die niet in België wonen naar België reizen om een vergadering van de raad van bestuur persoonlijk bij te wonen, worden hun reiskosten terugbetaald mits deze redelijk zijn en na voorlegging van bewijsstukken.
Niet-uitvoerende bestuurders die vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen in een ander land dan het land waar ze wonen, hebben daarnaast recht op een vaste forfaitaire bijzondere reisvergoeding als vergoeding voor hun reistijd. De raad van bestuur zal deze reisvergoeding vaststellen op basis van wat redelijk en marktconform is om te verzekeren dat ook buitenlandse kandidaten kunnen worden aangetrokken om een mandaat in de raad van bestuur van Aedifica op te nemen.
Aedifica kent niet rechtstreeks aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders als een vorm van remuneratie. In overeenstemming met de geest van principe 7.6 van de Corporate Governance Code 2020 zijn de niet-uitvoerende bestuurders verplicht om elk jaar een aantal aandelen te te verwerven dat het equivalent is van 10% van hun jaarlijkse vaste brutoremuneratie als lid van de raad van bestuur.
Om de praktische toepassing van deze regel te vergemakkelijken, wordt het aantal te verwerven aandelen voor elke niet-uitvoerend bestuurder bij het begin van elk jaar vastgesteld op basis van de gemiddelde aandelenkoers in de maand december van het voorgaande jaar.
Deze aandelen moeten worden aangehouden tot ten minste één jaar nadat de niet-uitvoerende bestuurder de raad van bestuur heeft verlaten en in elk geval ten minste drie jaar nadat de aandelen werden verworven. Van de niet-uitvoerende bestuurders wordt verwacht dat zij jaarlijks aan de Vennootschap het bewijs voorleggen van het aantal aandelen dat zij houden om aan te tonen dat ze aan deze regel voldoen. De aan deze aandelen verbonden dividenden worden uitgekeerd op hetzelfde tijdstip als de dividenden voor de andere aandeelhouders.
De niet-uitvoerende bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een periode van maximaal drie jaar. De niet-uitvoerende bestuurders oefenen hun mandaat uit op zelfstandige basis. De algemene vergadering kan hun mandaat te allen tijde zonder opzegging of vergoeding beëindigen.
Het totale bedrag van de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité bestaat uit de volgende elementen:
Het bedrag van de vaste remuneratie van de leden van het uitvoerend comité wordt bepaald rekening houdend met hun individuele verantwoordelijkheden, competenties en prestaties.
De vaste remuneratie is een bedrag dat in geld wordt betaald en dat niet afhankelijk is van het resultaat van de Vennootschap.
Het bedrag van de jaarlijkse vaste remuneratie wordt vastgelegd in de individuele managementovereenkomst die de Vennootschap sluit met het betrokken lid van het uitvoerend comité. Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd en wordt in geld betaald, met inachtneming van de lokale belasting- en socialezekerheidsregels.
Voor de leden van het uitvoerend comité die tevens lid zijn van de raad van bestuur, geldt de vaste remuneratie ook als vergoeding voor hun prestaties als bestuurder en hun deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de vergaderingen van de verschillende comités.
De managementovereenkomsten worden jaarlijks aangevuld met een addendum waarin de criteria voor toekenning van de variabele remuneratie zijn vastgelegd.
Vóór het begin van het prestatiejaar kan de raad van bestuur beslissen om maandelijks aanvullende bijdragen te storten in een individuele pensioentoezegging van leden van het uitvoerend comité. Op het einde van het prestatiejaar wordt het totaalbedrag van de bovenvermelde bijkomende maandelijkse pensioenbijdragen verrekend met de waarde van de variabele remuneratie met betrekking tot datzelfde prestatiejaar. Alleen als de waarde van de variabele remuneratie met betrekking tot datzelfde prestatiejaar hoger is dan het totaalbedrag van de aanvullende maandelijkse pensioenbijdragen, zal het positieve verschil worden uitbetaald.
Alle leden van het uitvoerend comité hebben recht op een jaarlijkse bonus, afhankelijk van de verwezenlijking van zowel financiële als niet-financiële doelstellingen, zoals hierna beschreven.
De raad van bestuur zal in het begin van de jaarlijkse prestatiecyclus de kritieke prestatie-indicatoren (KPI's) bepalen en voor elke KPI het beoogde prestatieniveau(doel), het minimale prestatieniveau (drempel) en het maximale prestatieniveau vaststellen.
Voor alle leden van het uitvoerend comité bedraagt de bonus bij het behalen van de prestatiedoelstellingen 40% van de jaarlijkse vaste remuneratie, over het prestatiejaar. Indien de werkelijke prestaties onder het vastgestelde drempelniveau liggen, is geen bonus verschuldigd. Bovendien wordt de werkelijke bonus bepaald op maximum 60% van de jaarlijkse vaste remuneratie die wordt betaald indien de prestaties op of boven het erkende maximale prestatieniveau liggen. De totale jaarlijkse bonus zal dus variëren tussen 0 en 60% van de jaarlijkse vaste remuneratie, afhankelijk van de verwezenlijking van de doelstellingen.
De doelstelling is vastgesteld op een niveau dat de raad als voldoende uitdagend beschouwt, rekening houdende met de specifieke strategische prioriteiten en de economische omgeving van de Vennootschap. De drempel is vastgesteld op een niveau dat wordt beschouwd als het minimaal aanvaardbare prestatieniveau. Het verschil tussen de doelstelling en het maximale niveau geeft aan dat uitbetalingen boven het doel haalbaar zijn in geval van uitzonderlijke outperformance. De uitbetaling voor elke KPI kan variëren tussen 0% en 150% van de uitbetaling bij prestaties op doelniveau.
Jaarlijks, bij de start van de prestatiecyclus, worden KPIs voor kortetermijnincentives geselecteerd die het best de strategische prioriteiten van de Vennootschap weerspiegelen. De geselecteerde KPIs en hun weging worden jaarlijks ex ante bekendgemaakt in het remuneratieverslag voor de komende prestatiecyclus. De geselecteerde KPIs en het gewicht van elke KPI moet vallen binnen onderstaande parameters:
| Financiële KPI's (70%-85%) | Niet-financiële KPI's (15%-30%) |
|---|---|
| KPIs die verband houden met de bedrijfsprioriteiten van de Vennootschap voor het boekjaar. |
KPIs die verband houden met de strategie van de Vennootschap en prioriteiten voor waardecreatie voor het boekjaar. |
| Deze kunnen bestaan uit, maar zijn niet beperkt tot: winst per aandeel of operationele marge. |
Deze kunnen bestaan uit, maar zijn niet beperkt tot: onze ESG-ambities en (persoonlijke) doelstellingen die de strategische en organisatorische vereisten van Aedifica ondersteunen |
| Deze kunnen bestaan uit, maar zijn niet beperkt tot: onze ESG-ambities. |
|
| Collectieve KPIs | Collectieve KPIs |
De resultaten in termen van werkelijke prestaties versus de doelstellingen worden door het audit- en risicocomité gevalideerd vóór de uiteindelijke goedkeuring door de raad van bestuur. De werkelijke prestatie van de geselecteerde KPIs, de prestatiedoelstellingen, voor zover mogelijk, en de resulterende uitbetaling zullen worden vermeld in het remuneratieverslag.
De bonus wordt aan het begin van het jaar volgend op de prestatiecyclus uitbetaald in geld, met inachtneming van de toepasselijke belasting- en socialezekerheidsregels.
Elk jaar hebben alle leden van het uitvoerend comité recht op een langetermijnincentive die voorwaardelijk wordt toegekend en waarvan het onvoorwaardelijk worden afhankelijk is van de realisatie van KPI's over een periode van drie jaar (de prestatiecyclus).
De raad van bestuur zal in het begin van de jaarlijkse prestatiecyclus de KPI's bepalen en het doel, de drempel en het maximale prestatieniveau voor elke KPI vaststellen.
Voor alle leden van het uitvoerend comité is de toegekende incentive bij het behalen van de prestatiedoelstellingen gelijk aan 40% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning van de langetermijnincentive (d.w.z. over het eerste prestatiejaar). Indien de werkelijke prestaties onder het vastgestelde drempelniveau liggen, wordt er geen incentive toegekend. Bovendien wordt de werkelijke toekenning bepaald op maximum 75% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning die wordt betaald indien de werkelijke prestaties op of boven het erkende maximale prestatieniveau liggen. De totale langetermijnincentive zal dus variëren tussen 0 en 75% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning, afhankelijk van de verwezenlijking van de doelstellingen.
De doelstelling is vastgesteld op een niveau dat de raad als voldoende uitdagend beschouwt, rekening houdende met de specifieke strategische prioriteiten en de economische omgeving van de Vennootschap. De drempel is vastgesteld op een niveau dat wordt beschouwd als het minimaal aanvaardbare prestatieniveau. Het verschil tussen de doelstelling en het maximale niveau geeft aan dat uitbetalingen boven het doel haalbaar zijn in geval van uitzonderlijke outperformance. De uitbetaling voor elke KPI kan variëren tussen 0% en 187,5% van de doelstellingsbonus.
Voor elke jaarlijkse langetermijnincentive, aan de start van de prestatiecyclus, worden KPIs geselecteerd die het best de strategische prioriteiten op lange termijn van de Vennootschap weerspiegelen. De geselecteerde KPIs worden jaarlijks ex ante bekendgemaakt in het remuneratieverslag voor de komende prestatiecyclus. De geselecteerde KPIs en het gewicht van elke KPI moet vallen binnen onderstaande parameters:
| Financieel KPI type (70%) | Niet-Financieel KPI type (30%) | ||
|---|---|---|---|
| Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement (relative total shareholder return) (TSR) (10%- 25%) De resterende 45%-60% bestaat uit andere financiële KPIs die factoren voor financiële groei op lange termijn weerspiegelen, zoals (maar niet beperkt tot) winst per aandeel, dividend per aandeel of kostenratio. |
KPIs die verband houden met de langetermijnwaardecreatie van de Vennootschap voor stakeholders en de prioriteiten betreffende maatschappelijk verantwoord ondernemen. Deze kunnen bestaan uit, maar zijn niet beperkt |
||
| tot: onze ESG-ambities. | |||
| Collectieve KPIs | Collectieve KPIs |
10% - 25% van de langetermijnincentive is afhankelijk van het Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement. Het Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement wordt gedefinieerd als de ontwikkeling van de aandelenkoers, inclusief dividenden.
De prestatie zal worden bepaald op basis van de ranking van het Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement van de Vennootschap binnen de Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement referentiegroep, gemeten over de driejarige prestatieperiode.
De referentiegroep bestaat uit breed samengestelde vastgoedondernemingen in de belangrijkste landen van de Vennootschap, met een aandelenprofiel dat vergelijkbaar is met dat van de Vennootschap. De samenstelling van de referentiegroep zal jaarlijks worden gecontroleerd, om er zeker van te zijn dat deze geschikt blijft voor de komende langetermijnincentive. Omstandigheden zoals, maar niet beperkt tot, schrapping van de beursnotering, significante verschuivingen in het aandelen- of bedrijfsprofiel van de Vennootschap of de leden van de referentiegroep kunnen leiden tot aanpassingen van de samenstelling. Elke wijziging in de referentiegroep zal worden vermeld in het remuneratieverslag.
De vesting begint per mediaan prestatieniveau bij 75% van de doelstellingsbonus, waarbij maximale prestaties resulteren in 187,5% vesting van de doelstellingsbonus. Het vestingsschema kan jaarlijks worden aangepast aan wijzigingen in de samenstelling van de referentiegroep, maar de vestingpercentages per mediaan prestatieniveau en maximaal prestatieniveau blijven ongewijzigd. Ter informatie worden de samenstelling van de referentiegroep voor het Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement en het schema voor het onvoorwaardelijk worden van de 2025 langetermijnincentive weergegeven in het toelichtingsdocument bij dit remuneratiebeleid op onze website.
De raad van bestuur zal voor elke driejaarlijkse prestatiecyclus de specifieke financiële en nietfinanciële KPI's bepalen (en hun respectieve prestatiedoelstellingen, prestatiedrempels en de erkende maximale prestatieniveaus) bepalen die worden geselecteerd in het kader van de bovengenoemde KPI-types.
De resultaten in termen van werkelijke prestaties versus de doelstellingen worden door het audit- en risicocomité gevalideerd vóór de uiteindelijke goedkeuring door de raad van bestuur. De werkelijke prestaties op de geselecteerde KPI's, de prestatiedoelstellingen en de daaruit resulterende uitbetaling
zullen worden vermeld in het remuneratieverslag.
De incentive vergoeding wordt aan het begin van het jaar volgend op de prestatiecyclus uitbetaald in geld, met inachtneming van de toepasselijke belasting- en socialezekerheidsregels. De leden van het uitvoerend comité kunnen ervoor opteren om met de netto-toekenning in geld van de langetermijnincentive (na inhouding van de roerende voorheffing) aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen 100/120ste van de aandelenkoers op de beurs, met dien verstande dat die aandelen onbeschikbaar worden gemaakt en niet kunnen worden overgedragen gedurende een periode van ten minste 2 jaar na de verwerving ervan.
De leden van het uitvoerend comité zijn in ieder geval verplicht om het deel van de netto contante toekenning dat betrekking heeft op de Totaal Aandeelhoudersrendement KPI (zie hierboven) te investeren in aandelen van de Vennootschap (tegen 100/120e van de marktprijs, op voorwaarde dat die aandelen onbeschikbaar worden gemaakt en niet kunnen worden overgedragen gedurende een periode van ten minste 2 jaar na de verwerving ervan, hierbij rekening houdend met eventuele marktmisbruikbeperkingen.
Zowel de korte- als langetermijnincentiveregeling is ingevoerd om gezonde bedrijfsbeslissingen te stimuleren en te belonen, in overeenstemming met de langetermijnstrategie van de Vennootschap, en dus om de belangen van de leden van het uitvoerend comité op één lijn te brengen met die van de aandeelhouders van de Vennootschap.
| KPI's relevant voor de strategie | |
|---|---|
| Illustratieve KPI's | Relevantie voor onze strategie |
| Kortetermijnincentiveplan | Onze doelstelling is een evenwicht te vinden tussen de |
| zoals: | directe belangen van onze aandeelhouders op langere termijn en winstgevendheid op korte termijn, wat ons op onze |
| EPS | beurt in staat zal stellen onze missie, namelijk |
| - | vastgoedinfrastructuur ter beschikking stellen van |
| Operationele marge - |
zorgoperatoren en mensen met zorgbehoeften, succesvol uit te voeren. Wij willen dit doel bereiken door ook rekening te |
| Individuele prestatie | houden met de belangen van andere belanghebbenden door |
| ESG-targets | relevante en deugdelijke milieu-, sociale en bestuursnormen toe te passen. |
| Langetermijnincentiveplan: zoals: |
|
| Relatief Totaal | |
| Aandeelhoudersrendement | |
| - Winst per aandeel - |
|
| Dividend per aandeel | |
| - Kostenratio - |
|
| ESG-targets |
Aan het begin van elk jaar herziet de raad van bestuur de aard en wegingsfactoren van de prestatieindicatoren om te verzekeren dat ze de strategie van de Vennootschap verder ondersteunen.
De leden van het uitvoerend comité hebben een groepsverzekering die bestaat uit een toegezegdebijdragenregeling, beheerd via particuliere verzekeringen met een gegarandeerd rendement. De bijdragen uit hoofde van deze pensioenregeling worden volledig door de Vennootschap gefinancierd – de begunstigden hoeven dus zelf niets bij te dragen.
De leden van het uitvoerend comité hebben een hospitalisatieverzekering en zijn verzekerd tegen arbeidsongevallen. Aedifica stelt hen ook een bedrijfswagen (met tankkaart), laptop en smartphone ter beschikking. Bovendien vergoedt Aedifica de beroepskosten van de leden van het uitvoerend comité.
Voor leden van het uitvoeren comité die niet woonachtig zijn in België, kan huisvesting nabij het kantoor ook worden voorzien door de Vennootschap.
In overeenstemming met principe 7.9 van de Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur een minimumdrempel vastgesteld voor het aantal aandelen van de Vennootschap die elk lid van het uitvoerend comitéuitvoerend comité te allen tijde moet aanhouden:
Van de nieuwe leden van het uitvoerend comité wordt verwacht dat zij vanaf hun benoeming hun aandelenparticipatie over een periode van 5 jaar opbouwen tot het vereiste niveau, dat zij vervolgens gedurende de volledige duur van hun mandaat. moeten aanhouden.
De overeenkomsten met de leden van het uitvoerend comité voorzien in de mogelijkheid om zowel de korte- als langetermijnincentive terug te vorderen. Dit houdt in dat de Vennootschap het recht heeft om tot één jaar na de betaling van een variabele remuneratie deze geheel of gedeeltelijk terug te vorderen van de begunstigde indien tijdens die periode blijkt dat de betaling is gebeurd op basis van onjuiste informatie met betrekking tot het bereiken van de prestatiedoelstellingen die aan de variabele remuneratie ten grondslag lagen of met betrekking tot de omstandigheden waarvan de variabele remuneratie afhankelijk was.
Bovendien kan deze terugvordering gebeuren in geval van een ernstige schending van de Gedragscode van de Vennootschap door een lid van het uitvoerend comité, alsook in geval van ernstige reputatieschade voor de Vennootschap of een materieel falen in risicobeheer, veroorzaakt door een lid van het uitvoerend comité.
Bij nieuwe aanwervingen in het uitvoerend comité zal hun remuneratie worden bepaald in overeenstemming met de principes en vereisten van dit remuneratiebeleid. Voor interne promoties mogen bestaande contractuele afspraken of verbintenissen die werden aangegaan voor de toetreding tot het uitvoerend comité worden gerespecteerd. Voor externe aanwervingen kan een compensatie worden voorzien om het verlies van vergoedingen en voordelen of een uitstaande variabele remuneratie bij hun vorige werkgever te compenseren. De structuur en de waarde van deze compensatie zal worden
bepaald op basis van de algemene voorwaarden en de waarde van de afspraken die worden opgegeven.
De leden van het uitvoerend comité oefenen hun mandaat op zelfstandige basis uit. Ze doen dit op basis van een met de Vennootschap gesloten managementovereenkomst waarin de bepalingen inzake remuneratie zijn vastgelegd. Deze overeenkomsten worden in principe afgesloten voor onbepaalde tijd.
De met de leden van het uitvoerend comité ondertekende managementovereenkomsten kunnen in de volgende omstandigheden worden beëindigd:
Indien de managementovereenkomst met de CEO binnen zes maanden na een openbaar overnamebod door Aedifica wordt beëindigd zonder ernstige fout van de CEO, heeft de CEO recht op een verbrekingsvergoeding die gelijk is aan achttien maanden remuneratie. Deze clausule is opgenomen in de managementovereenkomst die in 2006 met de CEO werd gesloten. Sindsdien zijn dergelijke contractuele clausules niet meer opgenomen in de overeenkomsten die met (andere) leden van het uitvoerend comité of met werknemers van Aedifica zijn gesloten.
De managementovereenkomsten van de leden van het uitvoerend comité bevatten gebruikelijke good leaver en bad leaver regelingen met betrekking tot de variabele verloningsplannen (jaarlijkse bonus en langetermijnincentiveplannen), in geval van ontslag of beëindiging van het mandaat tijdens de prestatiecyclus.
De Vennootschap verstrekt geen leningen aan de leden van het uitvoerend comité.
2.7 Uitleg over de wijze waarop bij de vaststelling van het remuneratiebeleid rekening is gehouden met de remuneratie- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap
De remuneratie van al het personeel van de Vennootschap, met inbegrip van de leden van het uitvoerend comité, wordt jaarlijks herzien. Hierbij wordt op alle niveaus een consistente aanpak gehanteerd. Meer in het bijzonder wordt op alle niveaus rekening gehouden met de heersende marktomstandigheden en sectorspecifieke normen.
De jaarlijkse herziening van de remuneratie van het personeel wordt voorgelegd aan de raad van bestuur, die zich bij het bepalen van de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité dus bewust is van het jaarlijkse herzieningsproces voor de hele Vennootschap.
Bovendien zorgt de Vennootschap voor consistentie tussen de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité en die van de werknemers, hoewel bij de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité meer de nadruk wordt gelegd op prestatieafhankelijke remuneratie. Net zoals de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité, bestaat de remuneratie van de werknemers uit een vaste en variabele remuneratie, aangevuld met extralegale voordelen zoals een bedrijfswagen, smartphone en groepsverzekering (afhankelijk van de functie en de ervaring van de werknemer).
De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt op voorstel van de raad van bestuur door de algemene vergadering vastgesteld. Dit voorstel van de raad van bestuur is gebaseerd op de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité met betrekking tot het beleid voor de remuneratie van de bestuurders.
Op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité met betrekking tot de vorm en structuur van de remuneratie, stelt de raad van bestuur de algemene vergadering voor om de remuneratie van de bestuurders te bepalen, rekening houdend met hun taak als niet-uitvoerend bestuurder en hun eventuele specifieke taken als voorzitter van de raad van bestuur en/of voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en met de tijd die de betrokken persoon aan zijn functie moet besteden.
Het benoemings- en remuneratiecomité analyseert regelmatig het bestaande remuneratiebeleid dat van toepassing is op de niet-uitvoerende bestuurders alsmede het niveau van hun remuneratie, op basis van een vergelijking die door een gespecialiseerde HR-adviseur wordt uitgevoerd, om zich ervan te vergewissen dat de remuneratie en de vorm van de remuneratie nog steeds passend zijn en in lijn zijn met de marktpraktijken, rekening houdend met de omvang, de groei en de internationalisering van de Vennootschap, haar financiële situatie, haar positie binnen de economische omgeving, haar ambities inzake duurzame ontwikkeling en het niveau van de verantwoordelijkheden die de bestuurders dragen. De samenstelling van de vergelijkingsgroep wordt regelmatig gecontroleerd en zo nodig aangepast.
Indien de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, een belangrijke wijziging van het remuneratiebeleid wenst voor te stellen, zal dit voorstel ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering. In ieder geval wordt het remuneratiebeleid ten minste om de vier jaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.
De remuneratie van de leden van het uitvoerend comité wordt door de raad van bestuur vastgesteld op
basis van aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.
Het benoemings- en remuneratiecomité analyseert jaarlijks de remuneratie die van toepassing is op de leden van het uitvoerend comité en bepaalt of een aanpassing nodig is om leden van het uitvoerend comité op basis van redelijke voorwaarden aan te trekken, te belonen en in dienst te houden, rekening houdend met onder meer de omvang van de Vennootschap en hun individuele verantwoordelijkheden. Deze analyse omvat een vergelijking met de remuneratie bij andere Europese beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vastgoedbedrijven en bij andere niet-vastgoedbedrijven die qua omvang en belang vergelijkbaar zijn, uitgevoerd door een onafhankelijke, gespecialiseerde HR-consultant. De samenstelling van de vergelijkingsgroep wordt regelmatig gecontroleerd en zo nodig aangepast.
Bij deze jaarlijkse analyse wordt ook rekening gehouden met de ervaring, de kwaliteiten en de verantwoordelijkheden van de leden van het uitvoerend comité. De analyse heeft betrekking op het algemene vergoedingsniveau en de verschillende elementen van de remuneratie alsook de voorwaarden voor de toekenning ervan. Het benoemings- en remuneratiecomité zal er te allen tijde over waken dat de remuneratie van de CEO en de andere leden van het uitvoerend comité niet buitensporig zijn in vergelijking met de vergelijkingsgroep, de marktpraktijken of de prestaties van de Vennootschap.
Het benoemings- en remuneratiecomité gaat ook na of de procedure voor het vaststellen van de doelstellingen die bepalend zijn voor de hoogte van de variabele remuneratie in overeenstemming is met de risicobereidheid van de Vennootschap.
Het benoemings- en remuneratiecomité legt het resultaat van deze analyse en zijn met redenen omklede aanbevelingen ter beslissing voor aan de raad van bestuur. Indien het besluit van de raad van bestuur over de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité een materiële wijziging van het remuneratiebeleid zou inhouden, dan zal de voorgestelde wijziging van het remuneratiebeleid ter goedkeuring aan de algemene vergadering worden voorgelegd en kan zij pas na deze goedkeuring van kracht worden. In ieder geval wordt het remuneratiebeleid ten minste om de vier jaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.
De Vennootschap neemt de volgende maatregelen om belangenconflicten in verband met de vaststelling van het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de bestuurders te voorkomen of te beheren:
Daarnaast zijn de bestuurders onderworpen aan de wettelijke regels inzake belangenconflicten die zijn beschreven in het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Leden van het uitvoerend comité
De remuneratie van de leden van het uitvoerend comité wordt uitsluitend bepaald door de raad van bestuur, die beraadslaagt en stemt zonder de leden van het uitvoerend comité (in toepassing van de regels inzake belangenconflicten die in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn uiteengezet). De leden van het uitvoerend comité zijn in hun hoedanigheid van 'effectieve leider' (in de zin van de Belgische Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) eveneens onderworpen aan de regels inzake belangenconflicten die in de Belgische Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen zijn uiteengezet.
De raad van bestuur heeft de discretie om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, de uitkomsten of prestatiecriteria van de kortetermijnincentives en langetermijnincentives aan te passen wanneer zij redelijkerwijs van mening is dat:
Dergelijke discretionaire bevoegdheid zal enkel worden uitgeoefend in uitzonderlijke omstandigheden en op voorwaarde dat dit de langetermijnbelangen van de Vennootschap dient en is afgestemd met de belangrijkste doelstellingen en principes van het beleid. De details van de uitoefening van dergelijke discretionaire bevoegdheid zal worden vermeld in het volgende remuneratieverslag ter goedkeuring van de aandeelhouders.
| Personen | Remunerati | Voorgestelde wijzigingen | Reden voor de wijziging |
|---|---|---|---|
| e-element | |||
| Niet | Verplicht | Jaarlijkse registratie in het | Technische beperkingen in het |
| uitvoerende | aandeelhoud | aandelenregister van |
bank- en effectensysteem die |
| bestuurders | erschap | aandelen voor een equivalent | verhinderen dat niet-uitvoerende |
| van 10% van de vaste |
bestuurders gedematerialiseerde |
||
| remuneratie wordt vervangen | aandelen op niet-Belgische |
||
| door een eenvoudige vereiste | effectenrekeningen kunnen |
||
| om jaarlijks aandelen te |
omzetten in aandelen op naam | ||
| verwerven voor een |
|||
| equivalent van 10% van de | |||
| vaste remuneratie. | |||
| Leden van |
Variabele | Maximale | Verdere afstemming met de betaling |
| het | remuneratie | kortetermijnincentive wordt |
naar prestatie ('pay for |
| uitvoerend | (Potentieel) | verhoogd van 50% naar 60% | performance') filosofie van de |
| comité | van het basissalaris. | Vennootschap in geval van |
|
| uitzonderlijke outperformance. | |||
| Maximale | |||
| langetermijnincentive wordt |
|||
| verhoogd van 50% naar 75% |
| van het basissalaris. | |||
|---|---|---|---|
| Variabele remuneratie (KPI selectie) |
Introductie van een beslissingskader voor de raad van bestuur om jaarlijks de meest relevante KPI's en relatieve weging te selecteren. |
Verbeteren van de mogelijkheid voor de raad van bestuur om de strategische uitdagingen voor een bepaald jaar in overweging te nemen bij het vaststellen van de KPI-doelstellingen. De transparantie blijft gehandhaafd, aangezien de geselecteerde KPI's vooraf in het remuneratierapport worden vermeld. |
|
| Langetermijni ncentive |
Introductie van het Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement als KPI, met een weging van 10%-25% en de verplichting om de netto contante toekenning onder het Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement te investeren in aandelen van de Vennootschap. |
Verbeteren van de afstemming op aandeelhouderswaardecreatie op lange termijn. |
|
| Verplicht aandeelhoud erschap |
Verhoging van het minimaal aandelenbezit |
Verdere afstemming van de belangen van de leden van het uitvoerend comité op die van aandeelhouders |
|
| Good Leaver en Bad Leaver |
Verwijzing naar de Good Leaver en Bad Leaver afspraken in de managementovereenkomste n |
Meer transparantie - de managementovereenkomsten bevatten al enkele jaren dergelijke bepalingen |
|
| Governance | Terugvorderingsclausule uitgebreid met extra triggers en Toevoeging van afspraken voor nieuwe aanwervingen |
Aansluiten bij de beste marktpraktijk op het gebied van governance. Ervoor zorgen dat de remuneratie voor nieuwe aanwervingen wordt vastgesteld in overeenstemming met het beleid van de Vennootschap. |
|
| Niet uitvoerende bestuurders + leden van het uitvoerend comité |
Discreties | Herformulering van de clausule over de discretionaire bevoegdheid van het bestuur om in uitzonderlijke omstandigheden af te wijken van het beleid |
Voldoende flexibiliteit geven aan de raad om het beleid in uitzonderlijke omstandigheden te beheren, mits dit de langetermijnbelangen van de Vennootschap dient - dit was al voorzien in de huidige versie van het beleid, maar wordt verder verduidelijkt |
Bij de opstelling van dit remuneratiebeleid heeft de Vennootschap rekening gehouden met specifieke opmerkingen en suggesties van aandeelhouders met betrekking tot het vorige remuneratieverslag van de Vennootschap en, meer in het algemeen, met de standpunten van de aandeelhouders zoals uiteengezet in de principes en stemrichtlijnen van de aandeelhouders. De Vennootschap zal de standpunten van de aandeelhouders in de toekomst blijven volgen en zal met de aandeelhouders overleggen voordat er belangrijke wijzigingen aan dit beleid worden aangebracht.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.