Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 27, 2025

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 13 MEI 2025

(Een kopie van) dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de Vennootschap toekomen op uiterlijk 7 mei 2025,

• per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Aandeelhouders kunnen daarnaast eveneens gebruik maken van een elektronische volmacht door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 7 mei 2025 worden ontvangen door ABN AMRO Bank NV.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon:

Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie)1 :	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

T

Eigenaar van __________________ aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)² en __________________ gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)3 van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"), stelt hierbij aan tot bijzondere volmachtdrager met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

Familienaam en voornaam: _______________________________________________________

Adres: _______________________________________________________

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur/het uitvoerend comité van "AEDIFICA", of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met "AEDIFICA" aanduidt als bijzondere volmachtdrager, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.)

_______________________________________________________

aan wie de Volmachtgever alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van "AEDIFICA", die zal gehouden worden in hotel Hilton Brussels Grand Place, Europakruispunt 3 te 1000 Brussel, op 13 mei 2025 om 15:00 uur en om voor diens rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven steminstructies.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering, zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachtdragers van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier, of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen. Bij gebreke hiervan, verklaart de ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Het is de volmachtdrager uitdrukkelijk toegestaan om:

• de gewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten te tekenen, de eigen bevoegheden te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een steminstructie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de Volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voor meer gedetailleerde informatie hieromtrent wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/))), zal de Vennootschap ten laatste op 28 april 2025 een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken. Indien een volmacht werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast volmachtformulier betreffende de aangepaste agenda (tijdig) door de Vennootschap zou worden ontvangen, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

² Schrappen wat niet past.

³ Schrappen wat niet past.

• de volmachten die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap vóór de publicatie van de herziene agenda, blijven geldig voor de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven.
• in geval de herziene agenda één of meer nieuwe voorstellen tot besluit zou bevatten voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, mag de volmachtdrager afwijken van de instructies gegeven door de Volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de volmachtdrager de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• indien de herziene agenda één of meerdere nieuwe te behandelen punten bevat (die niet werden vermeld in de oorspronkelijke agenda), dan moet in de (oorspronkelijke) volmacht worden vermeld of de volmachtdrager al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten, dan wel of hij/zij zich moet onthouden (door hierna het gepaste vakje aan te kruisen):
  • ☐ de Volmachtgever geeft instructie aan de volmachtdrager om zich te onthouden van stemming over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen;
  • ☐ de Volmachtgever geeft toelating aan de volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.

De volmachtdrager zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/):

1.	Kennisname jaarverslag.	VEREIST GEEN STEMMING
2.	Kennisname verslagen commissaris.	VEREIST GEEN STEMMING
3.	Kennisname geconsolideerde	VEREIST GEEN STEMMING
	jaarrekening.
4.	Goedkeuring statutaire jaarrekening per	JA	NEEN	ONTHOUDING
	31 december 2024 en
	resultaatverwerking.
	Goedkeuring toekenning brutodividend	JA	NEEN	ONTHOUDING
	van €3,90 per aandeel
	(vertegenwoordigd door coupon nr. 35)
5.	Goedkeuring remuneratieverslag.	JA	NEEN	ONTHOUDING
6.	Kwijting aan de heer Serge Wibaut. Kwijting aan de heer Stefaan Gielens.	JA JA	NEEN NEEN	ONTHOUDING ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Ingrid Daerden.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Sven Bogaerts.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Katrien	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kesteloot.
	Kwijting aan mevrouw Elisabeth May	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Roberti.
	Kwijting aan de heer Luc Plasman.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Marleen	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Willekens.
	Kwijting aan de heer Charles-Antoine	JA	NEEN	ONTHOUDING
	van Aelst.
	Kwijting aan de heer Pertti Huuskonen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Kari Pitkin.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Raoul Thomassen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Henrike	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Waldburg (voormalig bestuurder).
7.	Kwijting aan Ernst & Young	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Bedrijfsrevisoren/Réviseurs
	d'Entreprises BV/SRL,
	vertegenwoordigd door de heer
	Christophe Boschmans.
8.	Benoeming van Ernst & Young	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL,
	vertegenwoordigd door de heer
	Christophe Boschmans, voor de
	opdracht van assurance van de
	duurzaamheidsinformatie, enkel indien
	vereist onder de toepasselijke
	wetgeving.
	Enkel indien vereist onder de	JA	NEEN	ONTHOUDING
	toepasselijke wetgeving, vaststelling
	van het honorarium van de commissaris
	voor de assurance van de
	duurzaamheidsinformatie op €65.000
	per jaar (exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de
	evolutie van de gezondheidsindex); met
	een éénmalige bijkomende vergoeding
	ten bedrage van €2.500, ter dekking van
	de implementatie in het eerste jaar
	(exclusief BTW en onkosten).

9. Voorstel om het bestuursmandaat van de heer Raoul Thomassen te hernieuwen, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2028	JA	NEEN	ONTHOUDING
Het mandaat van de heer Raoul Thomassen als uitvoerend bestuurder zal niet afzonderlijk worden bezoldigd.	JA	NEEN	ONTHOUDING
10. Benoeming van mevrouw Rikke Lykke, als niet -uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering in 2028.	JA	NEEN	ONTHOUDING
Voorstel om mevrouw Lykke op dezelfde wijze te bezoldigen als de andere niet -uitvoerende bestuurders in het kader van het remuneratiebeleid.	JA	NEEN	ONTHOUDING
11. Goedkeuring van het herziene bezoldigingsbeleid	JA	NEEN	ONTHOUDING
12. Goedkeuring om de vaste jaarlijkse vergoeding van de niet -uitvoerende bestuurders vanaf 1 januari 2025 te verhogen als volgt :
− voor de voorzitter van de raad van bestuur: van €90.000 naar €142.000;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− voor elke andere niet -uitvoerende bestuurder: van €35.000 naar €42.000.	JA	NEEN	ONTHOUDING
13. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle vervat in de volgende kredietovereenkomsten en schuldinstrumenten die de Vennootschap binden:
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV/SA van 9 april 2024 voor een kredietbedrag van €25 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA van 25 juni 2024 voor een kredietbedrag van €30 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA van 17 juli 2024 voor een kredietbedrag van €30 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en KBC Bank NV/SA van 26 september 2024 voor een kredietbedrag van €25 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Stichting Pensioenfonds Zorg en Welzijn (PGGM) van 22 oktober 2024 voor een kredietbedrag van €50 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING

− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Triodos Bank van 14 november 2024 voor een kredietbedrag van €20 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Société Générale van 23 december 2024 voor een kredietbedrag van €50 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV/SA van 24 december 2024 voor een kredietbedrag van €50 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Twee kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en ING Beligum NV/SA van 31 december 2024, elk voor een kredietbedrag van €25 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ABN Amro Bank NV/SA van 14 februari 2024 voor een kredietbedrag van €70 miljoen.	JA	NEEN	ONTHOUDING

Gedaan te , op 2025.

________________________________

Voor de Volmachtgever,

Getekend⁴

________________________________ (Handtekening)

(Handtekening)

Naam en voornaam:………………………………………. Functie:……………………………………………………... Naam en voornaam:………………………………………. Functie:……………………………………………………...

Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering, moeten de procedure met betrekking tot de registratie en de kennisgeving van deelname zoals beschreven in de oproeping naleven en de gevraagde documenten toevoegen als bijlagen aan dit formulier.

⁴ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".