Aedifica SA

Remuneration Information • Mar 27, 2025

TOELICHTENDE NOTA INZAKE DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN AAN HET REMUNERATIEBELEID

Beste aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen om u deze toelichtende nota voor te leggen inzake het herziene remuneratiebeleid voor de raad van bestuur en het uitvoerend comité.

De huidige versie van het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de gewone algemene vergadering in mei 2021 en een herziene versie wordt nu voorgelegd ter goedkeuring aan de gewone algemene vergadering van 13 mei 2025.

Dit document schetst de belangrijkste voorgestelde wijzigingen aan het beleid en weerspiegelt ons streven om ons beleid verder vorm te geven in lijn met de verwachtingen van beleggers en markttrends, in overeenstemming met de Belgische wetgeving, waaronder de Corporate Governance Code 2020. Het beleid houdt zich aan principes die duurzame waardecreatie op lange termijn, transparantie en een evenwichtige competitieve beloningsstructuur bevorderen.

Bij de herziening van dit remuneratiebeleid heeft de Vennootschap rekening gehouden met specifieke opmerkingen en suggesties van aandeelhouders met betrekking tot het laatste remuneratieverslag van de Vennootschap en, meer in het algemeen, met de standpunten die zijn uiteengezet in de principes en stemrichtlijnen van de aandeelhouders. De Vennootschap zal ook in de toekomst de standpunten van aandeelhouders blijven volgen en zich ertoe verbinden om aandeelhouders te raadplegen voordat er belangrijke wijzigingen in dit beleid worden aangebracht.

1. Wijzigingen ten opzichte van het huidige beleid

Zie de vergelijkende red-line versie op onze website (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/) voor alle tekstuele wijzigingen. Hieronder geven we een overzicht van de belangrijkste wijzigingen.

Personen	Remuneratie	Voorgestelde wijzigingen	Reden voor de wijziging
	-element
Niet	Verplicht	Jaarlijkse registratie in het	Technische beperkingen in het bank- en
uitvoerende	aandeelhoud	aandelenregister van aandelen voor	effectensysteem die verhinderen dat niet-uitvoerende
bestuurders	erschap	een equivalent van 10% van de vaste	bestuurders gedematerialiseerde aandelen op niet
		remuneratie wordt vervangen door een	Belgische effectenrekeningen kunnen omzetten in
		eenvoudige vereiste om jaarlijks	aandelen op naam
		aandelen te verwerven voor een
		equivalent van 10% van de vaste
		remuneratie.
Leden van	Variabele	Maximale kortetermijnincentive wordt	Verdere afstemming met de betaling naar prestatie
het	remuneratie	verhoogd van 50% naar 60% van het	('pay for performance') filosofie van de Vennootschap
uitvoerend	(Potentieel)	basissalaris.	in geval van uitzonderlijke outperformance.
comité
		Maximale langetermijnincentive wordt
		verhoogd van 50% naar 75% van het
		basissalaris.

Variabele	Introductie van een beslissingskader	Verbeteren van de mogelijkheid voor de raad van
remuneratie	voor de raad van bestuur om jaarlijks	bestuur om de strategische uitdagingen voor een
(KPI selectie)	de meest relevante KPI's en relatieve	bepaald jaar in overweging te nemen bij het vaststellen
	weging te selecteren.	van de KPI-doelstellingen. De transparantie blijft
		gehandhaafd, aangezien de geselecteerde KPI's
		vooraf in het remuneratierapport worden vermeld.
Langetermijni	Introductie van het Relatief Totaal	Verbeteren van de afstemming op
ncentive	Aandeelhoudersrendement als KPI, met	aandeelhouderswaardecreatie op lange termijn.
	een weging van 10%-25% en de
	verplichting om de netto contante
	toekenning onder het Relatief Totaal
	Aandeelhoudersrendement te
	investeren in aandelen van de
	Vennootschap.
Verplicht	Verhoging van het minimaal	Verdere afstemming van de belangen van de leden
aandeelhoud	aandelenbezit	van het uitvoerend comité op die van aandeelhouders
erschap
Good Leaver	Verwijzing naar de Good Leaver en Bad	Meer transparantie - de managementovereenkomsten
en Bad	Leaver afspraken in de	bevatten al enkele jaren dergelijke bepalingen
Leaver	managementovereenkomsten
Governance	Terugvorderingsclausule uitgebreid	Aansluiten bij de beste marktpraktijk op het gebied van
	met extra triggers en	governance.

		Toevoeging van afspraken voor nieuwe	Ervoor zorgen dat de remuneratie voor nieuwe
		aanwervingen	aanwervingen wordt vastgesteld in overeenstemming
			met het beleid van de Vennootschap.
Niet	Discreties	Herformulering van de clausule over de	Voldoende flexibiliteit geven aan de raad om het beleid
uitvoerende		discretionaire bevoegdheid van het	in uitzonderlijke omstandigheden te beheren, mits dit
bestuurders		bestuur om in uitzonderlijke	de langetermijnbelangen van de Vennootschap dient -
+ leden van		omstandigheden af te wijken van het	dit was al voorzien in de huidige versie van het beleid,
het		beleid	maar wordt verder verduidelijkt
uitvoerend
comité

2. Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement prestatiemaatstaf als nieuw KPI

Het primaire doel van de introductie van een Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement als KPI (met een weging van 10%-25%) is om de belangen van onze leden van het uitvoerend comité verder in lijn te brengen met die van onze aandeelhouders. Door het Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement op te nemen als KPI, willen we:

• 1. De aandeelhouderswaarde verbeteren: Het Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement meet de prestatie van de aandelenkoers van de Vennootschap, inclusief dividenden, ten opzichte van een referentiegroep van bedrijven, waarbij vesting begint op basis van de mediaanpositie binnen de referentiegroep. Dit zorgt ervoor dat onze leden van het uitvoerend comité worden beloond voor het beter presteren dan onze concurrenten, waardoor de aandeelhouderswaarde op de lange termijn wordt gestimuleerd.
• 1. Langetermijnprestaties bevorderen: De opname van het Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement over een periode van drie jaar stimuleert een focus op duurzame langetermijnprestaties in plaats van kortetermijnwinsten. Dit sluit aan bij onze strategische doelen en ons streven om consistente waarde te leveren aan onze aandeelhouders.
• 1. Transparantie en verantwoording vergroten: Het gebruik van een goed gedefinieerde en algemeen erkende maatstaf zoals het Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement biedt duidelijke en transparante criteria voor prestatie-evaluatie. Dit verbetert de verantwoording en zorgt ervoor dat de remuneratie direct gekoppeld is aan de prestaties van de Vennootschap ten opzichte van haar concurrenten.
• 1. Op de belangen van aandeelhouders afstemmen: De introductie van het Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement vergroot de afstemming van belangen tussen onze leden van het uitvoerend comité en onze aandeelhouders, aangezien de leden van het uitvoerend comité verplicht zijn om toekenningen in geld gerelateerd aan het Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement KPI te investeren in aandelen van de Vennootschap. Bovendien legt de KPI een direct verband tussen de vesting van de langetermijnincentive voor de leden van het uitvoerend comité en de prestatie van het aandeel geleverd aan de aandeelhouders.

Design elementen
	➢ Totaal Aandeelhoudersrendement wordt gemeten over een driejarige periode op basis van de gemiddelde aandelenkoers over drie maanden voor het begin van de prestatieperiode en voor het einde van de prestatieperiode, waarbij de volgende aanpak wordt gebruikt.:
Meetperiode	Illustratie voor de potentiële 2025 toekenning
	Gemiddelde prestatie Totaal Aandeelhoudersrendement 01/10/2027 – 31/12/2027 ___________
	Gemiddelde prestatie Totaal Aandeelhoudersrendement 01/10/2024 – 31/12/2024
Valuta	➢ Prestaties meten in lokale valuta
Referentie groep	➢ Op maat gemaakte referentiegroep bestaande uit breed samengestelde vastgoedondernemingen in de belangrijkste landen van de Vennootschap, met een vergelijkbaar aandelen- en bedrijfsprofiel. De samenstelling van de referentiegroep wordt jaarlijks voor het begin van de prestatieperiode herzien om ervoor te zorgen dat deze geschikt is voor de komende langetermijnincentive en wordt vermeld in het remuneratieverslag. ➢ De samenstelling kan worden aangepast in geval van schrapping van de beursnotering en /of significante verschuivingen in het aandelen- of bedrijfsprofiel van de Vennootschap en/of de leden van de referentiegroep. ➢ Zie onderstaande bijlage voor een volledig overzicht.
Vesting schema	➢ De vesting begint per mediaan prestatieniveau bij 75% van de doelstellingsbonus, waarbij maximale prestaties resulteren in 187,5% vesting van de doelstellingsbonus. Rechtlijnige interpolatie zal worden toegepast voor vesting tussen de mediaan en de maximum prestatie. ➢ Voor de toekenning in 2025, het vestingschema (rekening houdend met een even aantal bedrijven) is:

Positie	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17
Vesting			187,5%175%162,5%150%137,5%125%112,5%100%88%75%								0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%

Bijlage: Referentiegroep inzake Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement voor de toekenning in 2025
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	Vennootschap	Headquarters	Global Industry Classification Standard (GICS)
1.	Aedifica NV	België	Gezondheidszorg-REIT's
2.	Derwent London PLC	Verenigd Koninkrijk	Kantoor-REIT's
3.	Grainger PLC	Verenigd Koninkrijk	Vastgoedmanagement en -ontwikkeling
4.	Great Portland Estates PLC	Verenigd Koninkrijk	Kantoor-REIT's
5.	Primary Health Properties PLC	Verenigd Koninkrijk	Gezondheidszorg-REIT's
6.	LondonMetric Property PLC	Verenigd Koninkrijk	Gediversifieerde REIT's
7.	Assura PLC	Verenigd Koninkrijk	Gezondheidszorg-REIT's
8.	Big Yellow Group PLC	Verenigd Koninkrijk	Gespecialiseerde REIT
9.	Cofinimmo SA	België	Gezondheidszorg-REIT's
10.	Warehouses de Pauw NV	België	industriële REIT's
11.	Montea NV	België	industriële REIT's
12.	Xior Student Housing NV	België	Residentiële REIT's
13.	Kojamo Oyj	Finland	Vastgoedmanagement en -ontwikkeling
14.	Eurocommercial Properties NV	Nederland	Retail REITs
15.	LEG Immobilien SE	Duitsland	Vastgoedmanagement en -ontwikkeling
16.	Gecina SA	Frankrijk	Kantoor-REIT's
17.	Icade SA	Frankrijk	Gediversifieerde REIT's
18.	Covivio SA	Frankrijk	Gediversifieerde REIT's

De referentiegroep inzake Relatief Totaal Aandeelhoudersrendement verschilt enigszins van de referentiegroep die wordt gebruikt voor de remuneratiebenchmarking. Deze referentiegroep is in de eerste plaats bedoeld om het profiel en de omvang van het aandeel Aedifica weer te geven in relatie tot de economische cyclus en de (macro-)economische omgeving waarin de Vennootschap actief is, en niet zozeer om ervoor te zorgen dat de vergoedingsniveaus worden bepaald om leden van het uitvoerend comité aan te trekken en te behouden.