Romerike Sparebank

AGM Information • Mar 27, 2025

PROTOKOLL FRA ÅRSMØTE I REPRESENTANTSKAPET I ROMERIKE SPAREBANK

Den 26. mars 2025 kl. 18.00 ble det avholdt møte i representantskapet i Romerike Sparebank på Thon Hotel Arena, Nesgata 1, 2004 Lillestrøm

Innkalling med saksliste og vedlegg ble sendt pr. e-post og børsmeldt 12.03.2025.

Møtet ble åpnet av leder i representantskapet, Erik Holsten.

Sak 1 Åpning av møtet ved representantskapets leder

a) Opptegnelse av fremmøtte. Det deltok 14 medlemmer fra representantskapet, inklusive møtende varamedlemmer. Fra bankens styre møtte 5 personer. Fra administrasjonen møtte 9 personer. Bankens revisor fra PwC deltok også.

• b) Valg av møteleder og to medlemmer av representantskapet til å underskrive protokollen sammen med møteleder.
• c) Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Representantskapet traff slikt enstemmig vedtak:

«Erik Holsten ble valgt som møteleder». «Jørgen Sigernes og Merete Løkse ble valgt til å signere protokollen sammen med møteleder». «Innkallingen og dagsordenen ble godkjent».

Sak 2 Årsregnskap 2024

Styreleder Svein Aalling innledet og beskrev styrets arbeid gjennom 2024 og Banksjef Siri Berggreen beskrev nærmere årsrapporten for 2024. Økonomiansvarlig Marius L. Vesthagen presenterte årsregnskapet for 2024, hovedtrekkene i årsberetningen og årsoppgjørsdisposisjoner. Revisor Anne Lene Stensholdt fra PwC kommenterte revisors uavhengige beretning. Møteleder Erik Holsten omtalte revisors godtgjøring for revisjon i 2023.

Representantskapet traff slikt enstemmig vedtak:

«Representantskapet tok årsberetningen til orientering».

«Representantskapet godkjente årsregnskapet 2024 som forelagt».

«Representantskapet vedtok foreslåtte disponeringer av bankens årsoverskudd for 2024:

• Utbytte kr. 29.780.835.
• Gaver kr. 60.000.000.
• Overføring til sparebankens fond kr. 99.494.083.
• Overføring til utjevningsfondet kr. 3.131.907.
• «Representantskapet tok revisors uavhengige beretning til orientering».

«Representantskapet vedtok revisors godtgjøring etter regning for revisjon i 2024.

Sak 3 Revidering av vedtekter

Styrets leder Svein Aalling presenterte foreslåtte endringer i bankens vedtekter.

Representantskapet traff slikt enstemmig vedtak:

«Representantskapet vedtok reviderte vedtekter i trå med innstilling fra styret».

Sak 4 Valg 2024

Valgkomiteens leder Anne Grethe Ruud Wirum orienterte om valgkomiteens innstilling til nye medlemmer av bankens styre (inkludert styreleder og nesteleder) og valgkomite. Valgene ble foretatt. Valgkomiteens leder presenterte medlemmer av bankens styre, representantskap og valgkomite gjeldende etter årsmøtet (fom. 27. mars 2025).

Valgkomiteen har bestått av:

• ➢ Anne Grethe Ruud Wirum (leder)
• ➢ Pål Thoreid
• ➢ Erik Holsten
• ➢ Rannveig Ingstadbjørg

a) Valg av styret

Valgkomiteens innstilling:

Styreleder: Svein Aalling (2025-2026) Nestleder: Morten Kokkim (2025-2026) Styremedlemmer: Trude Leirvik (2025-2027) og Jo Anders Moflag (2025-2027). Styremedlemmer valgt av de ansatte: Tina S. Grønlund (2025-2027).

Valgt ble: Valgkomiteens innstilling ble enstemmig vedtatt

b) Valg av valgkomite i representantskapet:

Valgkomiteens innstilling:

Valg av medlem: Pål Thoreid (2025-2027). Valg av varamedlem: Michael Hoel (2025-2027).

Valgt ble: Valgkomiteens innstilling ble enstemmig vedtatt

Styrets sammensetning etter valget:

Styreleder: Svein Aalling (2025-2026) Nestleder: Morten Kokkim (2025-2026) Jo Anders Moflag (2025-2027) Trude Leirvik (2025-2027) Siv-Hege Solheim (2024-2026) Sissel Marianne Aurland (2024-2026) Tina S. Grønlund (2025-2027) Vegard Istad (2024-2026)

Representantskapet traff slikt enstemmig vedtak:

«Representantskapet vedtok innstillingene fra valgkomiteen».

Sak 5 Forslag til honorar for tillitsvalgte i representantskapet, valgkomite, styre og revisjons- og risikoutvalget 2025

Valgkomiteens leder Anne Grethe Ruud Wirum presenterte forslag til honorarer til tillitsvalgte.

Representantskapet traff slikt enstemmig vedtak:

«Representantskapet vedtok honorarer til tillitsvalgte i 2025 som innstilt».

Sak 6 Fullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

Representantskapets leder Erik Holsten la frem sak om fullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner.

Representantskapet traff slikt enstemmig vedtak:

a) Fullmakt til opptak av ansvarlig lån

«Styret gis fullmakt til å kunne oppta ansvarlig lån på inntil 150 millioner kroner til markedskurs og på vilkår som gir den innhentede kapital status som ansvarlig kapital i henhold til de enhver tid gjeldende kapitaldekningsregler. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket. Fullmakten gjelder frem til 30.04.2026. Fullmakten kan delegeres videre.»

b) Fullmakt til opptak av fondsobligasjonslån

«Styret gis fullmakt til å kunne oppta fondsobligasjonslån på inntil 150 millioner kroner til markedskurs og på vilkår som gir den innhentede kapital status som hybrid-kjernekapital i henhold til de enhver tid gjeldende kapitaldekningsregler. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket. Fullmakten gjelder frem til 30.04.2026. Fullmakten kan delegeres videre.»

Sak 7 Fullmakt til emisjon for inntil 20 % av utstedt eierandelskapital

Representantskapets leder Erik Holsten la frem sak om fullmakt til emisjon for inntil 20 % av utstedt eierandelskapital.

Representantskapet traff slikt enstemmig vedtak:

I henhold til finansforetaksloven § 10-10 jf. allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye bankens vedtektsfestede eierandelskapital ved en eller flere emisjoner, på følgende vilkår:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen, i en eller flere omganger, med inntil NOK 56,7 millioner ved utstedelse av inntil 567.254 nye egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100.
• 2. Fullmakten gjelder frem til 30.06.2026.
• 3. Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett kan fravikes.
• 4. Fullmakten omfatter kun forhøyelse av bankens utstedte eierandelskapital mot innskudd i penger.
• 5. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon.
• 6. Styret fastsetter de øvrige vilkår for kapitalforhøyelsen, herunder tegningskurs og tildelingskriterier.
• 7. Utstedelse av egenkapitalbevis i henhold til fullmakten er betinget av godkjennelse fra Finanstilsynet og at fullmakten er registrert i Foretaksregisteret.
• 8. Styret gis fullmakt til å endre vedtektene § 2-2 til å reflektere ny utstedt eierandelskapital og nytt antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen.

Det forelå ingen flere saker til behandling. Møtet ble hevet kl. 19.15.

Lillestrøm, 26. mars 2025

Erik Holsten (Sign.) Møteleder

Jørgen Sigernes (Sign.)

Merete Løkse (Sign.)