Reka Industrial Oyj

Governance Information • Mar 27, 2025

SELVITYS HALLINTO-JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2024

1	Tieto hallinnointikoodin noudattamisesta2
2	Kuvaus hallituksen ja hallituksen asettamien valiokuntien kokoonpanosta ja toiminnasta2
2.1	Hallitus2
2.2	Hallituksen kokoonpano 2
2.3	Kuvaus hallituksen toiminnasta 3
2.4	Hallituksen valiokunnatTarkastusvaliokunta3
3	Toimitusjohtaja ja johtoryhmä 4
4	Sisäinen valvonta ja riskienhallinta Reka Industrial Oyj:ssä4
4.1	Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan viitekehys4
4.2	Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta4
4.2.1	Sisäinen kontrolliympäristö5
4.2.2	Riskienhallinta5
4.2.3	Kontrollitoimenpiteet 5
4.2.4	Tieto ja kommunikaatio 6
4.2.5	Seuranta6
4.3	Sisäisen valvonnan kehittäminen taloudellisessa raportointiprosessissa 6
5	Sisäpiirihallinto6
6	Lähipiiri ja lähipiiritapahtumat 6
7	Palkka- ja palkkioselvitys tilikaudelta 2024 7
8	Tilintarkastaja ja maksetut palkkiot7

1 Tieto hallinnointikoodin noudattamisesta

Selvitys Reka Industrial Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 51 mukaisesti. Selvitys on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena, ja Reka Industrial Oyj:n tarkastusvaliokunta on käsitellyt selvityksen. Selvitys on julkaistu yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.rekaindustrial.fi. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Yhtiön tilintarkastaja KPMG Oy Ab on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Reka Industrial noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

2 Kuvaus hallituksen ja hallituksen asettamien valiokuntien kokoonpanosta ja toiminnasta

2.1 Hallitus

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallitukseen yhtiöjärjestyksen mukaan 3 – 7 jäsentä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitus on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet, joihin sisältyy mm. tavoite, että hallituksessa on mahdollisuuksien mukaan oltava yrityksen kehitystä tukevaa osaamista ja molempia sukupuolia.

Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön hallitukseen seuraavat henkilöt: Leena Saarinen (puheenjohtaja), Päivi Marttila (varapuheenjohtaja), Eeva Raita ja Markku Rentto.Varajäseniä ei valittu.

2.2 Hallituksen kokoonpano

Reka Industrialin hallituksessa ovat toimineet vuonna 2024:

Leena Saarinen

• Hallituksen puheenjohtaja 24.5.2023 alkaen, jota ennen hallituksen jäsen
• s. 1960
• ETM
• Kokenut teollisuuden ja kaupan alan ammattilainen, hallitusammattilainen

Matti Hyytiäinen

• Hallituksen varapuheenjohtaja 23.4.2024 asti
• s. 1960
• Kauppatieteiden maisteri
• Kokenut teollisuuden ja teknologian ammattilainen, hallitusammattilainen

Päivi Marttila

• Hallituksen varapuheenjohtaja 23.4.2024 alkaen, jota ennen hallituksen jäsen
• s. 1961
• Kauppatieteiden maisteri
• Kokenut teollisuuden ja sijoitusalan ammattilainen, hallitusammattilainen

Eeva Raita

• Hallituksen jäsen
• s. 1983
• Valtiotieteiden tohtori
• Päätoimi: Futurice Groupin strateginen johtaja

Markku Rentto

• Hallituksen jäsen
• s. 1963
• Kauppatieteiden kandidaatti
• Yrittäjä

Ville Tolvanen

• Hallituksen jäsen 23.4.2024 asti
• s. 1972
• Kauppatieteiden maisteri
• Yrittäjä

Yhtiön hallitus suorittaa Corporate Governance -suosituksen mukaisesti hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin.

Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi 23.4.2024: Hallituksen suorittaman arvioinnin mukaan hallituksen enemmistön muodostavat jäsenet Leena Saarinen, Päivi Marttila ja Eeva Raita ovat riippumattomia yhtiöstä sekä yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

2.3 Kuvaus hallituksen toiminnasta

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät yhtiön toimintaa koskevat asiat. Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Tämän lisäksi hallitus:

• Noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Finnish Corporate Governance Code) sekä NASDAQ Helsingin ja Finanssivalvonnan antamia määräyksiä ja ohjeita.
• Vastaa puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen antamisesta. Tilintarkastajille annetaan tilaisuus kommentoida raportteja ennen hallituksen päätöstä ja julkaisua.
• Päättää yhtiön riskinottotasoon liittyvistä asioista.
• Nimittää tarkastusvaliokunnan ja laatii sille työjärjestyksen. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa. Vastuu valiokunnalle annetuista tehtävistä on hallituksella.
• Voi perustaa muita hallituksen jäsenistä koostuvia valiokuntia tai antaa erikoistehtäviä hallituksen jäsenelle. Sellaiset päätökset merkitään hallituksen pöytäkirjaan. Valiokunnilla tai hallituksen jäsenellä, jolle on annettu erikoistehtävä, ei ole itsenäistä päätösvaltaa. Vastuu annetuista tehtävistä on hallituksella.
• Suorittaa vuosittain arvioinnin toiminnastaan ja työskentelytavoistaan.

Tilikauden 2024 aikana hallitus kokoontui 17 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisaste kokouksiin 95%.

Hallituksen fokusalueet vuonna 2024 olivat konsernirakenteen kehittäminen, strategiatyö sekä sijoitustoiminta.

2.4 Hallituksen valiokunnat

Tarkastusvaliokunta

Hallitus nimittää vuosittain tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenet. Tarkastusvaliokunta raportoi hallitukselle. Hallitus päätti 23.4.2024 jatkaa päätöstä, että erillistä tarkastusvaliokuntaa ei pidetä, vaan hallitus hoitaa suoraan ao. tehtävät.

Reka Industrialin tarkastusvaliokunnan tehtävänä on:

• Tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta.
• Taloudellisen raportointiprosessin valvonta.
• Sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan riittävyyden ja asianmukaisuuden arviointi.
• Lakien ja määräysten noudattamisen arviointi.
• Yhteydenpito tilintarkastajaan.
• Hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettuun selvitykseen sisältyvän taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien kuvaamisen käsittely.
• Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilintarkastuksen seuranta.
• Lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamisen arviointi.
• Tilintarkastajan valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu.

Vuonna 2024 käytiin läpi tasearvoja, konsernirakenteen kehittämistä ja valmistautumista vastuullisuusraportointiin. Sisäisen tarkastuksen toimenpiteiden ohjauksessa panostettiin jatkuvuuden varmistamiseen sekä prosessi- ja ICT-riskien hallintaan.

3 Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Reka Industrial Oyj:n toimitusjohtaja Sari Tulander

• s. 1966
• KTM
• Talousjohtaja, Reka Industrial -konserni
• Monipuolinen ja pitkä kokemus useiden eri toimialojen johtotehtävistä

Hallituksen valitsema toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Tämän lisäksi toimitusjohtaja johtaa yhtiön sijoitustoimintaa.

Reka Industrialin johtoryhmän muodostavat toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Tällä hetkellä toimitusjohtaja toimii myös talousjohtajana.

4 Sisäinen valvonta ja riskienhallinta Reka Industrial Oyj:ssä

4.1 Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan viitekehys

Sisäinen valvonta on prosessi, josta vastaavat konsernin hallitus, johto ja henkilöstö. Sisäisen valvonnan tavoitteena on taata riittävällä varmuudella, että toiminta on tehokasta ja linjassa yhtiön strategian kanssa, että taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa ja että konsernin toiminta on lainmukaista.

Reka Industrial Oyj:n sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan roolit ja vastuut on määritelty yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintaperiaatteissa. Periaatteiden taustalla on osa-alueita yleisesti tunnetuista sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan viitekehyksistä.

Reka Industrialin sisäisen valvonnan ja ohjausjärjestelmän viitekehys koostuu seuraavista osa-alueista:

• Hallituksen määrittämät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet.
• Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteiden käyttöönoton ja toteutumisen valvonta johdon toimesta.
• Kokonaisvaltaisen riskienhallinnan prosessi, jonka avulla voidaan tunnistaa ja arvioida yhtiön tavoitteita uhkaavia riskejä sekä määrittää näille riskienhallintatoimenpiteitä.
• Konsernin toimintaa koskettavien lakien ja muun sääntelyn noudattamisen varmistaminen ja eettisten arvojen seuraaminen.
• Sisäisen valvonnan operatiivisen tehokkuuden arviointi yhtiön omilla resursseilla sekä ulkopuolisia asiantuntijoita projektiluontoisesti käyttäen.
• Tehokas sisäisen valvonnan ympäristö kaikilla konsernin tasoilla.
• Henkilöstön yhteiset eettiset arvot ja vahva sisäisen valvonnan kulttuuri.

Reka Industrial Oyj:n riskienhallinta perustuu kokonaisvaltaisen riskienhallinnan periaatteelle. Konsernin riskienhallinta muodostaa merkittävän osan sen valvonta- ja kontrollijärjestelmää ja sen tavoitteena on varmistaa, että liiketoiminnan kannalta merkittävimmät riskit tunnistetaan ja niitä arvioidaan ja valvotaan jatkuvasti.

Riskienhallinta konsernissa pohjautuu hallituksen hyväksymälle riskienhallinnan periaatteille. Periaatteissa määritellään Reka Industrialin riskienhallinnan viitekehys ja riskienhallinnan vastuut sekä kuvataan tarkemmalla tasolla yhtiön riskienhallintaprosessi, joka koostuu riskien tunnistamisesta, riskien arvioinnista, riskienhallintakeinojen määrittämisestä, seurannasta sekä riskiraportoinnista.

4.2 Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Reka Industrialin taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta on osa konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan viitekehystä. Taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan sekä riskienhallinnan järjestelmien tavoitteena on varmistaa, että yhtiön julkaisemat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikean

ja riittävän kuvan yhtiön taloudesta. Luotettavalla taloudellisella raportointiprosessilla pyritään takaamaan, että prosessin osakkeenomistajille tuottama tieto on luotettavaa, oikea-aikaista ja täydellistä ja että ulkoisesti julkaistu talousinformaatio noudattaa asiaankuuluvia standardeja ja lakeja.

Reka Industrialin ulkomaisten tytäryhtiöiden kirjanpito laaditaan paikallisten kirjanpitostandardien mukaisesti. Konsernin tytäryhtiöiden talousraportointi toimii eri järjestelmissä, jotka konsolidoidaan konsernitasolla yhteen. Konsernin konsolidoidut osavuosikatsaukset ja tilinpäätös laaditaan lFRS -standardien mukaisesti ja tarvittavat IFRS-muunnot tytäryhtiöiden raportointiin tehdään konsernitasolla.

4.2.1 Sisäinen kontrolliympäristö

Reka Industrial Oyj:n sisäinen valvonta perustuu tehokkaaseen kontrolliympäristöön. Se edistää kontrollitietoisuutta koko konsernin laajuudella, ja luo pohjan muille sisäisen valvonnan osa-alueille. Kontrolliympäristö pitää sisällään ne arvot, joiden mukaisesti yhtiön hallinto on järjestetty.

Reka Industrial Oyj:ssä perustan taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan toimintaympäristölle luovat yhtenäiset toimintatavat ja ohjeistukset. Reka Industrial Oyj:n puolivuosikatsaus- ja tilinpäätösprosessia ohjaa kuvaus, jossa on määritelty prosessin vaiheet, roolit ja aikataulutus ylätasolla. Suomen yhtiöissä on käytössä yhtenäinen tilikartta sekä erilaisia ohjeistuksia ja listauksia noudatettavista toimintatavoista. Tämän lisäksi konsernissa on käytössä laskentamanuaali toimintatapojen yhtenäistämiseksi ja osaamisen jakamisen tukemiseksi.

4.2.2 Riskienhallinta

Taloudellisen raportointiprosessin riskienhallinnalla pyritään tunnistamaan ja arvioimaan prosessiin liittyviä riskejä sekä hallitsemaan niitä asianmukaisten hallintakeinojen ja kontrollien avulla. Riskien tunnistaminen ja arviointi on jatkuvaa ja sillä pyritään ottamaan huomioon liiketoimintaympäristössä ja konsernin toiminnassa tapahtuneet muutokset.

Reka Industrial Oyj:ssä systematisoidaan ja jalkautetaan konsernin riskienhallintaprosessin toimintatapoja. Riskien tunnistaminen ja arviointi tullaan tekemään vuosittain sekä liiketoimintayksikkötasolla että konsernin johtoryhmätasolla. Arvioissa liiketoimintayksiköt tunnistavat omaan liiketoimintaansa liittyviä riskejä ja raportoivat arvioinnin tuloksista konsernin johtoryhmälle. Johtoryhmätasolla riskejä tunnistetaan vuosittaisen strategiasuunnittelun yhteydessä. Konsernitason riskiarvion tuloksia käytetään materiaalina puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ulkoisessa riskiraportoinnissa.

4.2.3 Kontrollitoimenpiteet

Kontrollitoimenpiteillä viitataan niihin toimintatapoihin, järjestelmiin ja muihin menettelytapoihin, joilla Reka Industrialin johto pyrkii varmistamaan yhtiön toiminnan tehokkuuden ja luotettavuuden. Kontrollit auttavat myös varmistamaan, että yhtiön tavoitteiden saavuttamista uhkaavia riskejä hallitaan asianmukaisesti.

Reka Industrial -konsernilla on toimintaa Suomen lisäksi Puolassa. Tytäryhtiöt raportoivat emoyhtiölle kuukausittain, kvartaaleittain ja tilinpäätösvaiheessa ja emoyhtiö vastaa konsolidoitujen osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen laatimisesta.

Osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen luvut läpikäydään tytäryhtiöissä Business Controllereiden/liiketoiminnan talousfunktiosta vastaavien henkilöiden toimesta sekä konsernin pääkirjanpitäjän toimesta. Tämän jälkeen luvut toimitetaan konsernin talousjohtajalle. Talousjohtaja analysoi lukuja ylätasolta ja etsii syitä mahdollisiin poikkeamiin. Poikkeamien syyt analysoidaan erikseen lukujen oikeellisuuden varmistamiseksi.

Analysoidut luvut ja laadittu tekstiluonnos toimitetaan tarkastusvaliokunnalle/hallitukselle kommentoitavaksi. Tarkastusvaliokunta/hallitus käsittelee niitä kokouksessaan, jonka jälkeen aineistoa jalostetaan kommenttien pohjalta. Muokattu aineisto menee kommentoitavaksi hallitukselle, toimitusjohtajalle, talousjohtajalle ja tilintarkastajalle.Jos saaduissa kommenteissa on ristiriitaa, tarkastusvaliokunta/hallitus vastaa lopullisesta linjauksesta asiassa.

Kommentointikierrosten jälkeen laaditaan valmis versio aineistosta ja se käsitellään hallituksen kokouksessa. Tässä vaiheessa esille tulleet muutokset huomioidaan pörssitiedotteissa ja julkaistavassa aineistossa. Aineiston julkistus on samana päivänä.

Konsernin tarkastusvaliokunta hoitaa valvontatehtäväänsä seuraamalla osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen raportointiprosessia ja arvioimalla jatkuvasti sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyttä ja

asianmukaisuutta. Tarkastusvaliokunta suorittaa lisäksi lukujen testauslaskentaa sekä käsittelee esimerkiksi IFRS-muutosten vaikutuksia talousraportointiin.

4.2.4 Tieto ja kommunikaatio

Sisäisen valvonnan prosessissa ulkoisella kommunikaatiolla tarkoitetaan mm. viranomaisraportointia ja ulkoista talousraportointia. Sisäinen kommunikaatio taas pitää sisällään henkilöstölle suunnatun tiedottamisen esimerkiksi intranetin kautta sekä erilaisella koulutuksella.

Reka Industrialin ulkoisen viestinnän tavoitteena on tarjota markkinoille riittävästi tietoa yhtiön liiketoiminnasta, taloudellisesta asemasta ja markkinoilla tapahtuvista muutoksista.

4.2.5 Seuranta

Reka Industrialin sisäisen valvonnan prosessin muiden vaiheiden tehokkuutta seurataan erilaisilla seurantakeinoilla, esimerkiksi operatiivisten toimintojen tehokkuuden arviointina, jatkuvan seurannan kautta osana päivittäisiä työtehtäviä tai sisäisellä tarkastuksella.

Sisäinen tarkastus toimii Reka Industrial Oyj:n tarkastusvaliokunnan alaisuudessa tarkastaen sisäisen valvontajärjestelmän riittävyyttä ja tehokkuutta sekä tehtävien suorittamisen laatua konsernissa. Käytännössä toimitusjohtaja organisoi yksittäiset tarkastukset, jotka tehdään pääsääntöisesti oman organisaation toimesta. Tehtävän suorittajaksi valitaan tarkastettavasta liiketoiminnasta riippumaton asiantuntija. Tarkastettavasta kohteesta ja tehtävästä riippuen tarkastajana voidaan käyttää konsernin sisäistä asiantuntijaa tai ulkoista palveluntuottajaa.

4.3 Sisäisen valvonnan kehittäminen taloudellisessa raportointiprosessissa

Vuonna 2024 sisäisen tarkastuksen toimenpiteiden ohjauksessa panostettiin jatkuvuuden varmistamiseen sekä prosessi- ja ICT-riskien hallintaan.

5 Sisäpiirihallinto

Reka Industrial Oyj noudattaa NASDAQ Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeita. Yhtiöllä on myös oma sisäpiiriohjeistuksensa.

Yhtiön pysyvään sisäpiiriin kuuluvat Suomen arvopaperimarkkinalain mukaisesti asemansa perusteella hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet sekä tilintarkastaja. Yhtiö ylläpitää julkisen sisäpiirirekisterin lisäksi pysyvää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä sekä hankekohtaista sisäpiirirekisteriä. Yhtiön palveluksessa olevat henkilöt, jotka asemansa tai tehtäviensä johdosta saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa, muodostavat yhtiön pysyvän yrityskohtaisen sisäpiirin. Hankekohtaiseen sisäpiiriin kuuluvat henkilöt, jotka työn tai muun sopimuksen perusteella työskentelevät yhtiölle ja saavat hanketta koskevaa sisäpiiritietoa.

Pysyvät sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla katsauskauden päättymisen ja osavuosikatsauksen julkistamisen välisenä aikana. Hankekohtaisten sisäpiiriläisten kaupankäynti yhtiön osakkeilla on kielletty hankkeen raukeamiseen tai julkistamiseen saakka.

Reka Industrialin sisäpiirirekisterin ylläpito tapahtuu toimitusjohtajan valvonnassa.

6 Lähipiiri ja lähipiiritapahtumat

Konsernin lähipiiriin kuuluvat tytär- ja osakkuusyhtiöt, Reka-konserniin kuuluvat muut yhtiöt sekä Reka Eläkekassa, hallituksen jäsenet ja näiden läheiset perheenjäsenet, konsernin johtoryhmä ja johtoryhmäläisten läheiset perheenjäsenet sekä yritykset, joilla on omistuksellinen yhteys yhtiön määräysvaltaa käyttävän omistajan kautta tai jotka johdon tai hallituksen jäsenten kautta kuuluvat lähipiiriyhtiöihin. Konsernin johtoryhmä koostuu toimitusjohtajasta ja talousjohtajasta.

Reka Industrial Oyj ja sitä kautta Reka Industrial -konserni kuuluu Reka-konserniin. Reka Oy:n osuus Reka Industrial Oyj:n osakepääomasta on 50,16 % ja äänivallasta 65,36 %.

Yhtiö ylläpitää luetteloa lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia varmistaakseen, että soveltuvia lakeja ja määräyksiä, mukaan lukien Hallinnointikoodia, noudatetaan muun muassa huolehtiakseen siitä, että mahdolliset eturistiriidat on otettu huomioon yhtiön päätöksenteossa.

7 Palkka- ja palkkioselvitys tilikaudelta 2024

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkka- ja palkkioselvitys on kuvattu Palkitsemisraportissa.

8 Tilintarkastaja ja maksetut palkkiot

Yhtiön tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö KPMG OY AB, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jukka Rajala. Vuonna 2024 KPMG Oy Ab:lle maksettiin palkkioita tilintarkastuksesta 57 (86) tuhatta euroa, varmennuspalveluista 10 (47) tuhatta euroa, veropalveluista 5 (8) tuhatta euroa ja muista palveluista 2 (31) tuhatta euroa.