Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj

Governance Information • Mar 27, 2025

OVARO KIINTEISTÖSIJOITUS OYJ 1 (6)

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2024

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti.

Ovaro Kiinteistösijoitus noudattaa toiminnassaan lisäksi Suomen osakeyhtiölakia, muita Suomen lakeja, yhtiönyhtiöjärjestystä ja hallituksen määrittelemiä hallintoperiaatteita. Hallinnointikoodiin voi tutustua internetissä osoitteessa www.cgfinland.fi.

Ovaro Kiinteistösijoitus noudattaa konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsausten laadinnassa EU:n hyväksymää kansainvälistä tilinpäätösstandardia (IFRS), arvopaperimarkkinalakia ja Ovaro Kiinteistösijoitus soveltuvia Finanssivalvonnan asettamia standardeja sekä Helsingin Pörssin sääntöjä. Lisäksi Ovaro Kiinteistösijoitus noudattaa the European Public Real Estate Associationin (EPRA) Best Practises-suosituksia marraskuulta 2016. Ovaro Kiinteistösijoituksen toimintakertomuksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen laadinnassa noudatetaan kirjanpitolakia ja kirjanpitolautakunnan ohjeita ja lausuntoja.

Ovaro Kiinteistösijoituksen hallintoelimet

Suomen osakeyhtiölain mukaisesti ylintä päätösvaltaa Ovaro Kiinteistösijoituksessa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, yhtiökokouksen valitsema yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Ovaro Kiinteistösijoituksen ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa yhtiöjärjestyksen mukaan ennen kesäkuun loppua. Yhtiön pyrkimyksenä on järjestää varsinainen yhtiökokous ennen huhtikuun loppua. Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Ovaro Kiinteistösijoituksen voimassa oleva yhtiöjärjestys hyväksyttiin perustamiskokouksessa 30.12.2010 ja siihen tehdyt muutokset ylimääräisessä yhtiökokouksessa 10.9.2018.

Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa:

• tilinpäätöksen vahvistaminen
• taseen osoittaman voiton käyttäminen
• hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
• hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen
• hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta
• muista yhtiökokouskutsussa mainituista asioista päättäminen

Hallitus

Ovaro Kiinteistösijoituksen hallitukseen kuuluu kolmesta kahdeksaan varsinaista jäsentä, jotka yhtiökokous valitsee kerrallaan kaudeksi, joka kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotuksen yhtiön hallitukseksi valmistelee hallitus. Hallituksen työskentelyssä keskeisiä ovat osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki ja yhtiön yhtiöjärjestys.

Hallituksen yleisenä tehtävänä on ohjata yhtiön toimintaa niin, että se tuottaa tulevaisuuden kassavirtoina mitattuna mahdollisimman suuren lisäarvon osakkeenomistajille. Yhtiön toiminnassa otetaan kuitenkin asianmukaisella tavalla huomioon yhtiön muut sidosryhmät sekä huolehditaan yhteiskuntavastuun toteuttamisesta. Hallitus seuraa konsernin operatiivisen toiminnan kehitystä pääsääntöisesti toimitusjohtajan katsausten ja kuukausiraporttien avulla.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2024

Seuraavat Ovaro Kiinteistösijoituksen sijoitustoimintaa koskevat päätökset on tehtävä yhtiön hallituksessa:

• Kiinteistön hankinta tai luovutus,
  • lukuun ottamatta yksittäisten kohteiden luovutusta, joiden osalta toimitusjohtaja voi päättää luovutushinnan ollessa vähintään 90 prosenttia viimeisimmästä velattomasta tasearvosta, ja
  • lukuun ottamatta useamman asunnon kerralla tapahtuvaa luovutusta, joiden osalta on toimitusjohtajalla valtuudet päättää luovutettavien asuntojen yhteenlasketun viimeisimmän velattoman tasearvon ollessa enintään 1.000.000 euroa ja luovutushinnan ollessa vähintään 90 prosenttia niiden yhteenlasketusta viimeisimmästä velattomasta tasearvosta,
• Vieraan pääoman ottamisesta päättäminen
• Yhtiön sijoitusten hankkimiseen ja hallinnointiin liittyvien hallinnointi- ja palvelusopimusten tekeminen tai niiden muuttaminen.

Muina keskeisinä tehtävinään hallitus:

• Nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä päättää toimisuhteen ehdot
• Hyväksyy toimintapolitiikat ja arvot
• Tekee strategiatyötä ja vahvistaa strategian ja vuosibudjetin sekä seuraa näiden toteutumista
• Käsittelee ja hyväksyy mahdolliset osavuosikatsaukset ja tilinpäätöksen
• Hyväksyy tilinkäyttö- ja muut valtuudet
• Varmistaa, että kirjanpito ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti
• Hyväksyy merkittävät investoinnit sekä muut erityisen merkittävät päätökset
• Hyväksyy osingonjakopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen osingon jakamisesta

• Kutsuu koolle yhtiökokouksen

• Seuraa sisäisen tarkastuksen, valvonnan ja riskienhallinnan toteuttamista ja tehokkuutta

• Määrittelee ylimmän johdon palkkauksen periaatteet.

Lisäksi hallitus, mikäli ei nimitä erillistä tarkastusvaliokuntaa,

• Seuraa tilinpäätösraportoinnin prosessia
• Valvoo taloudellista raportointiprosessia
• Seuraa tilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• Arvioi lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle
• Valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen
• Käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat sopineet otettavaksi hallituksen käsittelyyn tai jotka muutoin kuuluvat hallituksen päätösvaltaan osakeyhtiölain, muiden lakien, yhtiöjärjestyksen tai muiden mahdollisten säännösten perusteella.

Ovaro Kiinteistösijoitus ei ole tällä hetkellä erillisiä hallituksen nimittämiä valiokuntia. Konsernin koko ja toiminnan laajuus huomioon ottaen yhtiö on katsonut, että ainakaan vielä erillisiä valiokuntia ei tarvita.

Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja muodostavat hallituksen kokousten asialistan ja kokouksiin tuotavien asioiden valmistelevan kokoonpanon.

OVARO KIINTEISTÖSIJOITUS OYJ 3 (6)

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2024

Lisäksi hallituksen puheenjohtajan erityisiin tehtäviin kuuluu:

• Osallistua sijoituskohteiden hankintaan ja luovutukseen hallituksen myöntämien valtuuksien puitteissa
• Seurata tilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• Johtaa hallituksen työskentelyä niin, että hallitus huolehtii tehtävistään mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti
• Valvoa, että kokousohjelmaan merkityt kokoukset kutsutaan koolle asianmukaisesti;
• Kutsua koolle tarvittaessa ylimääräiset kokoukset
• Pitää yhteyttä toimitusjohtajaan säännöllisesti myös kokousten välillä yhtiön toiminnan seuraamiseksi
• Pitää yhteyttä tarvittaessa muihin hallituksen jäseniin myös kokousten välillä
• Pitää tarvittaessa yhteyttä muihin sidosryhmiin
• Vastata hallituksen toiminnan suunnittelusta ja arvioinnista sekä toimitusjohtajan arvioinnista.

Hallitus arvioi toimintaansa ja toimitusjohtajan toimintaa kerran vuodessa toimikauden lopulla. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa vuoden 2024 huhtikuussa hallitukseen valittiin Taina Ahvenjärvi (s. 1960, OTK, VT, Finanssialan keskusliitto, kehitys- ja hallintojohtaja), Pekka Ollikainen (s. 1967, YTM, LKV), Aki Pyysing (s. 1967, KTM, LKV), Tapani Rautiainen, varapuheenjohtaja (s. 1957, KTM, Investors House Oyj hallituksen puheenjohtaja), Eljas Repo (s. 1961, VTM, Repo Media Oy, toimitusjohtaja) ja Petri Roininen, puheenjohtaja (s. 1964, DI, Investors House Oyj, toimitusjohtaja).

Hallitus on kokoontunut tilikauden 1.1.-31.12.2024 aikana yhteensä 18 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin hallituskautensa aikana on ollut 100 %. Hallituksen jäsenistä Taina Ahvenjärvi on ollut riippumaton yhtiöstä.

Voimassa olevat hallituksen jäsenten palkkiot on päätetty yhtiökokouksessa 11.4.2024. Hallituksen jäsenen kuukausipalkkio on 1.200 euroa, hallituksen puheenjohtajan 2.000 euroa. Hallituksen jäsenen kokouspalkkio on 300 euroa ja hallituksen puheenjohtajan 600 euroa. Hallituksen jäsenet eivät ole työsuhteessa Ovaro Kiinteistösijoitukseen.

Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan omistukset

Nimi	Syntymä vuosi	Asema	Omistaa yhtiön osakkeita (31.12.2024; kpl)
Petri Roininen	1964	Puheenjohtaja	265 583*
Tapani Rautiainen	1957	Varapuheenjohtaja	1 314 260**
Taina Ahvenjärvi	1960	Hallituksen jäsen	0
Pekka Ollikainen	1967	Hallituksen jäsen	687 500
Eljas Repo	1961	Hallituksen jäsen	16 339
Aki Pyysing	1967	Hallituksen jäsen	396 704***
Marko Huttunen	1972	Toimitusjohtaja	99 631

* Omistus määräysvaltayhteisön Core Capital Oy:n kautta 263 898 kpl ja henkilökohtaisesti 1 685 kpl

** Omistus määräysvaltayhteisö Royal House Oy:n kautta 1 313 230 ja henkilökohtaisesti 1 030 kappaletta

*** Omistus määräysvaltayhteisön kautta Zeroman Oy 396 704 kpl

OVARO KIINTEISTÖSIJOITUS OYJ 4 (6)

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2024

Toimitusjohtaja ja muu hallinto

Toimitusjohtaja johtaa yhtiön operatiivista toimintaa hallituksen vahvistaman strategian sekä sen kulloinkin antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan nimittää ja tarvittaessa erottaa tehtävästään yhtiön hallitus.

Ovaro Kiinteistösijoituksen hallitus on hyväksynyt kokouksessaan 17.10.2018 Toimitusjohtajan valtuudet. Hallitus päivittää ja muuttaa ohjetta tarvittaessa. Hallitus tarkistaa valtuudet hallituksen valintaa seuraavan yhtiökokouksen jälkeen. Tämä valtuutus ohjaa toimitusjohtajan työskentelyä ja täydentää noudatettavia muita säännöksiä, joista keskeisiä ovat osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki, yhtiön yhtiöjärjestys sekä tilinkäyttöja muut valtuudet -ohje.

Juoksevaan hallintoon kuuluu lähinnä yhtiön liiketoiminnan johtaminen ja valvominen, sijoitusten tekeminen sekä sopimusten hankkiminen ja solmiminen. Toimitusjohtajalla on vastuu yhtiön hallituspalkkioiden ja ennakonpidätyksen suorittamisen hoitamisesta ja valvomisesta sekä yhtiön maksettavaksi tulevien verojen ja julkisten maksujen suorittamisesta. Toimitusjohtajan on järjestettävä yhtiölle sellainen organisaatio, joka varmistaa kyseessä olevien tehtävien hoitamisen. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana.

Toimitusjohtaja esittelee ne sijoitusehdotukset yhtiön hallitukselle päätettäväksi, jotka ovat Ovaro Kiinteistösijoituksen päätösvaltuuksien mukaan tehtävä yhtiön hallituksessa.

Toimitusjohtaja huolehtii hallituksen säännönmukaisten kokousten käytännön koolle kutsumisesta ja kokousmateriaalin toimittamisesta. Kutsun mukana toimitusjohtaja toimittaa saatesanat, asialistan, edellisen kokouksen pöytäkirjan asialiitteineen, uusimman kuukausiraportin ja muut asialistalla olevien asioiden käsittelyyn mahdollisesti liittyvät asiakirjat.

Toimitusjohtajana toimii KTM Marko Huttunen.

Toimitusjohtajaan ei sovelleta työsopimuslakia taikka työaikaa ja vuosilomaa koskevia säännöksiä. Toimitusjohtajalla on hallituksen hyväksymä toimitusjohtajasopimus. Ovaro Kiinteistösijoituksella on 1.1.- 31.12.2024 aikana ollut palveluksessaan 3 henkilön johtoryhmä, johon kuuluu toimitusjohtaja.

Johtoryhmän jäsenet ovat toimitusjohtaja Marko Huttunen, Marko Kaarto (vastuualueena kiinteistökehitys) sekä Hanna Äijälä (vastuualueena talous ja järjestelmät). Riskienhallinta ja compliance-toiminnoista on vastannut Marko Huttunen.

Taloushallinto

Ovaro Kiinteistösijoituksen emoyhtiön ja konsernin taloushallinto sekä siihen liittyvät tehtävät kuten kirjanpito, konsernilaskenta ja tilinpäätösten valmistelu sekä palkanlaskenta on ollut 30.10.2017-31.12.2021 välisen ajan ulkoistettuna.

Osana uutta taloudenohjausjärjestelyä konsernikirjanpito, osavuosikatsaukset, tilinpäätökset on toteutettu yhtiön taloushenkilöstön kautta. Yhtiön ostolaskujen käsittely, rahaliikenteenhoito, palkanlaskenta ja emoyhtiön peruskirjakirjanpito on toteutettu ulkopuolisen palvelutuottajan kautta.

Kiinteistöjen tekninen ja hallinnollinen isännöinti sekä vuokraus

Asuntokannan hallinnollinen ja tekninen isännöinti sekä vuokravalvonta vuokrareskontra on toteutettu yhteistyössä ulkopuolisten isännöintipalveluiden kanssa. Asuntojen vuokravälitys on toteutettu sekä oman vuokraushenkilön että käyttämällä ulkopuolisia vuokravälityspalveluita.

Vuosina 2022 - 2024 hankittujen toimitilakiinteistöjen hallinnollinen ja tekninen isännöinti sekä vuokranvälitys on jakautunut maantieteellisesti toimitilakiinteistöjen mukaan. Edellä mainitut toiminnot on toteutettu ulkopuolisten palvelutuottajien toimesta.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2024

Tytäryhtiöiden hallitukset

Tytäryhtiöiden hallitukset varmistavat, että kaikkia Ovaro Kiinteistösijoituksen konserniyhtiöitä johdetaan voimassa olevien lakien, säännösten, sopimusten ja Ovaro Kiinteistösijoituksen periaatteiden mukaisesti. Yhtiöiden hallituksen puheenjohtajana on ollut Marko Huttunen sekä hallituksen jäseninä Hanna Äijälä ja Marko Kaarto.

Sisäpiirihallinto

Ovaro Kiinteistösijoitus noudattaa Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta sekä muita asiaankuuluvia määräyksiä ja ohjeita. Sisäpiiriohje on jaettu kaikille yhtiöön työ- tai palvelussuhteessa oleville henkilöille. Sisäpiiriohjeen määrittämien henkilöiden tulee noudattaa heitä koskevia sisäpiiritiedon käyttämistä ja kaupankäyntiä koskevia rajoituksia, kuten esimerkiksi suljetun ikkunan ajanjaksoa. Yhtiö ylläpitää kulloinkin Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisia luetteloita sisäpiiriläisistä. Yhtiö ylläpitää lisäksi luetteloa henkilöistä, jotka ovat ilmoitusvelvollisia liiketoimistaan yhtiön osakkeella ja muilla siihen perustuvilla rahoitusvälineillä. Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaan tällaisia ovat esimerkiksi hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä heidän lähipiirinsä. Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii toimitusjohtaja. Yhtiön pysyvää sisäpiirirekisteriä pidetään virallisessa osoitteessa:

Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj Veturitie 11 T 152 00520 HELSINKI

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Ovaro Kiinteistösijoituksella on yksi tilitarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajana on toiminut KHT-yhteisö BDO Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Taneli Mustonen aina kevääseen 2024 asti.

Yhtiökokouksessa 11.4.2024 yhtiön uudeksi tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö KPMG Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Timo Nummi.

Tilintarkastukseen liittyvät palkkiot tilikaudella ovat olleet:

• emoyhtiön ja konsernin tilintarkastus yhteensä 139 832,51 euroa, josta 111 876,91 euroa kohdistui emoyhtiön ja konsernin lakisääteiseen tilintarkastukseen sekä 14 467,84 euroa emoyhtiön muuhun tilintarkastusyhteisöltä tilaamaan palveluun.
• tytäryhtiöiden lakisääteinen tilintarkastus yhteensä 12 487,76 euroa

OVARO KIINTEISTÖSIJOITUS OYJ 6 (6)

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2024

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Sisäisellä valvonnalla pyritään varmistamaan, että Ovaro Kiinteistösijoituksen toiminta on lakien ja määräysten sekä sopimusten ja Ovaro Kiinteistösijoituksen periaatteiden mukaista, että toiminta on tehokasta ja sillä pyritään saavuttamaan asetetut tavoitteet ja että taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa. Hallituksen valvonnassa toimitusjohtaja määrittelee ja tiedottaa taloudelliseen raportointiin liittyvät periaatteet, ylläpitää talouden ja raportoinnin järjestelmiä sekä valmistelee julkistettavan taloudellisen informaation.

Taloudellinen raportointi pohjautuu konsernissa yhteiseen tilirakenteeseen ja kuukausittaiseen raportointiin kaikista yhtiöstä, jossa Ovaro Kiinteistösijoituksella on omistuksia.

Ovaro Kiinteistösijoituksen sijoituskiinteistöjen arvon määritti Jones Lang LaSalle kauppa-arvomenetelmällä. Jyväskylän Kukkulan Kehitys Oy:n sijoituskiinteistöjen arvon määritteli Suomen Toimitila-asiantuntijat Oy.

Keskeiset sisäisen valvonnan prosessit ovat johtoryhmän palaverit ja hallituksen kokoukset, joissa käydään läpi muun muassa sijoituskiinteistöjen arvostusta, markkinanäkymiä, rahoitusta, hankintoja ja huoneistomyyntejä sekä vuokrausta ja toteutunutta vuokrausastetta. Pääsääntöisesti kerran kuukaudessa pidettävissä Ovaro Kiinteistösijoituksen hallituksen kokousten liiketoimintakatsauksissa raportoidaan kattavasti samat asiat.

Ovaro Kiinteistösijoituksen Compliance officer vastaa siitä, että Compliance –käsikirja on ajan tasalla. Jokaisen yhtiön palveluksessa työskentelevän edellytetään noudattavan lakeja, sääntöjä, määräyksiä ja sisäisiä toimintaohjeita.

Riskienhallinta on erottamaton osa Ovaro Kiinteistösijoituksen johtamisen, valvonnan ja raportoinnin järjestelmiä. Riskienhallinnan tavoitteena on tukea Ovaro Kiinteistösijoituksen strategiaa ja tavoitteiden saavuttamista ennakoimalla ja hallitsemalla mahdollisia liiketoiminnan uhkia ja mahdollisuuksia.

Riskienhallintajärjestelmä perustuu kuukausittaiseen raportointiin, jolla valvotaan sijoitusomaisuuden käyvän arvon, rahoitusaseman, liikevaihdon, kannattavuuden, myyntien, myyntisaatavien, kulujen ja niiden kautta Ovaro Kiinteistösijoituksen tuloksen kehittymistä. Kuukausittainen sisäinen raportointi toteutetaan kokouksissa osana liiketoimintakatsauksia.

Ovaro Kiinteistösijoituksen hallitus seuraa sisäisen tarkastuksen, valvonnan ja riskienhallinnan toteuttamista ja tehokkuutta. Yhtiö on kertonut merkittävimmistä riskeistään tilinpäätöstiedotteessa Q4/2024.