SOMMARIO

	Glossario 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024 6
A.	Struttura del capitale sociale 6
B.	Restrizioni al trasferimento di titoli 6
C.	Partecipazioni rilevanti nel capitale 7
D.	Titoli che conferiscono diritti speciali 7
E.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 7
F.	Restrizioni al diritto di voto 7
G.	Accordi tra azionisti 7
H.	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 8
I.	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 9
J.	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO11
3.	COMPLIANCE 11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11
	4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
	4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE 14
	4.3 COMPOSIZIONE 16
	4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 21
	4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 22
	4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 23
	4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 26
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 27
6	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 28
7	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO PER LE NOMINE 30
	7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 30
	7.2 COMITATO PER LE NOMINE 30
8	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO RISORSE UMANE E PER LA REMUNERAZIONE 32
	8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 32
	8.2 COMITATO RISORSE UMANE E PER LA REMUNERAZIONE 32
9	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E
	RISCHI 34
	9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 38
	9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOSTENIBILITA' 39
	9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 42
	9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 43

		9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE 44
		9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 44
		9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 45
10		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 45
11		COLLEGIO SINDACALE 46
	11.1	NOMINA 46
	11.2	COMPOSIZIONE 49
	11.3	FUNZIONAMENTO E RUOLO 50
12		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 52
13		ASSEMBLEE 56
14		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 58
15		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 58
16		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEl PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 58
		TABELLE 59
		Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 dicembre 2024 59
		Tabella 2: Struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 60
		ALLEGATI 63
		Allegato 1: altri incarichi ricoperti dai consiglieri di Dexelance S.p.A. al 31 dicembre 2024 63
		Allegato 2: altri incarichi ricoperti dai membri del collegio sindacale di Dexelance S.p.A. al 31 dicembre 2024 65

Glossario

I termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato a ciascuno di essi corrispondente.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Gruppo: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento dell'Emittente.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari, redatta e pubblicata da Dexelance ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Società o Dexelance: indica Dexelance S.p.A.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Dexelance S.p.A. è un gruppo industriale diversificato tra i leader italiani nel design di alta qualità, quotato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Costituito nel 2015, alla data del 31 dicembre 2024 il Gruppo è composto da undici società operative, con attività tra loro complementari e ciascuna con una propria precisa identità, riunite nell'ambito di un progetto strategico e coerente avente l'obiettivo di creare di un gruppo industriale integrato nell'offerta di design, luce e arredamento di alta gamma.

Le principali linee strategiche perseguite dal Gruppo per la crescita e la creazione di valore sono:

il coordinamento strategico da parte del team della capogruppo a tutte le società controllate, coadiuvato da un continuo scambio e condivisione di competenze ed esperienze nonché dall'attivazione di progetti ed attività di gruppo volte ad aumentare l'efficienza e l'efficacia aziendale quali, ad esempio, supporto allo sviluppo commerciale, all'internazionalizzazione e alla gestione di processi di trasformazione digitale, gestione accentrata della tesoreria e del controllo di gestione, consulenza per il rafforzamento e l'evoluzione della struttura organizzativa e la gestione di passaggi generazionali;
la crescita per linee esterne, perseguita attraverso un consolidato processo di ricerca e selezione ricorrentemente applicato per l'identificazione di società e categorie merceologiche d'interesse, seguito da approfondite analisi qualitative e di performance.

A valle dell'ammissione alle negoziazioni, avvenuta in data 18 maggio 2023, Dexelance ha adottato un sistema di corporate governance, descritto all'interno della presente Relazione nonché dello statuto sociale vigente (lo "Statuto"), in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice CG, al quale aderisce fin dalla data di ammissione alle negoziazioni, adesione successivamente confermata dal Consiglio di Amministrazione del 7 febbraio 2024, salvo quanto specificato nelle successive sezioni della presente Relazione. Questo al fine di garantire il perseguimento del successo sostenibile della Società, nonché la trasparenza e il dialogo con gli azionisti e tutti gli stakeholder rilevanti.

In particolare, gli organi sociali di Dexelance sono attualmente costituiti dall'Assemblea degli Azionisti, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale. All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti il Comitato Nomine, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione e il Comitato Controllo, Rischi, Operazioni Parti Correlate e Sostenibilità, valutando le specifiche competenze in materia di tutti i relativi membri e in adesione alle raccomandazioni del Codice. I Comitati hanno funzione propositiva e consuntiva nei confronti del Consiglio per supportarlo nell'espletamento della sua funzione di guida della Società.

Il Consiglio di Amministrazione persegue l'obiettivo di creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, definendo le strategie del gruppo e delle società che ne fanno parte e monitorandone, attraverso regolari riunioni periodiche di aggiornamento, l'attuazione. Il Consiglio è inoltre chiamato a deliberare ogni qualvolta la Società si trovi in fase di valutazione di un'opportunità di crescita per linee esterne, al fine di assicurarne l'adesione e la coerenza alle linee strategiche di sviluppo del gruppo.

Il Gruppo Dexelance, in qualità di organizzazione già soggetta all'obbligo di rendicontazione dell'informativa non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 254/2016, risponde agli obblighi derivanti dalla nuova Direttiva UE 2022/2464 ("Direttiva CSRD") recepita nell'ordinamento italiano dal D. Lgs. 125/2024 che amplia anche le disposizioni del Regolamento Tassonomia a partire dall'anno fiscale 2024. Pertanto, l'Emittente ha redatto la propria dichiarazione di sostenibilità in conformità agli European Sustainability Reporting Standard (ESRS), definiti specificamente dall'EFRAG per soddisfare i requisiti normativi dell'UE ai sensi della CSRD. Tale rendicontazione è disponibile all'interno della relazione sulla gestione, parte della relazione finanziaria annuale 2024.

Ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1) TUF e dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, Dexelance rientra nella definizione di PMI, sulla base di una capitalizzazione al 31 dicembre 2024 pari a Euro 237.759.211.

Ai sensi del Codice CG, Dexelance non rientra nella definizione di "società grande" e rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata", in quanto uno o più soci che partecipano a un patto parasociale dispongono della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, il patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'Emittente coinvolge il 69,40% del capitale sociale e, di conseguenza, dei diritti di voto, ha ad oggetto previsioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente e previsioni relative al trasferimento di azioni dell'Emittente da parte dei soci aderenti al patto parasociale diversi da Investindesign S.p.A. Il Patto non contiene, quindi, previsioni relative all'esercizio del diritto di voto riguardanti materie diverse dalla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo G (Accordi tra azionisti).

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società (www.dexelance.com) alla sezione "Investors/Governance/Assemblea", nonché presso il sistema Storage ().

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024

A. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla data del 31 dicembre 2024 il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari a Euro 26.926.298 ed è suddiviso in n. 26.926.298 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale come indicato nella Tabella 1, riportata in appendice.

Alla data del 31 dicembre 2024 non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Alla data del 31 dicembre 2024 l'Emittente ha essere il "Piano di Performance Shares Italian Design Brands 2024 / 2029" a servizio del quale saranno destinate azioni già presenti nel portafoglio dell'Emittente e/o azioni che saranno oggetto di acquisto da parte dell'Emittente a valere sull'autorizzazione di volta in volta concessa dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e/o azioni a valere su aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione inclusi quelli di cui all'art. 2349 del Codice Civile, da eventualmente deliberarsi nel corso della durata del piano da parte del Consiglio di Amministrazione, previa attribuzione allo stesso di apposita delega da parte dell'Assemblea. Per maggiori informazioni relative al Piano di Performance Shares Italian Design Brands 2024 / 2029" si rinvia al documento informativo pubblicato ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, e reso disponibile sul sito Internet della Società (www.dexelance.com) alla sezione "Investors/Governance/Assemblea".

B. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento di titoli, né limiti al possesso degli stessi, né prevede clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria.

Il patto parasociale in essere fra alcuni soci dell'Emittente prevede taluni limiti al trasferimento dei titoli; per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo G (Accordi tra azionisti).

Ai sensi degli accordi di collocamento sottoscritti in data 15 maggio 2023 fra l'Emittente e gli azionisti esistenti prima della quotazione dell'Emittente (Investindesign S.p.A., Elpi S.r.l., Fourleaf S.r.l., Amelia Pegorin e Giorgio Gobbi), da un lato, e i joint global coordinators Citigroup Global Markets Limited ed Equita SIM S.p.A., dall'altro lato:

(a) l'Emittente ha assunto, nei confronti dei joint global coordinators, un impegno di lock-up fino a 360 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente (i.e. dal 18 maggio 2023). In particolare, l'accordo di lock-up dell'Emittente prevede, tra l'altro, che l'Emittente, le sue società controllate o collegate o i soggetti che agiscono per suo conto, per il periodo di tempo di cui sopra, e salvo previo consenso scritto dei joint global coordinators: (i) non effettuerà operazioni di vendita, atti di disposizione, aumenti di capitale e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l'attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, direttamente o indirettamente, delle azioni dell'Emittente, ivi incluse le operazioni per effetto delle quali siano costituiti e/o trasferiti diritti di opzione o diritti reali di garanzia sulle medesime azioni; (ii) non approverà e/o effettuerà operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate e (iii) non annuncerà pubblicamente di aver intenzione di porre in essere alcuno degli atti di cui alle lettere (i) e (ii) che precedono;

(b) gli azionisti esistenti hanno assunto, nei confronti dei joint global coordinators, un impegno di lock-up fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente (i.e. dal 18 maggio 2023). In particolare, l'accordo di lock-up degli azionisti esistenti prevede, tra l'altro, che gli stessi, i loro eventuali affiliati o i soggetti che agiscono per loro conto, per il periodo di tempo di cui sopra, e salvo previo consenso scritto dei joint global coordinators: (i) non effettueranno operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l'attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, direttamente o indirettamente, delle azioni dell'Emittente, ivi incluse le operazioni per effetto delle quali siano costituiti e/o trasferiti diritti di opzione o diritti reali di garanzia sulle medesime azioni; (ii) non approveranno e/o effettueranno operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

C. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Alla data del 31 dicembre 2024 le partecipazioni rilevanti, dirette o indirette, nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono indicate nella Tabella 1, riportata in appendice.

D. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. Lo statuto dell'Emittente non prevede azioni a voto maggiorato.

E. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

F. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non è previsto alcun tipo di restrizione al diritto di voto.

G. ACCORDI TRA AZIONISTI

In data 15 maggio 2023 è stato sottoscritto un patto parasociale, successivamente modificato in data 18 luglio 2023 e in data 21 marzo 2024, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, tra i seguenti soci della Società: Investindesign S.p.A., Elpi S.r.l., Fourleaf S.r.l., la Sig.ra Amelia Pegorin, il Sig. Carl Christian Gherardi, la Sig.ra Eugenia Cenacchi, il Sig. Davide Groppi, IR-MA S.r.l., Private Equity Partners S.p.A., GC Equity S.r.l., Creazione di Valore S.r.l., Galpina S.r.l., Rpl Holding S.r.l., Isi Holding S.r.l., Magenta Consulting S.r.l., Ga.ma S.r.l., Pfc S.p.A. Società Benefit, Marvit S.r.l., Micheli Associati S.r.l., il Sig. Umberto Nicodano, il Sig. Francesco Perilli, il Sig. Gianmario Tondato Da Ruos, Quarto S.r.l., il Sig. Dante Roscini, la Sig.ra Elena Santandrea, il Sig. Santiago Santandrea.

Il patto parasociale ha ad oggetto (i) previsioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente, (ii) previsioni relative al trasferimento di azioni dell'Emittente da parte dei soci aderenti al patto parasociale diversi da Investindesign S.p.A., salvi i casi di trasferimenti consentiti ivi previsti, fino ad un quantitativo massimo di 1/3 per ciascuno anno di durata del patto parasociale esclusivamente in osservanza della procedura di orderly sell-down ivi stabilita, nell'ambito della quale è previsto anche un diritto di prima offerta in favore di Investindesign S.p.A., nonché (iii) l'impegno degli aderenti al patto parasociale a non porre in essere alcuna azione o comportamento dai quali possa derivare a carico degli aderenti al patto, individualmente o in via solidale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 109 del TUF, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni dell'Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente (www.dexelance.com) alla sezione "Investors/Governance/Documenti-e-Procedure".

Il patto parasociale ha efficacia dal 18 maggio 2023 al 31 marzo 2026.

H. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Il Gruppo ha stipulato con Unicredit S.p.A. e con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. alcuni contratti di finanziamento che prevedono un obbligo di rimborso anticipato nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo. Il verificarsi di uno degli eventi di cambio di controllo, così come in seguito descritti, costituisce causa di rimborso anticipato obbligatorio, per cui gli importi di ciascuna linea di credito eventualmente non ancora erogati non saranno più disponibili e verranno automaticamente cancellati. L'Emittente dovrà dunque corrispondere qualunque somma (per capitale, interessi – anche di mora – oneri e accessori o ad altro titolo) dovuta alla banca finanziatrice ai sensi dei documenti finanziari.

In particolare, ai sensi del contratto di finanziamento stipulato con Unicredit S.p.A. e successivi accordi modificativi, le clausole di cambio di controllo si intendono riferite alle seguenti ipotesi:

(a) qualora si dovesse procedere alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione diverso da quello che è entrato in carica alla data di inizio delle negoziazioni, la maggioranza dei membri di tale consiglio non sia nominata da una lista di amministratori presentata da Tamburi Investment Partners S.p.A. (direttamente o indirettamente per il tramite di Investindesign S.p.A.), anche in concerto con altri soci;
(b) qualora una qualsiasi persona o gruppo di persone, in ogni caso diverse da Tamburi Investment Partners S.p.A. (direttamente o indirettamente per il tramite di Investindesign S.p.A.), Private Equity Partners S.p.A. e Creazione di Valore S.r.l., agendo di concerto, acquisisca il controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF (con la precisazione che per "agire di concerto" si intende un gruppo di soggetti che, perseguendo il medesimo scopo, cooperino attivamente per il controllo della Società).

Ai sensi del contratto di finanziamento stipulato con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., le clausole di cambio di controllo si intendono riferite alle seguenti ipotesi:

(a) qualora Investindesign S.p.A., Elpi S.r.l. e Fourleaf S.r.l., definiti, ai sensi del contratto, "Soci Rilevanti", anche agendo in concerto con altri soci, cessino di disporre, direttamente o indirettamente, del diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri dei Consiglio di Amministrazione di Dexelance (anche mediante nomina della maggioranza degli amministratori scelti all'interno di una lista di amministratori presentata dai Soci Rilevanti);
(b) qualora una qualsiasi persona o gruppo di persone (diverse dai Soci Rilevanti), agendo in concerto, acquisisca il controllo della Società ai sensi ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Lo Statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1 bis, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

I. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

I.1) Deleghe ad aumentare il capitale sociale

In data 22 aprile 2024 l'Assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, nel limite del 10% del capitale preesistente, ossia per un importo massimo di Euro 2.692.629,80, oltre all'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, co. 4, secondo periodo, cod. civ.; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare.

Alla data del 31 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione non può emettere strumenti finanziari partecipativi.

I.2) Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 22 aprile 2024 l'Assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente ha deliberato:

1. di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'assemblea degli azionisti del 16 novembre 2023, per la parte rimasta ineseguita;
1. di autorizzare l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, anche su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 2 milioni di azioni della Società, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni, nonché, in ogni caso, nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014 e della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione nonché delle prassi di mercato pro tempore vigenti ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 58/1998: (a) le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del 18° (diciottesimo) mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
2. (b) il prezzo d'acquisto di azioni proprie per azione sia realizzato in conformità con le disposizioni regolamentari applicabili e sia stabilito di volta in volta, per ciascuna giornata di operatività, come segue:

(i) il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, fermo restando l'applicazione delle condizioni e dei termini di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 1052/2016;

(ii) il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario;

(c) le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sui mercati regolamentati, garantendo la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità operative di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione fra quelle stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e all'art. 144 bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Consob 11971/1999. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob 11971/1999, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente. L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione (a titolo esemplificativo e non esaustivo mediante la procedura di reverse accelerated bookbuild o altri meccanismi accelerati similari);

(d) la Società, per dar corso all'acquisto delle azioni proprie, costituirà una riserva denominata "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" (per l'importo pari al prezzo pagato) mediante l'utilizzo di utili distribuibili e/o riserve disponibili. Le poste disponibili che saranno utilizzate per l'acquisto di azioni proprie rimarranno iscritte a bilancio nella loro originaria appostazione, ma diverranno indisponibili in misura pari all'utilizzo che ne sarà fatto per effettuare l'acquisto delle azioni proprie;

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti ammesse da Consob): (a) le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali;

(b) le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire sul mercato ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni. La Società potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorire l'andamento regolare delle contrattazioni. Le operazioni di disposizione si propone possano essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna dal Consiglio di Amministrazione per il perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta (a titolo esemplificativo e non esaustivo mediante la procedura di accelerated bookbuild o altri meccanismi accelerati similari), il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione;

(c) il prezzo di alienazione di ciascuna azione dovrà essere non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di vendita, diminuito del 20%, fermo restando l'applicazione delle condizioni e dei termini di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 1052/2016. Il limite di corrispettivo per l'alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni a amministratori o dipendenti (ad esempio a servizio di piani di incentivazione basati su azioni); in tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione, della prassi di mercato pro tempore vigenti ammesse da Consob, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob;

(d) con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno;

di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il conferimento ad intermediari di un incarico per il coordinamento ed esecuzione delle relative operazioni, e provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente.

Alla data del 31 dicembre 2024, l'Emittente detiene n. 205.566 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,76% del capitale sociale.

J. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti cod. civ.

Si precisa che:

(i) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF ossia gli eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto – sono contenute nella sezione della presente Relazione dedicata alla remunerazione (Sezione 8.1);
(ii) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte, del TUF ossia le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori – se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva – sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.2);
(iii) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte, del TUF ossia le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva – sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata all'Assemblea (Sezione 13).

3. COMPLIANCE

L'Emittente, aderisce, fin dalla data di ammissione alle negoziazioni e come successivamente confermato dal Consiglio di Amministrazione del 7 febbraio 2024, al Codice CG accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.

Né l'Emittente né le sue società controllate aventi rilevanza strategica risultano soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

In relazione a come l'Emittente ha concretamente applicato i principi e le raccomandazioni del Codice CG:

in relazione al ruolo dell'organo di amministrazione, si rinvia al successivo paragrafo 4.1 della presente Relazione;
in relazione alla composizione degli organi sociali, si rinvia ai successivi paragrafi 4, 11 e 13 della presente Relazione;
in relazione al funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente, si rinvia ai successivi paragrafi 4.4 e 4.5 della presente Relazione;
in relazione alla nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione, si rinvia ai successivi paragrafi 4.2 e 7 della presente Relazione;
in relazione alla remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management, si rinvia al successivo paragrafo 8 della presente Relazione;
in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia al successivo paragrafo 9 della presente Relazione.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società ad eccezione di quanto per legge o per Statuto espressamente riservato all'Assemblea dei Soci; ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso.

Il Consiglio di Amministrazione, in ossequio al Principio IX e alla Raccomandazione 11 del Codice CG, ha adottato in data 27 ottobre 2022 il regolamento che regola il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione"). Rispetto al ruolo del Consiglio di Amministrazione in qualità di guida per l'Emittente nel perseguimento di un successo sostenibile e nella definizione e monitoraggio di strategie dell'Emittente medesimo e del gruppo ad esso facente capo in coerenza con tale obiettivo, si osserva che il Consiglio, in data 17 dicembre 2024, ha approvato l'analisi di doppia materialità svolta ai fini della rendicontazione di sostenibilità 2024 secondo la nuova normativa CSRD, che identifica gli Impatti, Rischi e Opportunità (IROs) rilevanti per l'Emittente e successivamente, in data 29 gennaio 2025, ha preso visione del Manifesto ESG di Gruppo, documento programmatico redatto per identificare i pillar della strategia di sostenibilità dell'Emittente, nonché le linee strategiche che guideranno le azioni previste in ambito ESG per i prossimi anni. Tali principi IROs e tali linee strategiche sono dettagliate all'interno della rendicontazione di sostenibilità inclusa all'interno della relazione sulla gestione, parte della relazione finanziaria annuale 2024.

Il Consiglio di Amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, inclusi gli analisti finanziari. In data 9 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, con i contenuti meglio precisati alla Sezione 12. Inoltre, nel corso dell'Esercizio, la Società ha regolarmente diffuso comunicati stampa informativi rispetto a quanto discusso e approvato in Consiglio nonché, a valle dell'approvazione trimestrale dei risultati economico-finanziari, ha tenuto videoconferenze pubbliche di presentazione degli stessi rivolte ad analisti e alla comunità finanziaria.

Ai sensi dell'art. 9.1 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, fra gli altri poteri e competenze riconosciutegli, il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e, tenuto anche conto delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato in relazione all'esercizio delle deleghe gestionali conferitegli, valuta costantemente il generale andamento della gestione. A tale riguardo, in data 7 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale per gli esercizi 2024-2026 e, nel corso dell'Esercizio, ha valutato il generale andamento della gestione anche sulla base di quanto riferito dagli Amministratori Esecutivi in occasione delle riunioni consiliari. Il Consiglio ha successivamente adottato un nuovo piano industriale per gli esercizi 2025-2027, con delibera del 29 gennaio 2025;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. A tale riguardo, nell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle riunioni consiliari tenute nell'Esercizio per l'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, ha monitorato l'attuazione del piano industriale e valutato il generale andamento della gestione confrontando i risultati conseguiti con quelli attesi;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società. A tale riguardo, in data 11 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il mandato della funzione Internal Audit, con conseguente attivazione di un processo di risk assessment per l'identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali esterni, interni e legati a tematiche di sostenibilità, finalizzato all'elaborazione di un piano di audit risk based che è stato poi successivamente approvato nella riunione consiliare del 13 novembre 2023. Per informazioni di dettaglio su questo aspetto si rinvia alla Sezione 9.3 della presente Relazione;
d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A tale riguardo, nell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le modifiche al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 adottato dalla Società al fine di aggiornare tale modello alle ultime categorie di reati-presupposto introdotte nel D. Lgs. 231/2001, con particolare riferimento anche ai reati di market abuse e agli adempimenti richiesti dal D. Lgs. 24/2023 in tema di whistleblowing. Il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 è stato inoltre esteso a tutte le società facenti parte del perimetro di

consolidamento del Gruppo al 31 dicembre 2023, eccezion fatta per Axo Light S.r.l. e Cubo Design S.r.l., per le quali l'implementazione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 sarà completata nel corso dell'esercizio 2025. Per informazioni di dettaglio su questo aspetto si rinvia alla Sezione 9.4 della presente Relazione. In data 13 maggio 2024 il Consiglio ha rinnovato la nomina la di Deloitte & Touche S.p.A. quale responsabile della funzione Internal Audit, ai fini dello svolgimento di interventi di audit fino a maggio 2025 per Dexelance e per le sue società controllate. Per maggiori informazioni riguardo all'attività svolta dalla Funzione nel corso dell'Esercizio si rinvia alla Sezione 9.3 della presente Relazione;

e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, il tutto come precisato ai sensi di Statuto e del paragrafo 9.4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione. A tale riguardo nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato ed approvato, previa opportuna disanima e informativa da parte del top management, le operazioni straordinarie conseguite dalla Società, con particolare riferimento alla compravendita anticipata del 49% di Axo Light S.r.l., alla modifica degli accordi di put&call relativi a Gamma Arredamenti International S.p.A., nonché alla modifica dell'accordo di investimento relativo a Turri S.r.l.;
f) adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato (ove diverso dal Presidente), le procedure interne, anche in materia di abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014, c.d. Market Abuse Regulation). A tale riguardo, nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha approvato le modifiche alla procedura relativa alla gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate e alla procedura di internal dealing adottate in data 27 ottobre 2022. Per informazioni di dettaglio su questo aspetto si rinvia alla Sezione 5 della presente Relazione.

Nell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per modificare il sistema di governo societario in essere.

Nell'Esercizio, la Società ha inoltre adottato una politica di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. Per informazioni di dettaglio su questo aspetto si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione.

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio di Amministrazione in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia ai successivi paragrafi 4, 7, 8 e 9.

Il Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità fornisce funzioni propositive e consultive, garantendo un'adeguata attività istruttoria a supporto delle decisioni del Consiglio in materia di sistema di controllo interno, gestione dei rischi e sostenibilità. Considerata la centralità della sostenibilità, Dexelance ha istituito un Team Sostenibilità centrale, composto da un ESG Manager e un ESG Specialist, che operano in stretta sinergia con il CFO del Gruppo e gli ESG Ambassador presenti nelle società controllate. Questi ultimi, con la supervisione del Management delle società controllate, collaborano attivamente con il Team Sostenibilità centrale per implementare operativamente le strategie ESG, garantendo un'azione coordinata ed efficace su tutte le tematiche di sostenibilità.

In data 29 gennaio 2025, il Consiglio ha preso visione del Manifesto ESG di Gruppo e ha approvato le azioni e gli obiettivi previsti in materia di sostenibilità nell'ambito del Business Plan 2025-2027. Le azioni programmate abbracciano le dimensioni ambientali, sociali e di governance, coinvolgendo tutte le Società del Gruppo per garantire un approccio integrato e omogeneo.

La predisposizione del piano è stata realizzata in collaborazione con gli ESG Ambassador, ovvero le figure all'interno delle società operative deputate alla sovraintendenza di azioni e obiettivi di sostenibilità, assicurando la concretezza e la fattibilità delle iniziative definite. Gli obiettivi, approvati dalla dirigenza dell'Emittente e dal Consiglio sono stati attentamente valutati per garantire una stretta connessione con gli IROs materiali, favorendo sinergie strategiche e una supervisione efficace.

Il monitoraggio dei progressi, con cadenza trimestrale o semestrale a seconda della specificità degli obiettivi, permetterà di valutare costantemente l'avanzamento delle iniziative, mappando il raggiungimento delle scadenze predefinite e consolidando l'impegno del Gruppo verso la sostenibilità.

Il Consiglio ha un ruolo di controllo e approvazione sulle tematiche di impatti, rischi e opportunità, supportato dal Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità. Questo comitato svolge funzioni propositive e consultive, fornendo un'adeguata attività istruttoria per le valutazioni del Consiglio. In particolare, supporta la definizione delle linee di indirizzo sulla sostenibilità, il riesame periodico degli impatti, dei rischi e delle opportunità e il monitoraggio delle azioni intraprese per la loro gestione. Il Team Sostenibilità centrale è incaricato di supportare operativamente questi processi, anche con il coinvolgimento di eventuali professionisti esterni di volta in volta incaricati.

La dirigenza dell'Emittente gestisce impatti, rischi e opportunità attraverso una governance articolata su due livelli: il Management centrale (CEO; Managing Director; CDO; Corporate Development, IR & ESG Manager; CFO), è responsabile della strategia generale, e il Management di Gruppo (CEO delle società controllate), incaricato dell'attuazione operativa. Il Team Sostenibilità centrale, in collaborazione con il CFO, coordina l'integrazione delle strategie ESG con il supporto degli ESG Ambassador delle società controllate. Il controllo e il monitoraggio sono affidati al Consiglio e al Comitato Controllo e Rischi, che supervisionano l'efficacia delle azioni intraprese.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE

Lo Statuto vigente prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, con disposizioni finalizzate a consentire la nomina di rappresentanti delle minoranze in tali organi sociali.

Si segnala al riguardo che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato prima dell'entrata in vigore dello Statuto vigente, avvenuta alla data di avvio delle negoziazioni, ossia il 18 maggio 2023, e che, pertanto, le disposizioni del voto di lista troveranno applicazione a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo, attualmente previsto in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 (cinque) e non più di 13 (tredici) membri, determinato con deliberazione dell'Assemblea ordinaria. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge.

Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile. Di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Lo Statuto non prevede ulteriori requisiti di onorabilità o professionalità rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF per l'assunzione della carica di amministratore. La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base delle liste di candidati, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo, presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista, detengano almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione. Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio uscente di presentare una lista.

Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare, o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Fermo restando il rispetto del criterio e comunque di ogni normativa che garantisce l'equilibrio tra generi, ciascuna lista composta da un numero di candidati non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un candidato che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"); se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) Amministratori Indipendenti. La lista per la quale non sono osservate le presenti disposizioni è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente e le relative liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
b) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto;
d) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
e) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Amministratori") viene tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di

Minoranza Amministratori") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste (incluso il caso di parità tra due o più Liste di Minoranza Amministratori), si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa, si procede come segue: il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza Amministratori e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi.

Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea integra la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli Amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero degli Amministratori da eleggere, ovvero ancora qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge e senza ricorso al voto di lista, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE

In ottemperanza al Principio V del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti a loro affidati. In ottemperanza al Principio VI, il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliare e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 9 maggio 2023, con efficacia subordinata all'avvio delle negoziazioni, evento successivamente avvenuto in data 18 maggio 2023. Tale Consiglio rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Alla data del 31 dicembre 2024 il Consiglio è, pertanto, composto da 11 (undici) membri, ai quali si aggiunge un Presidente Onorario, come indicato nella tabella che segue:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data nomina
Fabio Sattin	Presidente Onorario	San Paolo (Brasile), 21/12/1957	09/05/2023 (*)
Andrea Sasso	Presidente e Chief Executive Officer	Roma (RM), 24/08/1965	09/05/2023 (*)
Giorgio Gobbi	Amministratore esecutivo	Milano (MI), 11/07/1962	09/05/2023 (*)
Giovanni Tamburi	Amministratore non esecutivo	Roma (RM), 21/04/1954	09/05/2023 (*)
Alessandra Rollandi	Amministratore non esecutivo	La Spezia (SP), 17/05/1983	09/05/2023 (*)
Piero Generali	Amministratore non esecutivo	Carate Brianza (MB), 30/12/1980	09/05/2023 (*)
Paolo Colonna	Amministratore non esecutivo	Torino (TO), 23/05/1948	09/05/2023 (*)
Alessandra Stea	Amministratore non esecutivo	Ascoli Piceno (AP), 21/09/1974	09/05/2023 (*)
Giovanni Gervasoni	Amministratore non esecutivo	Udine (UD), 08/01/1963	09/05/2023 (*)
Lea Lidia Lavitola	Amministratore indipendente e Lead Independent Director	Milano (MI), 13/05/1985	09/05/2023 (*)
Cristina Finocchi Mahne	Amministratore indipendente	Trieste (TS), 01/07/1965	09/05/2023 (*)
Paola Mungo	Amministratore indipendente	Milano (MI), 25/06/1967	09/05/2023 (*)

(*) La nomina è divenuta efficace il 18 maggio 2023, data di inizio delle negoziazioni.

Per maggiori informazioni specifiche riguardanti la composizione del Consiglio, si rimanda alla Tabella 2, riportata in appendice.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ogni amministratore in carica, per evidenza delle rispettive competenze ed esperienze:

Andrea Sasso: laureato con lode in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Ancona, ha successivamente completato l'International Executive Programme all'INSEAD di Fontainebleau e Singapore. Andrea Sasso ha iniziato la propria carriera nel 1990 nel Gruppo Merloni-Elettrodomestici/Indesit Company, ricoprendo incarichi di responsabilità fino a diventare Chief Operating Officer e Chief Commercial Officer. Andrea Sasso è stato inoltre Country Manager Italia di Pirelli Tyre, amministratore delegato del Gruppo Elica, nonché del Gruppo Marazzi, presidente del consiglio di amministrazione di Teuco S.p.A., amministratore delegato del Gruppo FIMAG e di iGuzzini illuminazione, nonché membro del General Management Council di AB Fagerhult. Andrea Sasso è stato infine presidente di Confindustria CECED Italia, l'associazione federata ANIE dei produttori di apparecchi domestici e professionali, nonché membro permanente di Confindustria Ancona e di Confindustria Ceramica, membro della World Class Manufacturing Association e della Young Presidents' Organization.

Giorgio Gobbi: dopo essersi laureato presso l'Università Bocconi di Milano, Giorgio Gobbi ha intrapreso diversi percorsi di studio in materia di leadership e di management. Ha iniziato la sua carriera in Whirpool Corporation, azienda operativa nel settore dei beni durevoli per la casa. Qui ha sviluppato il proprio percorso professionale che lo ha portato a ricoprire, in pochi anni, diversi ruoli nel settore del marketing, nell'area commerciale e nell'area operations delle filiali collocate in Italia, Austria, Germania e Sud Europa, fino a diventare responsabile nell'headquarter EMEA delle Business Units Cooking e Refrigerazione. Successivamente ha assunto la carica di Direttore Generale della filiale italiana di Ideal Standard Italia S.r.l., curandone lo sviluppo per alcuni anni. Dopo l'esperienza maturata in due multinazionali americane, entrambe quotate al NYSE, ha trascorso alcuni anni in Marazzi per poi entrare nel mondo dell'arredo con la nomina, prima di General Manager, poi di amministratore delegato, presso Calligaris S.p.A. Qui ha condotto la trasformazione dell'azienda che, da produttrice tradizionale di tavoli e sedute, è diventata una società focalizzata alla promozione del brand, sia attraverso il canale retail tradizionale, sia attraverso lo sfruttamento delle molteplici opportunità offerte dalla trasformazione digitale.

Paolo Colonna: conseguita la laurea in Ingegneria Chimica presso l'Università di Torino nel 1972, Paolo Colonna ha successivamente conseguito un Master in Business Administration presso l'Harvard Business School di Boston (USA). Paolo Colonna ha prestato attività di consulenza strategica aziendale presso gli uffici di Milano e Chicago della McKinsey & Co; tra 1980 e 1981, è stato direttore marketing e pianificazione della Italsider S.p.A. di Genova. Tra 1979 e 1988, Paolo Colonna ha svolto, tra Torino e Milano, attività di gestione imprenditoriale in proprio prendendo parte a otto operazioni di management buy out con gestione operativa degli investimenti. Dal 1988 al 2016 è stato co-fondatore di Permira e presidente e amministratore delegato di Permira Associati S.p.A. a Milano, specializzata in investimenti di private equity e venture capital. Dal 2015 è presidente e amministratore delegato di Creazione di Valore ed è altresì impegnato in diverse attività no profit.

Giovanni Tamburi: fondatore, Presidente ed Amministratore Delegato di TIP – Tamburi Investment Partners S.p.A., gruppo industriale indipendente e diversificato focalizzato sullo sviluppo e la crescita delle medie aziende italiane con caratteristiche di eccellenza, quotato da oltre 15 anni al segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A.. TIP ha effettuato investimenti – direttamente e tramite la formula del "club deal" per oltre 5 miliardi di euro ed è attualmente il primo investitore italiano con capitali interamente privati su tale segmento. TIP è una "public company" che ha nel proprio capitale oltre 100 famiglie di imprenditori italiani, alcuni tra i più prestigiosi investitori istituzionali a livello internazionale e il management, tra cui Giovanni Tamburi.

Alessandra Rollandi: laureata con lode nel 2005 in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano, ha conseguito nel 2007 la laurea magistrale in Amministrazione, Finanza Aziendale e Controllo con lode presso il medesimo ateneo. Inizia la propria esperienza professionale come analista nel team di M&A in Mediobanca e, successivamente, di Ernst & Young Financial-Business Advisors. Nel 2010 entra in Tamburi Investment Partners S.p.A. dove oggi ricopre il ruolo di Director. Nella sua attività professionale si è focalizzata su operazioni di finanza straordinaria, anche a livello internazionale, acquisendo significative competenze nelle attività di scouting, strutturazione finanziaria ed execution di operazioni di M&A e di investimento, sia per Tamburi Investment Partners S.p.A. che per lo sviluppo delle società partecipate. Nel corso della sua attività ha avuto modo di approfondire la conoscenza di aziende nei settori del lusso, retail e design.

Alessandra Stea: laureata con lode in Discipline Economiche e Sociali nel 1999 presso l'Università Bocconi di Milano, Alessandra Stea perfeziona la propria formazione all'estero seguendo l'Analyst Training Program della Chase Manhattan Bank a New York. Successivamente, opera come Analista e Investment Manager nell'ambito del mercato del private equity italiano. Alessandra Stea oggi ricopre il ruolo di Director presso Private Equity Partners, con specializzazione in operazioni di acquisizione, fusione e cessione di aziende nel segmento mid-corporate. Nell'ambito di tale attività, ha acquisito una significativa competenza nell'esecuzione di operazioni straordinarie societarie, nella strutturazione finanziaria di operazioni di leveraged buy out ed expansion financing, nella riorganizzazione e sviluppo delle società partecipate, e nella realizzazione degli investimenti nei mercati di capitali.

Giovanni Gervasoni: laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Trieste, si iscrive all'albo dei Dottori Commercialisti e all'albo dei Revisori Contabili. Dal 1987 al 1989, Giovanni Gervasoni ha lavorato come Revisore di Bilancio presso la sede milanese di Arthur Andersen. La sua formazione nel campo dell'arredamento si è perfezionata attraverso una lunga esperienza all'estero – USA, Belgio e Germania – che lo ha impegnato dal 1985 al 1988. Nel 1989 entra a far parte dell'azienda di famiglia come Export Manager. Dal 1999 ricopre il ruolo di amministratore delegato e direttore generale di Gervasoni S.p.A. che guida insieme al fratello Michele Gervasoni, amministratore delegato e responsabile commerciale. Oggi, Giovanni Gervasoni è presidente del consiglio di amministrazione di Gervasoni S.p.A..

Piero Generali: laureato con lode nel 2003 in Economia delle Istituzioni e dei Mercati Finanziari presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, Piero Generali ha iniziato la propria carriera nel network PricewaterhouseCoopers, dove in quasi quindici anni di attività ha maturato una significativa esperienza nell'ambito delle operazioni di finanza straordinaria partecipando alla gestione di incarichi cross-border, con specializzazione nelle valutazioni d'azienda per grandi gruppi internazionali quotati e nei settori retail, industrial e hospitality. Dal 2019 ricopre il ruolo di Director presso Tamburi Investment Partners S.p.A. e si è dedicato all'analisi ed alla strutturazione di investimenti diretti ed in club deal, ad operazioni di equity capital market, oltre che all'attività di M&A sia nei confronti di clienti terzi che a supporto della crescita delle società partecipate.

Cristina Finocchi Mahne: laureata in Economia e Commercio all'Università La Sapienza di Roma, ha successivamente conseguito un MBA alla Luiss Business School e ulteriori specializzazioni in finanza e in management skills a Londra e a Los Angeles. Ha ricoperto, per oltre vent'anni, ruoli di C-suite executive, partner e consigliere di amministrazione di gruppi bancari quotati/società di consulenza di alta direzione. Ha una lunga esperienza come membro del consiglio di amministrazione di aziende quotate FTSE/STAR/AIM Italia e NYSE, oltre che come presidente di comitati endoconsiliari. È Presidente del chapter italiano di WCD Foundation (USA) ed è membro dell'Advisory Board globale di Fordham University / Gabelli School of Business NYC. Ha una esperienza accademica consolidata in materie economico-finanziarie e ESG, ed è attualmente Adjunct Professor di Strategie di Sostenibilità e di Investment Banking all'Università Cattolica del Sacro Cuore. È docente di International Corporate Governance alla Luiss Business School Milano. Dal 1999 si occupa proattivamente di sostenibilità ESG. È abitualmente invitata come keynote speaker/relatrice a seminari e conferenze, nazionali e internazionali, su tematiche economico-finanziarie e di corporate governance.

Lea Lidia Lavitola: laureata con lode in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Milano, ha successivamente completato un Master of Laws in Corporate and Commercial Law alla London School of Economics and Political Science di Londra (UK). È iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano dal 2013. Ha iniziato la propria carriera occupandosi di capital markets e finanza strutturata. Ricopre attualmente la posizione di collaboratrice (in qualità di managing associate) presso FIVERS Studio Legale e Tributario occupandosi principalmente di operazioni di investimento, private equity, M&A e, più in generale, di assistenza legale in

materia di diritto societario, corporate governance, diritto commerciale e corporate finance, anche a livello internazionale.

Paola Mungo: laurea in Giurisprudenza con il massimo dei voti, ha una consolidata e ultraventennale esperienza nel settore finanziario, ove ha ricoperto posizioni di vertice, maturata prima nel gruppo Zurich, dove ha iniziato, e poi nel Gruppo Azimut, quotato alla Borsa di Milano (parte dell'indice FTSEMib), dove è rimasta fino ad aprile 2017, e del quale è stata Direttore Generale e poi co Amministratore Delegato, avendo seguito il gruppo nel suo percorso di sviluppo, innovazione e crescita anche internazionale, con la realizzazione dei progetti strategici (i.e. management buyout, quotazione in Borsa, ideazione e set up di nuove linee di business, nuove società, partnerships, operazioni straordinarie, prodotti innovativi). Ha maturato anche una qualificata e lunga esperienza come Consigliere di Amministrazione, in società italiane e estere, quotate e non (Gruppo Azimut e altre realtà), con profonda conoscenza di corporate governance e CdA. Dal 2017 è Professore a contratto di Diritto dei mercati e degli Intermediari Finanziari in Università Bocconi, e di Finanza Sostenibile e Sostenibilità e Governance in Master specializzati e corsi executive, di cui è anche direttore scientifico, presso l'Università Cattolica di Milano, oltre che di Soft e Management Skills e Leadership. È invitata come relatore e Keynote speaker in seminari e conferenze nazionali - internazionali su varie tematiche. Da diversi anni è anche Consigliere di Amministrazione di varie realtà e membro di Comitati Scientifici e di Advisory Board.

Si segnala che, a far data dalla chiusura dell'Esercizio, non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio così come sopra descritta.

Si segnala che, il Consiglio così come sopra descritto, è composto da sei membri di genere maschile (55%) e cinque membri di genere femminile (45%), di cui il 36% appartenente alla fascia d'età compresa tra i 30 e i 50 anni e il restante 64% alla fascia d'età superiore ai 50 anni. Inoltre, tre membri del Consiglio (ovvero il 27%) sono indipendenti, di cui un membro è Lead Independent Director. Gli unici due membri con incarichi esecutivi sono il Presidente Andrea Sasso, che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato e Chief Executive Officer, e Giorgio Gobbi, che ricopre la carica di Amministratore Delegato e Managing Director. Non è prevista alcuna rappresentanza dei dipendenti in seno agli organi di amministrazione, direzione e controllo.

I membri degli organi vantano un'ampia e consolidata esperienza nei settori del business, nei prodotti del Gruppo e nei mercati di riferimento di Dexelance. Le loro carriere si sono sviluppate in ruoli di primo piano in ambiti quali finanza, investimenti, private equity, corporate governance, legale, marketing, operations e sviluppo strategico, con esperienze trasversali in aziende di rilievo nazionale e internazionale. Grazie a background diversificati e complementari, che spaziano dall'industria manifatturiera al design e il retail, fino alla consulenza strategica e alla sostenibilità, ogni membro apporta competenze distintive che contribuiscono alla crescita e all'innovazione di Dexelance.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In ottemperanza del Principio VII del Codice CG, la società ritiene di aver applicato criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

In particolare, il Consiglio attualmente in carica è composto da 5 membri di genere femminile e 6 membri di genere maschile.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, alla data della presente Relazione, non ha ancora approvato una politica in materia di diversità da applicarsi alla composizione degli organi sociali, relativamente ad aspetti quali età, genere, percorso formativo e professionale. Tuttavia, la Società avvierà le attività per l'elaborazione di tale politica al fine che essa sia adottata prima del prossimo rinnovo dell'organo, previsto a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Per quanto riguarda l'intera organizzazione aziendale, alla data della presente Relazione Dexelance non ha ancora adottato misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, e ne valuterà l'elaborazione nel corso degli esercizi futuri. Si segnala che al 31 dicembre 2024 il Gruppo conta 825 dipendenti, dato in sensibile aumento rispetto allo scorso anno principalmente per effetto delle nuove acquisizioni. In particolare, il genere femminile rappresenta il 44% della forza lavoro.

Numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società, stabilisce che l'eventuale orientamento del Consiglio in relazione al numero massimo degli incarichi ai sensi della Raccomandazione 15 del Codice CG, sia pubblicato sul sito internet dell'Emittente.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora approvato il proprio orientamento in materia. Tuttavia, la Società avvierà le attività per l'elaborazione di tale orientamento al fine che essa sia adottata prima del prossimo rinnovo dell'organo, previsto a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In osservanza del Principio IX del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato un regolamento che disciplina, tra l'altro, il proprio funzionamento e quello dei comitati, al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

In particolare:

a) ad ogni seduta viene redatto un apposito verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Le copie dei verbali sottoscritte dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ovvero dal Segretario ai sensi dello Statuto, fanno piena prova;
b) i verbali sono di regola sottoposti all'approvazione della prima riunione consiliare utile successiva e, una volta trascritti nell'apposito libro sociale, sono conservati a cura del Segretario e possono essere consultati, se richiesto, da ciascun Consigliere e da ciascun componente del Collegio Sindacale nonché da altri soggetti aventi diritto in conformità alle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili;
c) lo svolgimento delle adunanze è riservato. È fatto divieto di divulgare notizie attinenti alle adunanze stesse (se non per ragioni legittime connesse allo svolgimento della carica) ed i verbali e le delibere sono considerati documenti riservati. I verbali, le delibere, la posta e i documenti che appartengono ai Consiglieri sono sottoposti ad obblighi di riservatezza e qualora non siano stati ritirati dagli Amministratori al termine della riunione, devono essere raccolti e custoditi a cura del Segretario. È vietato a soggetti non autorizzati l'accesso ai documenti del Consiglio di Amministrazione. É fatta salva la possibilità per i Consiglieri e Sindaci di avvalersi di proprie segreterie (es. per stampa e archiviazione dei documenti), garantendone in ogni caso la riservatezza;
d) la documentazione di supporto alle decisioni da assumere, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee a supportare i lavori del Consiglio di Amministrazione, è messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione consiliare. Nello specifico, la messa a disposizione della documentazione avviene attraverso l'invio della stessa a mezzo di posta elettronica. Qualora la documentazione tratti di informazioni di carattere sensibile o privilegiato, ciò è opportunamente segnalato in fase di invio e la stessa viene trasmessa con accesso protetto da password, separatamente fornita ai consiglieri. La documentazione di supporto distribuita ad amministrazioni e sindaci viene conservata agli atti del Consiglio;
e) il Presidente o l'Amministratore Delegato possono consentire il rilascio di copie o di estratti dei verbali anche a favore di persone diverse dagli Amministratori e dai Sindaci a condizione che ciò avvenga ad esclusivi fini interni alla Società;
f) quando previsto dalle norme vigenti ed applicabili, il Segretario o la Funzione Affari Societari, provvedono, ove legittimati, alla trasmissione delle delibere del Consiglio di Amministrazione all'Autorità legittimata;

g) i contenuti delle delibere sono portati a conoscenza delle funzioni di controllo e, per quanto di competenza, a conoscenza delle singole funzioni aziendali, a cura della Funzione Affari Societari o del Segretario, senza ritardo e comunque in tempo utile per la loro efficace implementazione;

Si segnala che nell'Esercizio la Società ha rispettato il Regolamento del Consiglio in merito alle sopradescritte procedure.

Nell'Esercizio, successivamente alla data di inizio delle negoziazioni, il Consiglio si è riunito n. 7 (sette) volte. La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 2 (due) ore, con svolgimento presso la sede sociale della Società e con collegamento di alcuni consiglieri mediante sistemi di audio/videoconferenza. Per il 2025 sono state programmate 5 (cinque) riunioni, delle quali 2 (due) si sono già tenute. Per maggiori informazioni si rimanda alla Tabella 2, riportata in appendice.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra organi deliberanti dell'Emittente e svolge altresì un ruolo di impulso e di coordinamento del Consiglio di Amministrazione per il perseguimento dell'interesse sociale.

Spetta al Presidente convocare il Consiglio di Amministrazione, fissarne l'ordine del giorno, coordinare i lavori e provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri, nonché il potere di proposta delle delibere consiliari.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si coordina periodicamente con il Lead Indipendent Director al fine di raccogliere le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, di modo da favorire la dialettica interna al Consiglio.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione (anche nel suo ruolo di Chief Executive Officer) ha curato:

a) l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo (Raccomandazione 12, a) attraverso la formazione dell'ordine del giorno, l'invio tempestivo di informazioni complete rispetto ciascuno dei punti all'ordine del giorno, nonché il coinvolgimento dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
b) il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio (Raccomandazione 12, b) attraverso la gestione e supervisione dei flussi informativi di modo che i comitati possano di svolgere i propri compiti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione;
c) l'intervento alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli amministratori dei dirigenti della Società e delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (Raccomandazione 12, c). A tal proposito, a tutte le riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio hanno partecipato sia il Chief Financial Officer sia l'Investor Relations Manager;
d) la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (Raccomandazione 12, d). A tal proposito, nell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida delle iniziative pensate per fornire ad amministratori e sindaci una migliore conoscenza dell'evoluzione delle dinamiche aziendali nell'ottica del successo sostenibile, che prenderebbe avvio dal 2025 e consisterebbe principalmente in due incontri

annuali di cui uno da tenersi presso la sede operativa di una delle società del Gruppo (come di volta in volta individuata, anche tenendo conto delle esigenze logistiche) e l'altro da tenersi presso la sede dell'Emittente, in presenza o in videoconferenza;

e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del comitato nomine (Raccomandazione 12, e). A tal proposito, in data 11 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, su impulso del Comitato per le Nomine, Risorse Umane e Remunerazione, ha avviato il processo di autovalutazione che terminerà nella seconda metà dell'esercizio 2025, così da considerare gli esiti di tale attività in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

Inoltre, nell'Esercizio, il Presidente ha informato il Consiglio, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti (Raccomandazione 3), con particolare riguardo agli incontri e alle videoconferenze tenutisi con gli analisti e gli investitori a valle della pubblicazione delle informazioni finanziarie aggiuntive trimestrali e della relazione finanziaria semestrale, nonché riguardo alla partecipazione della Società ad investor day, roadshow e conference riservati alla comunità finanziaria. Per maggiori informazioni in relazione al dialogo con gli azionisti si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione.

Per completezza, si segnala che l'Emittente ha nominato un Presidente Onorario nella persona di Fabio Lorenzo Sattin, al quale è attribuito il diritto di partecipare alle adunanze dell'Assemblea dei soci e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Segretario del Consiglio

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, per l'organizzazione delle proprie attività il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di un Segretario, designato su proposta del Presidente, che può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione.

In data 7 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di nominare quale Segretario del Consiglio il Chief Financial Officer Alberto Bortolin.

Il Segretario ha supportato l'attività del Presidente e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Inoltre, ha redatto il verbale di ogni adunanza, sottoscrivendolo unitamente al Presidente, e ha curato la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Nella riunione tenutasi in data 23 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la nomina dell'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer e il sistema di deleghe e poteri deliberato a favore dei propri membri nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023. In particolare, in tale riunione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

(A) di confermare l'attribuzione della carica di Amministratore Delegato e Chief Executive Officer a Andrea Sasso;
(B) di confermare il seguente sistema di deleghe e poteri a favore del Presidente, Andrea Sasso, e del Consigliere Giorgio Gobbi, e in particolare:

- quanto al dott. Andrea Sasso

(i) di confermare che al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Andrea Sasso, è conferita la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, avanti a qualsiasi Tribunale di ogni ordine e grado e la firma sociale libera;
(ii) di confermare che al Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Sasso sono attribuiti

tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ad esclusione di quelli che la legge e lo statuto sociale riservano alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nonché con espressa esclusione dei seguenti poteri che restano di competenza esclusiva dell'organo amministrativo in composizione collegiale:

1. approvazione della proposta di budget e di piano strategico;
1. cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, immobili allorché (i) di importo complessivo superiore a Euro 3 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente anche con la firma congiunta del consigliere esecutivo;
1. investimenti in immobilizzazioni tecniche (i) di importo complessivo superiore a Euro 3 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente anche con la firma congiunta del consigliere esecutivo;
1. locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda anche ultra-novennali (i) di importo complessivo superiore a Euro 3 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente anche con la firma congiunta del consigliere esecutivo;
1. transazioni di controversie dinnanzi a qualsivoglia autorità giudiziaria o ad arbitri, (i) di importo complessivo superiore a Euro 3 milioni per singola transazione effettuata dal Presidente; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola transazione effettuata dal Presidente anche con la firma congiunta del consigliere esecutivo;
1. concessioni di finanziamenti o garanzie, diverse dalle garanzie rese nell'ambito dell'attività commerciale, (i) di importo complessivo superiore a Euro 3 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente anche con la firma congiunta del consigliere esecutivo, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi;
1. assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma e anche quindi contro emissione di strumenti finanziari (i) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente anche con la firma congiunta del consigliere esecutivo,

con facoltà di delegare, nell'ambito dei poteri tutti come sopra proposti, le funzioni ed i poteri che il Presidente riterrà necessari per l'espletamento delle funzioni ed incarichi affidati, nominando procuratori speciali (sia dipendenti della Società che terzi) per determinati atti o categorie di atti, e conferendo e revocando, se del caso, il potere di rappresentare la Società e le modalità di esercizio di tale potere;

(iii) di confermare la nomina di Andrea Sasso quale "Datore di Lavoro", ai sensi dell'articolo 2 comma 1 lettera b) del D.Lgs. n. 81/2008 (come successivamente modificato e integrato), al fine dell'attuazione dell'intero sistema normativo vigente in materia di salute e di tutela della salute e dell'integrità fisica dei lavoratori, con piena autonomia patrimoniale e finanziaria per gli oneri che derivano da tale funzione e conferimento di tutti i poteri di spesa, organizzazione, gestione e controllo, richiesti in attuazione alle normative in materia di sicurezza e tutela della salute dei lavoratori, emanate e di futura emanazione; Andrea Sasso potrà svolgere tali compiti con l'ausilio di qualsiasi altro consulente tecnico di cui lo stesso riterrà opportuno avvalersi ed avrà la facoltà

di delegare, a sua volta, specifiche funzioni tra quelle delegate, intendendosi fin d'ora concessa la facoltà di sub-delega;

(iv) di confermare la nomina di Andrea Sasso quale procuratore speciale della Società con la qualifica di Responsabile Ambientale, con tutti i diritti ed i doveri che tale carica comporta, con piena autonomia patrimoniale e finanziaria per gli oneri che derivano da tale funzione e con conferimento di tutti i poteri ed obblighi di spesa, organizzazione, gestione e controllo, in attuazione alle normative in materia di diritto ambientale e tutela dell'ambiente, in vigore e di futura emanazione; Andrea Sasso potrà svolgere tali compiti con l'ausilio di qualsiasi altro consulente tecnico di cui lo stesso riterrà opportuno avvalersi ed avrà la facoltà di delegare, a sua volta, specifiche funzioni tra quelle delegate, intendendosi fin d'ora concessa la facoltà di subdelega.

- quanto al dott. Giorgio Gobbi

(i) di confermare che al Consigliere Giorgio Gobbi sono conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ad esclusione di quelli che la legge e lo statuto sociale riservano alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nonché con espressa esclusione dei seguenti poteri che restano di competenza esclusiva dell'organo amministrativo in composizione collegiale:
- 1. approvazione della proposta di budget e di piano strategico;
- 1. cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, immobili allorché (i) di importo complessivo superiore a Euro 3 milioni per singola operazione effettuata dal consigliere esecutivo; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal consigliere esecutivo anche con la firma congiunta del Presidente;
- 1. investimenti in immobilizzazioni tecniche (i) di importo complessivo superiore a Euro 3 milioni per singola operazione effettuata dal consigliere esecutivo; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione dal consigliere esecutivo anche con la firma congiunta del Presidente;
- 1. locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda anche ultra-novennali (i) di importo complessivo superiore a Euro 3 milioni per singola operazione effettuata dal consigliere esecutivo; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal consigliere esecutivo anche con la firma congiunta del Presidente;
- 1. transazioni di controversie dinnanzi a qualsivoglia autorità giudiziaria o ad arbitri, (i) di importo complessivo superiore a Euro 3 milioni per singola transazione effettuata dal consigliere esecutivo; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola transazione effettuata dal consigliere esecutivo anche con la firma congiunta del Presidente;
- 1. concessioni di finanziamenti o garanzie, diverse dalle garanzie rese nell'ambito dell'attività commerciale, (i) di importo complessivo superiore a Euro 3 milioni per singola operazione effettuata dal consigliere esecutivo; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal consigliere esecutivo anche con la firma congiunta del Presidente, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi;
- 1. assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma e anche quindi contro emissione di strumenti finanziari (i) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal consigliere

esecutivo; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata dal consigliere esecutivo anche con la firma congiunta del Presidente,

con facoltà di delegare, nell'ambito dei poteri tutti come sopra proposti, le funzioni ed i poteri che il consigliere esecutivo riterrà necessari per l'espletamento delle funzioni ed incarichi affidati, nominando procuratori speciali (sia dipendenti della Società che terzi) per determinati atti o categorie di atti, e conferendo e revocando, se del caso, il potere di rappresentare la Società e le modalità di esercizio di tale potere.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato Andrea Sasso è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) e ha ricevuto le deleghe di cui al paragrafo che precede.

Si osserva che la carica di Amministratore Delegato è rivestita anche da Giorgio Gobbi, il quale è destinatario delle medesime deleghe gestionali attribuite al Presidente con la sola eccezione del ruolo di Chief Executive Officer e Datore di Lavoro, che sono attribuiti al Presidente.

La scelta di attribuire un ruolo esecutivo al Presidente si inserisce, dunque, in un contesto in cui le deleghe non sono concentrate su una sola persona ed è altresì motivata dal fatto che Andrea Sasso è alla guida della Società dal maggio 2020 e rappresenta una figura chiave dalla quale sono dipesi in misura significativa lo sviluppo e i risultati della stessa. Inoltre, negli anni, Andrea Sasso ha curato attivamente i flussi informativi con i Presidenti dei Comitati e, in generale, gli amministratori esecutivi e non, oltre che con l'organo di controllo.

Si precisa che non vi è alcun azionista che controlla l'Emittente.

Comitato esecutivo

La Società non ha previsto la costituzione di un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Nell'Esercizio gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nel corso di tale Esercizio con una periodicità trimestrale.

Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri esecutivi dell'Emittente diversi da quelli di cui alla Sezione 4.6 della presente Relazione, ossia diversi dal Presidente e Chief Executive Officer, Andrea Sasso e dall'Amministratore Delegato Giorgio Gobbi.

Per completezza si segnala che Giovanni Gervasoni, consigliere della Società, ricopre la carica di Presidente con deleghe nella società controllata di rilevanza strategica Gervasoni S.p.A.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Nella riunione tenutasi in data 11 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha attestato che, sulla base della verifica della documentazione e delle dichiarazioni rilasciate, i consiglieri non esecutivi Cristina Finocchi Mahne Scrocco, Lea Lidia Lavitola e Paola Mungo sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui allo statuto, agli artt. 147-ter e 148, comma 3 del TUF e alla Raccomandazione 7 del Codice CG, come indicato anche nel prospetto di quotazione messo a disposizione del pubblico.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, da un lato, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione e quelle in possesso della Società), valutando tutte le circostanze rilevanti e applicando i criteri previsti dal TUF e dal Codice CG con riferimento all'indipendenza degli amministratori, dall'altro lato, ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti si ritengono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

I criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice CG ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori non sono predefiniti bensì stabiliti caso per caso, anche in considerazione del fatto che le dimensioni dell'Emittente variano a seconda del perimetro del Gruppo. In ogni caso, la Società avvierà le attività per la definizione di tali criteri prima del prossimo rinnovo dell'organo, previsto a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la permanenza dei requisiti d'indipendenza in capo a ciascun amministratore non esecutivo durante il corso del mandato con cadenza annuale, e rende noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Su iniziativa e coordinamento del lead independent director, gli amministratori indipendenti si sono riuniti 2 (due) volte, il 13 maggio 2024 e il 27 novembre 2024, senza la presenza degli altri amministratori. Tale riunione ha avuto ad oggetto tematiche relative all'informativa pre-consiliare, alla verbalizzazione delle riunioni consiliari, all'attività istruttoria dei Comitati, all'informativa da parte dei Comitati al Consiglio di Amministrazione, alla board induction, all'informativa da parte del Collegio Sindacale ai Comitati, ai flussi informativi fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i Presidenti dei Comitati, al calendario delle riunioni.

Per quanto riguarda, infine, il mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte dei consiglieri, l'art. 7.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che la perdita dei requisiti di indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori che, secondo la normativa vigente, deve possedere tale requisito.

Lead Independent Director

Nella riunione tenutasi in data 23 maggio 2023, subito dopo l'efficacia della sua nomina, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare la nomina di Lea Lidia Lavitola quale lead independent director.

Nel corso dell'Esercizio il lead indipendent director si è interfacciato con il Presidente al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e per assicurare il coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; inoltre, ha convocato e coordinato le riunioni dei soli amministratori indipendenti tenutesi nel corso dell'Esercizio, per la discussione di temi legati al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione della Società.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Con riferimento alla gestione delle informazioni privilegiate, in osservanza della Raccomandazione 1.f) del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Procedura relativa alla Gestione e Comunicazione delle Informazioni Privilegiate, consultabile sul sito internet della Società (www.dexelance.com) nella Sezione "Investors/Governance/Documenti-e-procedure".

Le iniziative descritte in procedura sono previste al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate e delle informazioni rilevanti prima della loro diffusione al pubblico, nonché allo scopo di assicurare il rispetto degli obblighi previsti in materia dalle disposizioni di legge e regolamentari. In particolare:

i Soggetti Rilevanti della Società, così come definiti in procedura, mantengono assoluta riservatezza in merito alle informazioni privilegiate e alle informazioni rilevanti di cui siano a conoscenza e le trattano adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle stesse fino a quanto non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dalla procedura e dalla disciplina applicabile;
il Consiglio di Amministrazione ha individuato in Marella Moretti, Investor Relations Manager, il Referente Informativo, il quale ha il compito di assistere la Società, con il supporto del Chief Executive Officer, nel corretto adempimento degli obblighi informativi previsti per le informazioni privilegiate e le informazioni rilevanti. In particolare, qualora il Referente Informativo ritenga di essere in possesso di un'informazione rilevante o privilegiata, dovrà senza indugio informare il Chief Executive Officer affinché egli possa valutare, con il suo supporto, se tale informazione possa effettivamente qualificarsi come rilevante o privilegiata;
in caso di qualificazione di un'informazione come rilevante, il Chief Executive Officer, con il supporto del Referente Informativo, individuerà le persone che sono in possesso di tale informazione, iscrivendo tali soggetti all'interno del Registro Informazioni Rilevanti istituto dalla Società, ai sensi della procedura vigente. La Società metterà in atto tutti gli adeguati presidi per assicurare la confidenzialità di tale informazione, informando per iscritto i soggetti identificati nel Registro Informazioni Rilevanti e rammentando loro gli obblighi di confidenzialità prescritti, nonché comunicandogli eventuali aggiornamenti che li riguardano, inclusa la loro cancellazione. Il Referente Informativo monitorerà lo stato dell'informazione e informerà prontamente il Chief Executive Officer, ovvero il Consiglio di Amministrazione, qualora ritenga che l'informazione rilevante sia divenuta qualificabile come privilegiata;
in caso di qualificazione di un'informazione come privilegiata, il Chief Executive Officer, ovvero il Consiglio di Amministrazione, stabilirà se procedere ad effettuare una comunicazione al mercato tramite comunicato stampa, al fine rendere pubblica l'informazione secondo modalità che ne consentano una completa, corretta e tempestiva valutazione da parte del pubblico, ovvero se ritardare tale comunicazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
qualora il Chief Executive Officer, ovvero il Consiglio di Amministrazione, decidano di ritardare la comunicazione al pubblico ai sensi delle Condizioni per il Ritardo, così come definite in procedura, la Società, avvalendosi anche del supporto del Referente Informativo, metterà in atto tutti gli adeguati presidi per assicurare la secretazione dell'informazione ritardata ed il mantenimento della sua riservatezza, attivando una procedura del ritardo mediante istituzione di un'apposita sezione nel Registro Insider. Durante il ritardo, la Società predisporrà in via preventiva una bozza di comunicato stampa da diffondere nell'ipotesi in cui, dal continuo monitoraggio messo in atto, emerga il venir meno di una delle Condizioni per il Ritardo;
infine, non appena l'informazione sarà stata comunicata al pubblico, il Chief Executive Officer notificherà tale ritardo all'Autorità competente, fornendo per iscritto le informazioni previste dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055.

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Nella riunione tenutasi in data 23 maggio 2023, subito dopo l'efficacia della sua nomina, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'istituzione e la composizione dei seguenti comitati endoconsiliari:

(i) Comitato Risorse Umane e per la Remunerazione: amministratori Lea Lidia Lavitola (indipendente, che ricopre anche la carica di Presidente), Cristina Finocchi Mahne (indipendente) e Giovanni Tamburi;
(ii) Comitato per le Nomine: amministratori Lea Lidia Lavitola (indipendente, che ricopre anche la carica di Presidente), Cristina Finocchi Mahne (indipendente) e Giovanni Tamburi;
(iii) Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità: amministratori indipendenti Cristina Finocchi Mahne (che ricopre anche il ruolo di Presidente), Lea Lidia Lavitola e Paola Mungo; attribuendo a tale comitato anche funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità.

Nella riunione tenutasi in data 5 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di accorpare, con effetto dal 1° gennaio 2024, il Comitato per le Nomine e il Comitato Risorse Umane e per la Remunerazione, il quale ha assunto quindi la denominazione di "Comitato per le Nomine, Risorse Umane e Remunerazione". Successivamente, in data 7 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le modifiche al regolamento di tale comitato, previa proposta di quest'ultimo.

La composizione di ciascun Comitato rispetta le condizioni previste dal Codice CG per la composizione dei medesimi ed è stata determinata privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

Il Consiglio non ha riservato a sé alcuna delle funzioni di uno o più comitati raccomandati dal Codice CG.

Il Consiglio di Amministrazione è dotato di un regolamento organizzativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 ottobre 2022, avente ad oggetto: l'adozione, pubblicazione e modifica del regolamento medesimo, la composizione e il profilo qualitativo del Consiglio, le figure del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli amministratori non esecutivi, degli amministratori indipendenti e del segretario, le competenze e i poteri del Consiglio, incluse le deleghe, la convocazione, l'ordine del giorno, le sedute, le votazioni e le delibere del Consiglio, la verbalizzazione, la conservazione e consultazione dei documenti delle riunioni del Consiglio, nonché la remunerazione e rimborso spese degli amministratori. In particolare, tale regolamento prevede che la documentazione di supporto alle decisioni da assumere, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee a supportare i lavori del Consiglio di Amministrazione, sia messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile comunque prima dell'inizio della riunione consiliare, attraverso l'invio della stessa a mezzo di posta elettronica oppure su un'apposita area riservata del sito internet dell'Emittente, qualora istituita. Tale regolamento prescrive altresì il divieto di divulgare notizie attinenti alle adunanze e la riservatezza dei documenti. Nell'Esercizio, la documentazione è stata inviata a mezzo di posta elettronica, protetta da password.

Ciascun Comitato è dotato di un proprio regolamento organizzativo (separato da quello del Consiglio) avente ad oggetto la composizione, i compiti, le modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni, nonché l'approvazione delle modifiche al regolamento medesimo. Tutti i regolamenti dei Comitati, adottati con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023 (come successivamente modificati in data 7 febbraio 2024), prevedono che la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sia messa a disposizione dei componenti del Comitato, da parte del segretario, contestualmente all'avviso di convocazione, salvo casi eccezionali di necessità e urgenza e che, oltre agli obblighi normativi relativi alle informazioni privilegiate, i componenti del Comitato sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

Per maggiori informazioni in relazione al Comitato per le Nomine si rinvia alla Sezione 7.2 della presente Relazione.

Per maggiori informazioni in relazione al Comitato Risorse Umane e per la Remunerazione si rinvia alla Sezione 8.2 della presente Relazione.

Per maggiori informazioni in relazione al Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità si rinvia alle Sezioni Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. e 10 della presente Relazione.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice CG)

Il Consiglio non ha costituito comitati ulteriori e diversi rispetto a quelli raccomandati dal Codice CG, con la precisazione che il Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità ha anche il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO PER LE NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

in data 11 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, su impulso del Comitato per le Nomine, Risorse Umane e Remunerazione, ha avviato il processo di autovalutazione che terminerà nella seconda metà dell'esercizio 2025, così da considerare gli esiti di tale attività in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio, ove richiesto dalle disposizioni di legge, di regolamento o del Codice CG pro tempore applicabili ovvero quando ritenuto opportuno:

(i) esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;

(ii) richiede, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'eventuale orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice CG, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora definito un piano per la successione del Chief Executive Officer, degli amministratori esecutivi e del top management in caso di cessazione anticipata dall'incarico.

7.2 COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha istituto in data 9 maggio 2023, con successiva conferma in data 23 maggio 2023, il Comitato per le Nomine, adottandone il relativo regolamento organizzativo.

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine

In aderenza alle Raccomandazioni 7 e 20 del Codice CG, nonché ai sensi del relativo regolamento organizzativo, il Comitato per le Nomine è composto da tre amministratori, due dei quali indipendenti, ed il presidente del Comitato è un amministratore indipendente. I componenti devono inoltre avere adeguate competenze in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere.

Il Comitato, su proposta del Presidente dello stesso, nomina un segretario, anche non membro del Comitato, al quale è affidato il compito di assistere il Presidente e il Comitato stesso nello svolgimento delle relative attività e nella redazione del verbale delle riunioni dello stesso.

In particolare, il Comitato è composto dagli amministratori Lea Lidia Lavitola (indipendente, che ricopre anche la carica di Presidente), Cristina Finocchi Mahne (indipendente) e Giovanni Tamburi.

Il Comitato si riunisce con la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni sono convocate dal Presidente del Comitato, o su incarico di quest'ultimo dal segretario. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare viene inviato dal segretario, su indicazione del Presidente del Comitato, a mezzo posta elettronica, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di un giorno. Copia dell'avviso di convocazione è inviata da parte del segretario al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, all'eventuale Segretario del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Collegio Sindacale.

Oltre agli obblighi normativi relativi alle informazioni privilegiate, i componenti del Comitato sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, altri componenti il Consiglio di Amministrazione oltre che esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Possono partecipare alle riunioni del Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del segretario, contestualmente all'avviso di convocazione, salvo casi eccezionali di necessità e urgenza.

Il Comitato ha facoltà di accesso – nei limiti dei compiti ad esso attribuiti – alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, purché questi ultimi risultino adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Si segnala che nella riunione tenutasi in data 5 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di accorpare, con effetto dal 1° gennaio 2024, il Comitato per le Nomine e il Comitato Risorse Umane e per la Remunerazione, il quale ha assunto quindi la denominazione di "Comitato per le Nomine, Risorse Umane e Remunerazione". Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato le modifiche al nuovo relativo regolamento organizzativo in data 7 febbraio 2024.

Nel Corso dell'Esercizio si sono svolte 4 (quattro) riunioni del Comitato per le Nomine, Risorse Umane e Remunerazione. A tali riunioni hanno partecipato, su invito del Presidente del Comitato e previa informativa al Chief Executive Officer, anche Alberto Bortolin, Chief Financial Officer della Società e Segretario del Comitato, e almeno un membro del Collegio Sindacale. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e hanno avuto una durata media di circa un'ora.

Per il 2025 sono state programmate 5 (cinque) riunioni, delle quali 2 (due) si sono già tenute.

Per maggiori informazioni si rimanda alla Tabella 3, riportata in appendice.

Funzioni del Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione in tema di nomine.

In tale ambito il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi.

In ossequio alla Raccomandazione 17 del Codice CG, il Comitato, nel corso dell'Esercizio e nello svolgimento dei suoi compiti, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie, senza necessità di avvalersi di consulenti esterni. Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Nomine in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO RISORSE UMANE E PER LA REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la politica di remunerazione degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF, disponibile presso la sede sociale e reperibile sul sito internet della Società (www.dexelance.com) alla sezione "Investors/Governance/Assemblea-degliazionisti".

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione, Sezione I, paragrafi da 1.5 a 1.14.

Piani di remunerazione basati su azioni

Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione, Sezione I, paragrafi 1.9, 1.11, 1.12 e 1.13.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione, Sezione I, paragrafo 1.15.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione, Sezione II, Prima e Seconda Parte.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione, Sezione II, paragrafo 2.1.D. e 2.2.

Integrazione della sostenibilità nei sistemi di incentivazione

Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione, Sezione I, paragrafi 1.3, 1.5, 1.8, 1.9 e 1.10.

8.2 COMITATO RISORSE UMANE E PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito in data 9 maggio 2023, con successiva conferma in data 23 maggio 2023, il Comitato Risorse Umane e per la Remunerazione, adottandone il relativo regolamento organizzativo.

Composizione e funzionamento del Comitato Risorse Umane e per la Remunerazione

In aderenza alla Raccomandazione 26 del Codice CG, nonché ai sensi del relativo regolamento organizzativo, il Comitato Risorse Umane e per la Remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, e il presidente è un amministratore indipendente. I componenti devono inoltre avere adeguate competenze in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere e almeno uno dei componenti deve possedere adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato, su proposta del Presidente stesso, nomina un segretario, anche non membro del Comitato, al quale è affidato il compito di assistere il Presidente e il Comitato tutto nello svolgimento delle relative attività e nella redazione dei verbali delle riunioni dello stesso.

In particolare, il Comitato è composto dagli amministratori Lea Lidia Lavitola (indipendente, che ricopre anche la carica di Presidente), Cristina Finocchi Mahne (indipendente) e Giovanni Tamburi.

Il Comitato si riunisce con la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni sono convocate dal Presidente o, su incarico di quest'ultimo, dal segretario.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare viene inviato dal segretario, su indicazione del Presidente del Comitato, a mezzo posta elettronica, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di un giorno. Copia dell'avviso di convocazione è inviata da parte del segretario al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, all'eventuale Segretario del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Collegio Sindacale.

Per il 2025 sono state programmate 5 (cinque) riunioni, delle quali 2 (due) si sono già tenute.

Per maggiori informazioni si rimanda alla Tabella 3, riportata in appendice.

Funzioni del Comitato Risorse Umane e per la Remunerazione

Il Comitato ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione.

In particolare, il Comitato svolge le funzioni e i compiti di seguito indicati:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
esaminare preventivamente la relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente.

Risorse Umane e per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, cui compete la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel suo complesso, che è inteso come l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative e processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali, definisce, anche attraverso il supporto del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità le linee di indirizzo del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi, affinché i principali rischi della Società e del Gruppo, ivi inclusi i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività della Società, risultino identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con i modelli di riferimento nazionali ed internazionali.

Nel definire le linee di indirizzo del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno, il Consiglio ha adottato un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi conforme alle indicazioni del Codice di Corporate Governance e allineato alle best practice di riferimento.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nella definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha identificato la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità.

La Società sta adottando un Modello organizzativo costituito da metodi, modelli, processi, ruoli, responsabilità e competenze, c.d. Enterprise Risk Management (ERM) finalizzato a dispiegare un sistema integrato e strutturato di analisi, gestione e monitoraggio dei rischi e delle opportunità. Il Framework di Enterprise Risk Management di Dexelance è stato disegnato coerentemente con le migliori prassi riconosciute a livello nazionale e internazionale (in primis il CoSO ERM Framework 2017) con la finalità ultima di supportare i processi decisionali, creare consapevolezza all'interno del Gruppo e migliorare la capacità di creare valore per gli stakeholder.

Si precisa che il Framework di ERM definito da Dexelance è sinergicamente integrato con gli aspetti e le dimensioni di Sostenibilità al fine di adottare un approccio olistico alla definizione degli obiettivi industriali e di sostenibilità, mitigando i rischi, ivi compresi quelli associati agli aspetti ESG, coerentemente con quanto definito dalla Direttiva CSRD.

I riferimenti metodologici e le linee di indirizzo per la governance del sistema di Enterprise Risk Management sono stati formalizzati all'interno della Policy ERM, attualmente in fase di predisposizione da parte della Società. Il processo ERM è diretto a supportare il Top Management nell'individuazione dei principali rischi aziendali e delle modalità attraverso cui essi sono gestiti, nonché a definire le modalità per organizzare il sistema dei presidi a tutela dei suddetti rischi.

Nel Framework di ERM sono analizzati i principali ambiti di rischio con un impatto diretto/indiretto sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico e del Piano di Sostenibilità.

I processi di rilevazione e misurazione dei rischi e delle opportunità richiedono il necessario coinvolgimento del Top Management aziendale, ovvero i Risk Owners e, più in generale, tutti i responsabili delle funzioni coinvolte nel processo ERM, chiamati periodicamente ad esprimersi in merito a fattori di rischio che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi dell'Organizzazione. Sulla base di quanto disciplinato dalla Policy ERM, i rischi e le opportunità di Gruppo vengono valutati annualmente tramite un approccio strutturato che prevede l'adozione di criteri quantitativi e qualitativi. Per ciascun rischio e opportunità identificato, la funzione Internal Audit supporta il Top Management nell'analisi e valutazione degli stessi nonché delle contromisure e dei presidi di controllo/azioni abilitanti già in essere, nonché in fase di implementazione, al fine

di valutare la loro efficacia nel ridurre l'esposizione al rischio o nel raggiungere i benefici connessi alle opportunità identificate.

Gli organi di amministrazione, direzione e controllo, insieme ai rispettivi comitati, vengono regolarmente informati sugli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti, nonché sull'attuazione del dovere di diligenza e sui risultati e l'efficacia delle politiche, azioni, metriche e obiettivi adottati per affrontarli.

Si riporta, inoltre, che nel 2024, in conformità con le disposizioni normative vigenti, la Società ha svolto l'analisi di doppia rilevanza (c.d. double materiality), uno strumento fondamentale per comprendere e gestire le interconnessioni tra la sostenibilità e le prestazioni aziendali. Questa analisi si concentra sulla valutazione e la mappatura degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti per l'Organizzazione dal punto di vista economico, ambientale e sociale. Tale processo, previsto dall'ESRS 1, è finalizzato a definire in modo accurato il contenuto dell'Informativa di Sostenibilità, assicurando che essa rifletta non solo l'influenza dell'Organizzazione sulla società e sull'ambiente, ma anche l'effetto che i fattori di sostenibilità possono avere sulla posizione patrimoniale, finanziaria e sulle performance aziendali. La valutazione della significatività di impatti, rischi ed opportunità è stata svolta in coerenza con la metodologia di Enterprise Risk Assessment del Gruppo, trovando poi rappresentazione e integrazione all'interno del registro dei rischi e delle opportunità di Gruppo (c.d. Risk & Opportunity Universe).

In occasione della presentazione annuale dell'analisi di doppia rilevanza, il Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità è coinvolto per verificare l'adeguatezza dell'approccio adottato, mentre il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad approvare i risultati. Si specifica che tutti gli impatti, i rischi e le opportunità identificati durante l'analisi di doppia rilevanza, sono stati sottoposti al CdA.

Inoltre, eventuali nuove politiche o aggiornamenti delle stesse sono presentati ai comitati competenti per garantire la loro coerenza con i principi e gli obiettivi aziendali, assicurando un allineamento continuo con la strategia e i valori dell'Organizzazione.

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno e sue principali caratteristiche

Gli organi e le unità organizzative aziendali nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi risultano coordinate e caratterizzate da complementarità nelle finalità perseguite e nelle regole di funzionamento.

I diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:

(i) il Consiglio di Amministrazione;
(ii) il Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità;

(iii) il Presidente, nonché Amministratore Delegato, Andrea Sasso, quale amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

(iv) il Collegio Sindacale;
(v) la società di revisione;
(vi) l'Organismo di Vigilanza;
(vii) il Dirigente Preposto;
(viii) il Responsabile della Funzione Internal Audit.

Nell'Esercizio, a valle delle relazioni presentate da tutti i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sopra indicati, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società come complessivamente consono a costituire un efficace presidio sui rischi aziendali, mantenendo ad un livello adeguato il profilo di rischio inerente al conseguimento degli obiettivi aziendali.

Principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società ha l'obiettivo di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria. In particolare, il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è finalizzato ad identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

Il modello di controllo del processo di financial reporting è stato predisposto in linea con gli standard internazionali e le best practice di settore. Le procedure amministrativo-contabili sono state predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente all'Amministratore Delegato Andrea Sasso, quale amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria trimestrale della Società.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Gli obiettivi di controllo per il processo di financial reporting sono collegati alle assertions di bilancio, quali l'esistenza, la completezza, l'accuratezza delle rilevazioni contabili, i diritti e gli obblighi e la valutazione delle operazioni, la presentazione dell'informativa.

Gli obiettivi sono altresì collegati ad altri elementi strutturali del sistema di controllo interno quali la segregazione dei compiti, il rispetto delle norme di condotta e dei limiti autorizzativi, la sicurezza fisica dei beni, la documentazione e la tracciabilità delle operazioni.

L'analisi dei rischi connessi all'informativa finanziaria prevede un periodico monitoraggio e aggiornamento del modello di controllo al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili e dell'organizzazione del Gruppo.

A seguito dell'identificazione dei processi e dei controlli, la Società definisce la metodologia da adottare nella fase di verifica per garantire l'adeguatezza e l'efficacia operativa dei controlli chiave al fine del contenimento e/o la riconduzione del rischio ad un livello residuo ritenuto accettabile.

Nel complesso le principali fasi del sistema implementato dalla Società in relazione al processo di informativa finanziaria possono essere ricondotte alle seguenti macrocategorie:

Scoping

Tale attività prevede la definizione delle società del Gruppo e dei processi delle singole società, con riferimento ai quali sviluppare ed implementare il modello di controllo adottando parametri quantitativi e qualitativi. Tale analisi del perimetro delle Società e dei processi in scope è svolta periodicamente anche alla luce della continua evoluzione dell'area di consolidamento e del business.

Rilevazione e predisposizione di procedure amministrativo-contabili e Risk Control Matrix

Per le Società e i processi in scope, sono state svolte le seguenti attività:

Mappatura dei processi amministrativo-contabili ed individuazione dei rischi e controlli;
Valutazione del disegno dei controlli in essere e svolgimento di gap analysis rispetto alle best practices di riferimento;
Individuazione delle azioni di rimedio per assicurare un adeguato controllo delle aree in oggetto;
Predisposizione di Risk Control Matrix (RCM);
Esecuzione di attività di testing volti a valutare il disegno e l'efficacia operativa dei controlli rilevati.

Monitoraggio

Sulla base del Modello di Controllo definito nel paragrafo precedente, sono state svolte, sotto il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attività di verifica circa il disegno e l'efficacia operativa dei controlli con il supporto di consulenti esterni. I risultati dell'attività di testing vengono presentati con cadenza almeno semestrale al Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità.

Ruoli e funzioni coinvolte

Le responsabilità relative all'istituzione e al mantenimento del sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria coinvolgono un numero significativo di attori, tra cui si riportano di seguito i principali:

Consiglio di Amministrazione: definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi;
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari: ha la responsabilità di progettare, realizzare e mantenere adeguate ed efficaci procedure di controllo a presidio dei rischi connessi al processo di predisposizione dell'informativa finanziaria. Inoltre, in collaborazione con il Responsabile della Funzione Internal Audit, verifica periodicamente lo stato delle attività ed i risultati delle attività di testing e definisce le eventuali azioni di rimedio necessarie;
Responsabile della Funzione Internal Audit: ha la responsabilità di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, relazionandosi con il Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza circa le modalità di gestione del sistema e la sua idoneità a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo;
Responsabili Amministrativi delle società controllate: hanno la responsabilità operativa e dell'implementazione delle procedure amministrativo-contabili definite nonché la responsabilità qualitativa dei dati trasmessi alla Capogruppo per la redazione delle relazioni finanziarie consolidate periodiche (trimestrali ed annuale).

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di Informativa di Sostenibilità

Considerando l'evoluzione del panorama normativo in ambito sostenibilità il Gruppo Dexelance ha lavorato per sviluppare un sistema di controllo interno e gestione del rischio per la rendicontazione di sostenibilità (ICSR), che include processi, procedure e controlli per garantire la qualità, l'affidabilità e la trasparenza delle informazioni di sostenibilità. Il sistema è integrato con il processo di Enterprise Risk Management e si avvale del supporto della funzione Internal Audit per la verifica dell'adeguatezza e dell'efficacia dei controlli. Le attività di rendicontazione sono coordinate dalla Funzione Sostenibilità, che gestisce la raccolta, l'analisi e la validazione dei dati con il coinvolgimento dei Data Owner delle singole aziende controllate.

In particolare, nei primi mesi del 2025, la Società ha predisposto la Procedura di Redazione del Sustainability Report, con lo scopo di definire le linee guida per la redazione, l'approvazione, la pubblicazione ed il deposito dell'Informativa di Sostenibilità del Gruppo Dexelance in conformità alle nuove disposizioni introdotte dalla Direttiva sulla rendicontazione della sostenibilità delle imprese (UE) 2022/2464 recepita con Decreto Legislativo n. 125/2024 e ai principi di rendicontazione (ESRS) emanati dall'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), in vigore dal 1° gennaio 2024, ai sensi del Regolamento delegato (UE) 2023/2772 (Regolamento delegato). Inoltre, la Procedura ha lo scopo di descrivere gli standard utilizzati, stabilire le procedure operative e guidare l'applicazione del processo, che definisce il flusso delle principali attività, i ruoli e le responsabilità, l'insieme degli strumenti che devono essere adottati.

Si riporta inoltre che, con riferimento alla suddetta Procedura, la Società ha definito e formalizzato la tipologia di rischi e i relativi punti di controllo per la loro mitigazione, definendone la natura, la frequenza e i soggetti responsabili della loro esecuzione. Tale attività è stata formalizzata attraverso la predisposizione di una Risk Control Matrix.

Nell'ambito del processo di redazione, approvazione e pubblicazione dell'Informativa di Sostenibilità, vengono analizzati i rischi legati al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo, al fine di garantire una rappresentazione conforme alle normative e ai principi che ne disciplinano la redazione, nonché di minimizzare la probabilità e l'impatto di eventuali criticità.

Si precisa che l'analisi dei rischi e i controlli interni è integrata nelle funzioni aziendali attraverso il processo di raccolta e validazione dei dati di sostenibilità. La Funzione Sostenibilità coordina il coinvolgimento delle Direzioni di Funzione e dei Data Owner, che sono responsabili dell'accuratezza e della completezza delle informazioni raccolte. Il processo di validazione prevede la revisione annuale dei dati da parte della Funzione Sostenibilità, inclusa l'analisi degli scostamenti rispetto all'anno precedente effettuata attraverso dei controlli interni funzionali a garantire la coerenza e l'affidabilità delle informazioni.

I risultati della valutazione dei rischi e del processo di rendicontazione di sostenibilità sono presentati periodicamente al CFO e CEO di Gruppo che esaminano e approvano la bozza dell'Informativa di Sostenibilità; al Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità che fornisce un parere sull'analisi di doppia materialità e sui contenuti della rendicontazione; al Consiglio di Amministrazione che approva l'Informativa di Sostenibilità in concomitanza con il Bilancio d'Esercizio ed infine al Collegio Sindacale e Società di Revisione che effettuano controlli sulla conformità delle informazioni di sostenibilità prima della pubblicazione e del deposito presso il Registro delle Imprese.

Tra i principali rischi potenziali di reporting individuati figurano l'inaccuratezza e l'incompletezza dei dati raccolti, errori nel calcolo degli indicatori e il mancato allineamento alle richieste degli ESRS. Per i rischi identificati, la Risk Control Matrix definisce le strategie di mitigazione e i relativi controlli, che saranno oggetto di specifiche attività di testing periodiche, coordinate dalla funzione Internal Audit a partire dal 2025, e finalizzate a verificare l'adeguatezza del disegno e l'efficacia dei controlli in atto per mitigare e ridurre i rischi identificati.

Tali verifiche permettono di identificare eventuali azioni di rimedio, come l'introduzione di controlli compensativi o modifiche ai processi operativi, per assicurare un adeguato presidio sulle aree critiche.

Il modello di controllo adottato prevede che le risultanze della valutazione del rischio e dei controlli interni siano integrate nei processi aziendali attraverso un processo continuo di monitoraggio e di verifica periodica sul funzionamento dei controlli chiave. Tale processo prevede la collaborazione con gli organi societari, come il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e la Funzione Sostenibilità.

Il Dirigente Preposto interagisce e collabora con gli organi di amministrazione, direzione e controllo e le strutture organizzative aziendali, al fine di garantire il corretto ed efficace svolgimento dell'incarico ricevuto. Pertanto, il Dirigente Preposto informa il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità in presenza del Collegio Sindacale, mediante una rendicontazione periodica delle risultanze circa lo svolgimento dell'attività cui è preposto, evidenziando eventuali criticità emerse nel corso del periodo e gli interventi effettuati o predisposti per superarle, coordinandosi con l'Amministratore Delegato. Inoltre, il Dirigente Preposto informa l'Amministratore Delegato di fatti che, per la loro criticità o gravità, potrebbero richiedere l'assunzione di urgenti decisioni da parte del Consiglio di Amministrazione.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Andrea Sasso, attribuendo allo stesso il ruolo di Amministratore Delegato conferendogli tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad esclusione di quelli che la legge e lo Statuto riservano al Consiglio di Amministrazione, nonché la rappresentanza legale e la firma della Società. Il Consiglio ha inoltre deliberato di identificare nella persona di Andrea Sasso il soggetto più idoneo a rivestire il ruolo di amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, come prescritto dal Codice di Corporate Governance (art. 6, Raccomandazione 34).

Nell'ambito delle responsabilità affidategli dal Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer, ha il compito di:

curare l'attività di identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali di Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, curandone la progettazione, realizzazione e gestione e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alle specifiche condizioni operative e al panorama legislativo e regolamentare;
riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia, affinché il Comitato possa valutare le opportune iniziative da intraprendere;
chiedere, ove necessario, alla Funzione Internal Audit, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle procedure e regole interne dandone comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale.

Si evidenzia che la Funzione Internal Audit, sin dalla sua definizione a maggio 2023, è stata affidata in outsourcing a Deloitte & Touche S.p.A. In data 13 maggio 2024 il Consiglio ha rinnovato la nomina la di Deloitte & Touche S.p.A. quale responsabile della funzione Internal Audit fino a maggio 2025 per Dexelance e per le sue società controllate. Per maggiori informazioni riguardo all'attività svolta dalla Funzione nel corso dell'Esercizio, si rimanda alla sezione 9.3 della presente Relazione.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOSTENIBILITA'

Il Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023 ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, adottandone il relativo regolamento organizzativo.

In data 23 maggio 2023, subito dopo l'efficacia della sua nomina, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato funzioni di natura propositiva e consultiva nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità, con successiva approvazione delle modifiche inerenti al regolamento organizzativo in data 7 febbraio 2024.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

In aderenza alla Raccomandazione 35 del Codice CG, nonché ai sensi del relativo regolamento organizzativo, il Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti. Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi, e in ogni caso deve avere competenze adeguate in relazione ai compiti che è chiamato a svolgere. Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

In particolare, il Comitato è composto dagli amministratori Cristina Finocchi Mahne (indipendente, che ricopre anche la carica di Presidente), Lea Lidia Lavitola (indipendente) e Paola Mungo (indipendente). Alla data della presente Relazione, il Comitato non ha nominato un segretario, ma ha di volta in volta individuato in Alberto Bortolin, Chief Financial Officer della Società, il segretario per la riunione.

Il Comitato si riunisce con la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni sono convocate dal Presidente o, su incarico di quest'ultimo, dal segretario.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro componente da lui designato, partecipano alle riunioni del Comitato. Possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato anche gli altri membri del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, altri componenti il Consiglio di Amministrazione oltre che esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Collegio Sindacale e il Comitato si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e per il coordinamento in quanto opportuno delle attività nelle aree di competenza.

Nel Corso dell'Esercizio si sono svolte 5 (cinque) riunioni del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità. A tali riunioni hanno partecipato, su invito del Presidente del Comitato e previa informativa al Chief Executive Officer, anche Alberto Bortolin, Chief Financial Officer della Società, Marella Moretti, Investor Relations Manager, e almeno un membro del Collegio Sindacale. A seconda degli argomenti oggetto di trattazione sono intervenuti nel Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità anche: il Chief Executive Officer, Andrea Sasso, il Chief Digital Officer, Mirco Cervi, la Funzione di Internal Audit, la Società di Revisione, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, Deloitte & Touche S.p.A. in qualità di consulente esterno in materia ESG. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e hanno avuto una durata media di circa 3 (tre) ore.

Per il 2025 sono state programmate 5 (cinque) riunioni, delle quali 2 (due) si sono già tenute. Per maggiori informazioni si rimanda alla Tabella 3, riportata in appendice.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

Ai sensi del regolamento organizzativo vigente alla data della presente Relazione, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 febbraio 2024, il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle in materia di sostenibilità e relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit;
approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;
definizione delle linee di indirizzo riguardanti la sostenibilità, con il supporto della funzione interna delegata ed eventualmente anche in collaborazione con professionisti esterni di volta in volta incaricati, in coerenza con le strategie della Società e al fine di promuovere la diffusione di un'adeguata cultura in materia attraverso tutti i livelli dell'organizzazione;
valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza delle attività e dei processi promossi rispetto all'obiettivo di creazione di valore condiviso per tutti gli stakeholders;
valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. E) del Codice di Corporate Governance, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
attribuzione all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. B) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
valutazione, sentito l'organo di controllo, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimere la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dare conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza;
valutazione, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato;
valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. A) del Codice di Corporate Governance;
esame del contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno, di gestione dei rischi e di presidio delle strategie in ambito sostenibilità;
espressione di pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporto alle valutazioni e alle decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
espressione di pareri su specifici aspetti in materia di sostenibilità;
monitoraggio l'evoluzione delle tematiche in materia di sostenibilità, anche alla luce delle novità normative e dei principi internazionali, tenendo conto anche del posizionamento della Società rispetto ad altre imprese comparabili e ai mercati finanziari;
esame delle relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
monitoraggio dell'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit.

Il Comitato, inoltre, può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sulla valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno, di gestione dei rischi e di sostenibilità.

In materia di operazioni con parti correlate il Comitato svolge le funzioni attribuite allo stesso dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della "Procedura delle Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.

Il Comitato svolge altresì funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità. In ossequio alla Raccomandazione 17 del Codice CG, il Comitato, nel corso dell'Esercizio e nello svolgimento dei suoi compiti, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie, senza necessità di avvalersi di consulenti esterni. Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per le Risorse Umane e per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

In ossequio alla Raccomandazione 17 del Codice CG, il Comitato, nel corso dell'Esercizio e nello svolgimento dei suoi compiti, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie, senza necessità di avvalersi di consulenti esterni. Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 maggio 2023, dopo aver verificato il possesso di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, e in ottemperanza della Raccomandazione 32.d) e della Raccomandazione 33.b) del Codice CG, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e con il consenso del Collegio Sindacale ha affidato l'incarico della Funzione Internal Audit in outsourcing a Deloitte & Touche S.p.A., conferendo il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit al Dott. Massimo Silvino e al Dott. Alessandro Boaro, Partner della suddetta società. In data 13 maggio 2024 il Consiglio ha rinnovato la nomina la di Deloitte & Touche S.p.A. quale responsabile della funzione Internal Audit fino a maggio 2025 per Dexelance e per le sue società controllate. I professionisti incaricati di ricoprire il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit hanno maturato ampie esperienze in materia di internal auditing e compliance anche in favore di società quotate e hanno il compito di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e le tariffe di mercato, assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, non è responsabile di alcuna area operativa ed è autorizzato all'accesso a tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento degli incarichi affidati, con riferimento alla Società e alle sue controllate.

In particolare, il Responsabile della Funzione Internal Audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sulla base del Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
predispone, su base periodica, dettagliate relazioni sulla propria attività. Tali relazioni sono oggetto di presentazione nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, nonché all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'esercizio, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha svolto le seguenti attività:

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sulla base del Piano di Audit 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2023, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ha predisposto, su base periodica, dettagliate relazioni sulla propria attività. Tali relazioni sono state oggetto di presentazione nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, nonché all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Inoltre, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha svolto le seguenti attività nel corso dell'esercizio:

a partire da novembre 2024, in collaborazione con un team di consulenti esterni specializzati in tematiche ESG, ha fornito un supporto metodologico al Top Management nella predisposizione del Framework di Enterprise Risk Management di Dexelance (ERM);
in sinergia con le attività di predisposizione ed implementazione del Framework di ERM, con particolare riferimento all'attività di Enterprise Risk Assessment, ha effettuato un processo di risk assessment attraverso l'identificazione e la valutazione dei principali rischi aziendali finalizzato ad elaborare il Piano di Audit risk based 2025.

Si segnala inoltre che a partire dai primi mesi del 2025, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha fornito un supporto metodologico alla Società nell'implementazione di un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sull'Informativa di Sostenibilità.

Si precisa infine che il Consiglio di Amministrazione, in data 11 marzo 2025, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit per l'anno 2025 sentiti l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e il Collegio Sindacale.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

L'Emittente e le sue controllate hanno adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (di seguito "Modello 231"). Il Modello 231 adottato, consultabile sul sito internet della Società (www.dexelance.com) nella sezione "Investors/Governance/Documenti-e- Procedure", ha la suddivisione tipica in Parte Generale e Parte Speciale completo della matrice di rischio 231 che incrocia le "attività sensibili" con le categorie di reati presupposto a più elevato rischio di verificazione. Il Modello 231, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024, è stato aggiornato alle ultime categorie di reatipresupposto introdotti nel D. Lgs. 231/2001, con particolare riferimento anche ai reati di Abusi di Mercato (Market Abuse) e agli adempimenti richiesti dal D. Lgs. 24/2023 in tema di Whistleblowing.

Il Consiglio di Amministrazione della società ha nominato in data 13 maggio 2022 un Organismo di Vigilanza appositamente costituito e formato da tre professionisti esterni dotati della necessaria professionalità ed esperienza in ambito legale e societario. In particolare, sono stati nominati Fausto De Angelis, Nicola Traverso e Anna Maria Magro, quali componenti dell'Organismo di Vigilanza per tre esercizi consecutivi a partire dall'esercizio 2022 e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio 2024, salvo rinuncia o revoca per giusta causa. Il mandato dei componenti dell'Organo sarà rinnovabile alla scadenza. Questa scelta è stata dettata dalla volontà di rispondere al meglio ai requisiti di autonomia, indipendenza e continuità di azione richiesti dalla normativa.

L'Organismo di Vigilanza mantiene un collegamento di comunicazione costante con il management apicale del Gruppo sulle evoluzioni della governance e sulle scelte strategiche del Gruppo attraverso riunioni trimestrali e momenti di comunicazione ad hoc su argomenti specifici.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea degli azionisti di Dexelance S.p.A., in data 17 marzo 2023, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione EY S.p.A. per gli esercizi 2023-2031. L'Assemblea degli azionisti, in data 21 gennaio 2025, ha conferito l'incarico a EY S.p.A. anche l'incarico di revisione della rendicontazione di sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al collegio sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione di Dexelance S.p.A., in data 27 ottobre 2022, ha nominato Alberto Bortolin, Chief Financial Officer, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Alberto Bortolin ha maturato una lunga esperienza sia all'interno di società di consulenza aziendale che di gruppi industriali del settore, con particolare focalizzazione in ambito amministrazione, finanza e controllo.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per effetto delle prescrizioni della L. 262/05, ha la responsabilità del sistema di controllo amministrativo-contabile. Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale;
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato:
- i. l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio;
- ii. che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
- iii. la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- iv. l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziari dell'Emittente;
- v. per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
- vi. per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Ai sensi dell'art. 154-bis, co. 5-ter, TUF il Dirigente Preposto attesta altresì che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della normativa vigente.

Nel corso dell'Esercizio, in relazione alla Raccomandazione 33, lett. d) del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione non ha valutato di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli, in quanto ha ritenuto adeguati i presidi e l'assetto di governance in essere. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato che le funzioni aziendali coinvolte nei controlli sono dotate di adeguate professionalità e risorse.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi avviene attraverso scambi di flussi informativi tra funzioni e nell'ambito di incontri periodici, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti.

In particolare, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, in adesione alla Raccomandazione 37 del Codice CG.

Nel corso dell'Esercizio, tutti i membri del Collegio Sindacale, incluso il Presidente, hanno partecipato regolarmente ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, prevedendo il relativo Regolamento tale loro diritto (cfr. Sezione 9.2 della presente Relazione).

Il Responsabile della Funzione Internal Audit mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Delegato, Il Dirigente Preposto ex L.262/2005, ciascuno per i propri ambiti e responsabilità.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'articolo 33 dello Statuto, la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti e alle procedure adottate in materia.

In data 27 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura delle Operazioni con Parti Correlate, consultabile sul sito internet della Società (www.dexelance.com) nella sezione "Investors/Governance/Documenti-e-procedure", la quale a valle dell'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato Euronext Milan nonché del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, ha assunto piena efficacia e, per quanto occorrer possa, è stata successivamente riapprovata in data 11 marzo 2024.

Ai sensi di tale procedura, il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, accorpato al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. Per maggiori informazioni in relazione al Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità si rinvia alla Sezione Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. della presente Relazione.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, la gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

I Sindaci sono nominati per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità e degli altri requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari.

I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni Socio, nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare – o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria di – più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione, fermo restando che ove il Socio che ha presentato la lista di maggioranza o un soggetto collegato ad un Socio che abbia presentato o votato la lista di maggioranza abbia votato per un'altra lista il voto e/o l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo determinante soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del Sindaco da trarsi da tale altra lista ed esclusivamente con riferimento al voto espresso rispetto a tale altra lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in ciascuna delle due sezioni, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere corredate:

dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
da una dichiarazione dei Soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto;
dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti sia stata depositata una sola lista – ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti – possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Il voto di ciascun Socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto dì seguito disposto:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) Sindaci effettivi e I (uno) Sindaco supplente;
dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i Sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi e/o nei suoi membri supplenti, conforme ai requisiti minimi

previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo e/o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista si intenderà non eletto e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, l'Assemblea, a seconda dei casi, nomina o integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di cessazione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

qualora occorra sostituire Sindaci tratti dalla Lista di Maggioranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
qualora, invece, occorra sostituire Sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella Lista di Minoranza Sindaci, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai Soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, l'Assemblea provvederà a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.

In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

11.2 COMPOSIZIONE

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 9 maggio 2023, con efficacia subordinata all'avvio delle negoziazioni, evento successivamente avvenuto in data 18 maggio 2023. Tale Collegio Sindacale rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Dall'ultimo esercizio, non ci sono stati variazioni nella composizione del Collegio. Alla data del 31 dicembre 2024, il Collegio è, pertanto, composto da 5 (cinque) membri come indicato nella tabella che segue:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data nomina
Filippo Claudio Annunziata	Presidente e Sindaco Effettivo	Milano (MI), 20/08/1963	09/05/2023 (*)
Marzia Nicelli	Sindaco Effettivo	Milano (MI), 07/02/1973	09/05/2023 (*)
Fabio Buttignon	Sindaco Effettivo	Belluno (BL), 06/11/1959	09/05/2023 (*)
Michela Boidi	Sindaco Supplente	Torino (TO), 19/10/1990	09/05/2023 (*)
Vincenzo Maria Marzuillo	Sindaco Supplente	Napoli (NA), 26/03/1969	09/05/2023 (*)

(*) La nomina è divenuta efficace il 18 maggio 2023, data di inizio delle negoziazioni.

Per maggiori informazioni specifiche riguardanti la composizione del Consiglio, si rimanda alla Tabella 4, riportata in appendice.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ogni sindaco in carica, per evidenza delle rispettive competenze ed esperienze:

Filippo Claudio Annunziata: laureato in Economia all'Università Bocconi nel 1987 e in Musicologia all'Università degli Studi di Milano nel 2013, è professore di Mercati Finanziari e Legislazione Bancaria presso l'Università Bocconi dal 2007 e, precedentemente, dal 1998, presso l'Università di Bologna. Filippo Claudio Annunziata è inoltre visiting professor presso l'Università di Leuven per la Facoltà di Giurisprudenza dal 2022. Professore di Diritto bancario e dei mercati finanziari all'Università Ca' Foscari di Venezia. E' Academic Board Member dello European Banking Institute a Francoforte. Tiene i suoi corsi di insegnamento in inglese e in italiano e, dal 2007, insegna all'Università Bocconi nel corso internazionale di primo livello dell'Università (Finanza). All'Università di Bologna, dal 1998 al 2007, ha insegnato anche Diritto della concorrenza e Diritto bancario. Ha conseguito un dottorato di ricerca in Diritto Commerciale ed è stato ricercatore di ruolo di Diritto Commerciale presso l'Università Bocconi nel periodo 1994-2008. Filippo Claudio Annunziata è, inoltre, socio fondatore del network Annunziata&Conso. Filippo Claudio Annunziata si occupa, in particolare, di mercati finanziari, regolamentazione bancaria, con particolare attenzione ai mercati dei capitali (fondi di investimento, servizi di investimento, offerte pubbliche, negoziazione). Si è inoltre occupato a lungo di regolamentazione degli abusi di mercato, corporate governance e di abusi di mercato e di temi più ampi di diritto societario.

Fabio Buttignon: laureato con lode in Economia Aziendale nel 1983 presso l'Università Cà Foscari di Venezia, Fabio Buttignon è dottore commercialista e revisore legale, nonché consulente presso imprese ed enti di medie e grandi dimensioni. È inoltre professore ordinario di Finanza aziendale presso l'Università degli Studi di Padova, Dipartimento di Scienze Economiche e Aziendali "Marco Fanno". Fabio Buttignon è socio principale e fondatore dello studio Buttignon Zotti Milan & Co., le cui principali aree di interesse professionale riguardano il supporto a operazioni di finanza straordinaria e accordi interaziendali, la ristrutturazione delle imprese e della struttura finanziaria, la valutazione d'azienda e delle attività intangibili, l'analisi strategia e la costruzione di piani industriali e la progettazione di sistemi di pianificazione e controllo direzionale.

Marzia Nicelli: Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino con votazione 110/110, è dottore Commercialista iscritta all'Ordine dei Dottori commercialisti di Torino e Revisore Legale. Dal 2004 esercita la professione in qualità di collaboratrice presso lo Studio Boidi & Partners in Torino. Si occupa principalmente di consulenza fiscale e di assistenza contrattuale e societaria, nell'ambito di operazioni ordinarie e straordinarie, a favore di Società di capitali, anche facenti parte di gruppi multinazionali. Fornisce supporto ed assistenza nella redazione dei bilanci d'esercizio, nell'attività di compliance fiscale e nella redazione di consolidati fiscali. Abitualmente si occupa di consulenza in materia di fiscalità diretta, indiretta ed Iva, fornendo assistenza nell'attuazione degli adempimenti richiesti dalla normativa ed assistenza nei rapporti con l'Amministrazione finanziaria. É abilitata all'assistenza dei contribuenti nei processi tributari.

Michela Boidi: Dottore Commercialista iscritta presso ODCEC Torino al n. 4067; dal 1° gennaio 2019 è cultore della materia di Diritto Commerciale presso l'Università degli Studi di Torino – Dipartimento di Management. Collabora con lo Studio Boidi & Partners, dapprima come praticante dal 2013, e successivamente come collaboratore dal 2016, dove svolge la sua attività principalmente nel campo della consulenza fiscale e societaria, sia nazionale che internazionale. Da luglio 2020 ricopre la posizione di Socio ordinario. Nell'ambito dell'attività di consulenza prestata, ha maturato esperienza nei confronti di società di capitali, sviluppando tematiche di compliance societaria sotto varie forme, dalla tematica degli adeguati assetti e dei controlli societari alla consulenza ESG. Ricopre la carica di Sindaco effettivo in società di capitali. Dal 2023 è Consigliere della Giunta dell'Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, con delega "Collegio Sindacale" e "Studi professionali, Antiriciclaggio e Privacy".

Vincenzo Maria Marzuillo: laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi nel 1994, è iscritto all'Albo dei Curatori Fallimentari e dei Dottori Commercialisti dal 1995 e, dal 1998 è iscritto al Registro dei Revisori Contabili presso il Ministero di Grazia e Giustizia. Dal 2001 è partner dello Studio Danovi Professionisti Associati e si occupa prevalentemente di assistenza contabile, fiscale e societaria negli adempimenti ordinari delle aziende, nonché assistenza in operazioni di acquisizioni, fusioni, scorpori, ristrutturazioni, joint ventures, liquidazioni, gestione e consulenza di imprese multinazionali nei rapporti tra filiale italiana e casa madre, assistenza contabile per le imprese, consulenza strategica di importanti istituzioni universitarie nazionali, consulenza agli enti no-profit, agli enti pubblici, fondazioni bancarie, con particolare riguardo agli adempimenti normativi ed amministrativi connessi alla natura dell'ente.

11.3 FUNZIONAMENTO E RUOLO

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto, il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci e la convocazione del Collegio Sindacale è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale con comunicazione scritta da trasmettere a ciascun sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. L'avviso indica il giorno, l'orario e ove la riunione non si tenga esclusivamente mediante collegamento da remoto, il luogo dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio si sono svolte 6 (sei) riunioni del Collegio Sindacale, con una durata media di circa 2 (due) ore, nelle seguenti date: il 20 febbraio, il 27 febbraio, il 26 marzo, il 20 maggio, il 25 luglio e il 21 ottobre 2024. Per il 2025 sono state programmate 5 (cinque) riunioni, delle quali 3 (tre) si sono già tenute il 17 gennaio, il 20 gennaio e il 4 marzo 2025.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, li Collegio Sindacale, in ottemperanza al disposto dell'art. 149 del TUF e dell'art. 2403 del Codice Civile, ha svolto le attività di vigilanza, tenendo anche conto delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dalle Comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, Comunicazione n. DAC/RM 97001574 del 20 febbraio 1997, e Comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con Comunicazione n. DEM 3021582 del 4 aprile 2003 e Comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006 e Richiamo di attenzione n. 1/21 del 16 febbraio 2021), nonché dai Principi e Raccomandazioni contenuti nel Codice CG.

Criteri e politiche di diversità

In ottemperanza del Principio VIII del Codice CG, la Società ritiene di aver applicato criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di controllo, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. In particolare, il Consiglio attualmente in carica è composto da 2 (due) membri di genere femminile e 3 (tre) membri di genere maschile.

Indipendenza

In ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., nonché dalla Norma Q.1.7 delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale, ha provveduto, in data 28 febbraio 2025, ad effettuare l'autovalutazione dei profili soggettivi individuali di ciascun Sindaco.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente dell'organo di controllo sul rispetto dei requisiti di professionalità, competenza, esperienza ed indipendenza, sul rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e sulla disponibilità di tempo nello svolgimento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale ha esposto i risultati positivi dell'autovalutazione in un'apposita relazione inviata al Consiglio di Amministrazione ed illustrata dal presidente del Collegio Sindacale nel corso della riunione consiliare dell'11 marzo 2025.

Tale autovalutazione ha:

confermato la corretta applicazione da parte della Società dei criteri di diversità di genere nella composizione del Collegio Sindacale, in linea con quanto previsto dall'art. 148, comma 1-bis del D.Lgs. n. 58/98 e dall'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti;
confermato che la composizione del Collegio Sindacale risulta ottimale dal momento che la compresenza di competenze professionali diversificate favorisce una dialettica costruttiva nell'esame delle tematiche trattate dal Collegio, volta preminentemente ad affrontare i profili di rischio presentati dalla Società;
confermato la sussistenza, in capo a ciascun componente, dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF, all'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e alla Norma di comportamento Q.1.4. delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate. In particolare, ogni singolo componente ha valutato, tra l'altro, i rischi di indipendenza legati alla propria carica e prevalentemente riconducibili all'appartenenza a reti professionali;
confermato la sussistenza, in capo a ciascun componente, dei requisiti di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza, secondo quanto previsto dalla normativa e dallo statuto così come risultanti dalle dichiarazioni rese dai Sindaci stessi e valutato positivamente la sussistenza, in capo al Collegio nel suo complesso, dei requisiti di professionalità e competenza necessari allo svolgimento della propria attività di controllo in maniera efficace, tenendo conto delle dimensioni, della complessità dell'assetto organizzativo della Società e del settore specifico in cui la stessa opera;
confermato la congruità della disponibilità di tempo e di risorse per l'assolvimento dell'incarico, concludendo che non sono note situazioni tali da costituire una minaccia alla capacità di assolvere al mandato;
preso atto della corretta esecuzione, da parte di ciascun Sindaco, degli adempimenti concernenti il cumulo degli incarichi, e pertanto, ove applicabili, delle comunicazioni ai sensi degli artt. 144 duodecies e seguenti del Regolamento n. 11971/1999 "Regolamento Emittenti" al fine di garantire il rispetto dei limiti previsti dalla normativa.

Il Collegio Sindacale ha inoltre valutato:

adeguato lo svolgimento delle riunioni del Collegio, dopo aver considerato (i) il tempo dedicato alla preparazione e allo svolgimento delle riunioni; (ii) il metodo di convocazione e definizione dell'Ordine del giorno; (iii) la frequenza delle riunioni; (iv) la partecipazione di terzi alle riunioni come personale direttivo dell'azienda, consulenti esterni, funzione di Internal Audit, DPO, incaricato della revisione legale, Organismo di Vigilanza; (v) la disponibilità della documentazione; (vi) la tempistica e l'accuratezza della verbalizzazione; (vii) la modalità di tenuta del libro dei verbali del Collegio; (viii) la dialettica e la collaborazione nell'ambito del Collegio, anche in base alle specifiche specializzazioni di ciascun sindaco;
adeguata l'attività svolta dal Presidente, necessaria a (i) garantire l'informata partecipazione dei singoli componenti alle riunioni, nonché lo svolgimento del dibattito in modo efficace; (ii) garantire la necessaria collegialità delle decisioni e delle attività dell'organo, (iii) trasmettere la documentazione necessaria ad ogni trattazione; (iv) coordinare e organizzare i lavori anche avendo riguardo alla partecipazione ai Comitati endoconsiliari; (v) agevolare il coordinamento con i Comitati e con le altre funzioni aziendali;
adeguato lo scambio di informazioni societarie rilevanti, effettuato con: (i) la Società di Revisione; (ii) l'Organismo di Vigilanza; (iii) la Funzione Internal Audit; (iv) i Comitati endoconsiliari; (v) la direzione aziendale;
adeguata e funzionale la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoncosiliari, dal momento che i Sindaci hanno la possibilità di accedere tempestivamente alla documentazione delle riunioni, potendo così effettuare interventi appropriati e opportuni. La partecipazione a tali riunioni consente un ottimale perseguimento dei doveri di vigilanza e di controllo posti in capo al Collegio Sindacale;
adeguata e funzionale la partecipazione all'Assemblea degli Azionisti.

Remunerazione

Il compenso annuo lordo dei componenti del Collegio Sindacale, stabilito dall'assemblea ordinaria della Società del 9 maggio 2023 che lo ha nominato, è pari ad Euro 30.000 per il Presidente e ad Euro 20.000, per ciascun sindaco effettivo.

La Società ritiene le remunerazioni dei sindaci adeguate alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. Nel corso dell'esercizio non sono emerse situazioni rilevanti a tal fine.

Gestione degli interessi

In ottemperanza alla Raccomandazione 37 del Codice CG, il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Nel corso dell'Esercizio, non sono emerse situazioni a tal fine rilevanti.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

All'interno del proprio sito internet, la Società ha creato una sezione denominata "Investors", facilmente individuabile dal menu principale, nella quale sono archiviate e messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

La Società ha altresì attivato un indirizzo di posta elettronica ([email protected]) al quale gli azionisti possono rivolgersi in caso di richieste di chiarimento, nonché previsto, sempre all'interno della sezione "Investors", un modulo di contatto a cui ciascun azionista può iscriversi per ricevere notifica di nuovi comunicati, documenti o materiali caricati nella sezione.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 maggio 2023, ha confermato la nomina di Marella Moretti quale Investor Relations Manager, incaricandola di gestire i rapporti con gli investitori e di svolgere tutte le funzioni che la normativa, anche regolamentare, applicabile alle società quotate e gli usi riconnettono a tale carica, nonché quelle ulteriori che dovessero essere demandate dal Consiglio di Amministratori o da amministratori delegati.

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, l'Emittente ha scelto di avvalersi del sistema di diffusione e stoccaggio SDIR () gestito da Computershare S.p.A., avente sede in Milano in via Lorenzo Mascheroni 19, e autorizzato da CONSOB.

In considerazione della struttura e delle dimensioni della stessa, la Società non ha costituito una struttura incaricata della gestione dei rapporti con gli azionisti, ma ritiene ugualmente che le misure adottate rendano agevole e tempestivo l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti.

Dialogo con gli azionisti

In data 9 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, e gli altri stakeholders rilevanti per la Società (la "Politica di Dialogo").

La Politica di Dialogo è consultabile sul sito internet della Società (www.dexelance.com) nella sezione "Investors/Governance/Documenti-e-procedure".

La Politica di Dialogo ha l'obiettivo di favorire l'obiettivo di favorire il dialogo coinvolgendo gli Azionisti e gli altri Stakeholders Rilevanti in processi di engagement per ascoltarne proposte ed opinioni e fornire le conseguenti risposte e chiarimenti.

In particolare, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Società si svolge in conformità ai principi di trasparenza, parità di trattamento, tempestività e compliance.

Costituiscono oggetto del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Società:

(i) il sistema di governo societario, ivi incluso il piano di successione del top management;
(ii) le proposte di modifica dello statuto;
(iii) la nomina e la composizione degli organi sociali (inclusi i comitati endoconsiliari), anche con riferimento a dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e/o diversity dei medesimi;
(iv) la politica di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
(v) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento all'informativa finanziaria;
(vi) le tematiche di natura ambientale, sociale e di sostenibilità;
(vii) tematiche riguardanti la strategia aziendale, con particolare riferimento all'andamento del business e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo;
(viii) le operazioni annunciate o già realizzate dalla Società e dalle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la capogruppo, incluse operazioni sul capitale e/o su azioni proprie, operazioni di fusione, acquisizione e altre operazioni straordinarie, nonché le operazioni annunciate o poste in essere con parti correlate;
(ix) la partecipazione della Società a conference o l'organizzazione di eventi, roadshow, incontri e conference call con investitori istituzionali, azionisti e stakeholders rilevanti;
(x) gli eventi straordinari e/o di particolare rilievo verificatisi e che possono incidere significativamente sulle prospettive della Società e/o sulla sua reputazione;
(xi) l'adozione di atti rientranti nell'ambito dell'art. 104 TUF.

La procedura di dialogo è gestita dal Consiglio di Amministrazione che ha funzione di indirizzo, supervisione e monitoraggio. In particolare, tale funzione è svolta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Executive Officer della Società, coadiuvato dall'Amministratore Esecutivo, e con il supporto dell'Investor Relations Manager.

La procedura di dialogo è attivata a seguito di richiesta scritta da parte di un azionista o di uno stakeholder rilevante e avviene secondo le tempistiche e le modalità stabilite dal Presidente e anche eventualmente mediante l'organizzazione di incontri one-way ovvero two-way, in forma bilaterale o in forma collettiva.

Il Presidente può altresì proporre a uno o più azionisti e/o stakeholders rilevanti incontri di engagement, anche in via telematica, per discutere di uno o più argomenti di interesse per la Società.

Le informazioni fornite al richiedente saranno rese nei limiti e nel rispetto della normativa applicabile, ivi inclusa la normativa in materia di prevenzione degli abusi di mercato e di diffusione di informazioni privilegiate nonché dei principi che disciplinano l'informazione selettiva.

Nel corso dell'Esercizio, il dialogo con la generalità degli azionisti è avvenuto in diversi modi, compresi la pubblicazione sul sito internet della Società e sul sistema di diffusione e stoccaggio di comunicati stampa, il rilascio di interviste e commenti alla stampa le videoconferenze pubbliche di presentazione dei risultati rivolte ad analisti e alla comunità finanziaria, l'attività della funzione Investor Relations e i vari incontri con la comunità finanziaria, gli azionisti istituzionali, gli analisti (one to one, group meeting, investor day, roadshow e partecipazione a conferenze rivolte alla comunità finanziaria).

Nel corso dell'Esercizio il management team del Gruppo ha mantenuto attivo il dialogo con fund manager e analisti attraverso videoconferenze e investor day dedicati. In particolare, la Società ha organizzato, al fine di illustrare in dettaglio le proprie performance economico-finanziarie, quattro conference call aperte a investitori, analisti e stampa, tenutesi a valle dell'approvazione e pubblicazione delle Informazioni Finanziarie Aggiuntive trimestrali al 31 marzo 2024 e al 30 settembre 2024, nonché della Relazione Finanziaria Semestrale al 31 dicembre 2023 e al 30 giugno 2024.

La Società ha inoltre partecipato a cinque conference rivolte alla comunità finanziaria, di cui due organizzata dalla società Virgilio IR, tenutesi rispettivamente a Londra e a Milano e dedicata alle Mid&Small Cap italiane, una organizzata da TPICap Mid Cap, organizza a Parigi, e due organizzate dai broker che coprono con la ricerca il titolo, rispettivamente tenutesi a Ginevra e Parigi. Infine, la Società ha partecipato a tre investor day, dedicati alla sola Società e coordinati dai broker che coprono il titolo con la ricerca, di cui due tenutisi a Milano e uno a Francoforte.

La Società ha individuato, tramite attività specifiche, i portatori di interesse principali per il proprio Gruppo. Essi risultano essere:

Clienti e consumatori;
Dipendenti;
Fornitori;
Designer e Architetti;
Enti governativi e Pubblica Amministrazione;
Azionisti e investitori;
Sindacati e associazioni di categoria;
Media;
Partner e rivenditori;
Comunità locale.

Successivamente, per ogni categoria di stakeholder, sono stati individuati i principali canali e gli strumenti in essere per garantire un dialogo trasparente e tempestivo.

CATEGORIA DI STAKEHOLDER	PRINCIPALI CANALI DI DIALOGO
Clienti e consumatori	• Sito web aziendale e canali social
	• Contatti diretti
	• Eventi e fiere di settore
	• Comunicazioni interne (newsletter, intranet)
	• Politiche aziendali
Dipendenti
	• Meeting aziendali
	• Canali di comunicazione all'Organismo di Vigilanza nell'ambito del modello 231
Fornitori	• Contatti diretti
	• Attività di qualifica e monitoraggio
	• Collaborazioni su specifici progetti
Designer e Architetti	• Continua cooperazione nella ricerca e
	nello sviluppo di nuovi prodotti
Enti governativi e Pubblica Amministrazione	• Scambio documentale
	• Assemblea dei soci
	• Bilancio annuale e semestrale e
	informazioni finanziarie aggiuntive
Azionisti e investitori	trimestrali
	• Incontri one-to-one, conference call e
	partecipazione a conference dedicate
	alla comunità finanziaria
Sindacati e associazioni di categoria	• Dialogo
	• Scambio documentale
	• Sito web aziendale e canali social
Media	• Comunicati stampa
	• Interviste al management
Partner e rivenditori	• Contatti diretti
Comunità locale	• Sito web aziendale e canali social
	• Donazioni e sponsorizzazioni

La Società ha l'interesse costante di acquisire una comprensione approfondita degli interessi e delle opinioni dei principali stakeholder al fine di garantire un allineamento con la strategia e il modello aziendale, consentendo di identificare e integrare le loro aspettative nelle decisioni aziendali. Tutti i portatori di interessi di Dexelance sono coinvolti nel processo di coinvolgimento attraverso le modalità descritte nella tabella precedente. In particolare, per il 2024, il processo di stakeholder engagement per la valutazione degli IROs rilevanti ha escluso il coinvolgimento di attori esterni, concentrandosi invece sull'attivazione e il coinvolgimento diretto degli stakeholder interni. In particolare, sono stati coinvolti almeno due dipendenti in posizioni strategiche per ciascuna Società del Gruppo, attraverso la modalità di meeting aziendali, con l'obiettivo di raccogliere input qualificati e stimolare una riflessione condivisa. Questo processo si è concretizzato in un workshop organizzato a metà anno, articolato in diverse fasi: una sessione di induction dedicata alle tematiche ESG, una panoramica dei principali trend del mercato di riferimento, e una parte interattiva finalizzata al dialogo e alla discussione. Durante quest'ultima fase, i partecipanti hanno avuto l'opportunità di esplorare ipotetici sviluppi strategici sia per le singole realtà aziendali sia per il Gruppo Dexelance nel suo complesso, offrendo suggerimenti e prospettive per il futuro.

I risultati del workshop e le idee emerse sono stati attentamente valutati e integrati nella definizione delle linee strategiche e delle azioni di sostenibilità del Gruppo. In particolare, le opinioni raccolte hanno contribuito ad allineare ulteriormente la strategia aziendale alle aspettative degli stakeholder interni, rafforzando il focus su temi come l'innovazione sostenibile, la gestione responsabile del fine vita dei prodotti e la creazione di sinergie tra le diverse società. Questo ha comportato un affinamento del modello aziendale per garantire una maggiore coerenza con i valori di sostenibilità e una più efficace integrazione delle priorità strategiche.

Le azioni identificate come prioritarie durante il workshop sono state integrate nelle attività di sostenibilità recepite dal Business Plan, approvato a gennaio 2025, e verranno implementate nel medio termine, con un calendario strutturato che ne garantirà l'efficacia. Tra le misure principali figurano iniziative volte a rafforzare la governance della sostenibilità, migliorare la trasparenza verso gli stakeholder e sviluppare progetti innovativi orientati alla riduzione dell'impatto ambientale e alla valorizzazione del capitale umano.

Si prevede che queste misure rafforzino il rapporto con gli stakeholder interni, aumentando il loro coinvolgimento e la loro fiducia nel percorso strategico del Gruppo. L'integrazione delle loro opinioni nel Piano contribuisce non solo a migliorare l'allineamento interno, ma anche a promuovere una cultura aziendale più partecipativa, creando un dialogo continuo e costruttivo che può influenzare positivamente anche la percezione complessiva degli stakeholder esterni.

In fase di approvazione del Business Plan, il Top Management di Gruppo, il Management delle società controllate, il Comitato Controllo e rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, nonché il Consiglio di Amministrazione di Dexelance, sono stati informati e aggiornati in modo dettagliato sui risultati del workshop organizzato con gli stakeholder interni. Durante queste sessioni, sono state presentate le opinioni, i suggerimenti e le idee emerse dai partecipanti. Inoltre, gli organi gestionali e di amministrazione, direzione e controllo del Gruppo sono tenuti aggiornati su eventuali necessità emerse da i differenti canali di dialogo utilizzati, evoluzioni normative e di mercato al fine di avere una visione chiara e approfondita degli interessi e delle aspettative degli stakeholder coinvolti, integrandoli nel processo decisionale e nella definizione delle priorità strategiche del Gruppo.

13 ASSEMBLEE

I meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio sono disciplinati, oltre che dallo Statuto dell'Emittente, da un apposito regolamento approvato dall'Assemblea e che è pubblicato sul sito internet della Società (www.dexelance.com) nella sezione "Investors/Governance/Assemblea-degli-azionisti", e che ha ad oggetto la costituzione, la discussione e la votazione dell'Assemblea.

Lo Statuto ed il Regolamento assembleare disciplinano in maniera completa e conforme alla normativa vigente la gestione dei lavori dell'Assemblea.

Lo Statuto dell'Emittente può essere modificato con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, in conformità a quanto previsto dalla legge. Il Regolamento assembleare può essere modificato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti con le maggioranze stabilite dalle disposizioni vigenti; l'Assemblea ordinaria può altresì delegare al Consiglio di Amministrazione la modificazione o l'integrazione del Regolamento o di singole clausole di esso.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge e dallo Statuto. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze, anche agevolate, previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Non sono previsti particolari quorum costitutivi e deliberativi, così come non sono previste azioni a voto maggiorato.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più Soci; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (f) l'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Inoltre, ai sensi dello Statuto, ove previsto dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente, dal consigliere più anziano, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con (i) l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e/o (ii) intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci previsti dalla normativa applicabile, ed in particolare esemplificativamente affinché: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, anche eventualmente tramite espressione del voto in via elettronica; (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto.

Lo Statuto non prevede disposizioni particolari in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Ai sensi del Regolamento assembleare gli azionisti hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti agli stessi.

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta una sola Assemblea, in data 22 aprile 2024, avente ad oggetto con riferimento alla parte ordinaria: (i) l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, con le relative deliberazioni in merito alla destinazione del risultato d'esercizio; (ii) le deliberazioni relative alla politica di remunerazione e alla relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF; (iii) la proposta di integrazione del piano di incentivazione monetaria di medio-lungo periodo approvato in data 9 maggio 2023; (iv) la proposta di istituzione di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis TUF denominato "Piano di Performance Shares Italian Design Brands 2024 / 2029"; e (v) l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione precedente. Quanto alla parte straordinaria l'assemblea ha avuto ad oggetto: (a) la modifica degli art. 1.1 lett. (t) e 2.1 dello statuto in relazione alla denominazione sociale; e (b) il conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, nel limite del 10% del capitale preesistente, ossia per un importo massimo di euro 2.692.629,80, oltre all'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, co. 4, secondo periodo, cod. civ.; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare.

Al riguardo, al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli azionisti potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, il Consiglio di Amministrazione ha prima predisposto una relazione illustrativa per ciascun punto all'ordine del giorno e poi riferito in Assemblea in merito alle suddette proposte. A tale Assemblea hanno partecipato 8 (otto) amministratori su 11 (undici). Il Consiglio non ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata. Il Presidente del Comitato per le Nomine, Risorse Umane e Remunerazione ha relazionato brevemente agli azionisti. Informazioni complete sulle modalità di esercizio delle funzioni dei Comitati sono fornite nella presente Relazione e nella Relazione sulla remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio, infine, il Consiglio di Amministrazione non ha sottoposto all'assemblea dei soci proposte in merito a:

scelta e caratteristiche del modello societario;
dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti;
articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali;
percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

In data 9 maggio 2023, l'assemblea ordinaria della Società ha attribuito al dott. Fabio Lorenzo Sattin la carica di Presidente Onorario della Società, con riconoscimento del diritto di partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze dell'Assemblea dei Soci e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio e fino all'approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta 11 marzo 2025, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

L'Emittente ha preso atto delle raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 17 dicembre 2024, le quali sono state sottoposte al Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2025. Per quanto di competenza le raccomandazioni sono state altresì sottoposte al Collegio Sindacale. L'Emittente al riguardo ritiene che:

rispetto alla raccomandazione A) "completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare", si osserva che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che la documentazione di supporto alle decisioni da assumere, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee a supportare i lavori del Consiglio di Amministrazione è messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per la riunione (fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione consiliare) e che nell'esercizio 2024 la Società ha rispettato il predetto termine;
rispetto alla raccomandazione B) "trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione", si osserva che (i) in data 29 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, Risorse Umane e Remunerazione, ha approvato specifici elementi quali componenti dell'obiettivo ESG ai fini del Piano di Performance Shares Italian Design Brands 2024-2029 che sono stati descritti (senza indicazione dei target) nella Relazione sulla remunerazione che sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti nel 2025 e (ii) in data 11 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, Risorse Umane e Remunerazione, ha altresì approvato gli obiettivi di performance a breve termine per l'esercizio 2025, introducendo anche un obiettivo ESG, che è stato descritti nella Relazione sulla remunerazione che sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti nel 2025;
rispetto alla raccomandazione C) "ruolo esecutivo del Presidente", si osserva che Andrea Sasso è sia Presidente del Consiglio di Amministrazione sia Amministratore Delegato e che la carica di Amministratore Delegato è rivestita anche da Giorgio Gobbi, il quale è destinatario delle medesime deleghe gestionali attribuite al Presidente con la sola eccezione del ruolo di Chief Executive Officer e Datore di Lavoro che sono attribuiti al Presidente. La scelta di attribuire un ruolo esecutivo al Presidente si inserisce, dunque, in un contesto in cui le deleghe non sono concentrate su una sola persona ed è altresì motivata dal fatto che Andrea Sasso è alla guida della Società dal maggio 2020 e rappresenta una figura chiave dalla quale sono dipesi in misura significativa lo sviluppo e i risultati della stessa. Inoltre, negli anni, Andrea Sasso ha curato attivamente i flussi informativi con i Presidenti dei Comitati e, in generale, gli amministratori esecutivi e non, oltre che con l'organo di controllo.

TABELLE

Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 dicembre 2024

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	26.926.298,00 ordinarie (*)	26.926.298,00	Euronext Milan	Tutte le azioni ordinarie della Società attribuiscono i diritti patrimoniali e amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dallo Statuto; in particolare, ogni azione attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Non sono previsti diritti speciali o maggiorazione dei diritti di voto.

(*) di cui 205.566 azioni proprie al 31 dicembre 2024.

Alla data della presente Relazione non sono state emesse altre categorie di azioni, oltre a quelle ordinarie di cui alla tabella sopra.

Alla data della presente Relazione non sono stati emessi altri strumenti finanziari, oltre alle azioni ordinarie di cui alla tabella sopra.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto		Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Tamburi Investment Partners S.p.A.	Investindesign S.p.A.		48,00%	48,00%
Michele Gervasoni	Fourleaf S.r.l.		5,02%		5,02%
Giovanni Gervasoni	Elpi S.r.l.	4,92%	4,94%	4,92%	4,94%
	Giovanni Gervasoni	0,02%		0,02%

Tabella 2: Struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente Onorario	Sattin Fabio	1957	11/05/2015	18/05/2023	31/12/2025	NA	NA	NA	NA			4	7/7
Presidente e CEO • ◊	Sasso Andrea	1965	14/05/2020	18/05/2023	31/12/2025	NA	NA	X				2	7/7
Amministratore delegato	Gobbi Giorgio	1962	03/10/2015	18/05/2023	31/12/2025	NA	NA	X				0	6/7
Amministratore	Colonna Paolo	1948	11/05/2015	18/05/2023	31/12/2025	NA	NA		X			11	7/7
Amministratore	Generali Piero	1980	09/05/2023	18/05/2023	31/12/2025	NA	NA		X			0	7/7
Amministratore	Gervasoni Giovanni	1963	11/05/2015	18/05/2023	31/12/2025	NA	NA		X			2	3/7
Amministratore	Rollandi Alessandra	1983	09/05/2023	18/05/2023	31/12/2025	NA	NA		X			0	7/7
Amministratore	Stea Alessandra	1964	11/05/2015	18/05/2023	31/12/2025	NA	NA		X			2	7/7
Amministratore	Tamburi Giovanni	1954	09/05/2023	18/05/2023	31/12/2025	NA	NA		X			21	7/7
Amministratore Indipendente ○	Lavitola Lea Lidia	1985	09/05/2023	18/05/2023	31/12/2025	NA	NA		X	X	X	0	7/7
Amministratore Indipendente	Mungo Paola Antonella	1967	09/05/2023	18/05/2023	31/12/2025	NA	NA		X	X	X	1	6/7
Amministratore Indipendente	Finocchi Mahne Cristina	1965	09/05/2023	18/05/2023	31/12/2025	NA	NA		X	X	X	1	5/7
Amministratori cessati alla data di chiusura dell'esercizio: nessuno

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): non applicabile in quanto il Consiglio di Amministrazione in carica non è stato eletto con il sistema delle liste.

NOTE

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nell'Allegato 1 della presente Relazione gli incarichi sono indicati per esteso. (*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

^• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tabella 3: Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio

C.d.A.			Comitato Esecutivo		Comitato per le Nomine		Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità		Comitato Risorse Umane e per la Remunerazione
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore	Tamburi Giovanni	NA	NA		M			3/4	M
Amministratore Indipendente da TUF e da Codice	Lavitola Lea Lidia	NA	NA		P	5/5	M	4/4	P
Amministratore Indipendente da TUF e da Codice	Finocchi Mahne Cristina	NA	NA		M	5/5	P	4/4	M
Amministratore Indipendente da TUF e da Codice	Mungo Paola Antonella	NA	NA			5/5	M	NA
Eventuali membri che non sono amministratori:
Chief Financial Officer	Bortolin Alberto	NA	NA			5/5		4/4
Investor Relations Manager	Moretti Marella	NA	NA			4/5		0/4
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			NA		0		5		4

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m)		Indip. Codice Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Annunziata Filippo	1963	09/05/2023	18/05/2023	31/12/2025	NA	X	6/6	8
Sindaco effettivo	Buttignon Fabio	1959	09/05/2023	18/05/2023	31/12/2025	NA	X	6/6	27
Sindaco effettivo	Nicelli Marzia	1973	09/05/2023	18/05/2023	31/12/2025	NA	X	6/6	9
Sindaco supplente	Boidi Michela	1990	09/05/2023	18/05/2023	31/12/2025	NA	X	0/6	8
Sindaco supplente	Marzuillo Vincenzo Maria	1969	09/05/2023	18/05/2023	31/12/2025	NA	X	0/6	34

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 6

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): non applicabile in quanto il Collegio Sindacale in carica non è stato eletto con il sistema delle liste.

NOTE

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è incluso nell'Allegato 2 della presente Relazione ed è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATI

Carica ricoperta in Dexelance Altre Società Cariche Ricoperte Sattin Fabio Presidente Onorario Private Equity Partners S.p.A. Presidente e Amministratore Delegato Investindesign S.p.A. Consigliere Secofind SIM S.p.A. Consigliere Ecomembrane S.p.A. Consigliere Sasso Andrea Presidente e Fratelli Guzzini S.p.A. Consigliere Amministratore Delegato Fabiana Filippi S.p.A. Consigliere Colonna Paolo Amministratore Creazione di Valore S.r.l. Presidente non esecutivo Investindesign S.p.A. Consigliere Medici in Famiglia S.r.l. Impresa Sociale Presidente In Acqua Fitness S.r.l. Presidente The Yellow Train S.r.l. Consigliere Sancanciano Società Semplice Socio Amministratore Cooperativa Sociale Il Volo Onlus Consigliere Cooperativa Sociale Volando Service Onlus Presidente Fondazione Joy Onlus Presidente Associazione Amici di Welcomed – Onlus Presidente MilanoAltruista Onlus Consigliere Gervasoni Giovanni Amministratore Elpi S.r.l. Nominativo non esecutivo Il Castello S.p.A. Amministratore Delegato Stea Alessandra Amministratore Private Equity Partners S.p.A. Consigliere Delegato non esecutivo Ecomembrane S.p.A. Consigliere Tamburi Giovanni Amministratore Investindesign S.p.A. Presidente non esecutivo lnterpump Group S.p.A. Vice Presidente Alpiholding S.r.l. Vice Presidente Alpitour S.p.A. Vice Presidente AMPLIFON S.P.A. Consigliere Asset Italia S.p.A. Presidente Azimut - Benetti S.p.A. Consigliere Beta Utensili S.p.A. Consigliere Clubitaly S.p.A. Presidente Roche Bobois Groupe SA Membro del Consiglio di Sorveglianza Gruppo IPG Holding S.p.A. Amministratore Unico Itaca Equity Holding S.p.A. Consigliere Lippitre S.r.l. Amministratore Unico Lippiuno S.r.l. Amministratore Unico Neos S.p.A. Consigliere OVS S.p.A. Vice Presidente Tamburi lnvestment Partners S.p.A. Presidente e Amministratore Delegato Bogogno Golf Club S.r.l. Presidente

TXR S.r.l. Amministratore Unico

Allegato 1: altri incarichi ricoperti dai consiglieri di Dexelance S.p.A. al 31 dicembre 2024 1

¹ Viene fornita indicazione degli incarichi sulla base delle informazioni fornite dai Consiglieri.

		Golf Club Bogogno - Societa' Sportiva Dilettantistica a Responsabilita' Limitata	Consigliere
		Altagamma	Consigliere
Finocchi Mahne Scrocco Cristina	Amministratore indipendente	Maire Group S.p.A.	Consigliere
Paola Mungo	Amministratore indipendente	Compagnia De' Frescobaldi S.p.A.	Consigliere
Alessandra Rollandi	Amministratore	NA	NA
Piero Generali	Amministratore	NA	NA
Giorgio Gobbi	Amministratore Esecutivo	NA	NA
Lea Lidia Lavitola	Amministratore indipendente e Lead Independent Director	NA	NA

Nominativo	Carica ricoperta in Dexelance	Altre Società	Cariche Ricoperte
Annunziata Filippo	Presidente del	AC ADVISORY S.r.l.	Amministratore Unico
	Collegio Sindacale	AC SERVICES CH SAGL	Presidente
		SAVILLS INVESTMENT	Amministratore Indipendente
		MANAGEMENT SGR S.p.A. TALIA S.r.l. ILLIMITY BANK S.p.A. CNP Unicredit Vita Diners Club Italia In liquidazione Fondazione casa dei musicisti Casa Verdi	Amministratore Unico Consigliere Presidente del Collegio Sindacale Liquidatore Consigliere
Buttignon Fabio	Sindaco	3B S.p.A.	Presidente
	Effettivo	Bruno Generators Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		Electrolux Appliances S.p.A.	Sindaco Supplente
		Electrolux Logistics Italy S.p.A.	Sindaco Supplente
		Electrolux Professional S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		Electrolux Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Legor Group S.p.A.	Consigliere
		MT Milan Tractor S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		Officine Facco S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		Salgaim Ecologic S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		Space Gemini S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		Stevanato Group S.p.A	Consigliere
		Tecnogen S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		Unifarco S.p.A.	Consigliere
		Valentino S.p.A	Consigliere
		Search Fund Advisory S.r.l.	Consigliere
		Sweden & Martina S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		Ecomembrane S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		Gradiente SGR S.p.A.	Presidente
		Sweden & Martina S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		SWM Holding S.r.l.	Sindaco Unico
		Acccadueo Impianti s.r.l.	Presidente
		Eurosirel S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Khonsu S.p.A.	Sindaco Effettivo
		SBE-Varvit S.p.A.	Consigliere
		Serenissima Indormatica S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Water S.p.A.	Presidente
Nicelli Marzia	Sindaco	Tamburi lnvestment Partners S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Effettivo	Clubitaly S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Investindesign S.p.A.	Sindaco Effettivo
		FIDICONT S.r.l.	Consigliere
		OVS S.p.A.	Sindaco Supplente
		ASSET ITALIA S.p.A.	Sindaco Supplente
		CHIORINO S.p.A.	Sindaco Supplente
		SANT'AGATA S.p.A.	Sindaco Supplente
		SANGIORGIO COSTRUZIONI S.p.A.	Sindaco Supplente

Allegato 2: altri incarichi ricoperti dai membri del collegio sindacale di Dexelance S.p.A. al 31 dicembre 2024 2

² Viene fornita indicazione degli incarichi sulla base delle informazioni fornite dai membri del Collegio Sindacale.

Nominativo	Carica ricoperta in Dexelance	Altre Società	Cariche Ricoperte
Boidi Michela	Sindaco	Casco Imos Srl	Sindaco Effettivo
	Supplente	Safte Spa	Sindaco Supplente
		Linearis S.r.l.	Revisore Unico
		Sitalfa S.p.A	Sindaco Effettivo
		Meda Pharma S.p.A	Sindaco Effettivo
		Rottapharm S.p.A	Sindaco Effettivo
		Neyret Italia S.p.A	Sindaco Effettivo

		Torino Fiduciaria Fiditor S.r.l	Consigliere
Marzuillo Vincenzo	Sindaco	Vivisol Napoli S.r.l.	Sindaco Effettivo
Maria	Supplente	Actelios Solar S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Algo S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		Ecosesto S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Argos S.p.A.	Sindaco Supplente
		BNP Paribas Cardif Vita S.p.A.	Sindaco Supplente
		Regina Catene Calibrate S.p.A.	Sindaco Supplente
		M Stretch S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Paccar Financial Italia S.r.l.	Sindaco Supplente
		Private Equity Partners S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Progress S.r.l.	Consigliere
		Al.Fa.Gest S.r.l.	Amministratore Unico
		Sterimed S.r.l.	Sindaco Effettivo
		F2A S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
		Digital360 S.r.l.	Sindaco Effettivo
		Investindesign S.r.l.	Sindaco Effettivo
		SOL Gas Primari S.r.l.	Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo
		River S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Olimpia 2018 S.p.A.
		AVM Next S.p.A. Alternative Capital Partners SGR	Sindaco Supplente Sindaco Supplente
		S.p.A.
		Delorean Partecipazioni S.p.A.	Sindaco Supplente
		Areef 2 Palio Sicaf S.p.A.	Sindaco Supplente
		Ocean S.p.A.	Sindaco Supplente
		GPH S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Foresi S.p.A.	Sindaco Supplente
		Corob S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Archa S.r.l.	Consigliere
		Techa S.r.l.	Consigliere
		Archademy S.r.l.	Consigliere
		Amilda S.r.l.	Revisore Legale
		M Stretch S.p.A.	Sindaco Effettivo
		MTE S.r.l.	Revisore Legale
		Il Point S.r.l.	Revisore Legale

AI Terminal

Dexelance S.p.A.

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SOMMARIO

Glossario

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024

A. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

B. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

C. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

D. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

E. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

F. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

G. ACCORDI TRA AZIONISTI

H. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

I. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

I.1) Deleghe ad aumentare il capitale sociale

I.2) Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

J. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE

4.3 COMPOSIZIONE

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

- quanto al dott. Andrea Sasso

- quanto al dott. Giorgio Gobbi

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice CG)

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO PER LE NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO PER LE NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine

Funzioni del Comitato per le Nomine

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO RISORSE UMANE E PER LA REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Piani di remunerazione basati su azioni

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Integrazione della sostenibilità nei sistemi di incentivazione

8.2 COMITATO RISORSE UMANE E PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Risorse Umane e per la Remunerazione

Funzioni del Comitato Risorse Umane e per la Remunerazione

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno e sue principali caratteristiche

Principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Scoping

Rilevazione e predisposizione di procedure amministrativo-contabili e Risk Control Matrix

Monitoraggio

Ruoli e funzioni coinvolte

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di Informativa di Sostenibilità

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOSTENIBILITA'

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11 COLLEGIO SINDACALE