M&A Activity • Mar 26, 2025
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La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007"), y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").
Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo (el "Folleto") que se publicará tras la obtención de la referida autorización.
Naturgy Energy Group, S.A., sociedad anónima cotizada de nacionalidad española, con domicilio social en Avenida de América, 38, 28028 Madrid (España), y número de identificación fiscal (N.I.F.) A-08015497 y código LEI TL2N6M87CW970S5SV098 (la "Sociedad" o "Naturgy"), debidamente representada por D. Francisco Reynés Massanet, Presidente Ejecutivo de Naturgy, y D. Manuel García Cobaleda, Secretario (no consejero) del consejo de administración, en virtud de las facultades conferidas a su favor en los acuerdos adoptados por el consejo de administración de Naturgy en su reunión de fecha 25 de marzo de 2025,
Naturgy ha decidido formular una oferta pública de adquisición voluntaria y parcial sobre un máximo de 88.000.000 de sus propias acciones, representativas de un 9,08% de su capital social (la "Oferta"), en los términos y condiciones que se describen en el anuncio previo, en el presente escrito de solicitud y en el Folleto adjunto.
La decisión de formular la Oferta ha sido adoptada por el consejo de administración de Naturgy en sus reuniones celebradas el día 18 de febrero, 13 de marzo y 25 de marzo de 2025 y por la junta general de accionistas de Naturgy celebrada el 25 de marzo de 2025. Adicionalmente, en la reunión del consejo de administración celebrada el 25 de marzo de 2025, el consejo de administración aprobó otorgar poderes especiales a favor de, entre otros, D. Francisco Reynés Massanet y D. Manuel García Cobaleda, incluyendo poderes de firma y presentación de esta solicitud de autorización y del Folleto.
La formulación de la Oferta no requiere la adopción de ningún acuerdo adicional por parte de ninguna otra persona o entidad.
Con fecha 14 de marzo de 2025, la Sociedad publicó el anuncio previo de la Oferta como comunicación de información privilegiada número 2656, de acuerdo con lo previsto en el artículo 117 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007 y en la Norma Primera de la Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la CNMV (el "Anuncio Previo").
La Oferta tiene la consideración de oferta voluntaria a los efectos de lo dispuesto en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007.
Naturgy confirma las informaciones y características de la Oferta contenidas en el Anuncio Previo y hace constar que se ha producido las siguientes variaciones (i) la condición a la que estaba sujeta la Oferta que se detallaba en el apartado 8 del Anuncio Previo fue cumplida el pasado 25 de marzo de 2025, tras la aprobación de la Oferta por parte de la junta general de accionistas de Naturgy; y (ii) el día 25 de marzo de 2025, el consejo de administración de Naturgy adoptó el acuerdo de adquirir las 8.639.595 acciones de la Sociedad pertenecientes a Naturgy Alfa Investments, S.A.U., sociedad íntegramente participada por Naturgy, al precio de la Oferta, permaneciendo inalterado el número total de acciones en autocartera de Naturgy. El Consejo de Administración, asimismo, ha acordado que estas acciones y las 240.000 acciones adicionales en autocartera tengan el mismo destino que las adquiridas en la Oferta. La Sociedad declara que no se ha producido ninguna otra variación respecto de las informaciones contenidas en el Anuncio Previo.
Los términos y características de la Oferta estarán asimismo previstos y detallados en el Folleto, que se adjunta a esta solicitud y que será publicado tras la obtención de la referida autorización por parte de la CNMV.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 15 y 17 del Real Decreto 1066/2007 y con el objetivo de garantizar la totalidad del pago de la contraprestación de la Oferta, Naturgy presenta ante la CNMV junto con esta solicitud los siguientes avales bancarios emitidos con fecha 26 de marzo de 2025, por un importe agregado de 2.332.000.000 euros:
| Banco Emisor | Importe |
|---|---|
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. |
450.000.000,00 € |
| CaixaBank, S.A. | 700.000.000,00 € |
| BNP Paribas S.A., Sucursal en España |
732.000.000,00 € |
| Société Générale, Sucursal en España |
450.000.000,00 € |
El importe de los mencionados avales cubre la totalidad de la contraprestación de la Oferta, que asciende a 2.332.000.000 euros.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 17 y 20 del Real Decreto 1066/2007 y el Anexo II de la Circular 8/2008 de la CNMV, se acompaña a la presente solicitud:
(a) un ejemplar debidamente suscrito del Folleto;
Naturgy señala como medio preferente a efectos de notificaciones y comunicaciones relacionadas con la presente solicitud de autorización y el correspondiente expediente ante la CNMV a:
Armando Albarrán Jiménez Paseo de la Castellana, 95, 28046 Madrid [email protected] T +34 91 700 3711
En virtud de lo anterior,
A la CNMV que tenga por presentado el escrito, junto con el Folleto de la Oferta y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y se sirva admitirlos a trámite y autorizar la formulación de la Oferta.
Madrid, a 26 de marzo de 2025
Atentamente,
Naturgy Energy Group, S.A.
p.p. D. Francisco Reynés Massanet
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p.p. D. Manuel García Cobaleda
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