Geox

Annual Report • Mar 26, 2025

"Relazione del collegio sindacale all'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 153 t.u.f. e dell'art. 2429, co. 2, c.c."

All'assemblea dei soci della Geox S.p.A.

Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

Il Collegio Sindacale è stato nominato dagli Azionisti in occasione dell'Assemblea del 14 aprile 2022, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, sulla base delle liste presentate rispettivamente (i) dall'azionista di maggioranza LIR S.r.l. - titolare del 71,1004% del capitale sottoscritto e versato - e (ii) da un gruppo di società di gestione del risparmio - la cui partecipazione complessiva è pari all'1,3676% del capitale sottoscritto e versato di Geox S.p.A.. I Sindaci eletti nella lista di maggioranza sono Fabrizio Colombo e Gabriella Covino, il Sindaco eletto nella lista di minoranza è Sonia Ferrero (Presidente). I Sindaci supplenti sono Francesca Salvi (lista di maggioranza) e Filippo Antonio Vittore Caravati (lista di minoranza).

L'incarico per l'attività di revisione legale è stato affidato, ai sensi del TUF e del d.lgs. n. 39/2010, alla società KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 per il periodo 2022-2030. L'incarico prevedeva anche l'asseverazione dell'informativa di sostenibilità, ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016. Ai sensi degli artt. 8 e 18, comma 1, del d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125, KPMG S.p.A. è stata incaricata di effettuare l'esame limitato ("limited assurance engagement") della rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo Geox relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, presentata nella specifica sezione della relazione sulla gestione.

Il Collegio Sindacale, anche nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha svolto, nel corso dell'esercizio 2024, le attività di vigilanza previste dalla legge (e, in particolare, dall'articolo 149, del TUF), dalle Norme di Comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (gennaio 2020), al quale la Società ha aderito in data 25 febbraio 2021.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale in vigore, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

A tale fine il Collegio Sindacale si è avvalso dei flussi informativi posti in essere dalla Società, che si ritengono idonei a garantire ai Sindaci la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili.

Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio Sindacale ha tenuto nel corso del 2024 complessivamente 11 riunioni, in alcuni casi congiuntamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e ha ricevuto informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali.

Inoltre, il Collegio Sindacale:

• ha partecipato all'unica Assemblea degli Azionisti;
• ha preso parte alle riunioni del Consiglio di amministrazione (complessivamente 10 nel corso del 2024);
• ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità 7 nel 2024);
• ha partecipato alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (9 nel 2024);
• ha partecipato alle riunioni del Comitato Esecutivo (14 nel 2024).

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale riferisce che, anche tramite la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e alle riunioni del Comitato Esecutivo, ha ottenuto dagli amministratori, nel rispetto della periodicità normativamente prevista, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario poste in essere dalla Società e dal Gruppo.

In base alle informazioni così assunte dal Collegio Sindacale, le deliberazioni e le operazioni conseguentemente poste in essere risultano conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non evidenziano potenziali conflitti di interesse con la Società, non sono manifestamente imprudenti, azzardate, atipiche o inusuali, né sono in contrasto con le decisioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale o in contrasto con gli interessi della Società.

Il Collegio Sindacale ritiene che siano stati rispettati i principi di corretta amministrazione e, sulla base delle informazioni acquisite, ritiene che le scelte gestionali siano ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza.

I Sindaci portano all'attenzione la circostanza che, in data 19 dicembre 2024, il Consiglio di amministrazione ha approvato il Nuovo Piano Industriale, che include le previsioni per l'arco temporale 2025-2029 e si congiunge al precedente piano 2022-2024. In tale ambito, la Società ha definito con le principali Banche finanziatrici una serie di azioni volte a garantire un sostanziale equilibrio tra le azioni previste dallo stesso, le fonti di finanziamento e gli oneri derivanti dall'indebitamento in essere. In estrema sintesi tali azioni si sostanziano come qui descritte (di seguito, la "Manovra Finanziaria"):

rimodulazione dei piani di ammortamento dei finanziamenti a medio lungo termine in essere con talune delle Banche, con allungamento di 24 mesi delle rispettive scadenze finali e rimodulazione dei piani di rimborso finale;

apporto patrimoniale a beneficio della Società da effettuarsi tra l'inizio del 2025 (per euro 30 milioni) e

l'autunno del 2026 (per ulteriori euro 30 milioni), con impegni assunti dall'azionista di controllo LIR.

La Manovra Finanziaria, unitamente al rafforzamento patrimoniale garantito dal contributo del socio LIR S.r.l., determinerà la sostanziale copertura del fabbisogno finanziario della Società, garantendo al contempo che le disponibilità liquide vengano mantenute su livelli tali da garantire l'adeguato supporto in relazione alle dimensioni e alla complessità del business della Società. In data 30 dicembre 2024 la Società e le Banche coinvolte nella Manovra Finanziaria hanno sottoscritto un accordo quadro che disciplina in termini vincolanti i termini e le condizioni di esecuzione della stessa, nonché la ulteriore documentazione a corredo (cfr. comunicato stampa pubblicato in data 30 dicembre 2024 e disponibile sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations – Comunicati Stampa).

Il Collegio Sindacale porta, inoltre, l'attenzione sull'approccio seguito e le assunzioni adottate per l'effettuazione dell'impairment test, finalizzato alla verifica di recuperabilità degli assets della Società (approvato in via autonoma e contestuale al bilancio) ed effettuato sulla base del Nuovo Piano Industriale per il periodo 2025-2029; a tale fine si rinvia alla Nota 10 del Bilancio individuale.

Per quanto riguarda il risultato di esercizio, il Collegio Sindacale osserva che questo è stato fortemente influenzato dalla riduzione dei ricavi (condizionati dall'andamento negativo dei canali multimarca e del franchising) e dagli oneri finanziari e straordinari.

Gli Amministratori ritengono non sussistano problematiche circa la capacità della Società e del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e, in particolare, nei prossimi dodici mesi, anche in esito alla finalizzazione della Manovra Finanziaria. Su tali basi, oltre che sulla struttura patrimoniale di cui la Società gode, gli Amministratori hanno valutato che, pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono incertezze significative sul presupposto della continuità aziendale.

Per quanto concerne i fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 dicembre 2024, i Sindaci danno atto che, nella prima parte di gennaio 2025, l'azionista di controllo LIR S.r.l. ha provveduto a versare alla Società:

a) un importo pari ad euro 21,3 milioni, relativo alla quota parte di propria spettanza, pari al 71,1%, del controvalore delle nuove azioni, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale; e

b) un finanziamento soci infruttifero di importo pari ad euro 8,7 milioni, ossia pari alla differenza tra euro 30 milioni e l'importo versato ai sensi del punto (a) che precede, vincolato a garantire l'integrale sottoscrizione della quota dell'aumento di capitale in opzione eventualmente non sottoscritta dal mercato, secondo quanto previsto dagli impegni sottoscritti con la Manovra Finanziaria precedentemente descritta.

In data 28 febbraio 2025 il Consiglio di amministrazione della Società ha deliberato la convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il 17 aprile 2025, che è chiamata - tra l'altro - a deliberare in merito alla proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di euro 60 milioni comprensivo di eventuale sovrapprezzo, strutturato come segue:

i. una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi euro 30 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, cum warrant, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni

ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine del 30 giugno 2025, e

ii. una seconda tranche, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi euro 30 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 ottobre 2026 al servizio dell'esercizio dei warrant di cui al punto (i) che precede.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha effettuato, nel corso delle proprie verifiche, l'attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo - in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità - alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale. A tale proposito, il Collegio Sindacale ritiene che, per quanto di propria competenza, tale assetto organizzativo sia, nel suo complesso, adeguato.

Il Collegio Sindacale ricorda che sono riservate alla competenza del Consiglio di amministrazione la predisposizione degli assetti organizzativi della società, la definizione della struttura societaria del gruppo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli interni necessari per monitorare l'andamento della società e del Gruppo. La Relazione sulla Gestione, cui si fa rinvio, illustra approfonditamente questi aspetti.

Il Collegio Sindacale riferisce di avere vigilato sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, verificando l'aggiornamento del Modello 231 e mantenendo uno scambio periodico di informazioni con l'Organismo di Vigilanza (effettuando anche riunioni congiunte). Il Collegio Sindacale, inoltre, ha esaminato la relazione semestrale e la relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza per il 2024, relativamente alle quali non ha osservazioni da esprimere.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha verificato che la Società si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in riferimento al Gruppo, avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

In particolare, il Collegio Sindacale osserva che i rischi sono rilevati e valutati nel processo di Enterprise Risk Management (ERM) della Società, al fine di garantire l'identificazione dei presidi opportuni dei principali rischi dell'organizzazione che sono altresì oggetto di monitoraggio da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e periodicamente (almeno una volta l'anno) sono sottoposti al Consiglio di amministrazione, il quale ne tiene conto nello sviluppo della strategia.

Il Collegio, al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società si è relazionato e coordinato con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con l'Amministratore Delegato, con il responsabile della Funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza.

Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, acquisendo le informazioni utili per l'esercizio delle attività di vigilanza di sua competenza.

Il Collegio Sindacale rappresenta, altresì, che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha operato in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance. La collaborazione con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stata proficua e fattiva e ha, tra l'altro, consentito di coordinare le rispettive attività e garantito una valutazione congiunta e un efficace coordinamento del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha esaminato le relazioni semestrali della Funzione di Internal Audit sull'attività svolta nel corso del 2024 e i rapporti di audit.

I Sindaci hanno effettuato le verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione della relazione finanziaria semestrale e del bilancio annuale e ha valutato, tramite i periodici incontri con la società di revisione, l'adeguatezza dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della relazione finanziaria semestrale e del bilancio annuale.

Inoltre, in linea con i presidi di controllo precedentemente descritti, la Società ha ottenuto, a seguito dell'audit di mantenimento, la conferma della certificazione ISO 37001 in materia di politiche di contrasto alla corruzione attiva e passiva.

Il Collegio Sindacale riferisce, altresì, che, nel rispetto della Legge 179/2017 recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato" (cd. "Legge sul Whistleblowing"), la Società ha implementato un idoneo sistema di Whistleblowing globale e integrato a livello di gruppo, con l'obiettivo di accertare e gestire tempestivamente eventuali comportamenti illeciti e/o violazioni riguardanti condotte sospette e non conformi a quanto stabilito dal Codice Etico della Società.

Il Collegio Sindacale ha incontrato il responsabile delle attività connesse al Regolamento (EU) 2016/679 in materia di protezione dei dati personali (GDPR) e ha preso visione delle relative relazioni periodiche.

Inoltre, il Collegio Sindacale, nelle sue funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, oltre a instaurare un continuo flusso informativo con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha avuto regolari incontri con la società di revisione, prendendo atto della attestazione resa dalla medesima sull'assenza di carenze significative nel sistema di controllo interno.

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2024 dà conto delle conclusioni raggiunte dagli Amministratori in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate.

Gli Amministratori hanno predisposto la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di amministrazione in data 5 marzo 2025. In tale ambito gli Amministratori hanno illustrato i principi adottati per la determinazione delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione, controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre, la stessa relazione contiene la tabella relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli

altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché lo schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni al capitale della società dagli stessi detenute.

Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno formulate dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Consiglio di amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema amministrativo e contabile della Società e sulla sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni da parte del Dirigente Preposto, del Chief Financial Officer e dei responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione predisposta dalla Società e dall'analisi del lavoro svolto dalla società incaricata della revisione legale.

In particolare, il Collegio Sindacale constata che il Dirigente Preposto ha rilasciato l'attestazione che i documenti di bilancio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle partecipate incluse nell'area di consolidamento. Le dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto, sulla base delle informazioni acquisite, risultano complete.

Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile formulate dal Consiglio di amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato e affidabile nella rappresentazione dei fatti di gestione.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il Collegio Sindacale ha incontrato regolarmente la società incaricata della revisione legale, KPMG S.p.A., al fine dello scambio di dati e informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 150, comma 3, del TUF.

In tali incontri, la società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato nella presente relazione.

Le attività di vigilanza sull'attività di revisione di cui all'articolo 19, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è stata condotta dal Collegio Sindacale nell'ambito dei menzionati incontri con la società di revisione incaricata, che ha illustrato i controlli trimestrali eseguiti e i relativi esiti, la strategia di revisione, nonché le questioni fondamentali incontrate nello svolgimento dell'attività. Da tali incontri non sono emerse criticità tali da incidere sul bilancio individuale della Società o sul bilancio consolidato.

Il Collegio Sindacale ha altresì valutato il piano di lavoro predisposto dalla KPMG S.p.A., rilevandolo adeguato alle caratteristiche e alle dimensioni del Gruppo, e ha vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale, rilevando che lo stesso si è svolto nel rispetto del piano di revisione e secondo gli International Standard Audit.

Le relazioni della società KPMG S.p.A. sul bilancio di esercizio e consolidato sono state rilasciate, ai sensi degli articoli 14 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, in data 26 marzo 2025.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la società di revisione ha:

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato di Geox forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Geox e del Gruppo al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del d.lgs. n. 38/2005;
• rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che le relazioni sulla gestione che corredano il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli Amministratori della Società, sono redatte in conformità alle norme di legge;
• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nelle relazioni sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

La relazione di revisione include, inoltre, l'indicazione degli aspetti chiave della revisione, in relazione ai quali, tuttavia, non viene espresso un giudizio separato, essendo stati affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del giudizio sul bilancio di esercizio nel suo complesso.

Gli aspetti chiave della revisione sono stati identificati come segue: (i) Recuperabilità del valore delle attività non correnti riferite ai punti vendita (impairment test) e la (ii) Valutazione delle rimanenze di prodotti finiti.

La relazione di revisione esprime un giudizio di appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale, sulla base degli elementi probativi acquisiti fino alla data della relazione medesima.

Il Collegio Sindacale osserva che l'articolo 154-ter, comma 1.1, del TUF (in vigore dal 1° febbraio 2022), prevede che gli amministratori curino l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione del 17 dicembre 2018 ("Regolamento ESEF"). Il comma 1.2 del citato articolo 154-ter (anche questo in vigore dal 1° febbraio 2022) ha altresì previsto che la società di revisione legale, nella relazione di revisione di cui all'articolo 14 del d.lgs. n. 39/2010, esprima un giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del Regolamento ESEF.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'applicazione delle disposizioni del Regolamento ESEF da parte degli Amministratori e conferma che la società di revisione ha espresso un giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del Regolamento ESEF.

In data 26 marzo 2025 la società di revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la relazione aggiuntiva prevista dall'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance. Il Collegio Sindacale provvederà a informare il Consiglio di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010. Relativamente all'esercizio precedente, il Collegio Sindacale ha provveduto ad informare il Consiglio di amministrazione in merito agli esiti della revisione legale, come previsto dalle disposizioni di legge.

In allegato alla relazione aggiuntiva di cui al precedente paragrafo, la società di revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza. Infine, il Collegio Sindacale ha preso atto della relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 18 del d.lgs. n. 39/2010.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, la Società ha conferito alla KPMG S.p.A. due incarichi non audit, uno relativo all'attestazione delle spese di ricerca e sviluppo dell'esercizio 2023 (per un importo di euro 22.000) e l'incarico per l'attestazione della rendicontazione non finanziaria (per un importo di euro 75.000).

Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla KPMG S.p.A., del fatto che il valore degli incarichi non audit non supera il limite previsto dall'4 del Regolamento (UE) 537/14 e del fatto che non sono stati conferiti incarichi alle società appartenenti alla sua rete dalla Società e dalle società del Gruppo, riteniamo che non esistano aspetti critici in ordine all'indipendenza della KPMG S.p.A. (anche quale revisore della sostenibilità).

Il revisore legale ha altresì dichiarato che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014.

Attività di vigilanza sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità (CSRD)

L'Unione europea, negli ultimi anni, ha avviato una serie di riforme con l'obiettivo di raggiungere una posizione di vantaggio nell'ambito della transizione sostenibile rispetto al resto del mondo. Con il suo impegno per la neutralità climatica da raggiungere entro il 2050, l'arrivo delle misure strutturali legate all'Industrial Green Deal e la presentazione della roadmap per la Sustainable Finance da parte dell'EBA (European Banking Authority), l'Europa sta lavorando per la creazione di un sistema economico-finanziario sempre più sostenibile, volto a rendere le imprese consapevoli e responsabili del proprio impatto sul pianeta. Nell'ambito del Green Deal Europeo si colloca l'approvazione e la pubblicazione, avvenuta il 16 dicembre 2022, sulla Gazzetta Ufficiale UE della Direttiva n. 2022/2464 riguardante la rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD). La CSRD ha modificato la Direttiva 2013/34/UE, concernente l'obbligo di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario per le imprese di grandi dimensioni. L'Italia ha

recepito la Direttiva con il Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n.125 pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 10 settembre 2024 ed entrato in vigore a partire dal 25 settembre 2024. (di seguito, "d.lgs. n. 125/2024").

L'obiettivo principale della CSRD è quello di migliorare l'informativa di sostenibilità, andando così non solo ad equiparare la rilevanza dei risultati ESG con quelli riportati nel tradizionale bilancio civilistico, ma a riconoscerne la naturale connessione.

L'informativa di sostenibilità è stata inclusa all'interno della Relazione sulla Gestione del bilancio consolidato, al fine di garantire una maggiore integrazione tra informazioni di carattere finanziario e non finanziario.

Per garantire una maggiore comparabilità tra le disclosure, è stato necessario adottare lo standard di rendicontazione ESRS (European Sustainability Reporting Standard, il cui sviluppo è demandato all'EFRAG - European Financial Reporting Advisory Group).

Un sustainability matter è materiale per l'impresa quando soddisfa i criteri definiti per la materialità dell'impatto o per la materialità finanziaria o per entrambe: le imprese sono infatti obbligate a fornire le informazioni di sostenibilità sia in merito all'impatto delle proprie attività sulle persone e sull'ambiente (approccio inside-out), sia riguardo al modo in cui i fattori di sostenibilità incidono su di esse e sui loro risultati (approccio outside-in), con un approccio definito di "doppia materialità".

Il Collegio Sindacale osserva altresì che la responsabilità di garantire che la relazione sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dall'ordinamento compete agli Amministratori.

L'organo di controllo deve vigilare sull'osservanza delle disposizioni del d.lgs. n. 125/2024.

Nell'ambito di tale attività, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di un adeguato sistema organizzativo, amministrativo, di rendicontazione e controllo predisposto dalla Società finalizzato a consentire una corretta e completa rappresentazione del report di sostenibilità. A tale scopo, il Collegio ha incontrato il responsabile della sostenibilità e i consulenti esterni che, sotto la responsabilità di quest'ultimo, fanno parte del gruppo di lavoro che partecipa al processo di redazione del report di sostenibilità, acquisendo informazioni in merito all'analisi di materialità svolto dalla Società per definire gli ambiti del report di sostenibilità rilevanti per il Gruppo Geox, al coinvolgimento delle società controllate, alle procedure e strumenti operativi adottati per la raccolta di dati/informazioni e loro successiva analisi, controllo e consolidamento.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.

Il report di sostenibilità è soggetto a limited assurance.

Il d.lgs. n. 125/2024 prevede che gli incarichi conferiti ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016 rimangano validi fino alla scadenza concordata ai fini dello svolgimento delle attività di attestazione di cui al decreto, salvo la possibilità di una risoluzione anticipata, con attribuzione di un nuovo incarico. Il Collegio Sindacale informa gli Azionisti che il Consiglio di amministrazione ha valutato opportuno non attribuire un

nuovo incarico, ritenendo nel migliore interesse della Società e del Gruppo Geox considerare valido l'incarico già attribuito a KPMG S.p.A. (come riferito nella Premesse). Nella considerazione delle procedure aggiuntive che il revisore è stato chiamato a compiere in relazione alle nuove disposizioni in tema di CSRD, il compenso originariamente pattuito è stato integrato di un importo pari a euro 75.000 per ciascun anno residuo di mandato. La definizione dell'integrazione del compenso è avvenuta in seguito a una negoziazione tra le competenti strutture aziendali e KPMG S.p.A., in base ai criteri definiti in sede di attribuzione del mandato originario; non è stato, pertanto, necessario sottoporre all'Assemblea la decisione in merito a detta integrazione, avendo provveduto il Consiglio di amministrazione, quale organo competente.

Il Collegio Sindacale ha incontrato i rappresentanti di detta società di revisione e ha preso visione della relazione ex articolo 14-bis del d.lgs. n. 39/2010 sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità, rilasciata in data 26 marzo 2025.

Dal momento che l'attività svolta dalla KPMG S.p.A. in relazione al report di sostenibilità è una revisione a carattere limitato, il giudizio è espresso in termini negativi.

La relazione afferma, infatti, che sulla base del lavoro svolto non sono pervenuti alla KPMG S.p.A. elementi che facciano ritenere che:

• la rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo Geox relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards, "ESRS");

• le informazioni contenute nel paragrafo "Informativa relativa all'articolo 8 del Regolamento (UE) 2020/852 (Tassonomia Europea)" della rendicontazione consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020 (di seguito anche "Regolamento Tassonomia").

Il Collegio Sindacale provvederà a informare il Consiglio di amministrazione della Società in merito all'esito dell'attività di attestazione della sostenibilità (come previsto dall'art. 19, comma 1, lett. a), del d.lgs. n. 39/2010).

Attività di vigilanza sulla concreta attuazione delle regole di governo societario

La Società, come già riferito, ha aderito al Codice di Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., come risulta dalla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2024, approvata dal Consiglio di amministrazione in data 5 marzo 2025 e messa a disposizione sul sito internet della Società. Tale Relazione è stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

La Relazione in questione descrive dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Società. Tale sistema è conforme e aderente alle regole del modello di governance prescritto dal Codice di Corporate Governance sopra menzionato e i principi prescritti sono effettivamente e correttamente applicati.

In particolare, il Collegio Sindacale dà atto di aver verificato l'evoluzione della governance anche alla luce delle considerazioni contenute nella Relazione sul governo societario in merito alle raccomandazioni recate nella lettera del presidente del Comitato per la Corporate Governance del 17 dicembre 2024 e, in tale ambito, di aver valutato positivamente l'interesse posto dalla Società ai temi oggetto di dette raccomandazioni, quale l'attenzione all'informativa preconsiliare. Il Collegio Sindacale valuterà che le nuove raccomandazioni per il 2025, quali la trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione e l'adeguata argomentazione della scelta di attribuire un ruolo esecutivo al presidente, siano tenute nella debita considerazione.

Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse e ritiene che la Società sia in grado di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali, è stato ritenuto efficace. Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 36 della Delibera CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007, in base alle informazioni raccolte e alle attività condotte dalla Funzione di Internal Audit, il sistema informativo-contabile delle società controllate aventi rilevanza significativa costituite e regolate dalle leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea è stato ritenuto adeguato, nonché rispondente alle ulteriori condizioni richieste dal richiamato articolo 36 della Delibera CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Il Collegio Sindacale dà altresì atto di avere incontrato, ai sensi dell'articolo 151, commi 1 e 2, del TUF, il Sindaco Unico delle società controllate italiane; in esito a detti incontri non sono emerse criticità degne di essere segnalate.

Inoltre, il Consiglio di amministrazione della Società dispone di un Global Compliance Program (aggiornato da ultimo in data 9 novembre 2022), documento rivolto alle società estere del Gruppo. Esso si qualifica come strumento di governance volto a rafforzare l'impegno etico e professionale della Società e a prevenire la commissione all'estero di illeciti (quali, per esempio, i reati contro la pubblica amministrazione, il falso in bilancio, il riciclaggio, i reati commessi in violazione delle norme sulla sicurezza sul lavoro, i reati ambientali) da cui possa derivare responsabilità penale d'impresa e conseguenti rischi reputazionali. Il Global Compliance Program è stato predisposto alla luce delle principali fonti normative in materia, tenuto altresì conto dell'attuale assetto organizzativo del Gruppo e delle specifiche legislazioni di riferimento applicabili negli ordinamenti in cui le varie società del Gruppo Geox operano.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di amministrazione, della società di revisione legale e del responsabile della Funzione di Internal Audit.

La Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori contiene adeguata informativa sulle operazioni infragruppo e con parti correlate, tutte congrue, rispondenti all'interesse della Società e regolate a condizioni di mercato. L'impatto economico delle operazioni con parti correlate è riportato alla Nota 39 del bilancio di esercizio della Società e alla Nota 37 del bilancio consolidato; la loro incidenza sui flussi finanziari è riportata direttamente nello schema di rendiconto finanziario.

In riferimento a tali operazioni, il Collegio Sindacale ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella loro Relazione sulla Gestione e nelle Note Illustrative al bilancio.

Omissioni e fatti censurabili rilevati

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono pervenute denunce ex articolo 2408 c.c., né esposti di alcun genere da parte di terzi.

Gli esiti dell'attività di vigilanza non hanno individuato omissioni o fatti censurabili.

Pareri resi

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e fino alla data di redazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha rilasciato i seguenti pareri favorevoli:

• sulla valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza, previsti dal Codice di Corporate Governance e dal TUF, in capo ai consiglieri indipendenti;

• sulla attribuzione di compensi agli amministratori muniti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile;

• sull'approvazione del piano annuale di attività predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione n. 33, lett. c), del Codice di Corporate Governance;

• sulla valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, effettuata dal Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione n. 35, lett. a), del Codice di Corporate Governance, di concerto con il Dirigente Preposto.

Autovalutazione

Il Collegio Sindacale ha provveduto all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri componenti, all'esito della quale ha confermato l'esistenza dei requisiti richiesti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance; si dà atto che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l'esercizio 2024.

Il Collegio Sindacale ha altresì provveduto a effettuare, con riferimento all'esercizio 2024, il processo di autovalutazione sulla composizione e sul funzionamento dell'organo collegiale, l'esito del quale è stato riferito al Consiglio di amministrazione.

I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall'articolo 144 terdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Proposte in ordine al bilancio di esercizio e alla sua approvazione e alle materie di competenza del collegio sindacale

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla predisposizione della relazione sulla gestione e, anche a tale riguardo, non vi sono osservazioni da riferire.

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, redatto dagli Amministratori ai sensi di legge e da questi regolarmente trasmesso al Collegio Sindacale (unitamente alla Relazione sulla Gestione e alle Note Informative), espone una perdita di esercizio pari a 34.156.997,12 euro.

Il Collegio Sindacale, considerate anche le risultanze dell'attività svolta dalla società di revisione, per i profili di propria competenza non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, così come redatto e approvato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 5 marzo 2025, né alla proposta di riportare a nuovo la perdita di esercizio come formulata dal medesimo Consiglio di amministrazione.

Milano, 26 marzo 2025

Per il Collegio Sindacale

La Presidente

Sonia Ferrero