Orsero

AGM Information • Mar 26, 2025

Punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non utilizzata. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Orsero S.p.A. ("Orsero" o anche la "Società"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione, ivi incluso l'art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti").

Preliminarmente, si ricorda che con delibera assunta il 20 dicembre 2023, l'Assemblea della Società ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società per un controvalore massimo di Euro 10.000.000,00; ai sensi di legge, l'autorizzazione all'acquisto ha durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera; mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata concessa senza limiti temporali.

Si ricorda altresì che, alla data della presente relazione, la suddetta autorizzazione all'acquisto di azioni proprie risulta essere in prossimità di scadenza. Appare quindi opportuno, per le motivazioni infra indicate, che, alla Società sia nuovamente attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie per le finalità di cui al successivo Paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai Signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione previa revoca della precedente autorizzazione concessa dalla ricordata Assemblea del 20 dicembre 2023 per la parte non utilizzata.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea, è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili.

Più in particolare, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta allo scopo di dotare la Società di uno stock di azioni proprie propedeutico all'eventuale impiego di azioni della Società come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, quali potenziali, ulteriori aggregazioni

di settore in continua analisi e valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, nonché l'opportunità di realizzare un investimento vantaggioso o comunque cogliere opportunità di mercato (anche nei casi in cui l'andamento del prezzo di mercato delle azioni ordinarie Orsero, anche per fattori esterni alla Società, non sia in grado di esprimere adeguatamente il valore della stessa) anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quanto concerne l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter, o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato; il tutto come meglio precisato al successivo paragrafo 6. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene altresì richiesta al fine di consentire alla Società di dotarsi di un'opzione flessibile per riconoscere ai propri azionisti, mediante l'acquisto dai medesimi di proprie azioni, di eventuali forme di remunerazione diverse e/o ulteriori rispetto alla distribuzione di dividendi.

La Società si riserva la facoltà di destinare le azioni oggetto della presente autorizzazione, o comunque già in portafoglio della Società, al servizio delle altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Società medesima, ivi inclusa la destinazione di tali azioni al servizio di piani di incentivazione e fidelizzazione anche futuri e/o programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni e/o opzioni su azioni della Società, adottati tempo per tempo dalla Società, ivi incluso il piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2023- 2025 di Orsero S.p.A.", e/o alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, nonché la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento – nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie Orsero, prive del valore nominale, per un controvalore massimo di Euro 10 milioni e comunque fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Orsero di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, ed eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente relazione detto limite è fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.).

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Orsero ammonta a Euro 69.163.340,00 ed è suddiviso in n. 17.682.500 azioni ordinarie, prive del valore nominale. Alla stessa data, la Società detiene n. 833.857 azioni proprie, pari al 4,716% del capitale sociale; le società controllate da Orsero non detengono azioni della Società.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come sopra indicato al Paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Orsero, tenuto anche conto delle azioni ordinarie di Orsero eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Orsero.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisti potranno essere effettuati a un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Orsero sull'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 del TUF e le relative disposizioni di attuazione, tra cui l'art. 144-bis del Regolamento

Emittenti, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Si precisa che, a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate e della società controllante, assegnate ai, o sottoscritte dai, medesimi nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli artt. 2349 e 2441, comma 8, c.c., ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta, o comunque già in portafoglio della Società, (i) mediante impiego di dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'interesse della Società; (ii) a servizio di piani di incentivazione e fidelizzazione, anche futuri, e/o programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito di azioni e/o opzioni su azioni della Società, adottati tempo per tempo dalla Società, ivi incluso il piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2023-2025 di Orsero S.p.A.", nonché per riconoscere agli azionisti della Società, mediante l'acquisto dai medesimi delle proprie azioni, di eventuali forme di remunerazione diverse e/o ulteriori rispetto alla distribuzione di dividendi e/o per il successivo annullamento delle azioni acquistate o comunque già in possesso; (iii) disposizione delle azioni in borsa o fuori borsa, o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo.

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR (ove applicabili), e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

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Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3 lett. c), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti (il "Regolamento Emittenti"), la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3 lett. c), del TUF (ivi inclusa, per chiarezza, l'ipotesi consolidamento della partecipazione), consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole

della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash). Pertanto, si informa che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di uno più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini del citato art. 106 del TUF.

Si richiama pertanto l'attenzione degli azionisti sulla circostanza che l'approvazione della delibera autorizzativa, di cui alla presente Relazione, da parte dell'Assemblea ordinaria con le maggioranze di cui art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (e dunque con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti presenti all'adunanza assembleare diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%), avrà efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ove, per effetto degli acquisti di azioni proprie di cui alla presente autorizzazione, si dovessero superare le soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

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Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A., vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A. in data 20 dicembre 2023 per la parte non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;
• (B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
  • 1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie di Orsero S.p.A., per un controvalore massimo di Euro 10 milioni e comunque fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Orsero S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio di Orsero S.p.A. ed eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile a un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% (venti percento) e superiore nel massimo del 20% (venti percento) rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo

Orsero sull'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 10 (dieci) giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;

• 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, al Vice Presidente e Amministratore Delegato nonché all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 del TUF e le relative disposizioni di attuazione, tra cui l'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999 e s.m.i., nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse di Orsero S.p.A., attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, il Vice Presidente e Amministratore Delegato nonché l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio di Orsero S.p.A., (i) mediante impiego di dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'interesse della Società; (ii) a servizio di piani di incentivazione e fidelizzazione, anche futuri, e/o programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito di azioni e/o opzioni su azioni della Società, adottati tempo per tempo da Orsero S.p.A., ivi incluso il piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2023 – 2025 di Orsero S.p.A." nonché per riconoscere agli azionisti della Società, mediante l'acquisto dai medesimi delle proprie azioni, di eventuali forme di remunerazione diverse e/o ulteriori rispetto alla distribuzione di dividendi e/o per il successivo annullamento delle azioni acquistate o comunque già in possesso; (iii) disposizione delle azioni in borsa o fuori borsa, o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse di Orsero S.p.A., attribuendo ai medesimi, sempre in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in

linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo. Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR (ove applicabili), e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse di Orsero S.p.A.. L'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali e dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da Orsero S.p.A. alla data della presente delibera;

• (C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
• (D) di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento Consob n. 11971/99 s.m.i., in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento Consob n. 11971/999 s.m.i., le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presente delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista."

Milano, 26 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Paolo Prudenziati