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AGM-R - Propuestas de acuerdos del Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas

Company: Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A. Date: 2025-03-26 Language: Spanish Register to download
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# **A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES**

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. comunica la siguiente

# **INFORMACIÓN RELEVANTE**

Se adjuntan las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración someterá a la consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, cuya convocatoria ha sido publicada hoy y que se celebrará, previsiblemente, el 29 de abril de 2025.

En Madrid a 26 de marzo de 2025

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### **PROPUESTAS DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A. A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 29/30 DE ABRIL 2025**

#### **Propuestas relativas al punto 1 del orden del día**

**Cuentas anuales, informes de gestión, aplicación del resultado y gestión social, todo ello referido al ejercicio 2024.**

**1.1 Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., así como de sus cuentas anuales e informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.**

Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. así como las cuentas anuales e informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio de 2024, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración.

**1.2 Aprobación del estado de información no financiera e información de sostenibilidad a 31 de diciembre de 2024.** Aprobar el estado de información no financiera e información de sostenibilidad a 31 de diciembre de 2024, que forma parte de los informes de gestión.

# **1.3 Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2024.**

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2024, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondiente a este ejercicio, han sido de 157.955 miles de euros de beneficio, que se propone distribuir en la forma y cuantía que seguidamente se indican:

Dividendos:

- La cantidad máxima de 153.121 miles de euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 47.287 miles de euros que corresponden al dividendo a cuenta de 0,21 euros pagado el 18 de diciembre de 2024, por acuerdo del Consejo de Administración.
- Los restantes 105.834 miles euros se repartirán entre los accionistas, mediante un dividendo complementario, por importe de 0,47 euros por acción una vez atribuidos los derechos económicos de las acciones propias, que se hará efectivo el 18 de junio de 2025 y corresponderá a la totalidad de las acciones representativas del capital social, excluidas las acciones propias. Por lo tanto, sumando este dividendo complementario al dividendo a cuenta ya mencionado el total distribuido por la Sociedad como dividendo del ejercicio 2024 asciende a 0,68 euros por acción y un máximo de 153.121 miles euros.

#### Reservas voluntarias:

La cantidad restante, por importe mínimo de 4.834 miles de euros, se aplicará a reservas voluntarias.

**1.4 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2024.** 

Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración en el ejercicio 2024.

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## **Propuesta relativa al punto 2 del orden del día**

**2. Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas externo de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio 2025.** Reelegir a la firma KPMG Auditores S.L. como auditor externo para la verificación de las cuentas anuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio 2025.

### **Propuestas relativas al punto 3 del orden del día**

**Reelección, ratificación y nombramiento de consejeros. Determinación del número de integrantes del consejo de administración:**

- **3.1 Reelección de doña Rosa María Lleal Tost como consejera independiente.** Reelección de doña Rosa María Lleal Tost como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con la categoría de independiente, y por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.
- **3.2 Reelección de doña Beatriz Roger Torres como consejera independiente.** Reelección de doña Beatriz Roger Torres como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con la categoría de independiente, y por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.
- **3.3 Ratificación y reelección de don Nicola Drago como consejero dominical.** Ratificar el nombramiento por cooptación de don Nicola Drago realizado por el Consejo de Administración el 22 de mayo de 2024 como consejero, para cubrir la vacante existente por la dimisión de don Marco Drago, presentada en esa misma fecha, y reelegirlo como consejero con la categoría de dominical, a propuesta del accionista Grupo Pasa Cartera, S.A.U. y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.
- **3.4 Ratificación y reelección de don David Larramendy como consejero dominical.**

Ratificar el nombramiento por cooptación de don David Larramendy realizado por el Consejo de Administración el 29 de enero de 2025 como consejero, para cubrir la vacante existente por la dimisión de don Nicolas de Tavernost, presentada con efectos en esa misma fecha, y reelegirlo como consejero, con la categoría de dominical, a propuesta del accionista Ufa Film und Fernseh Gmbh y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.

**3.5 Nombramiento de doña Estefanía Knuth Marten como consejera independiente.**

Nombramiento de doña Estefanía Knuth Marten como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con la categoría de independiente, y por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.

**3.6 Nombramiento de doña Almudena Martorell Cafranga como consejera independiente.**

Nombramiento de doña Almudena Martorell Cafranga como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con la categoría de independiente, y por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.

**3.7 Determinación del número de integrantes del Consejo de Administración.** Establecer en catorce (14) el número de miembros del Consejo de Administración.

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# **Propuestas relativa al punto 4 del orden del día**

**Modificación de los Estatutos Sociales con el fin de adaptarlos a los cambios introducidos por la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, y aprobación de un texto refundido.**

## **4.1 Modificar los artículos 34.1, 42.1, 43.1 y 43.5 b) de los Estatutos Sociales.**

Modificar los artículos 34 (Composición del Consejo de Administración) apartado 1; 42 (Comisión de Auditoría y Control) apartado 1; y 43 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones) apartado 1 para su adaptación a los cambios introducidos en la normativa por la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres y suprimir el apartado 5 b) del artículo 43, referido la competencia de establecer el objetivo de representación del sexo menos representado, puesto que ya está recogido en esta Ley Orgánica 2/2024 de forma obligatoria.

Los artículos modificados pasarán a tener la siguiente redacción:

# *Artículo 34. Composición del Consejo de Administración.*

*1. El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco (5) y un máximo de dieciséis (16) miembros. Los Consejeros se integrarán en la categoría de Consejeros ejecutivos o Consejeros no ejecutivos. En esta última categoría, podrán tener la condición de Consejeros dominicales, independientes u otros externos. Estos términos tendrán el significado que les atribuya la legislación vigente y que concrete el Reglamento del Consejo de Administración.* 

*El consejo de administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.*

*La composición del consejo de administración deberá asegurar la presencia, como mínimo, de un cuarenta por ciento de personas del sexo menos representado. El número total de consejeros que se considerará mínimo necesario para alcanzar tal objetivo deberá ser el porcentaje más cercano al cuarenta por ciento, sin que pueda superar en ningún caso el porcentaje del cuarenta y nueve por ciento de miembros del consejo de administración.*

*En aquellos casos en que se produzca un incumplimiento de dicho porcentaje a raíz del fallecimiento u otras circunstancias sobrevenidas, como la pérdida de su capacidad de obrar o inhabilitadas legalmente, o a consecuencia de la renuncia voluntaria de uno de los miembros del consejo de administración, produciéndose una vacante anticipada, deberá alcanzarse de nuevo dicho porcentaje al nombrar al nuevo consejero o consejera por cooptación. Dicho porcentaje deberá recuperarse de forma definitiva en la primera junta general de accionista que tenga lugar después de la vacancia producida. (\*\*\*).*

### *Artículo 42. Comisión de Auditoría y Control.*

*1. En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Auditoría y Control, formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7) Consejeros que serán exclusivamente Consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros. (\*\*\*).*

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# *Artículo 43. Comisión de Nombramientos y Retribuciones.*

*1. En el seno del Consejo de Administración, se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada por un mínimo de tres (3) Consejeros y un máximo de siete (7) Consejeros que serán todos ellos Consejeros no ejecutivos designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros. (\*\*\*).*

El informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los mencionados artículos de los Estatutos Sociales está publicado en la web corporativa [www.atresmediacorporacion.com](http://www.atresmediacorporacion.com/) en la sección de Junta General 2025 y ha estado a disposición de los accionistas desde el momento de su convocatoria.

# **4.2 Aprobación de un texto refundido de los Estatutos Sociales.**

Aprobar un texto refundido de los Estatutos Sociales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., que integra las modificaciones de los artículos 34.1, 42.1, 43.1 y la supresión del 43.5 b) y que se recoge en el informe del Consejo de Administración sobre la modificación de los Estatutos Sociales como anexo, formando parte de este acuerdo a todos los efectos.

El informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los mencionados artículos de los Estatutos Sociales está publicado en la web corporativa [www.atresmediacorporacion.com](http://www.atresmediacorporacion.com/) en la sección de Junta General 2025 y ha estado a disposición de los accionistas desde el momento de su convocatoria.

### **Propuesta relativa al punto 5 del orden del día**

**5 Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo.**

Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., totalmente desembolsadas, por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar posteriormente, de conformidad con los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del máximo legal autorizado por la Ley en cada momento.
- Que la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas

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de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
- Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un veinte por ciento (20%) al valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas de los mercados de valores.
- Que se dé cumplimiento a la obligación establecida en el artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital, consistente en la creación en el balance de la Sociedad de una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
- Que el Informe de Gestión a emitir, en su momento, por el Consejo de Administración, recoja como mínimo los datos señalados en el artículo 148 d) de la Ley de Sociedades de Capital.

Expresamente, se autoriza que las sociedades filiales de la Sociedad puedan adquirir mediante compraventa o cualquier otro título oneroso las acciones de la Sociedad, en los mismos términos y con los mismos límites de este acuerdo. Asimismo, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de planes de retribución o que sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad o sus filiales. Se hace constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 146.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado, el Presidente Ejecutivo o Vicepresidente Ejecutivo o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente, debiendo aplicarse, en lo que resulte procedente, el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de la Sociedad.

La duración de la presente autorización será de cinco (5) años, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 29 de abril de 2020.

### **Propuesta relativa al punto 6 del orden del día**

**6 Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias emisiones, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones en circulación u otros valores preexistentes de otras entidades, así como pagarés y participaciones preferentes; todo ello con expresa facultad de sustitución y por un plazo máximo de cinco (5) años. Delegación de facultades.**

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, al amparo de lo dispuesto en los artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza de acuerdo con las condiciones que se especifican a continuación:

1. Valores objeto de la emisión

Los valores negociables a los que se refiere la presente delegación podrán

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ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, tanto simples como canjeables por acciones en circulación u otros valores preexistentes de otras sociedades. Asimismo, esta delegación también podrá ser utilizada para emitir participaciones preferentes y otros valores de análoga naturaleza, y pagarés, bajo esta u otra denominación (los "Valores"). La delegación incluye la facultad para establecer y/o renovar programas de emisión continua o abierta de obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, así como de pagarés, bajo esta u otra denominación.

# 2. Plazo de la delegación

Los Valores podrán emitirse en una o varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, que comenzará a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación

El importe máximo total de la emisión o emisiones de los Valores que puedan realizarse al amparo de la presente delegación no podrá exceder en un importe nominal conjunto de TRESCIENTOS MILLONES DE EUROS (300.000.000 €) o su equivalente en otra divisa.

Respecto al límite de la delegación, la expresada cuantía constituye el límite global máximo que puede alcanzar en cada momento la suma del saldo vivo nominal en circulación de los pagarés o títulos análogos que se emitan más el importe nominal emitido de los demás valores que igualmente se emitan al amparo de esta autorización que se confiere al Consejo de Administración.

# 4. Alcance de la delegación

Corresponderá al Consejo de Administración determinar los términos y condiciones para cada emisión, incluyendo a título meramente enunciativo y no limitativo:

- a) Su importe (dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales).
- b) El lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros.
- c) La clase de valor y la denominación, ya sean bonos u obligaciones incluso subordinadas-, pagarés u otros valores de renta fija de análoga naturaleza, o cualquiera otra admitida en Derecho, pudiendo ser total o parcialmente canjeables (necesaria y/o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular y/o del emisor) por acciones en circulación u otros valores preexistentes de otras entidades o incorporar un derecho de opción de compra.
- d) La fecha o fechas de emisión.
- e) El número de valores y su valor nominal.
- f) El tipo de interés, las fechas y los procedimientos de pago del cupón o cualesquiera otros índices o parámetros.
- g) El carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo y las modalidades de amortización y la fecha o fechas de vencimiento.
- h) Los mecanismos y cláusulas antidilución, en su caso.
- i) El régimen de prelación o las cláusulas de subordinación, en su caso.
- j) El tipo de reembolso, primas y lotes.
- k) Las garantías de la emisión, en su caso.
- l) La forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta o cualquier otra admitida en Derecho.
- m) El régimen de suscripción de los valores.
- n) La legislación aplicable ya sea nacional o extranjera.

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- o) Solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente y, en general, cualquiera otra condición de la emisión.
- p) En su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan.
- q) Tratándose de programas de pagarés, el importe total máximo del programa o programas, los importes nominales máximos y mínimos de los pagarés a emitir, el procedimiento o sistema de emisión y de adjudicación de los mismos y, en general, cualquier otro aspecto o condición de los emisores o programas, incluyendo su modificación posterior.
- r) La realización de cuantos trámites sean necesarios, de conformidad con la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.
- s) Asimismo, la delegación a favor del Consejo de Administración se extiende a la facultad de modificar, condicionado a la obtención de las autorizaciones preceptivas, las condiciones de las emisiones de los valores emitidos cuando lo estime conveniente.
- 5. Admisión a negociación

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los Valores emitidos en ejercicio de la presente delegación, quedando facultado el Consejo de Administración, con expresa autorización de sustitución a favor del Presidente Ejecutivo, Vicepresidente Ejecutivo, Consejero Delegado, del Secretario y del Vicesecretario para la realización de los trámites y actuaciones necesarios ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros para la admisión a negociación.

Se autoriza, en los mismos términos, para efectuar, en su caso, la solicitud de exclusión de la negociación de los valores que se emitan por la Sociedad en ejercicio del presente acuerdo. En todo caso, dicha exclusión se efectuará de conformidad con la normativa legal vigente.

6. Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en los órganos y personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Consejero Delegado, el Secretario y el Vicesecretario del Consejo, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos sean necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo, incluyendo la realización de cualesquiera trámites, la suscripción de cualesquiera documentos públicos o privados y folletos informativos que pudieran ser necesarios en uso de la delegación objeto del presente acuerdo.

Con la aprobación de este acuerdo se deja sin efecto, en la parte que no hubiera sido objeto de ejecución, la autorización conferida al Consejo de Administración aprobada bajo el punto quinto del orden del día de la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de abril de 2020.

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# **Propuesta relativa al punto 7 del orden del día**

**7 Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, y por un plazo máximo de cinco (5) años, obligaciones y/o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad, con expresa atribución, en caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y de warrants sobre nuevas acciones, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas así como aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender la conversión. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión. Delegación de facultades**.

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, al amparo de lo dispuesto en los artículos 297.1. b), 401 y siguientes y 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables de acuerdo con las condiciones que se especifican a continuación:

1. Valores objeto de la emisión

Los valores negociables a los que se refiere la presente delegación podrán ser obligaciones y/o bonos convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad, y/o canjeables en acciones ya existentes de la Sociedad, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad (los "Valores").

- 2. Plazo de la delegación Los Valores podrán emitirse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, que comenzará a contar desde la fecha de la adopción del presente acuerdo.
- 3. Importe máximo de la delegación

El importe máximo de la emisión o emisiones de los Valores que puedan realizarse al amparo de la presente delegación no podrá exceder en un importe nominal conjunto de TRESCIENTOS MILLONES DE EUROS (300.000.000 €) o su equivalente en otra divisa.

4. Alcance de la delegación

Corresponderá al Consejo de Administración determinar los términos y condiciones para cada emisión, incluyendo a título meramente enunciativo y no limitativo:

- a) Su importe (dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales).
- b) El lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros.
- c) La denominación, ya sean bonos u obligaciones –incluso subordinadas–, o cualquiera otra admitida en Derecho.
- d) La fecha o fechas de emisión.
- e) El número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones.
- f) El tipo de interés, las fechas y los procedimientos de pago del cupón, incluyendo la posibilidad de una remuneración referenciada a la evolución de la cotización de la acción de la Sociedad o cualesquiera otros índices o parámetros.
- g) El carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo y las

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modalidades de amortización y la fecha o fechas de vencimiento.

- h) El carácter de convertible y/o canjeable, así como la posibilidad de atender la conversión o canje o amortizar total o parcialmente la emisión en efectivo en cualquier momento.
- i) Los mecanismos y las cláusulas antidilución.
- j) El régimen de prelación y las cláusulas de subordinación, en su caso.
- k) El tipo de reembolso, primas y lotes.
- l) Las garantías de la emisión, en su caso.
- m) La forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta o cualquier otra admitida en Derecho.
- n) El régimen de ejercicio o exclusión del derecho de suscripción preferente respecto de los titulares de acciones así como, en general, el régimen de suscripción y desembolso de los valores.
- o) La previsión de suscripción incompleta de la emisión.
- p) La legislación aplicable ya sea nacional o extranjera.
- q) La realización de cuantos trámites sean necesarios, de conformidad con la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden llevar a cabo al amparo de la presente delegación.
- r) Solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente y, en general, cualquiera otra condición de la emisión.
- s) En su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan.
- t) Asimismo, la delegación a favor del Consejo de Administración se extiende a la facultad de modificar, condicionado a la obtención de las autorizaciones preceptivas, las condiciones de las emisiones de los valores emitidos cuando lo estime conveniente.
- 5. Exclusión del derecho de suscripción preferente
	- Se delega expresamente en el Consejo de Administración, al amparo de los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de excluir, total o parcialmente, el ejercicio del derecho de suscripción preferente de accionistas en las emisiones de obligaciones o bonos convertibles y de warrants sobre acciones de nueva emisión, cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social. En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo elaborará el preceptivo informe de administradores. Dicho informe irá acompañado, cuando así lo exija la Ley de Sociedades de Capital, del correspondiente informe de experto independiente. Los referidos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión.

### 6. Bases y modalidades de conversión y/o canje

Para el caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, las mismas serán fijadas por el Consejo de Administración en cada una de las concretas emisiones que se lleven a cabo haciendo uso de la delegación conferida, de conformidad con los siguientes criterios:

a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones nuevas de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje determinada o determinable, fija o variable, quedando facultado el

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Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables o de ambos tipos a la vez, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, o, en su caso, en función de algún criterio objetivo, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo o plazos que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de [diez (10)] años contados desde la fecha de emisión o con carácter perpetuo cuando sea posible de conformidad con la legislación aplicable, así como la posibilidad de amortización total o parcial en efectivo en cualquier momento a opción de su titular o del emisor.

- b) Si la relación de conversión y/o canje por acciones de la Sociedad fuera fija, las obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo. Asimismo, podrá establecerse una prima o, en su caso, descuento sobre el precio por acción.
- c) También podrá acordarse emitir las obligaciones o bonos con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre, el precio medio ponderado u otra referencia de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, con o sin prima o, en su caso, descuento sobre dicho precio por acción. No obstante lo anterior, en los términos que decida el Consejo, se podrán establecer, como límites, un precio de referencia mínimo y/o máximo de las acciones a los efectos de su conversión y/o canje.
- d) En el caso de canje por acciones de otra sociedad (del Grupo o no) se aplicarán, en la medida en que resulten procedentes y con las adaptaciones que, en su caso, resulten necesarias, las mismas reglas señaladas en los párrafos a) y b) precedentes, si bien referidas a la cotización de las acciones de dicha sociedad en el mercado correspondiente.
- e) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas. Tampoco podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.
- f) El Consejo podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes o una cantidad en efectivo equivalente. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
- g) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se

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redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

h) Tal y como disponen los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles con exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado cuando así lo exija la normativa aplicable del correspondiente informe del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital quien será distinto al auditor de la Sociedad y designado a tal efecto por el Registro Mercantil. Asimismo, dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión.

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje anteriormente establecidos y, especialmente, la de determinar el momento de la conversión y/o canje, que podrá limitarse a un período fijado de antemano, la titularidad del derecho de conversión y/o canje, que podrá corresponder a la propia Sociedad o a los titulares de obligaciones y/o bonos, la forma de satisfacer a los obligacionistas (que podrá ser mediante conversión, canje, entrega de una cantidad en efectivo o una combinación de cualquiera de las anteriores o incluso una conversión obligatoria, para cuya concreta determinación tendrá el Consejo libertad para optar por lo que determine más conveniente, incluso en el mismo momento de la ejecución) y, en general, cuantos otros elementos o condiciones sean necesarios o convenientes establecer para cada emisión.

7. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants

Las reglas previstas en los apartados anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación las más amplias facultades, con el mismo alcance de los números anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.

8. Derechos de los titulares de valores convertibles

Los titulares de los Valores que eventualmente se emitan al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo gozarán de cuantos derechos les reconoce la normativa aplicable a la emisión y el acuerdo de emisión.

9. Aumento del capital

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de los valores convertibles emitidos al amparo de este acuerdo. Dicha facultad estará condicionada a que el total de los aumentos del capital social acordados por el Consejo de Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades ahora delegadas como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1 b) in fine de la Ley de Sociedades de Capital, ni el veinte por ciento (20%) de dicha cifra total del capital social en

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caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Esta autorización para aumentar el capital social incluye la facultad de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como la de modificar y dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones.

#### 10. Admisión a negociación

Se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en el Consejero Delegado, el Secretario y el Vicesecretario del Consejo la facultad de solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los Valores emitidos en ejercicio de la presente delegación, así como realizar los trámites y actuaciones necesarios o convenientes para su admisión a negociación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Asimismo, se delega en el Consejo de Administración la facultad de solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones ordinarias que puedan emitirse para atender las solicitudes de conversión de los Valores emitidos al amparo de este acuerdo en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieren o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

#### 11. Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en los órganos y personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente Ejecutivo, Vicepresidente Ejecutivo, Consejero Delegado, el Secretario y el Vicesecretario del Consejo, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos sean necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo, incluyendo la realización de cualesquiera trámites, la suscripción de cualesquiera documentos públicos o privados, contratos de agencia, aseguramiento, cálculo y demás necesarios para una emisión de valores de estas características, así como folletos informativos que pudieran ser necesarios en uso de la delegación del presente acuerdo.

Con la aprobación de este acuerdo se deja sin efecto, en la parte que no hubiera sido objeto de ejecución, la autorización conferida al Consejo de Administración aprobada bajo el punto sexto del orden del día de la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de abril de 2020.

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# **Propuesta relativa al punto 8 del orden del día**

# **8. Modificación de la Política de remuneraciones de los administradores.**

Modificar la Política de remuneraciones de los administradores de la Sociedad vigente para los ejercicios 2024- 2026 con el fin de: (i) incrementar la cuantía máxima de la retribución fija anual de los consejeros ejecutivos con el consiguiente incremento de la retribución variable anual por cumplimiento de objetivos, vinculada a esa retribución fija; y (ii) incrementar el límite máximo del coste de las primas de los seguros de vida que forman parte de la remuneración no dineraria de los consejeros ejecutivos. Todo ello en los términos que se recogen en el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, asumido en su totalidad por el Consejo de Administración, cuyo anexo forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

El mencionado informe está publicado en la web corporativa [www.atresmediacorporacion.com](http://www.atresmediacorporacion.com/) en la sección de Junta General 2025 y ha estado a disposición de los accionistas desde el momento de su convocatoria*.*

### **Propuesta relativa al punto 9 del orden del día**

**9 Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2024.**

Votar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. correspondiente al ejercicio 2024.

#### **Propuesta relativa al punto 10 del orden del día**

**10 Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General, así como para sustituir las facultades que el Consejo de Administración reciba de la Junta.** Facultar en los más amplios términos al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, con carácter solidario, en el Presidente del Consejo de Administración, el Vicepresidente, el Consejero Delegado, el Secretario y la Vicesecretaria para que el propio Consejo de Administración o cualesquiera de ellos, indistintamente, puedan realizar cuantos actos sean procedentes en relación con la formalización, interpretación, subsanación y completa ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta General.

### **Punto 11 del orden del día (informativo)**

**11 Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración acordada en la sesión de 19 de marzo de 2025.**

De acuerdo con lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital se comunica a la Junta General de Accionistas que el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 19 de marzo de 2025, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha modificado el Reglamento del Consejo de Administración para adaptarlo a las modificaciones normativas introducidas por la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de hombres y mujeres y ha aprobado un texto refundido, que se encuentra publicado junto al informe del Consejo de Administración en la sección "Junta General 2025" de la web corporativa.