Enersense International Oyj

Governance Information • Mar 26, 2025

Selvitys hallintoja ohjausjärjestelmästä 2024

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2024 | 2

Johdanto

Enersense International Oyj (jäljempänä "Enersense" tai "yhtiö") on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, joka toimii Enersensekonsernin emoyhtiönä. Enersensen osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Enersensen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi.

Enersensen päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen lakeja ja säädöksiä, Enersensen yhtiöjärjestystä, EU:n markkinoiden väärinkäyttöä koskevaa asetusta (MAR), Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä sekä European Securities and Markets Authorityn (ESMA) ja Finanssivalvonnan ohjeita. Lisäksi Enersensessä noudatetaan 1.1.2025 voimaan tullutta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Hallinnointikoodia 2025. Hallinnointikoodi 2025 on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla. Enersense noudattaa Hallinnointikoodin 2025 suosituksia ilman poikkeuksia.

Tämä selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitys on käsitelty Enersensen hallituksen tarkastusvaliokunnassa ja hyväksytty hallituksessa 26.3.2025. Tämä selvitys on saatavilla Enersensen verkkosivuilla.

*) Väliaikainen strategiavaliokunta 4.4.–19.6.2024

Hallinnointia koskevat kuvaukset

Suomen osakeyhtiölain ja Enersensen yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön määräysvalta ja hallinto on jaettu yhtiökokouksessa edustettujen osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Enersensen ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Varsinainen yhtiökokous on yhtiöjärjestyksen mukaan pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, varojen jaosta, hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta sekä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta, ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina, juhannusaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai muulla hallituksen päättämällä suomalaisella paikkakunnalla.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

Varsinainen yhtiökokous vuonna 2024

Enersensen varsinainen yhtiökokous pidettiin 4.4.2024 Helsingissä Sanomatalon tapahtumatila Elielissä. Kokoukseen osallistui joko läsnä tai ennakkoäänestyksen kautta yhteensä 29 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä edustaen yhteensä 8 964 373 osaketta ja ääntä (54,35 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä).

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjat ja asiakirjat ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla.

Hallitus

Enersensen yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen valitsee yhtiökokous osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta. Yhtiön yhtiöjärjestys ei sisällä säännöksiä hallituksen jäsenten erityisestä asettamisjärjestyksestä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölain mukaan huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulee myös huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus on hyväksynyt itselleen työjärjestyksen, jossa määritellään tarkemmin sen tehtävät ja toiminta. Työjärjestyksen mukaan tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus muun muassa:

• kutsuu koolle yhtiökokouksen ja valmistelee yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset
• sekä kestävyysraportin
• ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa
• nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan
• ja muut etuudet

• hyväksyy tilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
• puolivuosikatsaukset ja liiketoimintakatsaukset
  -
• hyväksyy toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimuksen

• hyväksyy konsernin johtoryhmään kuuluvien johtajien

nimityksen, palkkauksen ja muut etuudet

• hyväksyy yhtiön riskienhallinnan periaatteet
• vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin strategiset ja taloudelliset tavoitteet sekä kestävyystavoitteet
• hyväksyy budjetin
• päättää merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yritys- ja kiinteistökaupoista ja
• päättää muista lainsäädännön mukaan hallitukselle kuuluvista asioista.

Hallituksen kokousaikataulu vahvistetaan kalenterivuosittain. Tarvittaessa hallitus voi pitää ylimääräisiä kokouksia. Hallituksen kokous voidaan pitää myös puhelin- tai sähköpostikokouksena tai muutoin etäyhteyden välityksellä. Hallitus voi tehdä päätöksiä myös kokoontumatta osakeyhtiölain mukaisesti.

Hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa Enersensen toiminnasta, taloudesta ja riskeistä. Toimitusjohtaja, talousjohtaja ja lakiasiainjohtaja (joka toimii hallituksen sihteerinä) osallistuvat hallituksen kokouksiin. Johtoryhmän jäsenet ja muut yhtiön edustajat osallistuvat kokouksiin hallituksen kutsusta. Kaikista kokouksista laaditaan pöytäkirja.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan.

Hallitus vuonna 2024

Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on enintään kahdeksan jäsentä. Yhtiökokous päätti valita Jaakko Eskolan, Sirpa-Helena Sormusen, Sari Helanderin Petri Suokkaan, Carl Haglundin ja Anna Miettisen uudelle toimikaudelle. Uusina jäseninä yhtiökokous päätti valita Ville Vuoren ja Anders Dahlblomin. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus

valitsi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksen mukaisesti Jaakko Eskolan puheenjohtajaksi sekä Sirpa-Helena Sormusen varapuheenjohtajaksi. Yhtiön hallituskokoonpanon valmisteluprosessi on ollut systemaattinen ja läpinäkyvä, tavoitteenaan yhtiön tarpeiden kannalta paras mahdollinen ja monimuotoinen hallituskokoonpano. Jäsenten tausta, osaaminen ja ansiot on arvioitu huolellisesti.

Heinäkuussa 2024 Jaakko Eskola ilmoitti luopuvansa paikastaan hallituksen puheenjohtajana, jonka myötä hallitus valitsi Anders Dahlblomin hallituksen uudeksi puheenjohtajaksi. Heinäkuusta joulukuuhun hallitus toimi 7-jäsenisenä.

Hallituksen jäsenten tiedot sekä heidän tai heidän vaikutusvaltaja määräysvaltayhteisöjensä omistamat Enersensen osakkeet on esitetty oheisessa taulukossa:

Nimi	Asema	Sukupuoli	Syntymävuosi	Koulutus	Päätoimi	Hallituksen jäsen alkaen/päättyen	Osakeomistus 31.12.2024
Jaakko Eskola	Hallituksen puheenjohtaja	Mies	1958	Diplomi-insinööri	Hallitusammattilainen	16.4.2021–11.7.2024	7 405
Anders Dahlblom	Hallituksen puheenjohtaja (11.7.2024 alkaen), jäsen (4.4.–11.7.2024)	Mies	1974	Kauppatieteiden maisteri, CEFA	COO, Virala Oy Ab	4.4.2024 alkaen	—
Sirpa-Helena Sormunen	Hallituksen varapuheenjohtaja	Nainen	1959	Oikeustieteen kandidaatti, varatuomari	Hallitusammattilainen	19.3.2021 alkaen	14 110
Petri Suokas	Jäsen	Mies	1973	Ammattikoulu, rakennusalan ammattitutkinto	Yrittäjä	6.4.2020 alkaen	12 2101)
Ville Vuori	Jäsen	Mies	1973	Insinööri, eMBA	Hallitusammattilainen	4.4.2024 alkaen	—
Sari Helander	Jäsen	Nainen	1967	Kauppatieteiden maisteri	Talousjohtaja ja konsernitoiminnoista vastaava johtaja, Ramirent -konserni	27.7.2020 alkaen	854
Anna Miettinen	Jäsen	Nainen	1981	Diplomi-insinööri & kulttuurituottaja (AMK)	Hallituksen puheenjohtaja, Ensto Invest Oy	4.4.2023 alkaen	1 200
Carl Haglund	Jäsen	Mies	1979	Kauppatieteiden maisteri	Toimitusjohtaja, Työeläkevakuutusyhtiö Veritas	4.4.2023 alkaen	—

1) Suoraan 12 210 osaketta ja välillisesti 240 860 osaketta määräysvaltayhteisön Siementila Suokas Oy:n ja 680 022 osaketta määräysvaltayhteisö Suotuuli Oy:n kautta.

Lisätietoja hallituksen jäsenistä on yhtiön verkkosivuilla.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että kaikki hallituksen jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä. Jaakko Eskolan ei katsottu olevan riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista hänen toimiessa Nidoco AB:n Senior Industrial Advisor -roolissa. Anders Dahlblomin ei katsottu olevan riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista hänen toimiessaan Virala Oy Ab:n operatiivisena johtajana. Kaikki muut hallituksen jäsenet olivat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus kokoontui tilikauden aikana 24 kertaa, joista osan erikseen kokoontumatta. Kunkin jäsenen osallistuminen kokouksiin käy ilmi sivulla 7 olevasta taulukosta.

Vuonna 2024 hallituksen toiminnan painopisteenä oli yhtiön strategian arviointi ja sitä seurannut strategiauudistus. Strategiauudistuksen myötä Enersense luopui aikaisemmasta tavoitteestaan edetä päästöttömän energian tuottajaksi ja linjasi jatkossa keskittyvänsä ydinliiketoimintaansa eli tuottamaan kestävän vihreän energiasiirtymän mahdollistavia palveluita energia-, tietoliikenne- ja teollisuussektorille. Päätös johti useisiin merkittäviin toimenpiteisiin, kuten Enersense Wind Oy:n myyntiin joulukuussa 2024. Yhtiön toiminnan tehostamiseksi ja kannattavuuden parantamiseksi hallitus käynnisti tehostamisohjelmia ja solmi uuden rahoitusjärjestelyn. Lisäksi organisaatiota uudistettiin ja yksinkertaistettiin, jolloin International-segmentti lakkautettiin erillisenä divisioonana ja yhdistettiin osaksi Power-divisioonaa.

Muutokset yhtiön johdossa olivat myös merkittävä osa vuoden 2024 toimintaa ja fokusta. Yhtiön hallitus valitsi muun muassa uuden toimitusjohtajan, talousjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan ja hyväksyi muita muutoksia yhtiön johdossa. Lisäksi yhtiö osti Latvian tytäryhtiönsä kokonaan itselleen ja edisti muita konsernin hallinnon ja konsernirakenteen yksinkertaistamistoimia. Vuoden 2024 aikana hallituksen toiminnan painopisteenä oli myös vahvasti kestävyystyö ja valmistautuminen tulevaan kestävyysraportointiin.

Hallitus on vuoden 2024 aikana käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta, hyväksynyt vuosibudjetin, merkittävimmät investoinnit, konsernirakenteen muutokset, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt liiketoimintakatsaukset, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen sekä tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista. Hallitus on vuonna 2024 päättänyt uusien palkitsemiseen liittyvien osakeohjelmien perustamisesta ja vuoden 2024 tulospalkkioperiaatteista sekä 2023 vuoden tulospalkkioiden toteutumista. Hallitus on suorittanut hallituksen toimintaa koskevan itsearvioinnin sekä johtoryhmän suoritusarvioinnin.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Enersense pitää monimuotoisuutta tärkeänä osana toimintaansa. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat osa Enersensen monimuotoisuuden lähtökohtaa. Hallituksen monimuotoisuuden avulla pyritään mahdollistamaan yhteistyökykyinen ja toimiva hallitus, joka pystyy vastaamaan yhtiön liiketoimintojen ja strategisten tavoitteiden asettamiin vaatimuksiin sekä tukemaan ja haastamaan yhtiön toimivaa johtoa ennakoivasti ja rakentavasti.

Enersensen hallituksen kokoonpanon valmistelussa otetaan huomioon Enersensen yhtiöjärjestyksestä ja Hallinnointikoodista seuraavien vaatimusten lisäksi Enersensen toiminnan asettamat vaatimukset ja niiden lähtökohta monimuotoisuuden huomioimiselle. Monimuotoisuutta tarkastellaan sekä molempien sukupuolten että muiden monimuotoisuutta edistävien seikkojen kautta. Tällaisia seikkoja ovat esimerkiksi ikä sekä ammatti-, koulutus- ja kansainvälinen tausta, merkittävä kokemus sekä henkilökohtaiset ominaisuudet. Kokoonpanon valmistelussa arvioidaan myös sitä, miten jäsenten osaaminen, koulutus ja kokemus täydentävät toisiaan sekä huomioidaan yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan tarpeet. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa monimuotoisuutta koskevat periaatteet huomioon valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa.

Enersensen tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna monimuotoisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammattija koulutustaustat, monipuolinen ikäjakauma ja molemmat sukupuolet. Sukupuolijakauman osalta yhtiön tavoitteena on asianmukaisesti tasapainoinen jakauma.

Hallituksen kokoonpano on monimuotoisuusperiaatteiden mukainen. Hallituksen jäsenistä kuudella on korkeakoulututkinto ja osaamista on niin kauppatieteen-, tekniikan-, kuin oikeustieteen aloilta. Hallituksen jäsenillä on työkokemusta erilaisista johtotehtävistä kansainvälisissä ja kotimaan markkinoilla toimivissa yhtiöissä Enersensen kannalta merkittävillä toimialoilla ja keskeisillä markkina-alueilla, kuten energia-alalta, konepajaliiketoiminnasta ja eri teollisuusyrityksistä. Hallituksen jäsenet ovat iältään 43–66-vuotiaita. Naiset ja miehet ovat hallituksessa tasapuolisesti edustettuna. Ajalla 1.1.2024–4.4.2024 hallituksen jäsenistä puolet oli naisia ja puolet miehiä. 4.4.2024 pidetyn yhtiökokouksen jälkeen miesten osuus hallituksen jäsenistä oli 62,5 % (5/8 jäsentä) ja naisten osuus 37,5 % (3/8). Puheenjohtaja- ja kokoonpanomuutoksen 11.7.2024 jälkeen 31.12.2024 saakka miesten osuus hallituksen jäsenistä oli 57,14 (4/7) ja naisten 42,86 % (3/7).

Hallituksen valiokunnat

Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallituksen päätösvaltaan kuuluvia asioita. Hallitus on asettanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemisvaliokunnan ja vuonna 2024 väliaikaisen strategiavaliokunnan.

Kaikkiin valiokuntiin kuuluu vähintään kolme jäsentä. Valiokunnan jäsenten monimuotoisuus osaamisen, kokemuksen ja näkemysten osalta tukee avointa keskustelua ja asioiden monipuolista käsittelyä. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle. Hallitus on hyväksynyt valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, joissa määritellään valiokuntien tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan toiminnan tarkoituksena on avustaa hallitusta muun muassa konsernin taloudelliseen raportointiin, sisäiseen valvontajärjestelmään, riskienhallintaan sekä niin sisäisen tarkastuksen kuin tilintarkastajankin työhön liittyvissä valvontatehtävissä. Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvat Hallinnointikoodin suositusten mukaiset tarkastusvaliokunnan tehtävät.

Valiokunnan erityisenä tehtävänä on avustaa hallitusta seuraavissa asioissa:

• taloudellisten raportointijärjestelmien ja prosessien sekä kestävyysseikkoja koskevan raportoinnin ja sen varmentamisen seuranta ja arviointi
• lakien ja määräysten sekä Enersense-konsernissa vahvistettujen toimintaohjeiden noudattamisen arviointi
• sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden, riittävyyden ja asianmukaisuuden seuranta sekä sisäisen tarkastuksen valvominen
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen sekä kestävyysraportointivarmentamisen toteuttamisen seuraaminen
• tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumattomuutta sekä erityisesti tämän harjoittaman muiden kuin tilintarkastuspalveluiden ja kestävyysraportointivarmentamista

koskevien palvelujen tarjoamista koskeva seuranta ja arvionti

• Enersensen International Oyj:n yhtiökokouksessa tapahtuvaa tilintarkastajan valintaa ja tilintarkastajan palkkiota koskevan päätösehdotuksen valmisteleminen
• Enersense International Oyj:n yhtiökokouksessa tapahtuvaa kestävyysraportointitarkastajan valintaa ja palkkiota koskevan päätösehdotuksen valmisteleminen osakeyhtiölain mukaisesti
• Enersense-konsernin tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen ja liiketoimintakatsausten sisällön käsittely ja
• yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajan raporttien läpikäynti.

Valiokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä, joista vähintään yhdellä on oltava asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tilintarkastuksen alalla.

Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunta laatii itse oman aikataulunsa ja kokoontuu niin usein kuin on tarpeen työjärjestyksen mukaisten tehtävien hoitamiseksi, kuitenkin vähintään neljä kertaa vuodessa. Tarkastusvaliokunta kutsuu kokouksiinsa tarvittaessa tilintarkastajan, toimivan johdon jäseniä ja tarvittaessa muita asiantuntijoita.

Tarkastusvaliokunta vuonna 2024

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin uudelleen Sari Helander (puheenjohtaja), Petri Suokas ja Carl Haglund sekä uutena jäsenenä Anders Dahlblom.

Jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä, ja Helander, Suokas ja Haglund ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista Tarkastusvaliokunta kokoontui tilikauden aikana kahdeksan kertaa. Kunkin jäsenen osallistuminen kokouksiin käy ilmi sivulla 7

olevasta taulukosta.

Vuonna 2024 tarkastusvaliokunnan toiminnassa painottuivat vastuullisuustyön kaksinkertainen olennaisuusanalyysi ja yhtiön vastuullisuustavoitteiden asettaminen, vastuullisuusraportoinnin valmistelu sekä yhtiön rahoitus, rahoituskovenanttien seuranta ja kassanhallinta niin operatiivisesti lyhyellä aikavälillä kuin strategian toteuttamiseksi pitemmällä aikavälillä. Näiden painopistealueiden lisäksi tarkastusvaliokunta keskittyi seuraamaan konsernin taloudellista toimintaa, strategisen arvioinnin vaikutuksia yhtiölle, sisäisen tarkastusten suorittamista ja niiden tuloksia, konsernin ulkoista neljännesvuosittaista talousraportointia, tilintarkastajan raportointia, käyttöpääoman hallintaa, merkittäviä oikeudellisiin ja vaadeasioihin liittyviä tapauksia ja merkittävimpiä riskejä sekä kontrolliympäristön tilaa.

Palkitsemisvaliokunta

Hallituksen palkitsemisvaliokunnan päätarkoitus on avustaa hallitusta muun muassa yhtiön palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen sekä niihin sisältyvien palkitsemisjärjestelmien ja -ohjelmien valmisteluun liittyvissä asioissa. Lisäksi valiokunta avustaa hallitusta toimitusjohtajan ja muiden suoraan toimitusjohtajalle raportoivien ylimmän johdon jäsenten suoriutumiseen ja palkitsemiseen liittyvissä asioissa sekä ylimmän johdon seuraajasuunnittelussa. Palkitsemisvaliokunta arvioi, seuraa ja suuntaa yrityskulttuurin ja strategisesti merkittävien palkitsemisasioiden tilannetta ja kehittymistä.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on erityisesti:

• palkitsemisjärjestelmien ja -ohjelmien valmistelu hallituksen

• toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien alaisten

• hyväksyttäviksi
• nimitysasioiden valmistelu

• toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien alaisten

palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu

• toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien alaisten vuosittaisen suoriutumisen arviointi
• toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien alaisten seuraajasuunnittelu
• yhtiön palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta ja kilpailukyvystä huolehtiminen sekä säännösten noudattamisen valvonta ja
• palkitsemispolitiikan ja -raportin valmistelu sekä niihin liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa.

Valiokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittavilla hallituksen jäsenillä tulee olla Enersense-konsernin liiketoiminnan ja sen toimialojen sekä palkitsemisen kehittämiseen ja palkitsemisasioihin liittyvä hyvä tuntemus. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä.

Hallituksen ja valiokuntien kokousten lukumäärät ja jäsenten osallistumisasteet 2024 (osallistuminen/kokousten lukumäärä):

Nimi	Hallitus	Tarkastusvaliokunta	Palkitsemisvaliokunta	Strategiavaliokunta
Jaakko Eskola*)	15/24		3/6
Anders Dahlblom**)	21/24	7/8	3/6	3/3
Sirpa-Helena Sormunen	24/24		6/6
Petri Suokas	24/24	8/8
Carl Haglund	24/24	8/8		3/3
Sari Helander	24/24	8/8
Ville Vuori**)	21/24		5/6	3/3
Anna Miettinen	24/24		5/6	3/3

*) Hallituksen jäsen 11.7.2024 saakka.

**) Hallituksen ja valiokuntien jäsen 4.4.2024 alkaen.

Valiokunta laatii itse oman aikataulunsa ja kokoontuu niin usein kuin on tarpeen sen työjärjestyksen mukaisten tehtävien hoitamiseksi. Palkitsemisvaliokunta kutsuu kokouksiinsa tarvittaessa toimivan johdon jäseniä ja myös muita asiantuntijoita.

Palkitsemisvaliokunta vuonna 2024

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin uudelleen Jaakko Eskola (puheenjohtaja), Sirpa-Helena Sormunen ja Anna Miettinen, sekä uutena jäsenenä Ville Vuori. Anders Dahlblom valittiin palkitsemisvaliokunnan jäseneksi ja puheenjohtajaksi 01.8.2024.

Jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä, ja Sormunen, Miettinen ja Vuori ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Palkitsemisvaliokunta kokoontui tilikauden aikana kuusi kertaa. Kunkin jäsenen osallistuminen kokouksiin käy ilmi oheisesta taulukosta.

Vuonna 2024 palkitsemisvaliokunnan toiminta keskittyi palkitsemiskäytäntöjen ja kannustinohjelmien tarkasteluun yhtiön uuden ydinliiketoimintojen arvontuottoon keskittyvän strategian pohjalta. Palkitsemisvaliokunta on myös painottanut yhtiön kannustinohjelmien kytkemistä vastuullisuusaloitteisiin, erityisesti tukemaan ilmastonmuutoksen hillitsemistä.

Strategiavaliokunta vuonna 2024

Strategiavaliokunta perustettiin yhtiökokouksen jälkeisessä perustamiskokouksessa 4.4.2024 ja sen jäseniksi valittiin Carl Haglund (puheenjohtaja), Anna Miettinen, Anders Dahlblom ja Ville Vuori.

Strategiavaliokuntatyön aikana käytiin läpi yhtiön liiketoimintoja, markkina- ja kilpailutilannetta, kilpailuetuja sekä taloudellisia reunaehtoja. Yhtiön tulevaisuuden osalta muodostettiin ja arvioitiin vaihtoehtoisia skenaarioita, ja niitä täydennettiin tiettyjen liiketoiminnan osa-alueiden tarkemmalla analyysillä. Työn seurauksena linjattiin yhtiön strategiset suuntaviivat, joiden mukaan yhtiö tulee keskittymään jatkossa ydinliiketoimintaan. Samalla yhtiö ilmoitti, että se tekee strategista arviointia meriteollisuusyksiköstään, tuuli- ja aurinkovoiman hankekehityksestä sekä päästöttömän liikenteen ratkaisuista.

Strategiavaliokunta kokoontui 3 kertaa ja jokainen valiokunnan jäsen osallistui kaikkiin kokouksiin. Strategiavaliokunta päätettiin 19.6., jolloin Enersense julkaisi strategiapäivityksen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Enersensen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle, ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, vuosittain ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja lukumäärästä sekä hallitukseen valittavista jäsenistä. Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Nimi	Syntymä vuosi	Koulutus	Päätoimi	Osallistuminen/ kokousten lukumäärä
Alexander Ehrnrooth, puheenjohtaja	1974	Kauppatieteiden maisteri, MBA	Toimitusjohtaja, Virala Oy Ab	3/3
Janne Vertanen	1972	Yo-merkonomi	Hallituksen puheenjohtaja,Verman Holding Oy	3/3
Marjo Miettinen	1957	Kasvatustieteen tohtori	Hallituksen puheenjohtaja, Ensto Oy	3/3

Hallituskokoonpanon valmisteluprosessissa pyritään saavuttamaan yhtiön tarpeiden kannalta paras mahdollinen ja koostumukseltaan monimuotoinen hallituskokoonpano. Ehdokkaita kartoitetaan laajalti, ja heidän taustaansa, osaamistaan ja ansioitaan arvioidaan huolellisesti ja asianmukaisesti.

Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi toimikunnan pyynnöstä toimia asiantuntijana nimitystoimikunnassa ilman jäsenyyttä tai äänioikeutta. Yhtiön operatiivisen johdon edustajat tai työntekijät eivät voi olla nimitystoimikunnan jäseniä henkilökohtaisesti, mutta voivat osakkeenomistajan ominaisuudessa nimetä jäsenen toimikuntaan. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä. Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä kuvatun osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä kaikkien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää, asia ratkaistaan arvalla.

Nimitystoimikunta toimii toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi.

Nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla yhtiön verkkosivuilla.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta vuonna 2024

Syyskuussa 2024 yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa Nidoco AB, Ensto Invest Oy, ja Verman Holding Oy valitsivat nimitystoimikunnan jäseniksi Alexander Ehrnroothin (Nidoco AB), Marjo Miettisen (Ensto Invest Oy), sekä Janne Vertasen (Verman Holding Oy). Nimitystoimikunta valitsi järjestäytymiskokouksessaan puheenjohtajakseen Alexander Ehrnroothin. Hallituksen puheenjohtaja Anders Dahlblom toimii nimitystoiminnan asiantuntijana.

Nimitystoimikunta kokoontui tilikauden aikana kolme kertaa.

Tilikauden 1.1.2024–31.12.2024 aikana osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa toimineiden jäsenten tiedot sekä osallistuminen toimikunnan kokouksiin ilmenee alla olevasta taulukosta:

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Toimitusjohtaja vastaa myös yhtiön liiketoiminnasta, sen suunnittelusta ja tavoitteiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallitukselle yhtiön strategiasuunnitelmat sekä niiden realisointisuunnitelmat sekä vastaa niiden toteutumisesta hallituksen päätösten mukaisesti. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja toimii konsernin johtoryhmän puheenjohtajana.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Enersensellä ei ole toimitusjohtajan sijaista.

Toimitusjohtaja vuonna 2024

Yhtiön toimitusjohtajana toimi 1.1.2013 lähtien Jussi Holopainen (s. 1977, tradenomi, talous ja hallinto). Jussi Holopainen jätti tehtävänsä 3.5.2024, ja väliaikaiseksi toimitusjohtajaksi valittiin johtoryhmän jäsen, Power- ja Connectivity-segmenttien liiketoimintajohtaja Juha Silvola (s. 1972, diplomi-insinööri, konetekniikka). Yhtiö aloitti uuden toimitusjohtajan rekrytointiprosessin välittömästi.

11.7.2024 yhtiön hallitus nimitti Kari Sundbäckin (s. 1971, mies, diplomi-insinööri) yhtiön toimitusjohtajaksi viimeistään 25.11.2024 alkaen. Juha Silvolan ilmoitettiin jatkavan väliaikaisena toimitusjohtajana Sundbäckin aloittamiseen asti. Sundbäck aloitti yhtiön toimitusjohtajana 23.9.2024, jolloin myös Juha Silvolan rooli väliaikaisena toimitusjohtajana päättyi.

Jussi Holopainen omisti 31.12.2024 suoraan 436 509 Enersensen osaketta. Juha Silvola omisti 31.12.2024 15 210 Enersense osaketta. Kari Sundbäck ei omistanut 31.12.2024 Enersensen osakkeita.

Johtoryhmä

Enersense-konsernin johtoryhmään kuuluvat yhtiön toimitusjohtaja puheenjohtajana sekä muita hallituksen nimeämiä ylimmän johdon henkilöitä. Johtoryhmä ei ole varsinainen yhtiöoikeudellinen toimielin, mutta sillä on tosiasiallisesti merkityksellinen asema yhtiön johdon organisaatiossa.

Johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa toiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa sekä valmistella hallituksessa käsiteltäviä asioita. Lisäksi johtoryhmä valmistelee hallitukselle esitettäväksi seuraavan vuoden budjetin, talous- ja muut raportit ja muun tarpeellisen materiaalin. Johtoryhmä muun muassa valmistelee konsernin strategista suunnittelua ja vuosisuunnittelua, valvoo suunnitelmien toteutumista ja taloudellista raportointia sekä valmistelee merkittäviä investointeja ja yrityskauppoja. Konsernin sisäisen yhteistoiminnan kehittäminen ja yhteisten kehityshankkeiden edistäminen kuuluu johtoryhmän keskeisiin tehtäviin.

Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti kerran kuukaudessa. Johtoryhmän tekemistä päätöksistä vastaa toimitusjohtaja, ja johtoryhmän jäsenten tehtävänä on toteuttaa päätökset omilla vastuualueillaan.

Johtoryhmä vuonna 2024

Enersense johtoryhmässä tapahtui useita muutoksia vuoden 2024 aikana. Tammikuussa 2024 ilmoitettiin organisaatiorakenteen yksinkertaistamisprojektista ja raportoitavien segmenttien määrän vähennyksestä, jonka myötä Margus Veensalu lopetti johtoryhmän jäsenenä 9.1.2024. Huhtikuussa 2024 Mikko Jaskari jätti tehtävänsä talousjohtajana, ja uudeksi talousjohtajaksi nimettiin Jyrki Paappa (s. 1965, kauppatieteiden maisteri), joka aloitti tehtävässään

22.7.2024. Enersensen viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja Tommi Manninen lopetti tehtävässään 18.10.2024 ja Industry-liiketoimintaalueen liiketoimintajohtaja Jaakko Leivo 31.12.2024.

Enersensen johtoryhmän kokoonpano vuoden 2024 lopussa:

• Kari Sundbäck, toimitusjohtaja, s. 1971, diplomi-insinööri • Jyrki Paappa, talousjohtaja, s. 1965, kauppatieteiden maisteri • Sami Takila, lakiasiainjohtaja, s. 1974, oikeustieteen maisteri, MBA • Hanna Reijonen, HR-johtaja, s. 1973, kauppatieteiden maisteri • Jaakko Leivo, liiketoimintajohtaja, Industry, s. 1981, insinööri, sähkövoima ja automaatio (lopetti tehtävässään 31.12.2024) • Juha Silvola, liiketoimintajohtaja, Power ja Connectivity, s. 1972,

-

-

• diplomi-insinööri, konetekniikka.

Vuonna 2024 johtoryhmä kokoontui 11 kertaa.

Johtoryhmän jäsenet ja heidän määräys- ja vaikutusvaltayhteisönsä omistivat Enersensen osakkeita 31.12.2024 seuraavasti:

Johtoryhmän jäsen	Osakkeiden omistus 31.12.2024
Kari Sundbäck	—
Jyrki Paappa	—
Sami Takila	495
Hanna Reijonen	755
Jaakko Leivo	70 444
Juha Silvola	15 210

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Riskienhallinta

Riskienhallinta on olennainen osa Enersensen päivittäistä päätöksentekoa, johtamista sekä valvonta- ja raportointimenettelyä. Riskienhallintaa suoritetaan osana kaikkia Enersensen strategisia, operatiivisia ja taloudellisia prosesseja, minkä lisäksi riskienhallinta huomioi mahdollisten ulkopuolisten uhkien aiheuttamat vaikutukset. Enersensellä on hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka, jonka tarkoituksena on määrittää Enersensen riskienhallinnan yleiset periaatteet.

Riskienhallinta on osa Enersensen sisäistä valvontaa, ja sen päämääränä on varmistaa Enersensen strategian ja liiketoiminnan tavoitteiden toteutuminen sekä mahdollistaa Enersensen vakaa kasvu. Tämän päämäärän saavuttamiseksi riskienhallinnan ohjausmalli asettaa systemaattisen ja yhdenmukaisen tavan liiketoimintaan liittyvien riskien tunnistamiselle, arvioimiselle, raportoimiselle ja niihin varautumiselle.

Yleiset periaatteet

Enersensen riskienhallinnassa sovelletaan seuraavia yleisiä periaatteita:

• Kaikessa päätöksenteossa ja liiketoiminnan suunnittelussa tulee huomioida liiketoimintamahdollisuudet ja niihin liittyvät riskit
• Strategisissa päätöksissä, kuten markkina-aseman kasvattamisessa, liiketoiminnan laajentamisessa ja uusia

toiminta-alueita luotaessa, tulee ottaa vain tietoisia ja arvioituja riskejä

• Riskit tulee arvioida niiden toteutumisen vaikutusten suuruuden ja todennäköisyyden mukaan. Arvioinnissa tulee ottaa huomioon taloudellisten näkökohtien lisäksi myös vaikutukset henkilöstöön, sidosryhmiin, ympäristöön ja maineeseen
• Riskien realisoitumiseen tulee varautua kriisi-, jatkuvuus- ja toipumissuunnitelmien avulla sekä suunnitelmien harjoittelulla ja riittävällä vakuutusturvalla
• Riskienhallinnan toimenpiteiden ja prosessien asianmukaisuutta seurataan ja kehitetään järjestelmällisesti
• Enersense luokittelee riskit strategisiin riskeihin, operatiivisiin riskeihin, taloudellisiin riskeihin ja ulkopuolisiin uhkiin.

Riskienhallinnan prosessi ja vastuut

Enersensen hallitus määrittää Enersensen strategiset tavoitteet sekä vahvistaa strategisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvän riskinottohalun. Hallitus arvioi Enersensen merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä säännöllisesti. Lisäksi hallitus valvoo riskienhallinnan toteutusta ja vahvistaa Enersensen riskienhallintapolitiikan. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden, riittävyyden ja asianmukaisuuden seurannassa.

Toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä vastaavat riskienhallinnan toteuttamisesta sekä raportoivat hallitukselle riskienhallintaan liittyvistä asioista. Lisäksi toimitusjohtaja ja johtoryhmä vastaavat siitä, että riskienhallinnan järjestämiseksi on käytettävissä riittävät resurssit. Jokainen liiketoimintajohtaja sekä konsernitoiminnon johtaja vastaa siitä, että riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty hänen vastuualueellaan.

Yhtiön lakiasiainjohtaja koordinoi riskienhallintaprosessia ja vastaa riskiraportoinnista sekä toteuttaa yhdessä liiketoimintojen ja konsernitoimintojen kanssa riskien tunnistamista, arviointia ja hallintatoimenpiteiden määrittämistä.

Kaikkien työntekijöiden tulee tunnistaa, arvioida ja hallita tehtäviinsä liittyvät riskit osana päivittäistä työtään sekä noudattaa Enersensen riskienhallinnan toimintamallia ja raportoida tunnistetut riskit esihenkilölleen.

Riskiarviointia toteutetaan Enersensen kaikessa toiminnassa osana päivittäisiä työtehtäviä, riskienhallinnan menettelyjä sekä yksittäisten päätösten tai tapahtumien yhteydessä. Riskejä arvioidaan niiden toteutumisen vaikutusten suuruuden ja todennäköisyyden mukaan. Riskinoton suhdetta Enersensen riskinkantokykyyn arvioidaan säännöllisesti ja erityisesti strategian käsittelyn yhteydessä sekä päätettäessä konsernin kannalta merkittävistä liiketoimintahankkeista tai investoinneista.

Riskiarvioinnissa tunnistetuille merkittäville riskeille nimetään vastuuhenkilöt, jotka vastaavat kyseisiin riskeihin liittyvien hallintatoimenpiteiden suunnittelusta, toteutuksesta ja seurannasta.

Liiketoiminnot ja konsernifunktiot raportoivat riskit ja niissä tapahtuneet muutokset lakiasiainjohtajalle säännöllisesti. Lakiasiainjohtaja laatii ja ylläpitää riskirekisteriä sekä muodostaa riskirekisterin pohjalta riskikartan konsernin keskeisistä riskeistä. Konsernin riskikartta raportoidaan johtoryhmälle. Enersensen hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, toimenpiteet niiden hallitsemiseksi sekä arvioi riskienhallinnan tehokkuutta ja toimivuutta. Merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä hallitus raportoi markkinoille tilinpäätöksessä, puolivuosikatsauksessa ja liiketoimintakatsauksissa.

Sisäinen valvonta

Enersensen sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa lakien, sääntöjen, ohjeiden ja hyvän hallintotavan mukainen tuloksellinen toiminta Enersensessä sekä edistää hallinnon luotettavuutta, tehokkuutta sekä läpinäkyvyyttä. Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan tarkoituksena on lisäksi luoda riittävä varmuus taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta ja siitä, että tilinpäätös ja muu taloudellinen raportointi on laadittu voimassa olevien lakien ja määräyksien mukaisesti.

Sisäisen valvonnan järjestelmä kattaa kaikki yhtiön prosessit, menettelytavat ja toimintatavat, jotka tukevat yhtiötä sisäisen valvonnan tavoitteiden saavuttamiseksi. Enersensen vastuullisen toimintatavan ohjeet (Code of Conduct) ja johtamisjärjestelmä ovat valvontaympäristön sekä valvontatoimien tunnettuuden ja toteuttamisen perusta. Lisäksi sisäistä valvontaa toteutetaan muun muassa koko konsernin kattavilla päätöksentekovaltuuksilla, hankintapolitiikalla, riskienhallintapolitiikalla ja tiedonantopolitiikalla. Enersensellä on käytössä myös avoin väärinkäytösten ilmoituskanava. Tietojärjestelmät ovat tehokkaan sisäisen valvonnan kannalta kriittisen tärkeitä.

Sisäisen valvonnan järjestämisestä vastaa yhtiön hallitus. Hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtävänä on sisäisen valvonnan tehokkuuden, riittävyyden ja asianmukaisuuden seuranta. Vastuu sisäisen valvonnan suorittamisesta kuuluu johdon lisäksi kaikille työntekijöille.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Enersensen taloudellisessa ja toiminnallisessa raportointiprosessissa noudatetaan yhtiön toimintaohjeita ja prosessikuvauksia. Päävastuu taloudellisen raportoinnin valvontaympäristön operatiivisesta hallinnasta on talousjohtajalla. Raportoinnin laatu varmistetaan suorittamalla erilaisia prosessien kontrollitoimenpiteitä, kuten täsmäytyksiä, järjestelmien luomia kontrolleja sekä johdon tai muun tahon suorittamia tarkastuksia ja toimenpiteitä. Kontrolleille on määritelty vastuuhenkilöt, jotka vastaavat kontrollien riittävyydestä ja toteutuksen tehokkuudesta. Raportointi- ja budjetointiprosessien valvonta perustuu Enersensen raportointiperiaatteisiin, joiden laatimisesta ja ylläpidosta vastaa taloushallinto.

Taloudellisen raportoinnin valvonta kattaa kuukausittaisten taloudellisten ja toiminnallisten raporttien seurannan, ennusteiden ja suunnitelmien sekä merkittävimpien liiketoimintaympäristön ja liiketoimintariskien muutosten arvioinnin sekä säännöllisen sisäisen tarkastuksen raporttien ja ulkopuolisten tilintarkastajien raporttien läpikäynnin.

Muut annettavat tiedot

Sisäinen tarkastus

Enersensen sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltä edellytettävästä riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, joka selvittää ja todentaa järjestelmällisesti riskienhallinnan, valvonnan sekä johtamisen ja hallinnoinnin tehokkuutta.

Sisäisen tarkastuksen keskeisimpiä periaatteita ovat riippumattomuuden, objektiivisuuden sekä luottamuksellisuuden periaatteet. Sisäisen tarkastuksen tarkoituksena on tuottaa puolueetonta ja riippumatonta tietoa hallituksen ja johdon käyttöön. Sisäisen tarkastuksen kohteissa painotetaan seikkoja, jotka ovat tärkeitä sekä pitkällä että lyhyellä aikavälillä strategian, liiketoiminnan ja operatiivisen toiminnan näkökulmasta. Tarkastustoiminta perustuu riskianalyyseihin sekä konsernijohdon kanssa käytäviin riskienhallinta- ja valvontakeskusteluihin.

Enersensen sisäinen tarkastus on ulkoistettu tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:lle. Sisäinen tarkastus toimii talousjohtajan alaisuudessa ja raportoi havainnoistaan ja suosituksistaan hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Raportti viedään myös hallituksen käsiteltäväksi.

Tarkastustoiminto kattaa kaikki Enersense-konsernin yhtiöt ja toiminnot. Sisäisen tarkastuksen raportit toimitetaan tiedoksi myös tilintarkastajalle tarkastustoiminnan riittävän kattavuuden varmistamiseksi ja päällekkäisen toiminnan välttämiseksi. Sisäinen tarkastus laatii vuosittain tarkastussuunnitelman, jonka hallitus hyväksyy tarkastusvaliokunnan ehdotuksesta.

Tarkastuksissa tehtyjen keskeisten havaintojen pohjalta laaditaan johdon toimintasuunnitelmia ja suosituksia ja sisällytetään ne liiketoimintasuunnitteluun. Johto ja tarkastusvaliokunta seuraavat järjestelmällisesti niiden toteuttamista.

Sisäisen tarkastuksen painopistealueet vuonna 2024

Vuonna 2024 sisäisen tarkastustoiminnan tärkeimmät painopisteet liittyivät operatiivisen kassavirran seuranta- ja ennusteprosessien tarkastukseen, meriteollisuusyksikön projektiliiketoiminnan tarkastukseen ja vuonna 2023 toteutetun vastuullisuusasioiden johtamisen sisäisen tarkastuksen jälkiseurantaan.

Sisäpiirihallinto

Enersense on laatinut sisäpiiriohjeen, jonka tarkoituksena on määrittää sisäpiiritietoa, sen käsittelyä, hallinnointia, julkistamista, julkistamisen lykkäämistä, sisäpiiriluetteloiden hallinnointia sekä kaupankäyntiä yhtiön rahoitusvälineillä ja johtotehtävissä toimivia henkilöitä ja heidän lähipiiriään koskevaa ilmoitusvelvollisuutta koskevat periaatteet.

Sisäpiiriohje täydentää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) ja siihen liittyvän sääntelyn, erityisesti arvopaperimarkkinalain, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen osakkeiden liikkeeseenlaskijoille, Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen ja Finanssivalvonnan ohjeiden kulloinkin voimassa olevia säännöksiä sisäpiiriasioista.

Enersense on määritellyt MAR:n mukaisiksi johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden on tehtävä yhtiölle ja Finanssivalvonnalle ilmoitus heidän omaan lukuunsa tehdyistä liiketoimista, jotka koskevat yhtiön osakkeita, vieraan pääoman ehtoisia välineitä, muita rahoitusvälineitä tai niiden johdannaisia.

Johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa viipymättä ja viimeistään kolme työpäivää liiketoimen toteuttamispäivän jälkeen yhtiölle sekä Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet. Enersense ei sovella MAR:n mukaista 5 000 euron ilmoitusvelvollisuutta koskevaa raja-arvoa vaan edellyttää, että kaikki liiketoimet Enersensen rahoitusvälineillä ilmoitetaan sisäpiiriohjeen mukaisesti.

Enersense julkaisee johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden liiketoimia koskevat ilmoitukset viipymättä ja viimeistään kolmen työpäivän kuluessa liiketoimea koskevan ilmoituksen vastaanottamisesta.

Enersensellä on käytössä erillinen sisäpiirihallinnoinnin työkalu, jossa se ylläpitää hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät yhtiölle työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon. Enersense laatii ja ylläpitää sisäpiiriluetteloitaan Finanssivalvonnan laatimien mallien ja ohjeiden mukaisesti.

Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkityt yhtiön johtoon ja henkilöstöön kuuluvat henkilöt eivät saa lainkaan käydä kauppaa Enersensen rahoitusvälineillä, kunnes heille on ilmoitettu hankkeen raukeamisesta tai julkistamisesta. Sisäpiiriluetteloon merkit-

semisen ajankohdasta riippumatta sisäpiiritietoa saaneen henkilön kaupankäyntikielto tulee voimaan välittömästi siitä hetkestä, jona tämä on saanut sisäpiiritietoa.

Henkilö, joka toimii Enersensessä johtotehtävissä ei saa toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun liiketoimia, jotka liittyvät Enersensen rahoitusvälineisiin suljetun ikkunan aikana. Enersensessä suljettu ikkuna alkaa kunkin raportointikauden päätyttyä ja kestää tilinpäätöstiedotteen tai muun säännöllisesti annetun taloudellisen tiedotteen julkistamiseen asti. Suljettu ikkuna alkaa kuitenkin aina vähintään kolmekymmentä päivää ennen kyseisen taloudellisen tiedotteen julkistamista. Mikäli tilinpäätös sisältää aikaisemmin tilinpäätöstiedotteessa julkistamatonta olennaista tietoa, suljettu ikkuna koskee myös tilinpäätöstä.

Enersensessä suljettuun ikkunaan liittyviä kaupankäyntirajoituksia sovelletaan johtotehtävissä toimivien lisäksi myös yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen osallistuviin henkilöihin.

Enersensessä on käytössä ns. whistleblowing-yhteydenottomahdollisuus, jonka kautta voi ilmoittaa, jos on perusteltu syy epäillä, että joku yhtiön palveluksessa oleva henkilö olisi rikkonut arvopaperimarkkinoita koskevaa lainsäädäntöä ja säännöksiä.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajalle maksetut palkkiot

Tilintarkastusta hoitaa yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja. Yhtiön tilintarkastajana tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilintarkastaja tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpidon, toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja hallinnon. Tilintarkastaja tarkastaa myös konsernitilinpäätöksen ja muut konserniyritysten keskinäiset suhteet.

Tilintarkastaja antaa Enersensen osakkeenomistajille lakisääteisen tilintarkastuskertomuksen Enersensen tilinpäätöksen yhteydessä. Tilintarkastaja raportoi säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja osallistuu sen kokouksiin.

Tilintarkastus 1.1.–31.12.2024

Tilintarkastajana on tilikaudella 1.1.–31.12.2024 toiminut KPMG Oy Ab. Päävastuullisena tilintarkastajana tilintarkastusyhteisössä on toiminut Heli Tuuri, KHT.

Tilintarkastajalle tilikauden 1.1.–31.12.2024 aikana maksetut palkkiot konsernin lakisääteisistä tilintarkastuspalveluista olivat 346 251 (312 250) euroa, tilintarkastajan todistukset ja lausunnot 15 647,50 euroa ja palkkiot muista palveluista 19 500 (26 051) euroa, yhteensä 434 507 (338 301) euroa.

Kestävyysraportoinnin varmentaja ja varmentajalle maksetut palkkiot

Kestävyysraportoinnin varmennusta hoitaa yhtiökokouksen valitsema varmentaja, jonka on oltava kestävyystarkastusyhteisö ja jonka päävastuullisen kestävyysraportoinnin varmentajan tulee olla kestävyysraportointitarkastaja (KRT). Kestävyysraportointitarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kestävyysraportointitarkastaja tarkastaa yhtiön tilikauden kestävyysraportin ja antaa varmentamisesta varmennuskertomuksen Enersensen tilinpäätöksen yhteydessä. Kestävyysraportointitarkastaja raportoi säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Kestävyysraportoinnin varmennus 1.1.–31.12.2024

Kestävyysraportointitarkastajana on tilikaudella 1.1.–31.12.2024 toiminut tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana tilintarkastusyhteisössä on toiminut Heli Tuuri, KRT. Kestävyysraportoinnin varmennuksen palkkioita maksettiin 53 109 euroa tilikauden aikana.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Enersensen hallitus on hyväksynyt lähipiiriliiketoimia koskevat ohjeet, jotka määrittävät yhtiössä noudatettavat lähipiiriliiketoimia sekä niiden arviointia ja seurantaa koskevat periaatteet.

Yhtiö on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt ja tahot ja ylläpitää niitä koskevaa luetteloa. Enersense lähettää säännöllisesti kyselyn lähipiirin kuuluville henkilöille lähipiiriin kuuluvien henkilöiden ja tahojen tunnistamiseksi.

Lähipiiritoimia seurataan säännöllisesti Enersensen liiketoiminnoissa ja konsernifunktioissa sekä lähipiirille toteutettavilla kyselyillä. Lähipiiritoimia koskevan seurannan tulokset raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Enersense voi tehdä lähipiirinsä kanssa liiketoimia, jotka ovat osa Enersensen tavanomaista liiketoimintaa ja jotka tehdään tavanomaisin kaupallisin ehdoin Enersensen sisäisen ohjeistuksen mukaista päätöksentekomenettelyä noudattaen esteellisyystilanteet huomioiden. Lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu Enersensen tavanomaiseen toimintaan tai tehdään poiketen tavanomaisista kaupallisista ehdoista, edellyttävät Enersensen hallituksen päätöstä lähipiiritoimen toteuttamisesta.

Enersense raportoi lähipiiritoimista säännöllisesti vuosittain tilinpäätöksessään kirjanpitolainsäädännön ja sovellettavien standardien mukaisesti.

Enersensen osakkeenomistajien kannalta olennaiset lähipiiritoimet, jotka eivät ole tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei tehdä tavanomaisin kaupallisin ehdoin, julkistetaan arvopaperimarkkinalain ja markkinapaikan tai pörssin sääntöjen mukaisesti.

Hallitus 31.12.2024

Anders Dahlblom

• Hallituksen puheenjohtaja
• S. 1974
• Kauppatieteiden maisteri, CEFA
• Hallituksen jäsen vuodesta 2024
• Osakkeet: –
• Riippumaton yhtiöstä, mutta riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista
• Päätoimi: COO, Virala Oy Ab

Keskeiset luottamustoimet

• Conficap Oy: hallituksen jäsen
• Are Oy: hallituksen jäsen
• YIT Oyj: hallituksen jäsen
• Betolar Oyj: hallituksen jäsen

Sirpa-Helena Sormunen

• Hallituksen varapuheenjohtaja
• S. 1959
• Oikeustieteen kandidaatti, varatuomari
• Hallituksen jäsen vuodesta 2021
• Osakkeet: 14 110
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Päätoimi: hallitusammattilainen

Keskeiset luottamustoimet

• Gasum Oy: hallituksen puheenjohtaja

Petri Suokas

• S. 1973

• Ammattikoulu, rakennusalan ammattitutkinto
• Hallituksen jäsen vuodesta 2020
• Osakkeet: suoraan 12 210, välillisesti 240 860 määräysvaltayhteisö Siementila Suokas Oy:n ja 680 022 määräysvaltayhteisö Suotuuli Oy:n kautta
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Päätoimi: yrittäjä

Keskeiset luottamustoimet

• Suotuuli Oy: omistaja, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja
• Siementila Suokas Oy: omistaja, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja
• Tilasiemen Oy: osakkeenomistaja ja hallituksen varapuheenjohtaja
• KB Areena Kauhajoki Oy: hallituksen puheenjohtaja
• KB Events: hallituksen puheenjohtaja

Sari Helander

• Kauppatieteiden maisteri
• Hallituksen jäsen vuodesta 2020
• Osakkeet: 854
• vastaava johtaja, Ramirent-konserni
• S. 1967
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Päätoimi: talousjohtaja ja konsernitoiminnoista
• Evli Oyj: hallituksen jäsen

Keskeiset luottamustoimet

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2024 | 15

Anna Miettinen

• S. 1981
• Diplomi-insinööri & kulttuurituottaja (AMK)
• Hallituksen jäsen vuodesta 2023
• Osakkeet: 1 200
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Päätoimi: hallituksen puheenjohtaja, Ensto Invest Oy

Keskeiset luottamustoimet

• Ensto Invest: hallituksen puheenjohtaja
• Sewatek Oy: hallituksen jäsen
• Suomen Kansallisteatterin Säätiö sr, hallituksen jäsen

Carl Haglund

• S. 1979
• Kauppatieteiden maisteri
• Hallituksen jäsen vuodesta 2023
• Osakkeet: –
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Päätoimi: toimitusjohtaja, Työeläkevakuutusyhtiö Veritas

Keskeiset luottamustoimet

• Nordic Rescue Group Oy: hallituksen puheenjohtaja
• EVA & ETLA: hallituksen puheenjohtaja
• Suomalais-ruotsalainen kauppakamari: hallituksen varapuheenjohtaja
• Työeläkevakuuttajat Tela ry: hallituksen jäsen
• Suomen Yrittäjäturva: hallituksen jäsen

Ville Vuori

• S. 1973
• Insinööri, eMBA
• Hallituksen jäsen vuodesta 2024
• Osakkeet: –
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Päätoimi: hallitusammattilainen

Keskeiset luottamustoimet

• Incap Oyj: hallituksen puheenjohtaja
• Aspocomp Group Oyj: hallituksen jäsen

Kari Sundbäck

• Toimitusjohtaja 23.9.2024 alkaen
• S. 1971
• Osakkeet: –
• Diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus

• Caverion Oyj: palveluista, ratkaisuista, digitaalisuudesta ja kestävästä kehityksestä vastaava johtaja 2019–2023
• KONE Oyj: mm. maajohtaja ja toimintamallin kehityksestä kansainvälisesti vastaava johtaja 2012–2019
• Nokia Oyj: useita johtotehtäviä 1997–2012

Jyrki Paappa

• Talousjohtaja 22.7.2024 alkaen
• S. 1965
• Osakkeet: –
• Kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus

• HKScan Oyj: talousjohtaja 2019–2024
• Maintpartner Group Oy: talousjohtaja 2018–2019
• Raisio Oyj: mm. talousjohtaja ja useita talouden johtotehtäviä 1995–2014

Sami Takila

• Lakiasianjohtaja 1.7.2022 alkaen
• S. 1974
• Osakkeet: 495
• Oikeustieteiden maisteri ja MBA

Keskeinen työkokemus

• Basware Oyj: lakiasiainjohtaja 2010–2022
• Nokia Oyj: Legal Counsel, Senior Legal Counsel 2003–2010
• Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy: Associate 2000–2003

- -

Johtoryhmä 31.12.2024

Hanna Reijonen

• S. 1973

-

• Henkilöstöjohtaja 6.9.2021 alkaen • Osakkeet: 755 • Kauppatieteiden maisteri

Keskeiset luottamustoimet

• Oima Oy: hallituksen jäsen • Attido Oy: hallituksen jäsen • Saarni Cloud Oy: hallituksen jäsen • Työeläkevakuutusyhtiö Veritas: hallintoneuvoston jäsen

Keskeinen työkokemus

• Posti Group Oyj: henkilöstöjohtaja 2018–2021 • Tieto Evry Oyj: henkilöstöjohtaja 2012–2018 • Ericsson: useita henkilöstöjohdon tehtäviä 2010–2012 • Accenture: useita henkilöstöjohdon tehtäviä

1997–2010

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2024 | 17

Juha Silvola

• Liiketoimintajohtaja Power 14.8.2020 alkaen, liiketoimintajohtaja Connectivity 16.9.2021 alkaen
• S. 1972
• Osakkeet: 15 210
• Diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus

• Empower PN Oy: operatiivinen johtaja ja toimialajohtaja 2018–2020
• Suomen Maastorakentajat Oy: toimitusjohtaja 2017–2018
• Empower PN Oy: Vice President 2012–2017
• Polar Electro Oy: useita johtotehtäviä 2002–2012

Jaakko Leivo

• Liiketoimintajohtaja Industry 14.8.2020 alkaen, lopetti tehtävässään 31.12.2024
• S. 1981
• Osakkeet: 70 444
• Insinööri

Keskeinen työkokemus

• Enersense International Oyj: Industry-segmentin johtotehtäviä 2017–2020
• Technip Oy: mm. tuotantopäällikkö 2007–2017

www.enersense.fi Enersense International Oyj Konepajanranta 2 FI-28100, Pori, Finland +358 29 020 011