Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e all'art. 5 del Codice di Corporate Governance

27 febbraio 2025

INTRODUZIONE

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 84-quater della Regolamento Consob adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance per le società quotate predisposto e adottato dal "Comitato per la Corporate Governance" e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").

La presente Relazione è suddivisa in due Sezioni.

Nella Sezione I, "Politica sulla Remunerazione", è illustrata, con riferimento all'esercizio 2025, la politica di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") in materia di remunerazione:

(a) dei membri del Consiglio di Amministrazione, suddivisi fra amministratori investiti di particolari cariche (inclusi gli amministratori esecutivi) e amministratori non esecutivi di Ascopiave;
(b) dei membri del collegio sindacale di Ascopiave;
(c) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) di Ascopiave e delle Società Controllate.

La presente Relazione illustra inoltre le procedure utilizzate dalla Società per l'adozione e l'attuazione di tale politica e i soggetti coinvolti nell'adozione e attuazione della politica medesima. La Sezione I, "Politica sulla Remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza.

Nella Sezione II, "Compensi 2024", con riferimento ai medesimi soggetti sub (a), (b) e (c), sono rappresentate le singole voci che ne compongono la remunerazione e sono analiticamente illustrati i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2024, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da Ascopiave e dalle società da quest'ultima controllate o collegate.

Quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) si precisa che l'individuazione di tale

categoria di soggetti è effettuata, in conformità al Regolamento Consob, avuto riguardo ai criteri di cui alla definizione fornita a tal riguardo in materia di operazioni con parti correlate dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento") e alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, ai sensi del predetto Regolamento, in data 21 giugno 2021, e disponibile sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it) (la "Procedura").

La presente Relazione, inoltre, ai sensi del quarto comma dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, riporta nell'apposita Tabella 3B i dati relativi alle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale, nonché dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e in società da quest'ultima controllate.

La Sezione II, "Compensi 2024", è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza.

Secondo quanto previsto dal Regolamento e dalla Procedura, l'adozione da parte di Ascopiave della politica di remunerazione, nonché la votazione dell'Assemblea in merito alla stessa, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo coinvolgimento del Comitato per le Remunerazioni della Società, ai sensi dell'art. 3.2 lettera (c) della Procedura, esonera la Società dall'applicazione delle disposizioni di cui alla stessa Procedura alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche - diverse dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nei limiti di importo complessivo preventivamente stabilito dall'Assemblea ex art. 2389 cod. civ. - nonché del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

SEZIONE I

"POLITICA SULLA REMUNERAZIONE"

1. PREMESSA

1.1 La presente sezione illustra la politica di Ascopiave in materia di remunerazione ed incentivazione (nel seguito, la "Politica di Remunerazione") dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, come previsto in proposito nell'Appendice al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate n. 17221 del 12 marzo 2010, come di volta in volta individuati ai sensi del successivo Paragrafo 2.4.2 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche").
1.2 La Politica di Remunerazione è predisposta in conformità alle raccomandazioni dell'Articolo 5 del "Codice di Corporate Governance" delle società quotate predisposto e adottato dal "Comitato per la Corporate Governance" e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance"), al quale la Società aderisce, nonché ai sensi dell'Articolo 3.2, lettera (c), della Procedura.
1.3 La Politica di Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per le Remunerazioni inizialmente in data 19 dicembre 2011, è stata successivamente aggiornata su base annuale. La stessa potrà essere oggetto di revisione e aggiornamento da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, con periodicità almeno triennale, il quale ne valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione. La Politica di Remunerazione sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, Testo Unico della Finanza ed avrà durata annuale (i.e. fino all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025).

2. PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Processo per la predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è: (i) approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per le Remunerazioni; e (ii) presentata all'Assemblea in occasione

dell'approvazione del progetto di bilancio e sottoposta al voto vincolante dei soci ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del Testo Unico della Finanza.

La Politica di Remunerazione è stata predisposta e approvata dalla Società secondo le modalità sopra indicate senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

2.2 Rapporti tra la Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio adottata dalla Società

Il Gruppo Ascopiave (come infra definito) ha adottato un modello di gestione dei rischi attraverso l'adozione di policy (fra cui quelle per la gestione dei rischi finanziari), strumenti metodologici ed operativi finalizzati a una migliore valutazione dei rischi e all'effettuazione di verifiche di monitoraggio sul sistema di controllo relativo ai rischi identificati. La Politica di Remunerazione è definita, tenuto conto del settore di attività di Ascopiave, in coerenza con la politica di gestione del rischio della Società, anche perseguendo a tal fine un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione.

2.3 Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata definita dalla Società senza fare riferimento a specifiche politiche retributive adottate da altre società, bensì in continuità con gli esercizi precedenti e sulla base dei principi da tempo seguiti dalla Società nella individuazione e definizione della retribuzione dei propri amministratori, sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle raccomandazioni formulate dal Codice di Corporate Governance. La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, in particolare al perseguimento del successo sostenibile, ovverosia la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società, attraverso la definizione di un mix retributivo adeguato ad attrarre e trattenere talenti nel lungo termine e per mezzo di sistemi di incentivazione bilanciati nel breve e nel lungo termine, che assegnano obiettivi, di natura finanziaria e non finanziaria, in linea con i piani strategici definiti dalla società.

2.4 La governance della Società e la Politica di Remunerazione

2.4.1 Ascopiave ha adottato un modello di governance atto a garantire trasparenza, coerenza a livello del

gruppo di società ad essa facente capo (il "Gruppo Ascopiave" o il "Gruppo"), e un adeguato controllo in relazione alla politica retributiva e alla sua attuazione.

2.4.2 Il Consiglio di Amministrazione ha le seguenti competenze in materia di remunerazione, sulla base del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021:
- a) l'elaborazione e l'approvazione di una politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e alla creazione di valore nel lungo termine per gli azionisti, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, e che consideri la necessità di disporre, di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto;
- b) il monitoraggio dell'implementazione e del rispetto della politica per la remunerazione, avendo cura, in particolare, che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica di remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
- c) a seconda dei casi, l'elaborazione e l'approvazione, ovvero la proposta all'Assemblea degli Azionisti, di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari o monetari, di lungo o breve termine, a favore degli amministratori esecutivi, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altri dipendenti del Gruppo.

Le attribuzioni sopra indicate potranno essere oggetto di delega da parte del Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato ove consentito dalla normativa e dallo Statuto e compatibilmente con le competenze degli organismi interni.

2.4.3 Il Comitato per le Remunerazioni istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione è investito delle seguenti funzioni:
- (a) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche

nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e sull'integrazione di obiettivi legati alla sostenibilità sociale, ambientale, economica ovvero a materie c.d. "Environmental Social Governance" nella politica di remunerazione;

(b) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(c) valuta periodicamente l'adeguatezza, con periodicità almeno annuale, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
(d) esamina e formula proposte al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione degli incentivi su base annuale e a lungo termine destinati agli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
(e) formula raccomandazioni generali al Consiglio di Amministrazione in relazione alla remunerazione degli altri amministratori;
(f) formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in relazione: (a) all'utilizzo dei piani di incentivazione basati su azioni della Società e ai piani di incentivo annuale; e (b) a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione, sottoponendo in particolare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno;
(g) valuta l'utilizzo, l'evoluzione e l'applicazione dei sistemi di incentivazione, tra cui in particolare i piani di incentivazione basati su azioni della Società di volta in volta adottati, nonché sulle modalità di selezione dei beneficiari, sulla individuazione degli obiettivi e la determinazione dei premi così come meglio descritti nei rispettivi piani;

(h) monitora l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dai piani di incentivazione destinati agli amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
(i) valuta, con periodicità almeno triennale, il proprio operato, nonché l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione della Società, proponendo al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche;
(j) assiste il Consiglio di Amministrazione nelle particolari materie o questioni di cui sia di volta in volta investito o delegato dal consiglio stesso;
(k) svolge funzioni in materia di operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dalla Procedura OPC.

Il Comitato per le Remunerazioni, nel formulare le proprie proposte ed effettuare le proprie valutazioni, terrà conto delle previsioni del Codice di Corporate Governance e del voto e delle eventuali valutazioni espresse dall'Assemblea degli Azionisti in merito alla Politica di Remunerazione da ultimo sottoposta ad approvazione.

2.4.4 Le competenze e le regole di funzionamento del Comitato per le Remunerazioni sono definite dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Remunerazioni può interloquire tramite il segretario con i soggetti interni all'azienda competenti per materia e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione entro i limiti stabiliti dal suddetto regolamento. Ogni decisione del Comitato per le Remunerazioni è adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto del presidente del comitato (e non del presidente della riunione ove diverso dal presidente del comitato). Alle riunioni del comitato può essere invitato, senza diritto di voto, il Presidente del Collegio Sindacale e possono comunque essere invitati anche gli altri componenti del Collegio Sindacale.
2.4.5 Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Remunerazioni in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

2.4.6 Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.
2.4.7 Il Collegio Sindacale, nell'esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, cod. civ., verifica la coerenza delle proposte con la presente Politica di Remunerazione.
2.4.8 Le società del Gruppo, nel determinare i compensi spettanti ai propri amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si attengono alle indicazioni fornite da Ascopiave e applicano le linee guida di cui alla presente Politica di Remunerazione.

3. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

3.1 La Politica di Remunerazione è volta ad attrarre e motivare risorse professionali qualificate per il perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo, nonché a incentivare la permanenza di tali risorse. Inoltre, nell'ottica di accrescere il valore della Società in maniera sostenibile, la Politica di Remunerazione si prefigge di allineare gli interessi del management con quelli di medio-lungo periodo degli azionisti.
3.2 Allo scopo di raggiungere gli obiettivi sopra indicati, la Politica di Remunerazione è definita sulla base dei seguenti principi:
- ➢ sostenibilità: nella definizione della remunerazione, in particolare attraverso i piani di incentivazione a lungo termine in favore degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società deve contribuire alla sostenibilità del Gruppo, cercando di allineare gli obiettivi individuali a quelli di Ascopiave. In conformità a tale principio, al fine di rafforzare il collegamento della remunerazione con la crescita sostenibile del Gruppo e con la strategia aziendale i meccanismi di incentivazione variabile di lungo termine di amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono basati sul raggiungimento di taluni obiettivi, come di seguito meglio precisati (si veda, con riferimento agli amministratori esecutivi, il paragrafo 4.3.3), stabiliti nel piano strategico del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2024 (il "Piano Strategico 2024-

2027")1 . La strategia del Gruppo Ascopiave, come definita nel Piano Strategico 2024-2027, è volta a perseguire la creazione di valore sostenibile generato verso gli stakeholder del Gruppo attraverso l'inclusione, tra gli obiettivi strategici, di aspetti attinenti ai profili c.d. "Environmental, Social and Governance". Coerentemente con tale impostazione, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione – previo parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni – (i) ha proposto all'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del progetto di bilancio l'adozione del piano di incentivazione a base azionaria LTI 2024-2026, e (ii) ha approvato il piano di incentivazione monetaria LTI-GI 2024-2026, prevedendo in entrambi i casi dei meccanismi di incentivazione variabile che tengano conto del raggiungimento degli obiettivi legati alla strategia sostenibile del Gruppo. La retribuzione è pertanto direttamente connessa sia alle perfomance individuali sia alla creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e, quindi, per i suoi azionisti, tenendo altresì in considerazione la c.d. performance sostenibile;

➢ corretta integrazione di diverse componenti della remunerazione: la Società ricerca il miglior equilibrio tra diverse forme di remunerazione, in primis, tra componente fissa e variabile nonché tra la componente variabile di breve e di lungo termine, ma tenendo anche conto di benefit ed elementi non monetari (quali i percorsi di sviluppo della carriera). In questo modo, la remunerazione presenta un grado di flessibilità tale da permettere di meglio allineare nel tempo il livello retributivo con le performance;
➢ rispetto e valorizzazione delle persone: Ascopiave riconosce che l'impegno e le potenzialità professionali rappresentano i criteri determinanti per lo sviluppo retributivo e di carriera. La componente variabile è determinata in modo tale da premiare l'impegno e valorizzare l'apporto individuale ai risultati raggiunti dal Gruppo, senza con ciò divenire la componente prevalente della remunerazione;
➢ monitoraggio continuo delle prassi e tendenze di mercato: l'osservazione delle prassi e tendenze del mercato permette alla Società sia di attrarre sia di mantenere risorse

¹ La documentazione contenente informazioni di dettaglio in merito al Piano Strategico 2024-2027 è disponibile sul sito internet della Società www.gruppoascopiave.it.

professionali qualificate e adeguatamente motivate, attraverso la definizione di livelli retributivi competitivi e la garanzia di equità interna e trasparenza; e

➢ compliance: la Società si ispira alle best practice in materia di remunerazione, a partire dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, e si attiene alle prescrizioni del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A." (il "Regolamento di Borsa") per il mantenimento della qualifica di emittente c.d. "STAR". Inoltre, Ascopiave e le società del Gruppo si attengono scrupolosamente alle norme di legge che disciplinano l'erogazione di compensi ai componenti dei propri organi amministrativi che siano al contempo amministratori di enti locali soci, anche in via indiretta, di Ascopiave e, se applicabili, alle norme che limitano i compensi erogabili dalle società partecipate da enti pubblici.

4. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

4.1 Componente fissa

Il livello della remunerazione fissa degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Ascopiave è principalmente correlato: (i) alla competenza e alla professionalità; (ii) al ruolo organizzativo ricoperto; (iii) alle responsabilità; e (iv) all'impegno richiesto in relazione alla carica.

La componente fissa della remunerazione è comunque sufficiente a remunerare l'amministratore o il dirigente anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Data la finalità di attrarre e motivare professionisti qualificati e competenti, la Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione.

4.2 Incentivo a breve termine – Short Term Incentive (STI)

4.2.1 Una parte della remunerazione variabile di amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Ascopiave potrà essere correlata alla performance nel breve periodo, con ciò intendendosi sia la performance individuale sia i risultati della Società e di Gruppo.

4.2.2 La Società, in particolare, ha realizzato un sistema di retribuzione variabile, c.d. "Short Term Incentive" o "STI" (il "Piano STI"), volto a incentivare - attraverso il riconoscimento di una remunerazione variabile - il raggiungimento di specifici obiettivi di performance da parte delle risorse con funzioni direttive del Gruppo. Per la sua natura, il Piano STI si configura quale sistema di gestione per obiettivi (c.d. "Management by Objectives" o "MBO"). Il Piano STI, adottato dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni, prevede obiettivi specifici per ciascun destinatario o categorie di destinatari, individuati, secondo quanto previsto dall'apposito regolamento, con l'ausilio dei responsabili delle diverse aree di business della società e della Direzione "People & Stakeholder Relations", impiegando specifici parametri utilizzati dal management per monitorare l'andamento della linea di business di ciascun destinatario del piano ovvero indicatori economici (quali l'EBITDA o EBIT), consolidati o relativi a tali linee di business, e altri indici di efficienza e produttività. Nell'individuare gli specifici obiettivi di performance e i relativi parametri, le funzioni competenti terranno conto dell'esigenza di garantire: (a) target precisi, chiari, obiettivamente misurabili e precedentemente indicati e determinati; (b) il coordinamento con gli obiettivi della Società e del Gruppo; (c) con riferimento agli amministratori e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche che siano componenti del Gestore Indipendente, il rispetto degli obblighi stabiliti dall' Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente ("ARERA") in tema di unbundling funzionale in base ai quali, in particolare, sono vietate per i componenti del gestore indipendente – istituito ai sensi del "Testo Integrato di Unbundling Funzionale", adottato da ARERA con delibera 296/2015/R/com (il "TIUF") – (il "Gestore Indipendente") politiche retributive o sistemi incentivanti connessi, direttamente o indirettamente, all'andamento delle attività di vendita. Una parte non preponderante degli obiettivi assegnati ai destinatari del Piano STI potrà essere legata a obiettivi qualitativi, il cui raggiungimento sarà valutato dal Consiglio di Amministrazione o dalle funzioni aziendali a ciò delegate.
4.2.3 Il Piano STI prevedrà dei limiti massimi ai bonus erogabili di modo che gli stessi non possano eccedere la soglia determinata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni, e potrà prevedere meccanismi di pagamento differito di tutti o parte dei bonus erogabili. L'erogazione dei bonus sarà subordinata al raggiungimento di una determinata soglia minima degli obiettivi annuali previsti. Al raggiungimento di tale soglia, l'ammontare del bonus

erogabile varierà proporzionalmente in relazione al raggiungimento dell'obiettivo previsto, in modo da collegare la percezione della componente variabile all'effettivo miglioramento degli indicatori di performance posti come obiettivo dal Consiglio di Amministrazione.

4.3 Incentivi a lungo termine – Long Term Incentive (LTI)

4.3.1 La componente variabile della remunerazione di amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Ascopiave dovrà altresì essere orientata ad un orizzonte di mediolungo periodo, in modo da: (i) focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico; (ii) favorirne la fidelizzazione; (iii) allineare la remunerazione alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti e al successo sostenibile della Società; e (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo.
4.3.2 Gli incentivi a medio-lungo termine (c.d. "Long Term Incentive" o "LTI") potranno essere anche realizzati mediante piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni e debitamente autorizzati dall'Assemblea ai sensi dell'Articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza. Si precisa che tali piani non potranno includere tra i beneficiari gli amministratori e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche che siano componenti del Gestore Indipendente, i quali in base alla normativa in tema di unbundling funzionale non possono detenere, neanche indirettamente, interessi economici tra i quali strumenti partecipativi o titoli azionari nelle attività di vendita svolte dall'impresa verticalmente integrata (come definita nel TIUF) o da altre imprese del gruppo societario di appartenenza di questa.
4.3.3 In particolare, la Società potrà approvare:
- (i) piani di cc. dd. option grant, che prevedono l'attribuzione di diritti di opzione per il successivo acquisto di azioni Ascopiave con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);
- (ii) piani di cc. dd. stock grant, basati sull'attribuzione diretta di azioni Ascopiave;
(iii) piani di compensi che si risolvono nel pagamento (anche mediante l'attribuzione di azioni) di un premio che tenga conto del rendimento delle azioni Ascopiave e/o delle performance della Società e del Gruppo; e
(iv) piani di incentivazione a medio-lungo termine basati sull'andamento economico-finanziario e/o altri indici di efficienza e produttività specifici di alcune linee di business (ad esempio il business "distribuzione gas") di appartenenza dei destinatari di tale tipologia di incentivo.

Beneficiari di tali piani potranno essere dipendenti o amministratori di Ascopiave e delle società del Gruppo, purché coinvolti nella gestione di Ascopiave o del Gruppo. L'attribuzione dei benefici sarà condizionata al decorso di un intervallo temporale adeguato (e comunque non inferiore a tre anni), che tenga conto, ad esempio, degli obiettivi del singolo piano e della durata del mandato degli amministratori, nonché del conseguimento di specifici obiettivi di performance predefiniti in stretta correlazione con i target di medio-lungo periodo della Società oppure di specifiche linee di business, anche afferenti singole società controllate. Si precisa che i suddetti obiettivi di performance dovranno essere definiti nel rispetto degli obblighi stabiliti dall'ARERA in tema di unbundling funzionale in base ai quali, in particolare, sono vietate per gli amministratori e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche che siano componenti del Gestore Indipendente politiche retributive o sistemi incentivanti connessi, direttamente o indirettamente, all'andamento dell'attività di vendita.

I piani potranno inoltre prevedere che una quota delle azioni assegnate a, o acquistate da, i beneficiari sia mantenuta dai medesimi per un periodo di tempo prestabilito. Nel caso in cui i piani destinati agli amministratori non prevedano assegnazione o acquisto di azioni, bensì l'erogazione di premi in danaro, la Società potrà prevedere meccanismi di share retention (ad esempio, prevedendo che una quota dei premi assegnati sia reinvestita dal beneficiario in azioni della Società che devono essere mantenute sino al termine del mandato). L'assegnazione dei diritti di opzione o delle azioni, così come il riconoscimento di differenziali in danaro, sarà correlata a: (i) la capacità del singolo beneficiario di contribuire allo sviluppo della Società; (ii) la competenza professionale e il ruolo ricoperto nell'organigramma aziendale; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione.

In linea con i principi sopra esposti, in data 7 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, ha approvato il piano di incentivazione a base azionaria "LTI 2024-2026" (il "Piano LTI 2024-2026"). Il piano rappresenta un sistema di incentivazione di medio-lungo termine basato sull'assegnazione di un premio correlato alla performance del Gruppo nel triennio 2024-2026 (periodo di vesting del piano) rispetto all'EBITDA di Gruppo e all'Utile Netto consolidato² . In particolare, il Piano LTI 2024-2026 prevede che, a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Ascopiave al 31 dicembre 2026 e al raggiungimento dei sopracitati obiettivi di performance, venga erogato ai beneficiari un premio composto (i) per il 75% da una componente in denaro; e (ii) per il 25% da una componente in azioni. Al fine di rafforzare l'allineamento degli interessi individuali dei beneficiari del Piano LTI 2024-2026 con l'obiettivo della creazione del valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, le eventuali azioni che saranno attribuite ai sensi di tale piano saranno soggette a un divieto di alienazione (c.d. periodo di share retention) della durata di due anni dal momento dell'assegnazione.

Si precisa inoltre che, coerentemente rispetto agli obiettivi di performance sostenibile di cui al Piano Strategico 2024-2027, ai sensi del regolamento del Piano LTI 2024-2026 l'erogazione del 7,5% del premio da corrispondersi ai beneficiari in ragione del raggiungimento degli obiettivi di performance indicati supra sarà: (i) posticipata di un anno; e (ii) condizionata al raggiungimento dell'obiettivo di riduzione della CO² emessa in relazione alle attività del Gruppo per il 2027, previsto dal Piano Strategico 2024-2027 medesimo.

Il Piano LTI 2024-2026 prevede inoltre una clausola di c.d. "claw-back", ai sensi della quale i beneficiari saranno tenuti a restituire le somme percepite in caso l'erogazione di tali somme sia stata determinata sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, a prescindere dalla responsabilità dell'errore, o nel caso il raggiungimento degli obiettivi sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi, posti comunque in essere in violazione delle norme di riferimento, volti all'alterazione dei risultati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi di cui al Piano LTI 2024-2026.

² Dati di EBITDA di Gruppo e Utile Netto Consolidato provenienti dal bilancio consolidato di Ascopiave.

Per maggiori informazioni in merito al Piano LTI 2024-2026 si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7, dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti, e alla relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del Testo Unico della Finanza, entrambi messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile.

Si segnala che, ai fini del rispetto delle disposizioni normative di settore in materia di unbundling funzionale, alcune risorse con funzioni direttive – potenzialmente destinatari del sistema di incentivazione a lungo termine sopra descritto – non potranno essere tra i beneficiari del Piano LTI 2024-2026.

Pertanto, è stato definito un sistema di incentivazione a medio-lungo termine alternativo e complementare rispetto a quello descritto supra, al fine di garantire che le retribuzioni di tali soggetti (al pari degli altri dirigenti/amministratori) siano allineate con la strategia industriale e il perseguimento degli obiettivi, anche di successo sostenibile, di Ascopiave e del Gruppo Ascopiave. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, ha approvato in data 5 marzo 2024 il piano di incentivazione monetaria "LTI-GI 2024-2026" (il "Piano LTI-GI 2024-2026"). Il piano, non soggetto all'iter di approvazione previsto dal Testo Unico della Finanza in relazione ai piani basati su strumenti finanziari, prevede l'assegnazione di un premio monetario correlato alla performance del Gruppo nel triennio 2024-2026 rispetto all'EBITDA di Gruppo e al ROI delle attività del business della distribuzione di gas naturale³ . Il Piano LTI-GI 2024- 2026 prevede che, a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Ascopiave al 31 dicembre 2026 e al raggiungimento dei sopracitati obiettivi di performance, venga erogato ai beneficiari un premio interamente in denaro.

Anche in questo caso, inoltre, il Piano LTI-GI 2024-2026 prevede che l'erogazione del 7,5% del premio da corrispondersi ai beneficiari in ragione del raggiungimento degli obiettivi di performance indicati supra sarà: (i) posticipata di un anno; e (ii) condizionata al raggiungimento dell'obiettivo di riduzione della CO² emessa dalle attività del Gruppo per il 2027 previsto dal Piano Strategico 2024-

³Dati di EBITDA di Gruppo ricavato dal bilancio Consolidato di Ascopiave e dati del ROI (Return on Investment) ricavati da rielaborazione dei dati dei singoli bilanci delle società del business della distribuzione del Gruppo.

2027.

Infine, il Piano LTI-GI 2024-2026 prevede una clausola di c.d. "claw-back", ai sensi della quale i beneficiari saranno tenuti a restituire le somme percepite in caso l'erogazione di tali somme sia stata determinata sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, a prescindere dalla responsabilità dell'errore, o nel caso il raggiungimento degli obiettivi sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi, posti comunque in essere in violazione delle norme di riferimento, volti all'alterazione dei risultati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi di cui al Piano LTI-GI 2024-2026.

4.4 Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alla migliore prassi del mercato, il pacchetto retributivo degli amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e delle risorse con funzioni direttive, può essere completato da benefits non monetari quali, a titolo esemplificativo, l'auto aziendale a uso promiscuo e forme di assicurazione sanitaria integrativa.

4.5 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Con riferimento agli amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con almeno 3 anni di anzianità aziendale, la Società prevede la stipula di accordi connessi alla cessazione dalla carica, ivi incluso il caso di mancato rinnovo della carica alla scadenza, o alla risoluzione del rapporto di lavoro. Tali trattamenti prevedono, salvo il caso di risoluzione del rapporto per giusta causa, dimissioni volontarie e per pensionamento, la corresponsione di un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e/o del rapporto dirigenziale, pari a due annualità della remunerazione totale lorda annua del soggetto (calcolata utilizzando l'ultima remunerazione fissa annua per determinare la quota fissa di remunerazione e la media della remunerazione variabile effettivamente maturata negli ultimi 3 anni per determinare la quota variabile di remunerazione), oltre alle competenze di fine rapporto a carico della Società, incluso tra le altre, ove applicabile, l'indennità sostitutiva del periodo di preavviso, eventualmente spettanti per legge o contratto collettivo o accordi aziendali o accordi individuali.

Infine, ai sensi del vigente Codice di Corporate Governance, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, la Società renderà note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di dette indennità e/o degli altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Per quanto riguarda il Piano LTI 2024-2026 e il Piano LTI-GI 2024-2026, il diritto di ciascun beneficiario al pagamento dei premi maturerà a condizione che il beneficiario abbia mantenuto nel corso del periodo di vesting un rapporto di lavoro o un rapporto di amministrazione con Ascopiave ovvero con una società del Gruppo Ascopiave.

Nel caso di beneficiari del Piano LTI 2024-2026 o del Piano LTI-GI 2024-2026 titolari di un rapporto di amministrazione o di un rapporto di lavoro, qualora tale rapporto venga meno nel corso del periodo di vesting, a seguito di decesso, pensionamento, licenziamento senza giusta causa del dipendente o revoca senza giusta causa dalla carica di amministratore, il beneficiario manterrà il diritto a ricevere l'erogazione del premio al termine del periodo di vesting. Resta fermo che, in tal caso, l'ammontare del premio sarà determinato tenendo conto del periodo in cui il rapporto di lavoro o di amministrazione è rimasto in essere.

Fatto salvo quanto sopra specificato, in qualsiasi altro caso di cessazione del rapporto di lavoro o del rapporto di amministrazione, il beneficiario del Piano LTI 2024-2026 o del Piano LTI-GI 2024-2026 perderà ogni e qualsiasi diritto a percepire, in tutto o in parte, il premio.

Si segnala infine che ciascuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (incluso il Direttore Generale) risulta attualmente dipendente del Gruppo con contratto a tempo indeterminato. Pertanto, in caso di risoluzione del rapporto il preavviso applicabile è quello previsto dai rispettivi contratti collettivi nazionali del lavoro applicati. La durata media del periodo di preavviso è pari a mesi 8 (riducibili ad un terzo di tale valore in caso di dimissioni da parte del lavoratore).

4.6 Accordi di non concorrenza

A tutela degli interessi della Società, Ascopiave potrà, eventualmente, sottoscrivere accordi di non concorrenza con i propri Amministratori, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e risorse con

funzioni direttive del Gruppo Ascopiave, connessi alla cessazione dalla carica o alla risoluzione del rapporto di lavoro.

In data 14 marzo 2016, al fine di tutelare l'interesse commerciale e concorrenziale della Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla sottoscrizione di patti di non concorrenza con taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, individuati in funzione del ruolo ricoperto, delle conoscenze acquisite, e dello scenario di mercato.

Tali accordi prevedono, inter alia, divieti di storno e obblighi di riservatezza. La durata degli accordi è di 30 mesi, decorrenti dalla data di risoluzione del rapporto di lavoro. I corrispettivi complessivi da corrispondersi a tali dirigenti non potranno superare il 45% della componente fissa dell'ultima retribuzione lorda dei dirigenti, moltiplicata per la durata dei singoli patti. L'erogazione dei corrispettivi di tali accordi di non concorrenza avverrà solo a seguito della risoluzione del rapporto di lavoro.

In caso di inadempimento degli obblighi previsti dagli accordi di non concorrenza da parte del Dirigente con Responsabilità Strategiche, il soggetto inadempiente dovrà restituire le somme ricevute in relazione agli specifici obblighi assunti, maggiorate di un importo, a titolo di penale, pari all'ultima retribuzione annua lorda percepita, fermo restando in ogni caso il diritto del Società di pretendere il risarcimento dell'ulteriore maggior danno sofferto.

Per informazioni di dettaglio in merito alle somme eventualmente erogate da Ascopiave a titolo di corrispettivo in forza degli accordi di non concorrenza descritti al presente Paragrafo si rinvia alle informazioni contenute nella Parte B, della Sezione II, della presente Relazione.

4.7 Meccanismi di Claw-Back

La Società ha introdotto meccanismi contrattuali che le attribuiscono il diritto di ottenere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, a prescindere dalla responsabilità dell'errore, o nel caso il raggiungimento degli obiettivi sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi, posti comunque in essere in violazione delle norme di riferimento, volti all'alterazione dei risultati utilizzati per il

conseguimento degli obiettivi (c.d. meccanismi di claw-back). Le clausole di claw-back sono previste con riguardo tanto al Piano STI, quanto al Piano LTI 2024-2026 e al Piano LTI-GI 2024-2026.

4.8 Deroghe alla Politica di Remunerazione

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del Testo Unico della Finanza, Ascopiave attribuisce compensi solo in conformità alla Politica di Remunerazione. Nondimeno, in presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – Ascopiave potrà derogare – anche solo temporaneamente – alla Politica della Remunerazione introducendo, modificando/rivedendo o eliminando le seguenti voci della remunerazione: (a) la tipologia o i target di performance qualitativi e/o quantitativi dei piani di remunerazione variabile di breve o di lungo termine, (b) le modalità, le tempistiche e/o le procedure per valutare i relativi livelli di conseguimento degli obiettivi di performance qualitativi e/o quantitativi dei piani di remunerazione variabile di breve o di lungo termine, (c) le curve di performance e/o di pay-out, (d) la tipologia di strumenti finanziari oggetto di attribuzione e/o gli importi da assegnare ai beneficiari di remunerazioni variabili di breve o di lungo termine e la durata del relativo periodo di vesting, (e) le clausole di lock up e claw back, (f) gli entry bonus volti a favorire l'ingresso/assunzione di nuove risorse chiave, (g) i retention bonus collegati all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato, (h) le indennità di fine rapporto o altri indennizzi in relazione alla cessazione del rapporto di lavoro o della carica.

Tali circostanze eccezionali possono includere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, variazioni sensibili del perimetro dell'attività del Gruppo (e.g., in ragione di operazioni di mergers&acquisitions quali cessioni di partecipazioni sociali o aziende attinenti ad attività su cui erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione) ovvero l'acquisizione di un businesssignificativo non ricompreso nella Politica di Remunerazione medesima, ovvero la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, un amministratore delegato e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica di Remunerazione

potrebbero limitare le possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa.

In caso di deroghe alla Politica di Remunerazione ai sensi del presente Paragrafo 4.8 troveranno applicazione le previsioni in materia di operazioni con parti correlate di cui al Regolamento e alla Procedura.

5. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

5.1 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

5.1.1 In aggiunta al compenso spettante a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione determinata nell'ambito della ripartizione del compenso definito dall'Assemblea ex art. 2389, co. 1, cod. civ., la remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche è definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni.
5.1.2 Nella presente Relazione inclusa la presente Sezione 5 il riferimento all'Amministratore Delegato considera altresì le cariche dal medesimo ricoperte in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Direttore Generale e i relativi compensi.
5.1.3 Coerentemente con i principi di cui al Paragrafo 4 di cui sopra, la remunerazione degli amministratori di Ascopiave investiti di particolari cariche dovrà comporsi di: (i) una componente fissa annua, che tiene conto delle particolari cariche di cui gli amministratori sono investiti; e (ii) nel caso di amministratori cui sono delegate specifiche funzioni e, pertanto, di amministratori esecutivi, una componente variabile nella forma del Piano STI e del Piano LTI 2024-2026, come descritti ai precedenti Paragrafi 4.2 e 4.3.
5.1.4 Il valore complessivo dei piani di incentivazione destinati agli amministratori cui sono delegate specifiche funzioni non potrà essere preponderante rispetto alla componente fissa; il relativo limite massimo sarà determinato annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per le Remunerazioni.
5.1.5 Potranno essere assegnati da parte del Consiglio di Amministrazione bonus e corresponsioni una tantum di natura discrezionale agli amministratori esecutivi collegate a operazioni straordinarie di

rilevanza strategica per Ascopiave o il Gruppo (ad esempio, il completamento di operazioni di finanza straordinaria, di riorganizzazione o di mergers&acquisitions( 4 )), e/o all'ottenimento di concessioni o aggiudicazione di gare che abbiano una rilevanza strategica per Ascopiave o il Gruppo, e/o a performance straordinarie e/o all'esecuzione di altri progetti aventi rilevanza strategica, insuscettibili di trovare adeguata risposta nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a medio-lungo termine. L'attribuzione e la quantificazione – da definirsi in proporzione al valore del progetto e/o dell'operazione e/o della concessione ottenuta e/o alla rilevanza dei risultati raggiunti e tenendo altresì conto della remunerazione complessiva già riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione – di questa componente della remunerazione sarà soggetta all'applicazione della disciplina sulle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento e alla Procedura.

5.1.6 Con riferimento alla componente variabile di breve termine della remunerazione prevista per gli amministratori esecutivi, si precisa che, coerentemente con i principi di cui al paragrafo 4.2, tale componente è conseguibile a fronte di, e in proporzione a, il raggiungimento di obiettivi di performance annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave su proposta del Comitato per le Remunerazioni. Si riportano di seguito gli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato di Ascopiave, unico amministratore esecutivo alla data della presente Relazione, nell'ambito del Piano STI per l'esercizio 2025, con le relative incidenze:

Obiettivo Assegnato 2025	Peso Relativo dell'obiettivo
EBITDA di Gruppo	35%
Indebitamento finanziario netto/EBITDA	30%
Ottimizzazione della gestione finanziaria	30%
Utile Netto Consolidato	5%

5.1.7 La componente variabile a breve termine (STI) per l'Amministratore Delegato prevede

⁴ Quali, a titolo esemplificativo, cessioni e/o acquisizioni di partecipazioni sociali, aziende, rami d'azienda, accordi di partnership o joint venture.

l'assegnazione, legata al raggiungimento degli obiettivi descritti supra, di un premio a target di importo pari al 20% della remunerazione fissa. Si precisa che la componente variabile di breve termine a favore dell'Amministratore Delegato è erogabile a condizione che sia raggiunto un obiettivo minimo (c.d. "gate") legato all'EBITDA di Gruppo (minimo 85% rispetto al target).

5.1.8 L'ammontare della componente variabile (c.d. "payout") di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato è determinato in relazione al raggiungimento di ciascuno degli obiettivi assegnati, secondo il peso relativo assegnato a ciascun target. In particolare, il payout è definito per ciascuno degli obiettivi di performance sopra descritti, tra un valore minimo di performance (in caso di raggiungimento del 90% del target di performance) e un valore massimo di performance (in caso di raggiungimento del 120% del target di performance). Viene di seguito rappresentata la relazione tra la performance raggiunta per ciascuno degli obiettivi sopra indicati e il payout:

5.1.9 Per quanto riguarda la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione prevista per gli amministratori esecutivi, si ricorda che, come illustrato al precedente paragrafo 4.3, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, ha approvato in data 7 marzo 2024 il Piano LTI 2024-2026, sottoposto successivamente all'approvazione dell'Assemblea dei soci il 18 aprile 2024, e tra i cui beneficiari rientra l'Amministratore Delegato.
5.1.10 L'ammontare della componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato è determinato in base al raggiungimento degli obiettivi descritti nel Piano LTI 2024-2026. Secondo quanto previsto dal regolamento del Piano LTI 2024-2026, l'Amministratore Delegato riceverà un premio – da corrispondersi per il 75% in denaro e per il 25%

in azioni Ascopiave – variabile a seconda del livello di EBITDA/Utile Netto raggiunto rispetto al target previsto dal Piano LTI 2024-2026. In particolare, secondo il regolamento del Piano LTI 2024-2026 l'ammontare della remunerazione variabile di medio-lungo periodo cui avrà diritto l'Amministratore Delegato sarà determinato applicando un moltiplicatore (da determinarsi al raggiungimento dei predetti obiettivi di performance) ad un importo target (pari al 20% del compenso fisso della remunerazione su base annua dell'Amministratore Delegato per ciascuno dei tre anni del periodo di vesting del piano) (il "Premio Target AD"). Di seguito viene riportato lo schema di determinazione del moltiplicatore da applicare al Premio Target AD, in relazione al raggiungimento di diversi obiettivi di performance5 :

Indicatore di performance: Ebitda Gruppo	Fattore
EBITDA Attuale < 90% di Target Triennale	0
EBITDA Attuale compreso tra 90% e 94,99% di Target Triennale	0,3
EBITDA Attuale compreso tra 95% e 99,99% di Target Triennale	0,4
EBITDA Attuale compreso tra 100% e 104,99% di Target Triennale	0,5
EBITDA Attuale > 105% di Target Triennale	0,6

Indicatore di performance: Utile Netto	Fattore
Utile Netto Attuale < 90% di Target Triennale	0
Utile Netto Attuale compreso tra 90% e 94,99% di Target Triennale	0,3
Utile Netto Attuale compreso tra 95% e 99,99% di Target Triennale	0,4
Utile Netto Attuale compreso tra 100% e 104,99% di Target Triennale	0,5
Utile Netto Attuale > 105% di Target Triennale	0,6

ll Piano LTI 2024-2026 prevede che l'erogazione del 7,5% del premio (il 10% della quota di premio da erogare in denaro) da corrispondersi ai beneficiari in ragione del raggiungimento degli obiettivi di performance indicati supra sarà: (i) posticipata di un anno; e (ii) condizionata al raggiungimento dell'obiettivo di riduzione della CO² emessa dalle attività del Gruppo per il 2024 previsto dal Piano Strategico 2024-2027.

Con riferimento agli effetti dell'eventuale cessazione del rapporto di amministrazione sui diritti assegnati nell'ambito del Piano LTI 2024-2026, si rimanda a quanto descritto al precedente Paragrafo 4.5.

La Direzione People & Stakeholder Relations (con il supporto delle funzioni competenti per l'elaborazione e la gestione dei dati relativi al Piano) accerta se sono stati effettivamente raggiunti

⁵ L'EBITDA Attuale e l'Utile Netto Attuale si riferiscono ai dati di consuntivo del triennio 2024-2026 dell'EBITDA di Gruppo e dell'Utile Netto Consolidato, rilevati dal Bilancio Consolidato di Ascopiave.

gli obiettivi assegnati, confrontando i risultati fissati con i dati forniti dalle funzioni interne competenti sulla base di rilevazioni analitiche, con riferimento ai risultati di bilancio, e comunica tali risultanze al Comitato per le Remunerazioni.

5.2 La remunerazione degli amministratori non esecutivi

5.2.1 La remunerazione degli amministratori non esecutivi è di norma determinata dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della ripartizione della remunerazione definita dall'Assemblea ex art. 2389, co. 1, cod. civ., su proposta del Comitato per le Remunerazioni. La remunerazione prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto in relazione ai compiti attributi agli amministratori non esecutivi. A tale ultimo riguardo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, potrà prevedere un compenso aggiuntivo tenuto conto dell'impegno richiesto a ciascun amministratore non esecutivo, in particolare per la partecipazione ad uno o più comitati.
5.2.2 La remunerazione degli amministratori non esecutivi è stabilita in misura fissa e non può essere legata ai risultati economici di Ascopiave. In particolare, tali amministratori non sono beneficiari dei piani di incentivazione approvati dalla Società.

6. LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

6.1.1 Coerentemente con i principi di cui al paragrafo 4, la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di: (i) una componente fissa annua lorda; (ii) una componente variabile di breve periodo, attraverso la partecipazione al Piano STI di volta in volta adottato dalla Società; e (iii) una componente variabile di lungo periodo, attraverso la partecipazione ai piani di incentivazione a lungo termine (LTI) di volta in volta approvati da Ascopiave.
6.1.2 La quota di remunerazione variabile, legata ai risultati economici conseguiti dalla Società nonché al raggiungimento di obiettivi individuali di performance preventivamente individuati, non potrà essere preponderante rispetto alla componente fissa della remunerazione del dirigente; il relativo limite massimo sarà determinato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni.

6.1.3 Potranno essere assegnati da parte del Consiglio di Amministrazione bonus e corresponsioni una tantum di natura discrezionale ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche collegate a operazioni straordinarie di rilevanza strategica per Ascopiave o il Gruppo (ad esempio, il completamento di operazioni di finanza straordinaria, di riorganizzazione o di mergers&acquisitions( 6 )), e/o all'ottenimento di concessioni o aggiudicazione di gare che abbiano una rilevanza strategica per Ascopiave o il Gruppo, e/o a performance straordinarie e/o all'esecuzione di altri progetti aventi rilevanza strategica, insuscettibili di trovare adeguata risposta nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a medio-lungo termine. L'attribuzione e la quantificazione – da definirsi in proporzione al valore del progetto e/o dell'operazione e/o della concessione ottenuta e/o alla rilevanza dei risultati raggiunti e tenendo altresì conto della remunerazione complessiva già riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione – di questa componente della remunerazione sarà soggetta all'applicazione della disciplina sulle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento e alla Procedura.
6.1.4 Per quanto riguarda la componente variabile di breve termine della remunerazione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si precisa che tale componente è conseguibile a fronte di, nonché in proporzione a, il raggiungimento di obiettivi di performance annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave su proposta del Comitato per le Remunerazioni. L'incentivo variabile a breve termine (STI) assegnato in caso di pieno raggiungimento dei target di performance individuati è in media pari al 20% della componente fissa della remunerazione su base annua del dirigente.
6.1.5 Come anticipato, la componente variabile di breve periodo della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinata avuto riguardo ai compiti e alle responsabilità attribuite a ciascun dirigente e legata al raggiungimento di obiettivi di budget e di funzione stabiliti su base annuale. La misura della retribuzione variabile (c.d. "payout") può variare in funzione del raggiungimento degli obiettivi. In particolare, con riferimento a ciascun obiettivo, il payout può variare tra un valore minimo di performance (al di sotto del quale il premio associato all'obiettivo

⁶ Quali, a titolo esemplificativo, cessioni e/o acquisizioni di partecipazioni sociali, aziende, rami d'azienda, accordi di partnership o joint venture.

non viene corrisposto) e un valore massimo di performance, oltre il quale il payout è costante (c.d. "overachievement"). Si precisa che la componente variabile di breve termine a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è erogabile a condizione che sia raggiunto un obiettivo minimo (c.d. "gate") legato all'EBITDA di Gruppo (minimo 85% rispetto al target).

6.1.6 La componente variabile di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è misurata su obiettivi economici di Gruppo o relativi alla Direzione di riferimento, nonché su obiettivi di servizio e progettuali afferenti alle rispettive Direzioni di riferimento. Gli obiettivi economici di Gruppo assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevedono quali parametri: l'EBITDA di Gruppo, il Rapporto Indebitamento Finanziario / EBITDA, l'Ottimizzazione della Gestione Finanziaria (misurabile sulla base del "Tasso netto di finanziamento"). Viene di seguito rappresentata la relazione tra la performance raggiunta per ciascuno degli obiettivi e il payout correlato:

6.1.7 Per quanto riguarda la componente variabile di medio-lungo periodo, si ricorda che, come illustrato al precedente paragrafo 4.3, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, ha approvato in data 7 marzo 2024 il Piano LTI 2024-2026, tra i cui beneficiari si annoverano anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. L'incentivo variabile a lungo termine assegnato in caso di pieno raggiungimento dei target di performance individuati è in media è pari al 20% del compenso fisso della remunerazione su base annua per ciascuno dei tre anni di piano) (il "Premio Target DRS").
6.1.8 L'ammontare della componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinato in base al raggiungimento degli obiettivi descritti nel Piano LTI 2024-2026. Secondo quanto previsto dal regolamento del Piano LTI 2024-2026, ciascun

Dirigente con Responsabilità Strategica riceverà un premio – da corrispondersi per il 75% in denaro e per il 25% in azioni Ascopiave – variabile a seconda del livello di EBITDA/Utile Netto raggiunto rispetto al target previsto dal Piano LTI 2024-2026. In particolare, secondo il regolamento del Piano LTI 2024-2026 l'ammontare della remunerazione variabile di medio-lungo periodo cui avrà diritto ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche sarà determinato applicando un moltiplicatore (da determinarsi al raggiungimento dei predetti obiettivi di performance) ad un importo target (pari al 20% del compenso fisso della remunerazione su base annua di tale Dirigente con Responsabilità Strategiche per ciascuno dei tre anni del periodo di vesting del piano) (il "Premio Target DRS"). Di seguito viene riportato lo schema di determinazione del moltiplicatore da applicare al Premio Target DRS, in relazione al raggiungimento di diversi obiettivi di performance:

Indicatore di performance: Ebitda Gruppo	Fattore	Indicatore di performance: Utile Netto	Fattore
EBITDA Attuale < 90% di Target Triennale	0	Utile Netto Attuale < 90% di Target Triennale	0
EBITDA Attuale compreso tra 90% e 94,99% di Target Triennale	0,3	Utile Netto Attuale compreso tra 90% e 94,99% di Target Triennale	0,3
EBITDA Attuale compreso tra 95% e 99,99% di Target Triennale	0,4	Utile Netto Attuale compreso tra 95% e 99,99% di Target Triennale	0,4
EBITDA Attuale compreso tra 100% e 104,99% di Target Triennale	0,5	Utile Netto Attuale compreso tra 100% e 104,99% di Target Triennale	0,5
EBITDA Attuale > 105% di Target Triennale	0,6	Utile Netto Attuale > 105% di Target Triennale	0,6

Come già indicato, il Piano LTI 2024-2026 prevede che l'erogazione del 7,5% del premio (corrispondente al 10% della quota di premio da erogare in denaro) da corrispondersi ai beneficiari in ragione del raggiungimento degli obiettivi di performance indicati supra sarà: (i) posticipata di un anno; e (ii) condizionata al raggiungimento dell'obiettivo di riduzione della CO² emessa dalle attività del Gruppo per il 2027 previsto dal Piano Strategico 2024-2027.

6.1.9 Come segnalato al precedente paragrafo 4.3, ai fini del rispetto delle disposizioni normative di settore in materia di unbundling funzionale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, ha approvato in data 7 marzo 2024 il Piano LTI-GI 2024-2026.
6.1.10 Ai sensi del Piano LTI-GI 2024-2026, ciascun Dirigente con Responsabilità Strategica destinatario del piano riceverà un premio in denaro variabile a seconda del livello di EBITDA e ROI delle attività del business della distribuzione di gas naturale raggiunto rispetto al target previsto dal Piano LTI-GI

2024-2026 medesimo. In particolare, secondo il regolamento del Piano LTI 2024-2026 l'ammontare della remunerazione variabile di medio-lungo periodo cui avrà diritto ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche destinatario del Piano LTI-GI 2024-2026 sarà determinato applicando un moltiplicatore (da determinarsi al raggiungimento dei predetti obiettivi di performance) ad un importo target (pari al 20% del compenso fisso della remunerazione su base annua di tale Dirigente con Responsabilità Strategiche per ciascuno dei tre anni del periodo di vesting del piano) (il "Premio Target DRS"). Di seguito viene riportato lo schema di determinazione del moltiplicatore da applicare al Premio Target DRS LTI-GI, in relazione al raggiungimento dei diversi obiettivi di performance7 :

Indicatore di performance: Ebitda Gruppo	Fattore
EBITDA Attuale < 90% di Target Triennale	0
EBITDA Attuale compreso tra 90% e 94,99% di Target Triennale	0,3
EBITDA Attuale compreso tra 95% e 99,99% di Target Triennale	0,4
EBITDA Attuale compreso tra 100% e 104,99% di Target Triennale	0,5
EBITDA Attuale > 105% di Target Triennale	0,6

Indicatore di performance: ROI SBU Distribuzione	Fattore
ROI business distribuzione Attuale < 90% di Target Triennale	0
ROI business distribuzione Attuale compreso tra 90% e 94,99% di Target Triennale	0,3
ROI business distribuzione Attuale compreso tra 95% e 99,99% di Target Triennale	0,4
ROI business distribuzione Attuale compreso tra 100% e 104,99% di Target Triennale	0,5
ROI business distribuzione Attuale > 105% di Target Triennale	0,6

Anche nel caso del Piano LTI-GI 2024-2026 è previsto che l'erogazione del 7,5% del premio da corrispondersi ai beneficiari in ragione del raggiungimento degli obiettivi di performance indicati supra sarà: (i) posticipata di un anno; e (ii) condizionata al raggiungimento dell'obiettivo di riduzione della CO² emessa dalle attività del Gruppo per il 2027 previsto dal Piano Strategico 2024-2027.

La Direzione People & Stakeholder Relations (con il supporto delle funzioni competenti per l'elaborazione e la gestione dei dati relativi al Piano) accerta se sono stati effettivamente raggiunti gli obiettivi assegnati, confrontando i risultati fissati con i dati forniti dalle funzioni interne competenti sulla base di rilevazioni analitiche, con riferimento ai risultati di bilancio, e comunica tali risultanze al Comitato per le Remunerazioni.

⁷ EBITDA Attuale è ricavato dai dati del bilancio consolidato di Ascopiave. Il ROI (Return on Investment) Business Distribuzione Attuale è ricavato dalla rielaborazione dei dati dei singoli bilanci delle società del business della distribuzione del Gruppo. I dati si riferiscono ai consuntivi del triennio 2024-2026

7. PAY-MIX DELLA REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Si fornisce di seguito l'indicazione della proporzione relativa delle componenti fisse e variabili sulla remunerazione complessiva per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di competenza dell'esercizio 2025, nonché la modulazione delle componenti fisse e variabili della remunerazione di tali soggetti con riferimento al livello di raggiungimento di diversi obiettivi di performance.

Totale

Amm.re Delegato - Direttore Generale		Dirigenti con Resonsabilità Strategiche
Remunerazione Fissa		Remunerazione Fissa
Short Term Incentive		Short Term Incentive
Long Term Incentive		Long Term Incentive

Incidenza in rapporto al compenso fisso	Incidenza in rapporto al compenso fisso
-----------------------------------------	-----------------------------------------

% RAL	Amm. Delegato-Dir Gen	Minimo	Target	Massimo	% RAL	DRS	Minimo	Target	Massimo
100	Remunerazione Fissa	100	100	100	100	Remunerazione Fissa	100	100	100
20	Short Term Incentive	0	20	28	20	Short Term Incentive	0	20	28
20	Long Term Incentive	0	20	24	20	Long Term Incentive	0	20	24
	Totale	100	140	152		Totale	100	140	152

Incidenza % sulla remunerazione totale Incidenza % sulla remunerazione totale

Minimo	Target	Massimo		Minimo	Target	Massimo
100%	72%	66%	Remunerazione Fissa	100%	72%	66%
0%	14%	18%	Short Term Incentive	0%	14%	18%
0%	14%	16%		0%	14%	16%

8. LA REMUNERAZIONE DEI SINDACI

L'ammontare degli emolumenti su base annua spettanti ai componenti del Collegio Sindacale per la carica di sindaco è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

9. REVISIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2025 RISPETTO ALL'ANNO 2024

Il Comitato per le Remunerazioni ha valutato nel corso dei primi mesi del 2024 le eventuali modifiche da attuare rispetto alla politica di remunerazione dell'anno precedente. A tal proposito, si segnala che, al fine di garantire un'efficace politica di retention, Ascopiave monitora il livello di remunerazione previsto per i propri dipendenti rispetto al mercato e, nell'ambito dei piani di incentivazione a breve e lungo termine, è previsto che tra i beneficiari rientrino non solo amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ma anche dipendenti di Ascopiave con funzioni direttive. Il Comitato per le Remunerazioni valuta, nella definizione della politica di remunerazione, il voto e la valutazione espressi dall'Assemblea degli Azionisti da ultimo approvata. L'Assemblea tenutasi in data 18 aprile 2024 ha espresso voto favorevole alla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e non si sono registrate indicazioni provenienti dagli Azionisti da considerare ai fini della presente Relazione. Tale delibera ha effetto vincolante.

Con riferimento all'aggiornamento della politica, viene indicata la modalità di trattamento della indennità di fine carica di amministratori esecutivi e di fine rapporto di lavoro di Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Non si segnalano ulteriori modifiche rispetto all'impianto della precedente politica di remunerazione.

SEZIONE II

"COMPENSI 2024"

Parte A

La Parte A, della Sezione II, della presente Relazione, fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, rispettivamente, degli amministratori, dei sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Ascopiave, ivi inclusi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

A.1 AMMINISTRATORI

L'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2023 ha provveduto alla nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri, nelle persone di:

NOMINATIVO	CARICA
Nicola Cecconato	Presidente
Federica Monti	Amministratore indipendente
Giovanni Zoppas8	Amministratore indipendente
Cristian Novello	Amministratore indipendente
Greta Pietrobon	Amministratore non esecutivo
Enrico Quarello	Amministratore non esecutivo
Luisa Vecchiato	Amministratore indipendente

Per quanto attiene i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2023 ha stabilito un emolumento complessivo lordo annuo pari ad Euro 380.000, da corrispondersi per Euro 80.000 al Presidente e per Euro 50.000 a ciascuno degli altri amministratori, ferma restando la competenza del Consiglio a determinare un compenso ulteriore per gli amministratori muniti di particolari cariche, in conformità allo statuto sociale e secondo quanto previsto dall'articolo 2389, comma 3, cod. civ.

Il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato è stato conferito al dott. Nicola Cecconato che, dal 1° gennaio 2022, ricopre altresì il ruolo di Direttore Generale di Ascopiave S.p.A..

Il dott. Cecconato è tra i destinatari del sistema di incentivazione a breve termine STI ("Short Term Incentive") 2024, legato a obiettivi di durata annuale. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta

⁸ Si precisa che il dott. Giovanni Zoppas è stata nominato Lead independent director dal Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2023.

del Comitato per le Remunerazioni, ha deliberato di attribuire al Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale un compenso variabile a breve termine pari al 20% del compenso fisso annuo dell'anno 2024. A tal riguardo, si precisa che, il livello di performance complessiva raggiunta rispetto agli obiettivi di performance di breve termine previsti per l'esercizio 2024, sulla base dei dati a disposizione alla data della presente relazione, risulta pari al 116,3% del target di performance, circostanza che, secondo quanto previsto dal piano di incentivazione a breve termine per il 2024 del Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha comportato l'attribuzione di un payout pari al 132,6% del premio target. Di seguito vengono riportati gli elementi di dettaglio relativi agli obiettivi di performance raggiunti e al relativo payout9 :

STI 2024 - Obiettivi Direttore Generale	Peso Relativo	Perf. Minima e Massima	Performance Stimata
EBITDA di Gruppo	35%	90% - 120%	113,3%
Indebitamento finanziario netto/EBITDA	30%	90% - 120%	115,5%
Ottimizzazione della gestione finanziaria	30%	90% - 120%	120,0%
Utile Netto Consolidato	5%	90% - 120%	120,0%
Performance Totale			116,3%
Payout Totale			132,6%

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott. Nicola Cecconato, è inoltre tra i destinatari del Piano LTI 2024-2026, i cui compensi saranno erogati solo successivamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Si precisa che, secondo quanto previsto dal regolamento del Piano LTI 2024-2026, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale riceverà un bonus, per il 75% in denaro e per il 25% in azioni, variabile a seconda del livello di EBITDA e Utile Netto raggiunto rispetto ai target previsti dal piano LTI 2024- 2026. In particolare, l'ammontare della remunerazione variabile di medio-lungo periodo cui avrà diritto l'Amministratore Delegato e Direttore Generale sarà determinato applicando un moltiplicatore (identificato al raggiungimento dei predetti obiettivi di performance) ad un importo target (pari al 20% del compenso fisso su base annua del Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale per ciascuno dei tre anni del periodo di vesting del piano) (il "Premio Target AD"). Come anticipato supra, la determinazione definitiva del bonus che sarà corrisposto

⁹ I dati di consuntivo risultanti dal bilancio possono essere normalizzati ai fini della confrontabilità con i valori target definiti.

all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nell'ambito del Piano LTI 2024-2026 sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione solo successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del bilancio di Ascopiave al 31 dicembre 2026. Si precisa inoltre che il Piano LTI 2024-2026 prevede che l'erogazione del 7,5% del premio (il 10% della quota di premio da erogare in denaro) da corrispondersi ai beneficiari in ragione del raggiungimento degli obiettivi di performance indicati supra sarà: (i) posticipata di un anno; e (ii) condizionata al raggiungimento dell'obiettivo di riduzione della CO² emessa dalle attività del Gruppo per il 2027 previsto dal Piano Strategico 2024-2027. Tanto premesso, per completezza si precisa che sulla base dei dati a disposizione alla data della presente Relazione e del livello di performance complessiva stimata rispetto agli obiettivi del Piano LTI 2024-2026, il payout previsto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale rispetto al Piano LTI 2024-2026 si prevede sia pari al 100% del Premio Target 2024-2026. Di seguito vengono riportati alcuni elementi di dettaglio relativi ai moltiplicatori al Premio Target 2024-2026 che, sulla base dei livelli di performance stimati alla data della presente Relazione, si prevede che saranno applicati al fine di determinare la remunerazione variabile da assegnare all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nell'ambito del Piano LTI 2024-2026.

LTI 2024-2026 - Obiettivi Triennali Amministratore Delegato	< 90% del Target Triennale	Compreso tra 90% e 94,99% del Target Triennale	Compreso tra 95% e 99,99% del Target Triennale	Compreso tra 100% e 104,99% del Target Triennale	> 105% del Target Triennale	Performance Stimata
EBITDA di Gruppo Triennale	0,0	0,3	0,4	0,5	0,6	0,5
Utile Netto Consolidato Triennale	0,0	0,3	0,4	0,5	0,6	0,5
Payout Totale (% del premio target)						100%

Sulla base delle performance previste, il peso relativo delle componenti della remunerazione del Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale di competenza dell'anno 2024 è di seguito rappresentato:

Per quanto concerne i membri del Comitato per il Controllo e Rischi, del Comitato per le Remunerazioni e del Comitato Sostenibilità, sono stati fissati i seguenti compensi:

compenso annuo lordo per il Presidente di ciascun Comitato: Euro 10.000;
compenso annuo lordo per gli altri componenti di ciascun Comitato: Euro 6.000.

A.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Ascopiave, nel corso del 2023, sono risultati:

Riccardo Paggiaro – Chief Financial Officer di Ascopiave S.p.A.;

Antonio Vendraminelli - Chief Technology Officer di AP Reti Gas S.p.A.;

Giacomo Bignucolo - Direttore Strategia, Pianificazione & Controllo di Ascopiave S.p.A.;

Nel corso dell'esercizio 2024, la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è composta di una componente fissa e di una componente variabile di breve periodo, legata al raggiungimento di risultati di performance ("Short Term Incentive"). I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno inoltre beneficiato, in corso d'anno, del fringe benefit rappresentato dall'automobile aziendale ad uso promiscuo.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 18 marzo 2024, su raccomandazione del Comitato per le Remunerazioni, il Piano LTI 2024-2026 – approvato dall'Assemblea dei Soci in data 18 aprile 2024 – e il Piano LTI-GI 2024-2026, quest'ultimo riservato al Gestore Indipendente e ad alcuni dei soggetti che riportano a quest'ultimo. I compensi relativi a tali piani saranno erogati successivamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Si ricorda per completezza che per entrambi i piani LTI e LTI-GI 2024-2026 è previsto che l'erogazione del 7,5% del premio da corrispondersi ai beneficiari in ragione del raggiungimento degli obiettivi di performance indicati supra sarà: (i) posticipata di un anno; e (ii) condizionata al raggiungimento dell'obiettivo di riduzione della CO² emessa dalle attività del Gruppo per il 2027 previsto dal Piano Strategico 2024-2027.

Per informazioni di dettaglio in merito alla remunerazione corrisposta da Ascopiave agli Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si fa rinvio alle informazioni contenute nella Parte B, della Sezione II, della presente Relazione. La documentazione concernente i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, ivi inclusa la documentazione relativa alle decisioni dell'organo competente inerenti l'attuazione dei suddetti piani, è disponibile sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it). Sulla base delle performance previste, il peso relativo delle componenti della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di competenza dell'anno 2024 è di seguito rappresentato:

A.3 EFFETTI DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO SUI DIRITTI ASSEGNATI NELL'AMBITO DI PIANI DI INCENTIVAZIONE

Nel caso di beneficiari titolari di un rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto sia venuto meno per mancato rinnovo della carica al termine dell'esercizio 2024, il beneficiario manterrà il diritto a ricevere l'erogazione del premio al termine del periodo di vesting, fermo restando che, in questo caso, l'ammontare del premio sarà ridotto in proporzione al rapporto tra gli esercizi nel corso dei quali il rapporto di amministrazione è rimasto in essere per l'intero esercizio e il numero degli esercizi che compongono il periodo di vesting.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del rapporto di amministrazione a seguito di decesso, pensionamento, licenziamento senza giusta causa del dipendente o revoca senza giusta causa dalla carica di amministratore, il beneficiario manterrà il diritto a ricevere l'erogazione del premio al termine del periodo di vesting. Resta fermo che, in tal caso, l'ammontare del premio sarà ridotto in proporzione al rapporto tra gli esercizi nel corso dei quali il rapporto di lavoro o il rapporto di amministrazione è rimasto in essere per l'intero esercizio e il numero degli esercizi che compongono il periodo di vesting.

Fatto salvo quanto sopra specificato, in qualsiasi altro caso di cessazione del rapporto di lavoro o del rapporto di amministrazione, il beneficiario perderà ogni e qualsiasi diritto a percepire, in tutto o in parte, il premio.

La documentazione contenente informazioni di dettaglio in merito al Piano LTI 2024-2026 è disponibile sul sito internet della Società www.gruppoascopiave.it.

A.4 TRATTAMENTI ED INDENNITÀ EROGATE AD AMMINISTRATORI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

Non sono intervenute cessazioni di cariche relativamente ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2024.

A.5 SINDACI

L'Assemblea dei Soci di Ascopiave tenutasi in data 18 aprile 2023 ha provveduto al rinnovo degli organi sociali.

Il Collegio Sindacale, come nominato dall'Assemblea dei Soci, è composto da 3 sindaci effettivi e due supplenti, nelle persone di:

NOMINATIVO	CARICA
Giovanni Salvaggio	Presidente
Luca Biancolin	Sindaco Effettivo
Barbara Moro	Sindaco Effettivo
Matteo Cipriano	Sindaco Supplente
Marco Bosco	Sindaco Supplente

La remunerazione dei sindaci effettivi è stata determinata dalla medesima Assemblea tenutasi in data 18 marzo 2023, fissando il compenso annuo lordo nella misura di Euro 50.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 32.000 per ciascun Sindaco effettivo.

A.6 CONSIDERAZIONE DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 aprile 2024 ha espresso voto favorevole sulla Sezione II della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti". In aggiunta, si precisa che, con riferimento alla Sezione II, non si sono registrate indicazioni provenienti dagli Azionisti da considerare ai fini della presente Relazione.

A.7 CONFORMITÀ CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Remunerazioni ha supportato il Consiglio di Amministrazione della Società nella verifica della conformità della remunerazione 2024 con la politica di remunerazione della Società, verificando l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica stessa.

Coerentemente rispetto agli obiettivi posti dalla politica di remunerazione di Ascopiave per l'esercizio 2024, l'attribuzione dei compensi ha contribuito al perseguimento degli interessi a lungo termine e al sostegno delle performance della Società e del Gruppo, come delineati nella politica medesima. Pertanto, possono considerarsi raggiunti, anche in ragione di un ponderato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile – di breve e lungo periodo – della remunerazione, gli obiettivi di motivazione e retention delle qualificate risorse professionali del Gruppo nonché di allineamento degli interessi del management con quelli di medio-lungo periodo della Società e dei suoi azionisti, come anche dimostrato dal raggiungimento dei target di performance secondo quanto dettagliato supra.

A.6 INFORMAZIONI DI CONFRONTO

La seguente tabella fornisce informazioni di confronto, per gli ultimi 2 esercizi, tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti in carica per i quali le informazioni di cui alla Sezione II della Relazione sono fornite nominativamente; (ii) dei risultati del Gruppo; e (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella Sezione II della Relazione.

Informazioni di confronto
Variazione	2024 vs 2023	2023 vs 2022	2022 vs 2021

Compenso degli Amministratori
Nicola Cecconato	10+148.088	-4.393	+17.235
Enrico Quarello	-1.413	+145.413	+54.000
Greta Pietrobon	+7.013	-7,302	+14.288
Roberto Bet	-	-	-
Mariachiara Geronazzo	-	-46.472	+20.581
Cristian Novello	-13.145	+19.035	+6.000
Luisa Vecchiato	+3.923	+6.077	-
Monti Federica	+18.932	+43.068	-
Zoppas Giovanni	+37.682	+49.318	-

Compenso dei Sindaci
Giovanni Salvaggio	+3.247	+19.233	+2.520
Luca Biancolin	+11.569	+8.061	+1.370
Barbara Moro	-1.392	+6.074	+10.318

Var % Risultati del Gruppo
EBITDA	+8 Mln Euro (+8,5%)	+23 Mln Euro (+32%)	+5 Mln Euro (+7,5%)

Var % Remunerazione media su base equivalente dei dipendenti a tempo pieno
Dipendenti del Gruppo	+3,62%	+1,9%	+0,96%

¹⁰ La somma comprende i bonus per operazioni straordinarie.

Parte B

Le seguenti tabelle riportano analiticamente i compensi corrisposti nel 2024, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, agli amministratori, ai sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società e da società da quest'ultima controllate o collegate.

TABELLA 1

COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, DALLA SOCIETÀ E DA SOCIETÀ CONTROLLATE O COLLEGATE

I - Consiglio di Amministrazione

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e		Periodo per cui è stata Carica ricoperta la carica	Scadenza	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non-equity		Benefici non	Altri		Fair value dei	Indennità di fine carica o di
Cognome			della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Nicola	Presidente/.A.D./	Dal	Bilancio
Cecconato	D.G.	01.01.2024 al 31.12.2024	2025
Generale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio – Compensi assegnati per carica di Presidente e Direttore			652.946(a)		362.706		4.122		1.019.774

	(II) Compensi da controllate e collegate			652.946		362.706		4.122		1.019.774
(III) Totale Enrico	Amministratore	Dal	Bilancio
Quarello	non esecutivo	01.01.2024 al	2025
		31.12.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	6.000(l)					56.000
(III) Totale	(II) Compensi da controllate e collegate			150.000(b) 200.000	6.000					150.000 206.000
Greta	Amministratore	Dal	Bilancio
Pietrobon	non esecutivo	01.01.2024	2025
		al
31.12.2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio
	(II) Compensi da controllate e collegate			50.000 21.911(c)	16.000(m)					66.000 21.911
(III) Totale				71.911	16.000					87.911
Cristian	Amministratore	Dal	Bilancio
Novello	Indipendente	01.01.2024 al 31.12.2024	2025
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	16.000(n)					66.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			5.890(d)
(III) Totale				55.890	16.000					71.890
Luisa Vecchiato	Amministratore Indipendente	Dal 01.01.2024	Bilancio 2025
		al 31.12.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	16.000(o)					66.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			15.000(e)						15.000
(III) Totale				65.000	16.000					81.000
Giovanni Zoppas	Amministratore Indipendente	Dal 01.01.2024	Bilancio 2025
		al 31.12.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	12.000(p)					62.000
(II) Compensi da controllate e collegate			44.000(f)						44.000
(III) Totale			94.000	12.000					106.000
Federica Monti	Amministratore Indipendente	Dal 01.01.2024 al	Bilancio 2025
		31.12.2024		50.000	12.000(q)					62.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			50.000	12.000					62.000

II – Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri		Fair value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
					ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi	Totale
Giovanni	Presidente del	Dal	Bilancio
Salvaggio	Collegio Sindacale	01.01.2024	2025
		al
		31.12.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000						50.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			15.000(g)						15.000
(III) Totale				65.000						65.000
Luca	Sindaco Effettivo	Dal	Bilancio
Biancolin		01.01.2024	2025
		al
		31.12.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			32.000					9.000(r)	41.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			55.000(h)					15.000(s)	70.000
(III) Totale				87.000					24.000	111.000
Barbara	Sindaco Effettivo	Dal	Bilancio
Moro		01.01.2024	2025
		al
		31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		32.000						32.000
(II) Compensi da controllate e collegate				10.000(i)						10.000
(III) Totale		42.000						42.000

III – Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		Periodo per	Scadenza		Compensi	Compensi variabili non equity					Fair value	Indennità di fine carica o di
Nome e Cognome	Carica	cui è stata ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Dirigenti con
Responsabilità		2024
Strategiche (n. 3)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				278.130		160.352		5.301		443.783
(II) Compensi da controllate e collegate		179.050		94.646		2.740		276.436
(III) Totale				457.180		254.998		8.041		720.219

NOTE:

(a) Compensi lordi percepiti per le cariche di Presidente e di Direttore Generale di Ascopiave S.p.A. Il compenso deliberato dall'assemblea per la carica di Presidente è pari a 80.000 Euro. I bonus e gli altri incentivi indicati in tabella sono riconducibili al rapporto di amministrazione e al ruolo di Direttore Generale in misura proporzionale all'incidenza delle relative remunerazioni sul totale indicato.

(b) Compensi relativi alle cariche di Consigliere di Amministrazione e di Membro del Comitato Esecutivo in società controllate/collegate.

(g) (h) (i) Compensi relativi alla carica di Membro del Collegio Sindacale in società controllate/collegate.

(l) Compensi relativi alla partecipazione al Comitato di Sostenibilità, in qualità di Membro.

(m) Compensi relativi alla partecipazione al Comitato per le Remunerazioni, in qualità di Membro, e al Comitato Sostenibilità in qualità di Presidente.

(n) Compensi relativi alla partecipazione al Comitato per le Remunerazioni, in qualità di Membro, e al Comitato Controllo e Rischi, in qualità di Presidente.

(o) Compensi relativi alla partecipazione al Comitato Controllo e Rischi, in qualità di Membro, e al Comitato per le Remunerazioni, in qualità di Presidente.

(p) Compensi relativi alla carica di Lead Independent Director.

(q) Compensi relativi alla partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e al Comitato Sostenibilità, in qualità di Membro.

(r) Compensi relativi alla carica di Componente dell'Organismo di Vigilanza.

(s) Compensi relativi alla carica di Componente dell'Organismo di Vigilanza in società controllate/collegate.

(1) "Compensi fissi": sono indicati separatamente, eventualmente in nota, e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, Presidente, Vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, con specifica, in nota, della parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente. Non vengono riportati i compensi non percepiti dal soggetto per rinuncia agli stessi.

(2) "Compensi per la partecipazione a comitati": sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

(3) - "Bonus e altri incentivi": sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio non si è ancora realizzata e anche per la parte del bonus eventualmente soggetta a differimento. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella successiva Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, riga (III).

"Partecipazione agli utili": l'ammontare è indicato per competenza, anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

(4) "Benefici non monetari": è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

(5) "Altri compensi": sono indicate, separatamente e secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

(6) "Totale": sono sommate le voci da (1) a (5).

(7) "Fair value dei compensi equity": è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della successiva Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

(8) "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro": sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

(III) "Totale": sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili attribuiti		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione (data CdA per attuazione delibera assembleare)	Prezzo di mercato all' assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Nicola Cecconato	Presidente/ A.D./D.G.
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2024- 2026*			Numero non disponibile Azioni Ascopiave SpA	Non		Disponibile 2024-2026 28/06/2024	2,275		11.872 Azioni Ascopiave SpA	32.647
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale											11.872 Azioni Ascopiave SpA	32.647
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 3)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2024- 2026*			Numero non disponibile Azioni Ascopiave SpA	Non		Disponibile 2024-2026 28/06/2024	2,275		2.291 Azioni Ascopiave SpA	6.299
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale											2.291 Azioni Ascopiave SpA	6.299

e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

NOTE:

(*)LTI 2024-2026: i valori incentivanti relativi al Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria (Long Term Incentive) 2024-2026 costituiscono una proiezione dei risultati del Piano, determinata sulla base dei dati disponibili alla data di redazione della presente relazione; tuttavia, gli stessi non determinano, in alcun modo, un diritto rispetto all'erogazione di remunerazione incentivante, la cui effettività si determinerà solo a seguito dell'approvazione del bilancio dell'anno 2026 e della consuntivazione del dato relativo alle emissioni di CO2 del Gruppo Ascopiave al 2027.

(5) "Fair value alla data di assegnazione": è indicato con riferimento a tutti gli strumenti finanziari assegnati in relazione a ogni Piano e non con riferimento a ciascuno strumento. "Periodo di vesting": indica il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura. "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti": sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non

sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi).

"Valore alla data di maturazione": è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock up), alla fine del periodo di vesting.

(12) "Fair value": rappresenta il fair value di tutte le opzioni attribuite, vested e non vested, e non ancora esercitate

(III) "Totale": è indicato con riferimento alle colonne (5), (11) e (12).

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	(1)	(2)				(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/	Ancora Differiti
			Erogato		differimento	erogabili	Erogati
Nicola Cecconato	Presidente
	A.D./D.G.
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI 2024(*)	173.196
		LTI 2021-2023 (+)					27.338
		LTI 2024-2026 (**)		88.148 9.794	2 anni 3 anni
		Altri Bonus							91.568
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			173.196	97.942			27.338		91.568
Dirigenti con
Responsabilità
Strategiche (n. 3)
(I) Compensi nella società che		STI 2024(*)	66.453
redige il bilancio		LTI 2021-2023 (+)					5.400
		LTI 2024-2026 (**)		17.007 1.890	2 anni 3 anni
		LTI-GI 2021-2023 (++)					7.178
		LTI-GI 2024-2026		27.387	2 anni
		(***)		3.043	3 anni
		Altri Bonus							44.572
(II) Compensi da controllate e		STI 2024*	43.915
collegate		LTI-GI 2021-2023
		(++)					7.930
		LTI-GI 2024-2026		32.229	2 anni
		(***)		3.581	3 anni
		Altri Bonus							14.921
(III) Totale			110.368	85.137			20.508		59.493

NOTE:

(*) STI 2024: valori stimati sulla base dei dati disponibili alla data di redazione della presente relazione.

(**) LTI 2024-2026: i valori incentivanti relativi al Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria (Long Term Incentive) 2024-2026 costituiscono una proiezione dei risultati del Piano, determinata sulla base dei dati disponibili alla data di redazione della presente relazione; tuttavia, gli stessi non determinano, in alcun modo, un diritto rispetto all'erogazione di remunerazione incentivante, la cui effettività si determinerà solo a seguito dell'approvazione del bilancio dell'anno 2026 e della consuntivazione del dato relativo alle emissioni di CO² del Gruppo Ascopiave al 2027.

(***) LTI-GI 2024-2026: i valori incentivanti relativi al Piano monetario di incentivazione a lungo termine riservato al gestore indipendente (Long Term Incentive – Gestore Indipendente) 2024-2026 costituiscono una proiezione dei risultati del Piano, determinata sulla base dei dati disponibili alla data di redazione della presente relazione; tuttavia, gli stessi non determinano, in alcun modo, un diritto rispetto all'erogazione di remunerazione incentivante, la cui effettività si determinerà solo a seguito dell'approvazione del bilancio dell'anno 2026 e della consuntivazione del dato relativo alle emissioni di CO² del Gruppo Ascopiave al 2027.

(+) LTI 2021-2023: i valori incentivanti relativi al Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria (Long Term Incentive) 2021-2023 costituiscono una proiezione dei risultati del Piano per la componente differita correlata alle emissioni di CO2 del Gruppo Ascopiave; tuttavia, gli stessi non determinano, in alcun modo, un diritto rispetto all'erogazione di remunerazione incentivante, la cui effettività si determinerà solo a seguito della consuntivazione del dato relativo alle emissioni di CO² del Gruppo Ascopiave al 2024.

(++) LTI-GI 2021-2023: i valori incentivanti relativi al Piano monetario di incentivazione a lungo termine riservato al gestore indipendente (Long Term Incentive – Gestore Indipendente) 2021-2023 costituiscono una proiezione dei risultati del Piano, determinata sulla base dei dati disponibili alla data di redazione della presente relazione; tuttavia, gli stessi non determinano, in alcun modo, un diritto rispetto all'erogazione di remunerazione incentivante, la cui effettività si determinerà solo a seguito della consuntivazione del dato relativo alle emissioni di CO² del Gruppo Ascopiave al 2024.

Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).

Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

Nella "Colonna 2B" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).

Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

La somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente.

Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

bonus complessivi dell'anno, suddivisi in erogati e differiti, con indicazione del periodo medio di differimento di questi ultimi;
bonus complessivi di anni precedenti, suddivisi in non più erogabili, erogati e ancora differiti;
altri bonus complessivi.

Partecipazioni

Le seguenti tabelle, redatte in conformità all'Allegato 3B, Schema 7-ter, al Regolamento Emittenti, illustrano le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da quest'ultima controllate.

TABELLA A: Amministratori

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31.12.2023 o alla data di nomina	Numero azioni acquistate compreso per i piani di incentivazione	Numero azioni possedute al 31.12.2024
Cecconato Nicola	Presidente e AD dal 01.01.2024 al 31.12.2024	Ascopiave	190.000	70.000	260.000
Quarello Enrico	Amministratore dal 01.01.2024 al 31.12.2024	Ascopiave	0	0	0
Pietrobon Greta	Amministratore dal 01.01.2024 al 31.12.2024	Ascopiave	0	0	0
Monti Federica	Amministratore dal 01.01.2024 al 31.12.2024	Ascopiave	0	0	0
Zoppas Giovanni	Amministratore dal 01.01.2024 al 31.12.2024	Ascopiave	0	0	0
Novello Cristian	Amministratore dal 01.01.2024 al 31.12.2024	Ascopiave	0	0	0
Vecchiato Luisa	Amministratore dal 01.01.2024 al 31.12.2024	Ascopiave	1.200	0	1.200

TABELLA B: Sindaci

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata
Giovanni Salvaggio	Presidente Collegio Sindacale dal indaco Effettivo dal 01.01.2024 al 31.12.2024	Ascopiave
Luca Biancolin	Sindaco Effettivo dal 01.01.2024 al 31.12.2024	Ascopiave
Barbara Moro	Sindaco Effettivo dal 01.01.2024 al 31.12.2024	Ascopiave

TABELLA C: Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31.12.2023 o alla data di nomina	Numero azioni acquistate compreso per i piani di incentivazione	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute al 31.12.2024
Altri dirigenti con responsabilità strategiche (n. 3)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Ascopiave	4.590	8.071	0	12.661

LA PROPOSTA DI DELIBERA È LA SEGUENTE:

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'art. 123-ter, TUF, siete chiamati a esprimere un voto vincolante sulla Politica di Remunerazione di Ascopiave S.p.A., contenuta nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, e ad esprimere un voto consultivo sui contenuti della Sezione II, Compensi 2024, della stessa relazione.

Si ricorda ai Signori Azionisti che l'art. 123-ter, TUF, prevede che sia messa a disposizione del pubblico, presso la sede dell'emittente e della società che gestisce il mercato regolamentato, nonché sul sito internet dell'emittente, almeno ventun giorni precedenti l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai membri degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della società emittente.

Tale relazione si articola, ai sensi di legge, in due sezioni:

la prima sezione (c.d. politica sulla remunerazione) illustra la politica dell'emittente in materia di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei sindaci della Società;
la seconda sezione descrive le singole voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati e contiene un'illustrazione analitica dei compensi ad essi corrisposti con riferimento all'esercizio trascorso, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dall'emittente e dalle società controllate da e collegate all'emittente.

In ottemperanza all'art. 123-ter, TUF, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti in occasione nella seduta consiliare del 27 febbraio 2025, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, riunitosi il 25 febbraio 2025.

La politica in materia di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 2-bis del Regolamento Emittenti:

a) indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società;
b) definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute. In caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
c) specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'articolo 123-ter comma 3-bis del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata.

La Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Ascopiave S.p.A. ("Compensi 2024") illustra le voci che compongono la remunerazione degli amministratori di Ascopiave (suddivisi fra amministratori investiti di particolari cariche / esecutivi e amministratori non esecutivi), degli organi di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e indica, analiticamente, i compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

I contenuti della Sezione I e della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sono stati definiti in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, al Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Ascopiave e diffusa e stoccata nel sistema "eMarket Storage" di Teleborsa s.r.l. e pubblicata sul sito internet www.gruppoascopiave.it.

* * *

Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Ascopiave S.p.A.:

- esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, ai sensi dell'art 123-ter del TUF,

delibera

- di esprimersi in senso favorevole alla Politica sulla Remunerazione (Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti), fermo restando che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, l'esito di tale deliberazione ha valore vincolante per la Società;

- di esprimersi in senso favorevole alla Sezione "Compensi 2024" (Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, fermo restando che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'esito di tale deliberazione ha valore consultivo e non è vincolante per la Società."

Pieve di Soligo (TV), 27 febbraio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Nicola Cecconato

AI Terminal

Ascopiave

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

INTRODUZIONE

SEZIONE I

"POLITICA SULLA REMUNERAZIONE"

1. PREMESSA

2. PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Processo per la predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione

2.2 Rapporti tra la Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio adottata dalla Società

2.3 Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione

2.4 La governance della Società e la Politica di Remunerazione

3. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

4. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

4.1 Componente fissa

4.2 Incentivo a breve termine – Short Term Incentive (STI)

4.3 Incentivi a lungo termine – Long Term Incentive (LTI)

4.4 Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

4.5 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

4.6 Accordi di non concorrenza

4.7 Meccanismi di Claw-Back

4.8 Deroghe alla Politica di Remunerazione

5. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

5.1 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

5.1.7 La componente variabile a breve termine (STI) per l'Amministratore Delegato prevede

5.2 La remunerazione degli amministratori non esecutivi

6. LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

7. PAY-MIX DELLA REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

8. LA REMUNERAZIONE DEI SINDACI

9. REVISIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2025 RISPETTO ALL'ANNO 2024

Parte A

A.1 AMMINISTRATORI

A.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A.3 EFFETTI DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO SUI DIRITTI ASSEGNATI NELL'AMBITO DI PIANI DI INCENTIVAZIONE

A.4 TRATTAMENTI ED INDENNITÀ EROGATE AD AMMINISTRATORI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

A.5 SINDACI

A.6 CONSIDERAZIONE DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE

A.7 CONFORMITÀ CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE

A.6 INFORMAZIONI DI CONFRONTO

Parte B

TABELLA 1

COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, DALLA SOCIETÀ E DA SOCIETÀ CONTROLLATE O COLLEGATE

I - Consiglio di Amministrazione

II – Collegio Sindacale

III – Dirigenti con Responsabilità Strategiche

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori

e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Partecipazioni

TABELLA A: Amministratori

TABELLA B: Sindaci

TABELLA C: Dirigenti con Responsabilità Strategiche

LA PROPOSTA DI DELIBERA È LA SEGUENTE:

delibera

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