Ascopiave

AGM Information • Mar 25, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASCOPIAVE S.P.A. SULLA PROPOSTA AL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA, PER IL GIORNO 16 APRILE 2025, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 17 APRILE 2025, IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

6 marzo 2025

Premessa 1

1.	Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie	2
2.	Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione	3
3.	Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta	4
4.	Indicazioni sul rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile	4
5.	Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo	5
6.	Modalità attraverso le quali effettuare gli acquisti e gli atti di disposizione	6
7.	Informazioni ulteriori	7
8.	Proposta di deliberazione in merito al 3 argomento all'ordine del giorno in sede ordinaria dell'Assemblea	7

PREMESSA

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 16 aprile 2025, in prima convocazione, e per il giorno 17 aprile 2025, in seconda convocazione, per deliberare, in sede ordinaria in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo:
  2. 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione che include la Rendicontazione di Sostenibilità consolidata, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;
  3. 1.2 approvazione della proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 2.1 approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., politica sulla remunerazione per l'esercizio 2025); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;
  3. 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024, per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") ha redatto la presente relazione illustrativa ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo schema n. 4 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti (la "Relazione Illustrativa"), al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave, ai sensi degli

articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del TUF, delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti e del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), la proposta di deliberazione di cui al punto 3 all'ordine del giorno in sede ordinaria relativa all'autorizzazione di un piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di Ascopiave rappresentanti una porzione non superiore al 20% del capitale sociale della Società (corrispondente, alla data della presente relazione, a massimo n. 46.882.315 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1,00), che sostituisca e revochi la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie del 18 aprile 2024, per la parte non eseguita, la cui scadenza era prevista per il 18 ottobre 2025.

Si illustrano di seguito le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

La presente Relazione Illustrativa è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla disciplina regolamentare applicabile ed è consultabile sul sito internet di Ascopiave (www.gruppoascopiave.it).

1. MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie oggetto della presente proposta di autorizzazione sostituisce il precedente piano di acquisto di azioni proprie autorizzato dall'Assemblea dei Soci in data 18 aprile 2024, la cui scadenza era prevista per il 18 ottobre 2025.

Pertanto, al fine di evitare la convocazione di un'apposita Assemblea in prossimità della suddetta scadenza, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea dei soci di revocare l'attuale piano e di autorizzare un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie.

Il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie del quale Vi si chiede l'autorizzazione prevede, analogamente al piano attuale, la facoltà per la Società di acquistare azioni proprie entro il limite massimo del 20% del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e dalle società da questa controllate.

Stante il divieto di sottoscrizione delle proprie azioni di cui all'articolo 2357-quater del codice civile, il diritto di opzione inerente alle azioni proprie possedute dalla Società è attribuito proporzionalmente alle altre azioni, analogamente a quanto accade per il diritto agli utili, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2, del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea degli Azionisti di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie al fine di dotare la Società di un valido strumento per realizzare, tra le altre cose, nel rispetto delle disposizioni vigenti, operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie, per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, anche da parte di società controllate dalla Società, o per altre operazioni sul capitale che implichino

l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.).

L'autorizzazione viene inoltre richiesta al fine di consentire alla Società, nel rispetto delle disposizioni di legge di tempo in tempo vigenti, di:

• (i) intervenire, anche tramite intermediari autorizzati, per favorire il regolare andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità e/o a una scarsa liquidità degli scambi;
• (ii) offrire agli Azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento; e
• (iii) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, al servizio di eventuali piani di incentivazione basati su azioni e riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate o della controllante.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresì, in linea con il precedente piano, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea. Pertanto, l'autorizzazione richiesta include la possibilità di svolgere, se ritenuto opportuno, operazioni sul titolo per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato, fermo restando il rigoroso rispetto delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti e del Regolamento MAR.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno chiedere all'Assemblea di revocare il precedente piano autorizzato in data 18 aprile 2024 (per la parte non eseguita) e di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, il nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie.

2. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Il capitale sociale della Società alla data della presente relazione è pari ad Euro 234.411.575,00 ed è rappresentato da n. 234.411.575 azioni ordinarie, aventi un valore nominale unitario pari ad Euro 1,00 e che alla data della presente relazione, le azioni proprie i portafoglio sono n. 17.973.719, pari al 7, 668% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni proprie tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a n. 46.882.315, ovvero superiore al diverso numero rappresentante complessivamente il limite massimo del 20% del capitale sociale, tenendo altresì in considerazione le azioni proprie già detenute dalla Società e dalle società controllate (come indicato al successivo paragrafo 4), in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione di cui al successivo paragrafo 3.

3. DURATA PER LA QUALE L'AUTORIZZAZIONE È RICHIESTA

L'autorizzazione per l'acquisto è richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e, pertanto, per il periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera di autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti che abbia deliberato il rilascio dell'autorizzazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità anche in termini di arco temporale in cui realizzare la cessione delle stesse.

4. INDICAZIONI SUL RISPETTO DELLE DISPOSIZIONI PREVISTE DALL'ARTICOLO 2357, COMMI 1 E 3, DEL CODICE CIVILE

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile, in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può eccedere la quinta parte del capitale sociale. Si precisa che il suddetto limite si riferisce a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio, compresi gli acquisti effettuati in esecuzione di deliberazioni precedenti, e alle azioni della Società possedute dalle proprie controllate.

Al fine di calcolare il numero massimo di azioni proprie che potranno essere acquistate dalla Società nel rispetto del suddetto limite, si precisa che il capitale sociale della Società alla data della presente relazione è pari a Euro 234.411.575,00.

Alla medesima data la Società possiede un numero di azioni proprie pari a 17.973.719 acquistate in esecuzione delle autorizzazioni precedentemente rilasciate dall'Assemblea degli Azionisti – per un valore nominale di Euro 17.973.719 (pari al 7,668% del capitale sociale), che risultano contabilizzate a riduzione delle riserve disponibili iscritte nel patrimonio netto della Società.

Tali azioni potranno essere oggetto di disposizione al pari delle altre azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al progetto di bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'odierna Assemblea. A riguardo, si precisa che dal progetto di bilancio di esercizio risultano: (i) riserve disponibili pari a Euro 580.878.578,25 e (ii) un utile di esercizio pari a Euro 28.402.936,91.

Ciò considerato, si propone all'Assemblea degli Azionisti di autorizzare l'acquisto di azioni proprie della Società mediante impiego di tutte le riserve disponibili e utili distribuibili, fermo restando l'obbligo degli amministratori di verificare che tali riserve ed utili non risultano intaccati da perdite di periodo.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile, per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea e il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E CORRISPETTIVO MASSIMO

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto, fermi restando i requisiti dei programmi di riacquisto disciplinati dall'art. 5 del Regolamento MAR.

Per quanto concerne il corrispettivo per la cessione delle azioni proprie così acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione (per tale intendendosi la data in cui è assunto l'impegno di alienazione, indipendentemente dalla data della relativa esecuzione). Il suddetto limite al corrispettivo di alienazione non troverà applicazione: (i) in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche da parte di società controllate dalla Società, da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant); (ii) in ipotesi di piani di incentivazione azionaria riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di altre società da questa controllate e/o della controllante. In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi eventualmente confermati da stime e relazioni effettuate da soggetti terzi indipendenti in caso di permuta od operazioni straordinarie che riguardano il capitale della Società, in linea con le finalità perseguite e nel rispetto della normativa vigente.

I termini e le condizioni per la disposizione delle azioni proprie sopra indicati troveranno applicazione anche alle azioni in portafoglio detenute a fronte di acquisti effettuati sulla base di precedenti autorizzazioni.

6. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI EFFETTUARE GLI ACQUISTI E GLI ATTI DI DISPOSIZIONE

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore all'uopo delegato dal Consiglio successivamente all'eventuale autorizzazione dell'Assemblea.

Le operazioni di acquisto saranno eseguite sul mercato, in una o più volte, su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nel Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento Mercati"), che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato dall'articolo 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti o, comunque, secondo altre modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. In particolare, potranno essere effettuate operazioni di acquisto mediante una delle seguenti modalità: (i) acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite dal Regolamento Mercati e dalle relative Istruzioni di Borsa Italiana S.p.A., nonché nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Emittenti; (ii) acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite dal Regolamento Mercati e dalle relative Istruzioni di Borsa Italiana S.p.A. nonché nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Emittenti; (iii) attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita a condizioni coerenti con quanto sarà stabilito dall'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave; (iv) acquisti effettuati con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento MAR; (v) acquisti effettuati alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento MAR; nonché (vi) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati.

Gli atti di disposizione potranno avvenire, in una o più volte, mediante adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa: (i) la vendita da effettuarsi sul mercato anche per attività di trading o c.d. "ai blocchi"; (ii) la cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante in attuazione di piani di incentivazione; (iii) ogni altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche da parte di società controllate dalla Società, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant).

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non troveranno applicazione con riguardo ad acquisti di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano state ai medesimi assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, comma 8, del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso già approvati, o che saranno approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF.

7. INFORMAZIONI ULTERIORI

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società.

8. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL 3 ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO IN SEDE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Ascopiave S.p.A.:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato e integrato), degli articoli 73 e 84-ter nonché dello schema n. 4 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato);
• preso atto che alla data del 6 marzo 2024, la Società possiede un numero di azioni proprie pari a 17.973.719 per un valore nominale di Euro 17.973.719, corrispondente al 7,668% del capitale sociale e che le società da questa controllate non detengono azioni ordinarie di Ascopiave S.p.A.;
• constatata l'opportunità di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2024, la cui scadenza era prevista per il 18 ottobre 2025;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie che la Società potrà di volta in volta detenere in portafoglio), di n. 46.882.315 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà una porzione non superiore al limite massimo del 20% del capitale sociale, tenendo altresì conto delle azioni già possedute dalla Società e di quelle che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
  • le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
  • le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sul mercato, in una o più volte e su base rotativa, secondo le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore all'uopo delegato, in conformità a quanto indicato nella relazione del Consiglio di Amministrazione e in modo da consentire il rispetto della parità di trattamento degli Azionisti ai sensi dell'articolo 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente;

• il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• l'esborso massimo per l'acquisto di azioni proprie non potrà essere superiore all'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato pari, con riferimento al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, a Euro 518.304.245,97;
• 3. di confermare termini e condizioni per il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie detenute in portafoglio a seguito di acquisti già effettuati nonché sulle azioni che saranno acquistate a fronte dell'autorizzazione qui concessa, come già approvati in data 18 aprile 2024, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, e in particolare:
  • l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie non prevede specifici limiti temporali;
  • le operazioni di disposizione potranno avvenire, in una o più volte, mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o ai blocchi;
  • mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante in attuazione di piani di incentivazione; mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche da parte di società controllate dalla Società, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant);
  • il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione (per tale intendendosi la data in cui è assunto l'impegno di alienazione, indipendentemente dalla data della relativa esecuzione). Tale limite minimo di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante in attuazione di piani di incentivazione nonché in ipotesi di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche da parte di società controllate dalla Società, da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant);
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del programma di acquisto."

* * * * *

Pieve di Soligo (TV), 6 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Nicola Cecconato