RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 – Xx 1

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Salvatore Ferragamo S.p.A. Firenze

ORGANI SOCIALI AL 6 MARZO 2025

Presidente Leonardo Ferragamo Vicepresidente Angelica Visconti Amministratore Delegato1 Marco Gobbetti Consiglieri di Amministrazione2

Giacomo Ferragamo Patrizia Michela Giangualano Umberto Tombari Laura Donnini Niccolò Ferragamo Sara Ferrero Ernesto Greco

Collegio Sindacale3 Andrea Balelli (Presidente) Giovanni Crostarosa Guicciardi Paola Caramella Roberto Coccia (Supplente) Antonietta Donato (Supplente)

Segretario del Consiglio Marcello Marzo

Salvatore Ferragamo S.p.A.

Sede legale in Firenze (Italia), via Tornabuoni 2 Capitale sociale Euro 16.879.000,00 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Firenze 02175200480 Partita IVA 02175200480 PEC: [email protected] Sito Web: www.ferragamo.com

1 Si segnala che in data 3 febbraio 2025 la Società e il dott. Gobbetti hanno raggiunto un accordo per la risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e di amministrazione con effetto dalla data di approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024, il 6 marzo 2025. In data 6 marzo 2025 il Cda non ha ritenuto di procedere alla cooptazione di un nuovo componente, lasciando all'assemblea prevista per il 16 aprile 2025 l'assunzione delle relative deliberazioni (i.e.: nomina di un amministratore ex art. 2386 c.c. o riduzione del numero di componenti del Cda).

² Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024, ad eccezione del Consigliere Ernesto Greco che, già cooptato in data 15 ottobre 2024 ai sensi dell'art. 2386 c.c. in sostituzione del Consigliere Fabio Gallia, è stato nominato quale amministratore della Società con delibera adottata dall'Assemblea dei Soci in data 26 novembre 2024. Il mandato del nuovo amministratore scadrà insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026.

³ Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2023 e scadrà con l'approvazione del bilancio 2025.

Indice

	Glossario e abbreviazioni	6
	Introduzione	10
	1. PROFILO DELL'EMITTENTE	11
	La nostra Società	12
	La nostra Governance	13
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)	16
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	17
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	17
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	19
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	19
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)	19
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	20
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	20
	h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)	20
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	21
j)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	22
	3. COMPLIANCE	23
	INFORMAZIONI ESSENZIALI Status di adesione alle raccomandazioni del codice	24
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	28
	4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	29
	4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	33
	4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	36
	4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	45
	4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	47
	4.6 Consiglieri Esecutivi	51
	4.7 Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director	53
	5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	55
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	58

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	61
7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori	62
7.2 Comitato Nomine	69
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	71
8.1 Remunerazione degli Amministratori	72
8.2 Comitato Remunerazioni	73
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI	74
9.1 Chief Executive Officer	86
9.2 Comitato Controllo e Rischi	87
9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit	92
9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	95
9.5 Revisore	96
9.6 Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali	96
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	98
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	99
11. COLLEGIO SINDACALE	103
11.1 Nomina e sostituzione	104
11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma2, lettere d) e d-bis), TUF)	106
11.3 Ruolo del Collegio Sindacale	112
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	114
13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)	117
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)	122
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	124
Principali cambiamenti organizzativi occorsi nel 2024 e nei primi mesi del 2025	125
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	127
Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari	130
Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio	131
Tabella 3: Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio	132
Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio	132

Glossario e Abbreviazioni

Accordo: l'accordo tra Ferragamo Finanziaria S.p.A. e Majestic Honour Limited rinnovato, da ultimo in data 29 giugno 2023.

Amministratori/Consiglieri: i componenti del Cda della Società.

Amministratori Esecutivi/Consiglieri Esecutivi: i componenti del Cda esecutivi ai sensi del Codice.

Amministratori Indipendenti/Consiglieri Indipendenti: i componenti del Cda indipendenti ai sensi del Codice.

Amministratori Non Esecutivi/Consiglieri Non Esecutivi: i componenti del Cda non esecutivi ai sensi del Codice.

Assemblea o Assemblea dei Soci o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea dei Soci dell'Emittente.

Azioni: le azioni ordinarie della Società.

Azionisti: gli azionisti della Società.

CEO o Chief Executive Officer: il principale responsabile della gestione della società.

CCR o Comitato Controllo e Rischi: il Comitato Controllo e Rischi della Società, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG, competente anche per le Operazioni con Parti Correlate e per la Sostenibilità d'impresa.

Codice CG o Codice o Codice Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato a dicembre 2019 dal Comitato per la Corporate Governance ai cui principi la Società ha integralmente aderito.

c.c.: il codice civile italiano.

CRN o Comitato Remunerazioni e Nomine: il Comitato Remunerazioni e Nomine della Società, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG.

Collegio o Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitati Consiliari o Comitati o Comitati endoconsiliari: il CCR e il CRN.

Comitato CG o Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato Parti Correlate: il comitato previsto dal Regolamento OPC, le cui funzioni sono svolte dal Comitato Controllo e Rischi.

Comitato Strategie: il comitato al quale è attribuito il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alle strategie di business, di sviluppo del Brand e del prodotto e di avanzamento rispetto al Piano Strategico.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio o Cda: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Controllo Interno sull'Informativa di Sostenibilità o ICSR: il sistema di controllo interno e gestione dei rischi relativi all'Informativa di Sostenibilità, c.d. Internal Control of Sustainability Reporting.

CSRD: la Direttiva 2022/2464/UE (Corporate Sustainability Reporting Directive) relativa alla rendicontazione societaria di sostenibilità.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 32 dello Statuto.

DPS o Dirigente Preposto all'Informativa di Sostenibilità: il dirigente responsabile dell'attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, TUF.

Emittente o Società: Salvatore Ferragamo S.p.A. (codice ISIN: IT0004712375), emittente dei valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

D.Lgs. 125/2024: il Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, emanato in attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità.

D. Lgs. 231/01 o Decreto 231: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 che disciplina la responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato.

EFRAG: European Financial Reporting Advisory Group.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 a cui si riferisce la Relazione.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Format 2024: il format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (X Edizione), del dicembre 2024, elaborato dal Comitato per la Corporate Governance in coordinamento con Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo o Gruppo Salvatore Ferragamo: collettivamente, la Società e le Società, italiane ed estere, dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del c.c. e dell'articolo 93 del TUF.

Informativa di Sostenibilità: l'informativa da inserire nella rendicontazione di sostenibilità ai sensi della CSRD e del D. Lgs. 125/2024.

Lettera: la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 17 dicembre 2024.

MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (come successivamente modificato).

Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo predisposto dalla Società ai sensi e per gli effetti di cui al D. Lgs. 231/2001.

Organismo di Vigilanza o OdV: l'organismo al quale sono attribuite le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto 231.

Piano di Sostenibilità: il Piano di Sostenibilità pubblicato sul sito internet della società nella sezione Sostenibilità.

Piano LTI: il Piano Long Term Incentive Performance & Restricted Shares 2023-2025 approvato dall'Assemblea dei Soci il 26 aprile 2023.

Piano Restricted Shares: il Piano azionario di cui è beneficiario l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, approvato dall'Assemblea dei Soci del 14 dicembre 2021 e modificato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2023.

Piano Special Award 2022-2026: il Piano azionario e monetario di lungo periodo di cui è beneficiario l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, approvato dall'Assemblea del 14 dicembre 2021.

Politica di Remunerazione 2025: la politica della Società in materia di remunerazione di cui all'art. 123-ter TUF descritta nella Relazione sulla Remunerazione 2025.

Politica di Sostenibilità o Sustainability Policy: la policy di sostenibilità adottata dalla Società nel 2017 e aggiornata, da ultimo, il 14 novembre 2024.

Presidente o Presidente Cda: il presidente del Consiglio di Amministrazione.

Procedura OPC o Procedura Parti Correlate: la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società adottata ai sensi del Regolamento OPC.

Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance: le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2025 pubblicate il 17 dicembre 2024.

Regolamento Cda o Regolamento o Regolamento Consiglio di Amministrazione: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato in data 28 gennaio 2021 e da ultimo aggiornato in data 26 gennaio 2023.

Regolamento CCR: il Regolamento del CCR, adottato in data 22 aprile 2021

Regolamento CRN: il Regolamento del CRN adottato in data 22 aprile 2021.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, concernente la disciplina degli emittenti, di attuazione del Testo Unico delle Disposizioni In Materia di Intermediazione Finanziaria (TUF).

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati (come successivamente modificato).

Regolamento OPC o Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione 2025: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

RFA: Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024.

Rendicontazione di Sostenibilità o Informativa di Sostenibilità: la rendicontazione consolidata di sostenibilità contenuta nella apposita sezione della relazione sulla gestione, che contiene le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilità nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento del gruppo, su suoi risultai e sulla sua situazione di cui all'art. 4 del D. Lgs. 125/2024.

Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente nella sua versione aggiornata, approvata dall'Assemblea in sessione straordinaria in data 26 novembre 2024.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: Amministratori, Amministratori esecutivi, Amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena di valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

Introduzione

La nostra Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2025, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, assolve agli obblighi di comunicazione dettati dall'art 123-bis del Testo Unico della Finanza, che prevede che gli emittenti italiani forniscano annualmente al mercato informazioni sugli assetti proprietari, sull'eventuale adesione a codici di comportamento in materia di governo societario, sulla struttura e sul funzionamento degli organi sociali nonché sulle pratiche di Governance effettivamente applicate.

Secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice, nella Relazione vengono illustrati le misure e presidi adottati dalla Società per garantire l'effettiva implementazione dei Principi e Raccomandazioni del Codice stesso, motivando eventuali scostamenti dagli stessi.

La Relazione è stata redatta in conformità alle indicazioni contenute nel format, per la relazione sul governo societario elaborato dal Comitato per la Corporate Governance in coordinamento con Borsa Italiana S.p.A. (X Edizione, dicembre 2024, il "Format 2024") e tiene conto dei Principi e delle Raccomandazioni formulate dal Codice di Corporate Governance nonché delle Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

Al riguardo si segnala che, a far tempo dal gennaio 2025, sono applicabili agli emittenti italiani analitici obblighi di reporting in materia di sostenibilità, ai sensi della Direttiva 2022/2464 UE del Palamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità ("CSRD"), recepita in Italia con il Decreto legislativo 6 settembre 2024 n. 125 (il "D. Lgs.125/2024")

Il contenuto degli obblighi di reporting è disciplinato nei principi di rendicontazione c.d. European Sustainability Reporting Standards ("ESRS") definiti dall'European Financial Reporting Advisory Group ("EFRAG") di cui al Regolamento Delegato (UE) 2023/277 del 31 luglio 2023, che specificano le informazioni che un'impresa deve comunicare in merito ai suoi impatti, rischi e opportunità sostanziali in relazione alle questioni di sostenibilità ambientale, sociale e di Governance.

Il Format 2024 è stato integrato per coordinare l'informativa relativa alla Corporate Governance con l'informativa inserita nella rendicontazione di sostenibilità di cui all'art. 4 del D. Lgs. 125/2024.

In coerenza con le indicazioni del Format 2024, la Relazione - nei paragrafi contraddistinti dalla numerazione "- bis" - fa rinvio, mediante incorporation by reference, alle sezioni della rendicontazione di sostenibilità contenuta nella apposita sezione della relazione sulla gestione, che contiene le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del gruppo che fa capo a Ferragamo (il "Gruppo" o "Gruppo Salvatore Ferragamo") sulle questioni di sostenibilità nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento del Gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione (la "Rendicontazione di Sostenibilità").

Al fine di rendere più evidenti le novità introdotte nella Relazione rispetto alla Relazione relativa all'esercizio 2023, è stato utilizzato il grassetto.

In testa alla Relazione, nel paragrafo Glossario e Abbreviazioni, sono contenute le abbreviazioni e gli acronimi usati.

CAPITOLO UNO

PROFILO DELL'EMITTENTE

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 – Xx 11

La nostra Società

Salvatore Ferragamo S.p.A., società a capo del Gruppo Salvatore Ferragamo, è uno dei principali operatori del settore del lusso, le cui origini risalgono al 1927. La Società è nota per la creazione, produzione e distribuzione mondiale di collezioni di lusso di calzature, pelletteria, abbigliamento, prodotti in seta e altri accessori per uomo e donna, tra cui occhiali, orologi e profumi realizzati su licenza.

Pur continuando a reinterpretare ed evolvere lo spirito del suo Fondatore e il proprio heritage con creatività, innovazione e approccio sostenibile, il Consiglio di Amministrazione sta continuando nel percorso di trasformazione e rinnovamento, avviato già nel 2021, anche in relazione alla Governance.

Le Azioni sono negoziate sul mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario - MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., a partire dal 29 giugno 2011.

La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Ferragamo Finanziaria S.p.A. ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c.

Mission della Società e Rendicontazione di Sostenibilità

Nel corso degli anni la Società ha realizzato progetti e iniziative che dimostrano impegno ed attenzione al tema della "sostenibilità" e del successo sostenibile inteso quale successo di lungo periodo.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, che attribuiscono al Consiglio di Amministrazione il compito di guidare la Società nel perseguimento del successo sostenibile, la sostenibilità è profondamente integrata nella strategia di business della Società.

Le numerose declinazioni del percorso di sostenibilità intrapreso dalla Società si basano su un approccio incentrato su trasparenza, integrità e serietà, con lo scopo di rendere partecipi gli stakeholder degli obiettivi economici, sociali e ambientali del proprio operato. La Società non si limita a promuovere iniziative di responsabilità sociale, ma riconosce il valore della sostenibilità all'interno della propria strategia aziendale.

Dal 2017 il Gruppo adotta un Piano di Sostenibilità, aggiornato annualmente, con l'obiettivo di creare una visione condivisa a livello globale della direzione intrapresa e di promuovere una cultura della sostenibilità che sia all'insegna del rispetto, della tutela e della promozione dell'eccellenza. Il Piano di Sostenibilità orienta il percorso verso il superamento delle sfide future, assicurando al contempo un monitoraggio accurato delle attività e favorendo l'integrazione di nuove opportunità per una crescita continua.

In data 19 dicembre 2024, il Cda, dopo aver esaminato lo stato di avanzamento dei target del Piano di Sostenibilità per il triennio 2024 - 2026, ha approvato l'aggiornamento del Piano di Sostenibilità per il triennio 2025-2027, che si delinea sui seguenti cinque pillar: Moving Towards Net Zero, Fostering Materials Innovation, Leading A Responsible Value Chain, Empowering Our People, Creating Value For Global Communities.

Sempre in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Politica di Remunerazione 2025, descritta nella Relazione sulla Remunerazione 2025 che verrà sottoposta al voto dell'Assemblea del 16 aprile 2025 prevede che la remunerazione variabile del top management sia legata al raggiungimento di obiettivi ESG coerenti con quanto previsto nel Piano di Sostenibilità. I medesimi obiettivi sono inoltre stati assegnati anche a tutti i dipendenti beneficiari di una remunerazione variabile di breve e/o lungo termine.

Ai sensi del D. Lgs. 125/ 2024, che recepisce la CSRD, la Società adotta il nuovo reporting di sostenibilità che sancisce il passaggio dalla "rendicontazione non finanziaria" alla "rendicontazione di sostenibilità". Ai sensi della nuova regolamentazione, alle metriche economiche e finanziarie con le quali siamo stati abituati sino ad oggi a misurare la creazione di valore e la solidità delle imprese si affiancano nuovi indicatori di natura sociale e di Governance, pensati per imprimere una svolta alle strategie industriali delle aziende, guidandole verso lo sviluppo sostenibile.

L'adozione degli ESRS, emanati da EFRAG ai sensi del Regolamento delegato (UE) 2023/2772, codifica nuove regole per misurare l'impegno delle aziende nei confronti della sostenibilità ambientale, sociale e di Governance ("ESG"). Gli ESRS specificano le informazioni che un'impresa deve comunicare in merito ai suoi impatti, rischi e opportunità sostanziali in relazione alle questioni di sostenibilità ambientale, sociale e di Governance.

Per maggiori informazioni in merito all'aggiornamento del Piano di Sostenibilità e alla Politica di Remunerazione 2025, si rinvia, rispettivamente, alla Rendicontazione di Sostenibilità, predisposta ai sensi del D.Lgs. 2024/125 e pubblicata all'interno della Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio 2024, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Investor Relations/Documenti Finanziari 2024 e alla Politica di Remunerazione 2025, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione.

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

La Società non rientra nella definizione di PMI4 ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto per tre anni consecutivi, negli esercizi 2022, 2023 e 2024, la capitalizzazione di mercato delle Azioni ha superato il limite di Euro 1 miliardo. Nello specifico, la capitalizzazione media di mercato nel corso dell'Esercizio è stata pari a Euro 1.477.913.231,23.

Alla luce di quanto precede, si evidenzia che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 3% del capitale sociale.

Ai sesi del Codice di Corporate Governance la Società è qualificabile come:

i) società "grande", in quanto la relativa capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno degli anni 2022, 2023 e 2024; e

ii) società "a proprietà concentrata" in quanto il Socio Ferragamo Finanziaria S.p.A. dispone direttamente della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente, con il 66,009% dei diritti di voto, anche in virtù

delle maggiorazioni conseguite e meglio dettagliate nel prosieguo della presente Relazione.

Alla data della Relazione, la Società non ha fatto ricorso alle opzioni di flessibilità previste dal Codice per le società grandi e a proprietà concentrata.

La nostra Governance

Il governo societario di Salvatore Ferragamo S.p.A.

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2380 c.c., che delinea una struttura organizzativa tripartita prevedendo:

• un'Assemblea degli Azionisti che, nelle materie di sua competenza, esprime la volontà dei Soci;

un Consiglio di Amministrazione, cui è devoluta la guida e la gestione della Società mediante il compimento delle operazioni necessarie all'attuazione dell'oggetto sociale. Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di cinque e un massimo di quindici Amministratori, scelti anche al di fuori dei Soci e rieleggibili alla scadenza. Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti consentiti dalla legge e dallo Statuto, può delegare in tutto o in parte le proprie attribuzioni per la gestione dell'azienda sociale ad uno o più Consiglieri Delegati, fissandone i poteri;
un Collegio Sindacale, con funzioni di vigilanza sul rispetto della legge e dello Statuto, sui principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società nonché sul relativo concreto funzionamento.

La revisione legale dei conti è affidata a una Società di Revisione, nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta del Collegio Sindacale tra società iscritte nell'apposito albo, che svolge la propria attività in maniera indipendente e autonoma.

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto sociale, dal Regolamento dell'Assemblea, dai Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati endoconsiliari, nonché dalle procedure aziendali applicabili.

4 La definizione di PMI nel TUF è stata da ultimo modificata ad opera dell'art. 2 della legge 5 marzo 2024, n. 21, che ha elevato (da 500 milioni) a 1 miliardo di euro la soglia di capitalizzazione al di sotto della quale le società quotate sono considerate PMI.

Le caratteristiche di tali organi sono indicate di seguito nell'ambito dei relativi capitoli della Relazione (Cap. 4 per il Consiglio, Cap. 6 - 9 per i Comitati endoconsiliari, Cap. 9.5 per la Società di Revisione, Cap. 11 per il Collegio Sindacale e Cap. 13 per l'Assemblea).

Nel corso dell'Esercizio e, ancora, nei primi mesi del 2025, la Società ha proseguito le attività di verifica e adeguamento dei propri assetti e strumenti di Governance al Codice CG, già avviate in occasione dell'entrata in vigore di quest'ultimo. In particolare, il Consiglio ha approvato in data 9 maggio, un aggiornamento del Regolamento per la gestione Interna di Informazioni Rilevanti ed Informazioni Privilegiate e, in data 30 gennaio 2025, ha approvato la Procedura di Rendicontazione dell'Informativa di Sostenibilità ed il Regolamento del Dirigente Preposto alla Sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Cda ha altresì proseguito la propria attività di potenziamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi mediante a) l'approvazione, in data 25 gennaio 2024, di una policy per la gestione delle situazioni di crisi; b) l'approvazione, in data 6 marzo 2024, del nuovo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01 (il "Modello 231"). Con riferimento a quest'ultimo, nell'ambito delle attività di compliance, si segnala che nel corso dell'Esercizio il Cda ha proceduto a due ulteriori aggiornamenti, di cui: i) il primo in data 15 ottobre, per adeguarlo ad alcune novità legislative intervenute5 e ii) il secondo in data 19 dicembre, per meglio riflettervi alcuni presidi già implementati da parte della Società6.

In data 6 marzo, il Consiglio ha approvato un aggiornamento del Codice Etico, eliminando i riferimenti al Modello 231 e rendendolo così autonomo e separato dallo stesso e, pertanto, applicabile in ogni sua parte a dipendenti e terzi di tutte le giurisdizioni in cui il Gruppo opera.

A seguito dell'ammissione al Regime di Adempimento Collaborativo con l'Agenzia delle Entrate con decorrenza dal periodo di imposta 20227 , la Società ha proseguito nell' iter di implementazione del proprio Tax Control Framework mediante a) l'approvazione, in data 6 marzo 2024, della Relazione Annuale del Tax Control Framework e del Manuale del Tax Risk Officer; e b) l'approvazione, in data 1° agosto 2024, del Tax Compliance Model e della Policy per la gestione del rischio interpretativo.

Inoltre, il Cda ha approvato, in data 20 giugno 2024, un aggiornamento del Modern Slavery Statement, ai sensi del Modern Slavery Act 2015 del Regno Unito, del Transparency in Supply Chains Act 2010 della California, dell'Australian Modern Slavery Act 2018 e, con decorrenza dal 2024, in via volontaria, anche ai sensi del Canadian Fighting Against Forced labour and Child Labour in Supply Chains Act 2023, che descrive le misure implementate dalla Società per assicurare la prevenzione di ogni forma di "schiavitù moderna, lavoro forzato e traffico di esseri umani" al proprio interno e nella propria catena di fornitura.

Inoltre, nel corso del 2024, il CRN ha costantemente monitorato lo stato di attuazione e di rispetto della Politica di Remunerazione 2023 e il Cda - con il supporto del CRN medesimo - ha proseguito nel processo di miglioramento e trasparenza della politica di remunerazione che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci del prossimo 16 aprile 2025 mediante l'elaborazione, tra l'altro, di una proposta di aggiornamento del piano Short Term Incentive, una proposta di compensi per il c.d. periodo di transizione e di un terzo ciclo del Piano LTI aventi l'obiettivo di rafforzare l'impegno al raggiungimento non soltanto dei target finanziari, ma anche degli obiettivi ESG previsti dal Piano di Sostenibilità. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 disponibile sul sito https://group. ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione e nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2025.

⁵ Nello specifico la Società ha proceduto ad aggiornare il recepimento della L. n. 90/2024 "Disposizioni in materia di Cybersicurezza nazionale e di reati informatici", che ha modificato l'art. 24-bis del D.Lgs. 231/01, concernente i delitti informatici ed il trattamento illecito di dati, nonché della Legge 114/2024 "Modifiche al codice penale, al codice di procedura penale, all'ordinamento giudiziario e al codice dell'ordinamento militare", che ha modificato talune fattispecie di reato presupposto contemplate dall'art. 25 del D.Lgs. 231/01.

⁶ Nello specifico il Modello 231 è stato aggiornato al fine di: i) riflettervi in modo puntuale e dettagliato i controlli già in corso di esecuzione da parte della Società per prevenire il rischio di commissione del reato ex art. 603-bis c.p., richiamato dall'art. 25-quinquies del D.Lgs. 231/01, concernente i "Delitti contro la personalità individuale"; e ii) recepire le novità introdotte dal D.Lgs. 125/2024 in attuazione della CSRD.

⁷ Come indicato nel comunicato diramato al mercato in data 11 ottobre 2023.

Infine, in data 9 maggio 2024, in ottemperanza alle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei nuovi Consiglieri Non Esecutivi e Indipendenti nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024. Nell'effettuare la suddetta valutazione, il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli Amministratori oggetto di valutazione, i quali hanno messo a disposizione tutti gli elementi necessari o utili alle verifiche del Consiglio), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e a tale fine ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice stesso con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

In data 15 ottobre 2024, il Consiglio, ha cooptato l'Ing. Ernesto Greco quale consigliere di amministrazione, avendone prima accertato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice.

Politiche di sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile. Per le iniziative svolte in tal senso dal Consiglio si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (Cap. 4.1), ii) nelle politiche di remunerazione (Cap. 8), iii) nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Cap. 9); e iv) le misure di Corporate Governance specificamente adottate al riguardo (Cap. 9.2).

CAPITOLO DUE

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 – Xx 16

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della Relazione il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 16.879.000,00 ed è suddiviso in n. 168.790.000 Azioni ordinarie prive di valore nominale, di cui n. 3.113.302 Azioni con diritto di voto sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2, c.c. in quanto azioni proprie della Società, e n. 165.676.698 Azioni con diritto di voto.

Non vi sono azioni con diritto di voto limitato e le azioni sono indivisibili, nominative ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

Alla data della Relazione non esistono altre categorie di azioni e non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Si ricorda che l'Assemblea del 20 aprile 2018, in seduta straordinaria, ha deliberato di approvare la modifica dell'articolo 6 dello Statuto al fine di introdurre la c.d. maggiorazione del voto di cui all'articolo 127-quinquies del TUF, prevedendo che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di appartenenza delle Azioni di 24 mesi e stabilendo il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna Azione. Le ragioni che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione a formulare la proposta all'Assemblea dei Soci sono da rinvenirsi i) nella volontà di favorire un approccio all'investimento di medio/ lungo periodo e conseguentemente la stabilità della compagine azionaria, dotando gli Azionisti che intendono investire con prospettive di più ampio termine di un maggior peso nelle decisioni della Società; nonché ii) al contempo contrastare gli effetti negativi, in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali connessi alle prospettive di breve periodo degli investitori finanziari.

Per maggiori informazioni sul punto e sulle maggiorazioni maturate si rinvia al successivo paragrafo "d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)".

Inoltre, si precisa che i piani di incentivazione azionaria Piano LTI, Piano Restricted Shares e Piano Special Award 2022- 2026 non hanno comportato aumenti, a titolo oneroso o gratuito, del capitale sociale in quanto la Società dispone di un numero di Azioni proprie sufficiente per le relative assegnazioni, avendo provveduto ad effettuare acquisti di Azioni a servizio di tali Piani in base all'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 12 aprile 2022.

Si segnala che in data 3 febbraio 2025 la Società e Marco Gobbetti hanno raggiunto un accordo per la risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e di amministrazione con effetto dalla data di approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024, il 6 marzo 2025. Tale accordo prevede, tra l'altro, la rinuncia di Marco Gobbetti ai bonus STI 2024, Restricted Shares 2024 e LTI c.d. "Special Award" 2022-2026.

Per maggiori dettagli al riguardo si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2025 nonché alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 approvata dall'Assemblea dei soci in data 23 aprile 2024 disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/ Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione, ai Documenti Informativi dei Piani disponibili sul sito https://group. ferragamo.com, Sezione Corporate Governance/Remunerazioni e alla informativa sul Piano Restricted Shares ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Corporate Governance/ Remunerazioni/Informativa 84-bis.

La struttura del capitale sociale dell'Emittente è rappresentata nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento delle Azioni, né limiti al possesso azionario, né il gradimento di organi sociali o di soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

Si segnala tuttavia che l'accordo tra Ferragamo Finanziaria S.p.A. e Majestic Honour Limited rinnovato, da ultimo in data 29 giugno 2023, come definito e meglio descritto al successivo paragrafo "Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)", prevede che nel caso in cui il Sig. Peter K. C. Woo o la sua famiglia non avessero più il controllo, diretto o indiretto, su Majestic Honour Limited, Ferragamo Finanziaria potrà esercitare un'opzione di acquisto

della partecipazione detenuta da Majestic Honour Limited, in misura pari a circa il 6%, nel capitale sociale della Società. Per maggiori dettagli si rinvia alle Informazioni Essenziali dell'Accordo pubblicate sul sito internet della Società http://group.ferragamo.com, nella sezione Governance/Azionariato/Patto Parasociale.

Si ricorda, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 2 marzo 2023, ha deliberato, con il parere favorevole del CRN, delle modifiche al Piano Restricted Shares approvato dall'Assemblea dei Soci tenutasi a dicembre 2021. In particolare, le modifiche deliberate dal Cda possono così essere sintetizzate: individuazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società quale beneficiario esclusivo; modifica degli indicatori di performance con l'obiettivo di allinearli a quelli del piano attribuito al top management; introduzione di clausole di claw-back. A valle dell'approvazione delle predette modifiche da parte dell'Assemblea dei Soci in data 26 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 aprile 2023, previo parere favorevole del CRN, ha assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale il diritto a ricevere, a titolo gratuito, n. 147.732 azioni alla data del 1° gennaio 2024 ("Restricted Shares 2023"). Il Cda nella riunione del 6 marzo 2024 e previo parere favorevole del CRN ha accertato il raggiungimento dei KPI con la conseguenza che le sopra indicate azioni possono essere assegnate all'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Tali azioni sono rimaste soggette a vincolo di intrasferibilità sino al 1° gennaio 2025. Tali azioni si aggiungono alle n. 114.766 Azioni ("Restricted Shares 2022") assegnate nel 2022 e trasferite sul conto titoli intestato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in data 8 febbraio 2023. Su tali azioni il vincolo di intrasfe-

ribilità è venuto a cessare. Le Restricted Shares 2022 e 2023 provengono per intero dalla provvista di Azioni proprie acquistate dalla Società nel periodo intercorrente tra il 2018 e il 2022, in virtù delle apposite autorizzazioni rilasciate di volta in volta dall'Assemblea dei soci.

Inoltre, nella riunione del 25 gennaio 2024, il Cda, previo parere favorevole del CRN, ha approvato l'assegnazione all'Amministratore Delegato del diritto di ricevere, a titolo gratuito, n. 205.255 azioni ("Restricted Shares 2024") da assegnare previo accertamento del raggiungimento dei KPI da parte del Cda nel 2025. Anche tali azioni sarebbero state soggette a vincolo di intrasferibilità di 1 anno con decorrenza dal 1° gennaio 2025, tuttavia, come indicato nel comunicato diramato al mercato in data 3 febbraio 2025, in seguito all'accordo per la risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e di amministrazione raggiunto in pari data, con effetto dal 6 marzo 2025, tra la Società e il dott. Gobbetti, quest'ultimo ha rinunciato, tra l'altro, al bonus Restricted Shares 2024.

Per maggiori dettagli al riguardo si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2025 nonché alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 approvata dall'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2024 disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione, ai Documenti Informativi dei Piani disponibili sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Corporate Governance/Remunerazioni e alla informativa sul Piano Restricted Shares ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Corporate Governance/Remunerazioni/Informativa 84-bis.

Si ricorda inoltre che il Piano LTI basato su strumenti finanziari, approvato dall'Assemblea dei soci del 26 aprile 2023, prevede tre cicli di assegnazioni annuali (rolling) di Azioni così suddivise: i) 75% nella forma di Performance Share Unit e ii) 25% nella forma di Restricted Share Unit.

La maturazione dei diritti iniziali relativi alle Performance Share è soggetta al raggiungimento della condizione di permanenza del rapporto (retention) ed al livello di raggiungimento di uno o più indicatori di performance al termine del periodo di vesting di ciascun ciclo del piano. La maturazione dei diritti iniziali relativi alle Restricted Share è soggetta al raggiungimento della sola condizione di permanenza del rapporto al termine del periodo di vesting di ciascun ciclo del piano. Per ciascun ciclo di assegnazione (1° ciclo 2023-2025; 2° ciclo 2024-2026; 3° ciclo 2025-2027) è previsto un periodo di vesting triennale, al termine del quale per alcune categorie di beneficiari le azioni saranno soggette ad un ulteriore vincolo di intrasferibilità di ulteriori due anni (c.d. lock-up).

Si segnala che i diritti relativi al primo ciclo sono stati assegnati nel 2023, quelli relativi al secondo ciclo nel 2024 successivamente all'approvazione della Politica di Remunerazione 2024 da parte dell'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2024, mentre quelli relativi al terzo ciclo saranno assegnati nel corso del 2025 a valle dell'approvazione della Politica di Remunerazione 2025 da parte dell'Assemblea dei Soci convocata per il 16 aprile 2025. L'assegnazione delle azioni avviene alla fine di ciascun ciclo in funzione degli obiettivi effettivamente raggiunti.

Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società http://group.ferragamo.com, Sezione Governance/ Corporate Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione e sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2025.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni in possesso della Società, sono indicate nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Nello Statuto dell'Emittente non vi sono previsioni di azioni a voto plurimo, tuttavia, come già evidenziato, l'Assemblea del 20 aprile 2018, in seduta straordinaria, ha deliberato di approvare la modifica dell'articolo 6 dello Statuto al fine di introdurre, ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, le azioni a voto maggiorato. Tale previsione statutaria è stata successivamente modificata, in data 22 aprile 2021, al fine di rendere la disciplina ivi prevista conforme alla interpretazione dell'art. 127-quinquies del TUF fornita dalla Consob con la Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019. Quest'ultima aveva chiarito che la maggiorazione del diritto di voto deve essere attribuita automaticamente al decorrere dei 24 mesi dall'iscrizione delle azioni nell'elenco speciale, salvo che sia stata comunicata la rinuncia da parte dell'azionista legittimato, in linea con le modifiche che il provvedimento emanato da Consob e Banca d'Italia in data 10 ottobre 2022 ha da ultimo apportato al Provvedimento unico sul post-trading del 13 agosto 2018, recante la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata".

In particolare, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto, in conformità all'articolo 127-quinquies del TUF, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta allo stesso soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo"); (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa per il Periodo nell'elenco speciale appositamente istituito (l'"Elenco Speciale").

Alla data della Relazione la maggior parte degli Azionisti iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato ha maturato detto beneficio.

In particolare, alla data della Relazione il numero delle Azioni con diritto alla maggiorazione è pari a n. 108.784.220 (due diritti di voto per ciascuna Azione) su un totale di 168.790.000 Azioni, quindi con una variazione dei diritti di voto complessivi da 168.790.000 a 277.574.220.

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 8, del TUF la maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea dei Soci.

Risultano inoltre iscritte nell'Elenco Speciale n. 210 ulteriori Azioni, la cui maggiorazione è in corso di maturazione.

Per ulteriori informazioni si rinvia al regolamento per il voto maggiorato disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance, Azionariato e Voto Maggiorato, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti Consob, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, del TUF, e della data di iscrizione. Si rinvia altresì, sempre nell'ambito del suindicato sito internet, alla sezione Comunicati Stampa, ove sono pubblicate tutte le comunicazioni relative alle variazioni dell'ammontare dei diritti di voto.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Il Piano Restricted Shares, il Piano LTI e il Piano Special Award 2022-2026 non prevedono meccanismi di esclusione di, o limitazione a, l'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti Azionisti.

Si segnala che in seguito all'accordo per la risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e di amministrazione raggiunto in data 3 febbraio 2025, con effetto dal 6 marzo 2025, tra la Società e il dott. Gobbetti, quest'ultimo ha rinunciato, tra l'altro, ai bonus Restricted Shares 2024 e Special Award 2022-2026.

Per maggiori dettagli al riguardo si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 e sui compensi corri-

sposti 2024 disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2025.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono meccanismi di restrizione o limitazione al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della Relazione è in vigore tra Ferragamo Finanziaria S.p.A. e Majestic Honour Limited - società costituita ai sensi della legge di Hong Kong ed ivi avente sede legale, indirettamente controllata dal Sig. Peter K. C. Woo - un patto parasociale (l'"Accordo").

L'Accordo, rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF, ed originariamente efficace tra le parti dal 29 giugno 2017 sino al 29 giugno 2020, è stato dapprima rinnovato per un periodo di tre anni, fino al 29 giugno 2023 e poi ulteriormente rinnovato in data 30 giugno 2023 sino al 29 giugno 2026.

In virtù dell'Accordo, le parti hanno assunto alcuni impegni in relazione alla Corporate Governance dell'Emittente. Ai sensi dell'Accordo, fintanto che Majestic Honour Limited risulti direttamente o indirettamente controllata dal Sig. Peter K. C. Woo e a condizione che la stessa sia titolare di una partecipazione almeno pari al 4% del capitale sociale dell'Emittente, Majestic Honour Limited avrà il diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione della Società nella persona del Sig. Peter K. C. Woo od altro componente della sua famiglia. Mediante la sottoscrizione dell'Accordo le parti hanno altresì regolato la politica di distribuzione dei dividendi e l'esercizio dei diritti di opzione ad esse spettanti.

Si ricorda che il Sig. Peter K.C. Woo ha rassegnato le proprie dimissioni in data 13 novembre 2023 e che in seguito alle stesse Majestic Honour Limited non ha indicato un sostituto per il ruolo di Consigliere nel Cda della Società. Il numero delle azioni oggetto dell'Accordo alla data 6 marzo 2025 è 101.716.410, pari al 60,27% del capitale sociale della Società.

Per maggiori informazioni si rinvia all'estratto dell'Accordo pubblicato sul sito internet della Società http://group. ferragamo.com, nella sezione Governance/Azionariato/Patto Parasociale.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

Linee di credito - Nel corso dell'Esercizio il Gruppo ha aperto, rinnovato o mantenuto, a seconda dei casi, linee di credito con controparti diversificate a medio/lungo termine a scadenza determinata (committed), revolving, in Euro. Alla data del 31 dicembre 2024, le linee in essere ammontavano complessivamente ad Euro 380.000.000. Le facilitazioni creditizie sono utilizzabili dalla Società. In generale, i contratti di finanziamento in essere prevedono che, in caso di modifica della forma o della compagine sociale di controllo della Società, l'istituto concedente abbia la facoltà di risolvere il contratto anticipatamente o di chiedere il rimborso anticipato del finanziamento.

Il Gruppo utilizza inoltre linee di credito messe a disposizione nella valuta e nel Paese di residenza delle società estere per sopperire a necessità finanziarie generalmente a breve termine con scadenza determinata o a revoca (uncommitted). I relativi contratti prevedono generalmente clausole che, in caso di modifica della compagine sociale di controllo, conferiscono alla banca finanziatrice la facoltà di chiedere il rimborso anticipato del finanziamento.

Piano Special Award 2022-2026 - Il piano di incentivazione di medio-lungo termine denominato "Special Award 2022-2026" approvato dall'Assemblea in data 14 dicembre 2021 ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF avente ad oggetto l'assegnazione, al verificarsi di date condizioni, di Azioni a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, prevede una clausola di cambio di controllo della Società (definito come "l'esercizio del controllo, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, sulla Società da parte di una persona diversa da Ferragamo Finanziaria S.p.A.") ai sensi

della quale, al ricorrere di tale circostanza durante il "Periodo di Vesting", come definito nel suddetto piano, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale avrà diritto a ricevere lo "Special Award Bonus", in un'unica soluzione e in un ammontare calcolato prendendo a riferimento lo 0,50% dell'equity value della Società determinato sulla base della valorizzazione della Società nell'ambito dell'operazione che ha determinato il "Cambio di Controllo". Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno e al documento informativo "Piano Special Award 2022-2026" disponibili rispettivamente sul sito internet della Società http://group.ferragamo. com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 14 dicembre 2021 e Sezione Governance/Remunerazioni/Piani di Incentivazione Azionaria.

Si segnala che in seguito all'accordo per la risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e di amministrazione raggiunto in data 3 febbraio 2025, con effetto dal 6 marzo 2025, tra la Società e il dott. Marco Gobbetti, quest'ultimo ha rinunciato, tra l'altro, al bonus Special Award 2022-2026.

Si segnala, inoltre, che il Piano LTI approvato dall'Assemblea dei Soci il 26 aprile 2023 e destinato ai manager della Società prevede l'accelerazione delle opzioni previste dal Piano stesso in caso di cambio di controllo.

Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Lo Statuto non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data della presente Relazione, il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c..

Si ricorda che in data 12 aprile 2022 l'Assemblea in sede ordinaria aveva deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 c.c., all'acquisto, anche in più tranche, di Azioni, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle Azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non fosse complessivamente superiore al 2% del capitale sociale pro tempore della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, c.c., al fine, tra l'altro, di acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad Amministratori e/o manager della Società o di società controllate dall'Emittente che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società e/o, se del caso, a servizio di eventuali operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è stata richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'articolo 2357, comma 2, del c.c., in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta ed è pertanto scaduta. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è stata invece richiesta senza limiti temporali.

In data 12 aprile 2022 il Consiglio ha approvato l'avvio del programma di acquisto di azioni ordinarie proprie in attuazione dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea in pari data. Il Consiglio ha deliberato, tenuto conto del prezzo di chiusura delle Azioni alla data dell'11 aprile 2022, pari a Euro 15,84, che il controvalore complessivo massimo delle azioni da acquistare sarebbe stato pari ad Euro 26.736.336.

In data 11 luglio 2022 la Società ha comunicato di aver eseguito acquisti per complessive n. 3.375.800 azioni ordinarie proprie, pari al 2% del capitale sociale e, pertanto, a tale data la suddetta autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie era stata interamente eseguita.

Per maggiori dettagli si rimanda al verbale della predetta Assemblea ordinaria e alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2022, nonché al comunicato stampa emesso in data 12 aprile 2022 disponibile nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa 2022.

Si segnala che alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 3.113.302 Azioni proprie, pari al 1,845% del capitale sociale tenuto conto che in data 8 febbraio 2023 e in data 17 maggio 2024 sono state trasferite all'Amministratore Delegato e Direttore Generale - in attuazione del Piano Restricted Shares - rispettivamente n. 114.766 e n. 147.732 Azioni rinvenute per intero dalla provvista di Azioni proprie acquistate dalla Società nel periodo intercorrente tra il 2018 e il 2022.

Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, primo comma, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nel Cap. 8.1 della Relazione, nella parte dedicata alla remunerazione degli Amministratori.

Si precisa altresì che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera I), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori, […] se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nel Cap. 4.2 della Relazione, nella parte dedicata al Consiglio di Amministrazione. Si precisa infine che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nel Cap. 13 della Relazione, nella parte dedicata all'Assemblea.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società è controllata di diritto, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, da Ferragamo Finanziaria S.p.A., che esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c.. Le azioni di Ferragamo Finanziaria S.p.A. non sono quotate in mercati regolamentati.

In data 14 dicembre 2021 la Società ha adottato un regolamento volto a disciplinare le modalità operative secondo cui si svolgono gli scambi informativi tra la Società e l'Azionista di controllo Ferragamo Finanziaria S.p.A., nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento o per l'adempimento di obblighi di legge da parte di Ferragamo Finanziaria S.p.A., con particolare riferimento alle informazioni fornite in maniera selettiva e avuto riguardo alle esigenze di riservatezza e di rispetto della normativa applicabile. Alla data della Relazione, ricopre la carica di Consigliere dell'Emittente e di Ferragamo Finanziaria S.p.A. soltanto il Consigliere Leonardo Ferragamo, che ricopre altresì il ruolo di Presidente Esecutivo della Società, sebbene le deleghe ad esso attribuite sino al 6 marzo 2025 non fossero rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Tale regolamento è stato aggiornato, da ultimo, con delibera del Cda adottata in data 6 luglio 2023.

In conformità a quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati Consob, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazioni e Nomine della Società sono composti esclusivamente da Amministratori Indipendenti. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 6 e seguenti della Relazione.

CAPITOLO TRE

COMPLIANCE

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, come da ultimo approvato nel mese di gennaio 2020 dal Comitato di Corporate Governance costituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni).

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Il seguente Executive Summary indica nel dettaglio lo stato di adesione da parte della Società alle raccomandazioni del Codice.

L'Emittente o sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente.

INFORMAZIONI ESSENZIALI Status di adesione alle raccomandazioni del codice

RACCOMANDAZIONE	RIFERIMENTI IN RELAZIONE	STATUS
Raccomandazioni 1 - 3
In particolare, l'organo di amministrazione:
- esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;	Cfr. capitoli 1 e 4
- monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;	Cfr. capitoli 1 e 4
- definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;
- definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
- al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
- su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	Cfr. capitolo 12
Raccomandazioni 4 - 10
In particolare:
- l'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli Amministratori esecutivi riveste la carica di Chief Executive Officer;	Cfr. capitolo 1; paragrafi 4.1, 4.5 e 4.6
- il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati; nelle società grandi a proprietà concentrata gli Amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione;	Cfr. paragrafo 4.7
- nelle società grandi gli Amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri Amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale;	Cfr. paragrafo 4.7
- l'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. A tale fine l'organo di amministrazione predefinisce i criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle relazioni con la Società;	Cfr. paragrafi 4.2, 4.3 e 4.7

RACCOMANDAZIONE	RIFERIMENTI IN RELAZIONE	STATUS
- la società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione;	Cfr. paragrafo 4.3
- tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli Amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo;	Cfr. paragrafi 4.2, 4.7 e 11.2
- l'esito delle valutazioni di indipendenza degli Amministratori e dei componenti dell'organo di controllo è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	Cfr. paragrafi 4.2, 4.7 e 11.2
Raccomandazioni 11 - 18
In particolare:
- l'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi; la relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli Amministratori;	Cfr. paragrafi 4.3, 4.4 e 4.5; capitoli 6 e 16
- il Presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura l'adeguata organizzazione delle riunioni, il coordinamento delle attività dei comitati e del consiglio, l'organizzazione di induction e l'adeguatezza e trasparenza del processo di autovalutazione del board;	Cfr. paragrafo 4.5
- l'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director;	Cfr. paragrafo 4.7
- nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;	Cfr. paragrafo 4.3
- l'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi;	Cfr. capitoli 6, 7 e 8; paragrafo 9.2
- l'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile. Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il Chief Executive Officer, gli altri Amministratori e, informandone il Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione;	Cfr. capitoli 6, 7, 8 e 16; paragrafo 9.2
- l'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.	Cfr. paragrafi 4.3, 4.4 e 4.5
Raccomandazioni 19 - 24
In particolare:
- l'organo di amministrazione affida al Comitato Nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di autovalutazione, definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione, eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente, predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri Amministratori esecutivi;	Cfr. capitolo 7 Cfr. paragrafo 7.2
- il Comitato Nomine è composto in maggioranza da Amministratori indipendenti;	Cfr. paragrafo 7.2
- l'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Inoltre, l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione;	Cfr. paragrafi 7.1 e 7.2
- nelle società grandi, l'organo di amministrazione: definisce, con il supporto del Comitato Nomine, un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli Amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; e accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.	Cfr. paragrafi 4.2 e 7.1

RACCOMANDAZIONE	RIFERIMENTI IN RELAZIONE	STATUS
Raccomandazioni 25 - 31
In particolare:
- l'organo di amministrazione affida al Comitato Remunerazioni il compito di coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione, presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e del top management;	Cfr. capitolo 8
- il Comitato Remunerazioni è composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione	Cfr. capitolo 8
- la politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management definisce un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; un adeguato lasso temporale di differimento - rispetto al momento della maturazione - per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;	Cfr. capitoli 8 e 16
- i piani di remunerazione basati su azioni per gli Amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni;	Cfr. capitoli 8 e 16
- la politica per la remunerazione degli Amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria;	Cfr. capitolo 8
- la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	Cfr. capitolo 8; paragrafo 11.
Raccomandazioni 32 - 37
In particolare:
- l'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; il Chief Executive Officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; il Comitato Controllo e Rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario; il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione; le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa; l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	Cfr. capitolo 9
- l'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi: definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti; approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer; valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001; valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza;	Cfr. capitolo 9

RACCOMANDAZIONE	RIFERIMENTI IN RELAZIONE	STATUS
- il Chief Executive Officer: cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione; dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente dell'organo di controllo; riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative;	Cfr. paragrafo 9.1
- il Comitato Controllo e Rischi è composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo; riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	Cfr. paragrafo 9.2
- il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Il responsabile della funzione di internal audit: verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; trasmette le relazioni ai presidenti dell'organo di controllo, del Comitato Controllo e Rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;	Cfr. paragrafo 9.3
- il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. L'organo di controllo e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.	Cfr. paragrafo 9.2; capitolo 11.

CAPITOLO QUATTRO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 – Xx 28

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione spetta il potere nonché il dovere di direzione sull'attività della Società, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti. Ai sensi dello Statuto, infatti, il Consiglio provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è investito di tutti i poteri di amministrazione (ordinaria e straordinaria), a eccezione dei poteri riservati dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea.

Nell'ambito dei poteri allo stesso attribuiti dallo Statuto e coerentemente con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio:

svolge il proprio ruolo di direzione sull'attività dell'Emittente perseguendone il successo sostenibile, anche definendo le strategie dell'Emittente e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile e monitorandone la relativa attuazione;
definisce il sistema di governo societario ritenuto più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie;
promuove il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente;
esamina e approva il piano industriale pluriennale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale pluriennale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
definisce il sistema di Governance della Società e la struttura del Gruppo;
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate quando abbiano in concreto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

Inoltre, ferme restando le materie non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, il Consiglio ha riservato alla propria esclusiva competenza le seguenti attività: i) acquisizioni, conferimenti, dismissioni di partecipazioni, di aziende, di rami di azienda o di immobili, accordi di joint venture; ii) assunzione di finanziamenti di ammontare superiore a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni/00); iii) altre operazioni con un significativo rilievo economico patrimoniale e finanziario; iv) acquisto, permuta o vendita di qualsiasi bene strumentale o servizio relativo all'oggetto sociale, nonché stipula o risoluzione di contratti di locazione finanziaria relativi all'acquisto di beni strumentali all'ordinaria operatività della Società e/o di contratti di locazione di immobili e/o di rami d'azienda, relativi ai negozi e uffici o comunque alla vendita dei prodotti commercializzati dalla Società di durata non superiore alla durata disposta dalla legge o dalla prassi commerciale nei singoli Paesi interessati di valore superiore a Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni/00); v) le operazioni con parti correlate che si qualifichino come "Operazioni di Maggiore Rilevanza" ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società e del Regolamento OPC; vi) ogni decisione in merito all'assunzione, risoluzione ed incrementi retributivi con riferimento ai top manager la cui remunerazione annua fissa sia superiore a Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila/00) nonché con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche, al CFO e al Responsabile delle Relazioni con gli Investitori; vii) ogni atto dispositivo relativo al Marchio; e viii) ogni altra operazione di volta in volta valutata di significativo rilievo, anche su segnalazione degli organi delegati.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Cda:

è stato informato in merito all'andamento del business in occasione di ogni riunione;
ha approvato il budget per l'Esercizio e ha monitorato, in occasione di ogni riunione, i risultati conseguiti confrontandoli con quelli previsti dal budget approvato;
in occasione della riunione del 6 marzo 2024, ha approvato la costituzione del Comitato Strategie, un organo con funzioni consultive con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alle strategie di business, di sviluppo del Brand e del prodotto;
in occasione della riunione del 6 marzo 2024 ha inoltre espresso una valutazione complessivamente positiva in relazione alla adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, non essendo emerse circostanze tali da far ritenere non adeguato, nel suo complesso, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo rispetto alle caratteristiche dell'impresa;
in occasione della riunione del 23 aprile 2024, a valle dell'Assemblea dei soci che ha rinnovato la composizione del Consiglio stesso, ha confermato la nomina di Marco Gobbetti quale Amministratore Delegato della Società e ha proceduto al conferimento di alcune deleghe, sempre in continuità con il precedente mandato, al Presidente, Leonardo Ferragamo e alla Vice Presidente, Angelica Visconti;
in occasione della riunione del 9 maggio 2024, ha verificato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e indipendenza in capo agli Amministratori e ha deliberato la costituzione dei Comitati endoconsiliari e ha aggiornato il Regolamento per la Gestione Interna di Informazioni Rilevanti ed Informazioni Privilegiate;
in occasione della riunione del 1° agosto 2024, ha approvato un aggiornamento del Piano Strategico per il periodo 2025 - 2028;
in occasione della riunione del 15 ottobre 2024, sentito il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha deliberato la cooptazione di un consigliere ex art. 2386 c.c.;
in occasione della riunione del 2 dicembre 2024, ha esaminato i più aggiornati dati disponibili sulle vendite e confermato la previsione sul risultato operativo di Gruppo derivante dalla gestione ordinaria già resa nota dalla Società, come da comunicato stampa pubblicato in data 15 ottobre 2024 in relazione all'outlook. Preso atto del consolidamento della situazione di generalizzato rallentamento del settore in cui opera il Gruppo e delle nuove stime ad oggi elaborate dagli analisti di mercato, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato alcune simulazioni analoghe a quelle che dovranno essere effettuate in sede di impairment test durante l'elaborazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2024.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, per far fronte alla situazione di vacanza del ruolo di Amministratore Delegato conseguente alla risoluzione del rapporto di amministrazione tra la Società e il Dott. Marco Gobbetti, in data 6 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, per il periodo intercorrente tra il 6 marzo 2025 e la data di nomina del nuovo Amministratore Delegato, l'attribuzione dei poteri esecutivi già attribuiti al Consigliere Marco Gobbetti al Presidente, che ha proposto una distribuzione di tali deleghe e verrà supportato da un comitato consultivo di presidenza per la transizione composto da esperti con consolidata esperienza nel settore che hanno già operato con ruoli apicali all'interno della Società - composto da Giacomo Ferragamo, Ernesto Greco e Michele Norsa (che assumerà l'incarico di Chairman Special Advisor) - per consolidare la nuova fase di sviluppo sostenibile dei valori fondanti del Brand partendo dal lavoro svolto fino ad adesso con l'obiettivo di passare ad una nuova fase nel processo di rinnovamento, accelerarne l'implementazione e rafforzarne il fondamentale legame con l'heritage del Marchio. Per maggiori dettagli i) sulla Governance della Società per il periodo intercorrente tra il 6 marzo 2025 e la data di nomina del nuovo Amministratore Delegato e ii) sulla distribuzione delle deleghe tra il Presidente ed altri Consiglieri si rinvia ai successivi paragrafi "4.3 Composizione" e "7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori".

Con specifico riferimento al sistema di controllo dei rischi si rinvia al successivo capitolo 9 relativo al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Delegato ha riferito con regolarità, e comunque periodicità almeno trimestrale, al Cda ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta in forza delle deleghe ricevute, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale relative alla Società e alle sue controllate.

Infine, con riferimento alle politiche di dialogo, si segnala che la Società ha adottato in data 8 marzo 2022 una "Engagement Policy" pubblicata sul sito istituzionale della società (https://group.ferragamo.com/it/governance/corporate-governance/engagement-policy) finalizzata a instaurare e mantenere con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari e la generalità degli Azionisti, un dialogo trasparente e continuativo nonché a favorire il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti della Società (previa identificazione degli stessi). Nel corso dell'Esercizio la Società: i) ha svolto, tramite la Funzione Investor Relations, alcuni incontri di dialogo con gli investitori, per i cui dettagli si rinvia al successivo capitolo 12; e ii) ha mantenuto, sempre con il supporto delle strutture interne, costanti dialoghi con alcune agenzie di rating ESG, in particolare Moody's, ISS e S&P, volti all'identificazione di aree di miglioramento in relazione a Environment, aspetti Social, Governance e Business Behaviour, nonché ai contenuti della relative disclosure, e i cui esiti sono in corso di continuo monitoraggio e aggiornamento.

Nel corso dell'Esercizio il Cda ha:

approvato l'affidamento a KMPG S.p.A. dell'incarico di esame limitato della Rendicontazione consolidata di sostenibilità;
esaminato i risultati della matrice di doppia materialità del Gruppo;
deliberato l'aggiornamento di Policy ESG già esistenti (Sustainability Policy, Biodiversity Manifesto e Inclusion Policy) e l'approvazione di nuove Policy ESG (Global Recruitment Policy, Responsible Reoerganization Commitment, Responsible Sourcing Commitment, Responsible Communication & Marketing Policy e Responsibile Lobbying Policy);
monitorato le attività relative alla Procedura per la Rendicontazione di Sostenibilità;
monitorato lo stato di avanzamento del Piano di Sostenibilità per il triennio 2024 2026;
deliberato l'aggiornamento dei KPI per il Piano di Sostenibilità per il triennio 2025 2027;
confermato per l'esercizio 2024, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, del TUF, un unico Dirigente Preposto, incaricato dell'attestazione sia dei documenti contabili societari sia della Rendicontazione di Sostenibilità;
approvato la Procedura per la redazione, l'approvazione, la pubblicazione ed il deposito dell'Informativa di Sostenibilità del Gruppo Ferragamo e il Regolamento inerente compiti e funzioni del dirigente responsabile dell'attestazione della Rendicontazione diSostenibilità ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, TUF (il "DPS" o "Dirigente Preposto all'Informativa di Sostenibilità") e la proposta di assetto organizzativo per l'informativa da inserire nella Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi della CSRD e del D. Lgs. 125/2024 (l'"Informativa di Sostenibilità").

4.1-bis Informazioni relative al ruolo del Consiglio di Amministrazione incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni relative al ruolo del Consiglio di Amministrazioni incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità con l'indicazione della sezione della stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute.

Reporting in materia di Sostenibilità

ESRS	Informativa dovuta	Riferimento alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità
ESRS 2	Par. 19 e Par. 20 lett. b): richiedono di comunicare i ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti.	Sez. GOV-1: Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo (p. 108 – 110 RFA)
	Par. 22: richiede di divulgare le informazioni seguenti riguardanti i ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo: a) l'identificazione degli organi di amministrazione, direzione e controllo (quali una commissione del consiglio o simili) o l'identità delle persone preposte alla sorveglianza degli impatti, dei rischi e delle opportunità all'interno di un organo; b) il modo in cui le responsabilità di ciascun organo o persona in materia di impatti, rischi e opportunità sono riportate nella missione dell'impresa, nei mandati dei consigli e nelle altre politiche collegate;	Sez. GOV-1: Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo (p. 108 – 110 RFA)
ESRS 2	c) una descrizione del ruolo della dirigenza nei processi, nei controlli e nelle procedure di Governance utilizzati per monitorare, gestire e controllare gli impatti, i rischi e le opportunità, tra cui: i. se tale ruolo è delegato a una posizione o a una commissione specifica a livello di dirigenza e come viene esercitato il controllo su tale posizione o commissione; ii. informazioni sulle linee gerarchiche per gli organi di amministrazione, direzione e controllo; iii. se sono applicati controlli e procedure dedicati alla gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità e, in caso affermativo, in che modo sono integrati con altre funzioni interne; e d) il modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo e l'alta dirigenza controllano la definizione degli obiettivi connessi agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti, e i progressi compiuti nel loro conseguimento.	Sez. GOV-2: Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate (p. 110 – 114 RFA)
ESRS 2	Par. 24 richiede di indicare il modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento.	Sez. GOV-2: Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate (p. 110 – 114 RFA)
ESRS 2	Par. 26 richiede in particolare di divulgare le informazioni seguenti: a) se, da chi e con che frequenza gli organi di amministrazione, direzione e controllo, e i rispettivi comitati, sono informati in merito agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti, l'attuazione del dovere di diligenza nonché i risultati e l'efficacia delle politiche, delle azioni, delle metriche e degli obiettivi adottati per affrontarli; b) in che modo gli organi di amministrazione, direzione e controllo tengono conto degli impatti, dei rischi e delle opportunità nel controllare la strategia dell'impresa, le sue decisioni in merito a operazioni importanti, nonché il suo processo di gestione del rischio, e se ha preso in considerazione compromessi associati a detti impatti, rischi e opportunità; e c) un elenco degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti affrontati dagli organi di amministrazione, direzione e controllo durante il periodo di riferimento.	Sez. GOV-2: Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate (p. 110 – 114 RFA) Sez. IRO–1 Descrizione dei processi per individuare e valutare gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti del presente principio (p. 133 -135 RFA) Tabella Sez. SBM-2 Interessi e opinioni dei portatori di interessi (p. 125 -131 RFA)

4.2 Nomina e sostituzione

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Conformemente all'art. 147-ter del TUF, lo Statuto prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

L'art. 20 dello Statuto dispone, infatti, che la nomina degli Amministratori avvenga sulla base di liste presentate dai soci che possiedano, da soli o congiuntamente, almeno il 2,5% - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili - del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno a oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa soglia eventualmente determinata da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti. Con Determinazione Dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, nella misura dell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio.

In particolare, la quota fissata per la Società è stata la seguente:

Criteri di determinazione della quota di Partecipazione

Classe di capitalizzazione	Quota di flottante>25%	Quota di maggioranza<50%	Quota di partecipazione
> 1 miliardo di euro e <= 15 miliardi di euro	Non rilevante	Non rilevante	1%

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di Azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci della Società che concorrono alla presentazione delle liste stesse devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di Azioni necessario per la presentazione della lista, rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dello Statuto non è prevista la possibilità per il Consiglio uscente di presentare una lista.

Ogni Socio, nonché i soci appartenenti a uno stesso gruppo, aderenti a uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: (a) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità

e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Ogni Azionista ha diritto di votare una sola lista.

Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di Consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
b) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo a) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima, nell'ottica di eleggere un Amministratore di minoranza, in base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma 3, del TUF. A tal fine non si terrà tuttavia conto, in base a quanto consentito dall'articolo 147-ter, comma 1, del TUF, delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo stabilito dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Cda risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo prescritto dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli richiesti per gli Amministratori dall'articolo 147 ter, comma 4, del TUF, che rimanda ai requisiti per i Sindaci di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità diversi e ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili. Diversamente e come previsto dalla Raccomandazione 7 del Codice di CG, il Regolamento del Cda ha identificato le soglie di significatività per valutare eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali degli Amministratori Indipendenti con la Società, nonché eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite rispetto al compenso per la carica. Tali soglie sono state identificate in Euro 100.000,00 su base annua.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dall'articolo 16 del Regolamento Mercati Consob per l'ammissione alla quotazione delle azioni di società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il Cda ha: (1) costituito un Comitato Controllo e Rischi composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti; nonché (2) previsto la presenza esclusiva di Amministratori Indipendenti anche negli altri Comitati raccomandati dal Codice che sono stati costituiti. Non sono previsti requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

Il Consiglio valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza e onorabilità, richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. In particolare, in data 9 maggio 2024, il Cda della Società ha accertato il possesso da parte dei propri Amministratori Indipendenti dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Cda risulti conforme all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati proposti, comunque salvaguardando la nomina di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di Amministratori Indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'art. 20 dello Statuto¹ stabilisce inoltre che, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato:

a) il Cda procede alla sostituzione degli Amministratori cessati tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, mediante cooptazione ai sensi del primo comma dell'art. 2386 c.c., e l'Assemblea, prevista dal medesimo primo comma dell'art. 2386 c.c., delibera rispettando gli stessi criteri;
b) il Cda procede alla sostituzione dell'amministratore cessato tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea prevista dall'art. 2386, comma 1, c.c. delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio. Qualora non residuino, nella predetta lista, candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella presente lettera b), il Cda provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea prevista dall'art. 2386, comma 1, c.c., con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Cda e l'Assemblea prevista dall'art. 2386, comma 1, c.c. procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art 2 del Codice di CG almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati con delibera assembleare, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Cda dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli Amministratori rimasti in carica i quali, nel frattempo, potranno compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

La valutazione in merito ai Consiglieri da cooptare in caso di sostituzione viene esaminata dal CRN che esprime il proprio parere al Cda.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio oltre alle norme di legge, del TUF e alle previsioni dello Statuto e del Codice, l'Emittente non è stato soggetto ad altre prescrizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

8 Così come modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 novembre 2024. Per maggiori dettagli si rinvia al Capitolo 13.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 2, comma 2, del Regolamento del Cda, gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri). Al riguardo, sempre nell'articolo 2, comma 2, del Regolamento del Cda è stato determinato il numero massimo di cariche, in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ritenute compatibili per un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore non Esecutivo ed Esecutivo, individuando rispettivamente il numero in 5, quanto agli Amministratori non Esecutivi, e in 3 per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi, purché, con riferimento a questi ultimi, si tratti di incarichi non Esecutivi. Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori hanno assicurato una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento dei propri compiti nell'ambito della carica ricoperta all'interno della Società, come risulta dalla Tabella 3.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia al capitolo 7.

4.3 Composizione9

(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 23 aprile 2024, ad eccezione dell'Ing. Ernesto Greco che, già cooptato in data 15 ottobre 2024 ai sensi dell'art. 2386 c.c. in sostituzione dello scomparso Consigliere Fabio Gallia, è stato nominato con delibera adottata dall'Assemblea dei Soci in data 26 novembre 2024. Il mandato del nuovo amministratore scadrà insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026.

In particolare, con riguardo ai Consiglieri in carica alla data della presente Relazione, l'Assemblea dei soci del 23 aprile 2024 ha nominato quali Amministratori, traendoli dalla lista di maggioranza presentata dall'Azionista Ferragamo Finanziaria S.p.A. (titolare del 54,28% del capitale sociale della Società), i Signori: Leonardo Ferragamo, Marco Gobbetti, Giacomo Ferragamo, Angelica Visconti, Umberto Tombari, Patrizia Michela Giangualano, Niccolò Ferragamo e Sara Ferrero.

In data 23 aprile 2024 il Cda, dopo aver accertato la sussistenza dei requisiti per la carica in capo al dott. Marco Gobbetti, lo ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale, conferendogli tutti i poteri di ordinaria amministrazione, ad eccezione di quanto espressamente riservato alla competenza del Cda.

In pari data il Cda ha inoltre nominato la Consigliera Angelica Visconti quale Vice Presidente non esecutivo della Società.

Alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione i Consiglieri Esecutivi¹⁰ e non Esecutivi in carica risultano tutti in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice, nonché in possesso di competenze adeguate ai compiti loro affidati.

Alla data della Relazione, la presenza di 6 Amministratori non Esecutivi10, di cui 3 Indipendenti, su un totale di 9 componenti, assicura un peso significativo di tali Amministratori nell'assunzione delle delibere consiliari tale da garantire un efficace monitoraggio della gestione, circostanza che si ritiene essere un presidio di Governance efficace per la Società, anche tenendo conto delle competenze e profili professionali di tali Amministratori.

⁹ Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, i curriculum con le caratteristiche personali e professionali degli Amministratori in carica alla data della Relazione, unitamente alle cariche ricoperte in altre società sono indicati nell'Allegato 1 e sul sito della Società al seguente link: https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Consiglio di Amministrazione.

¹⁰ Si precisa che con effetto dal 6 marzo 2025 la Società e il dott. Marco Gobbetti hanno risolto consensualmente i rapporti di lavoro e amministrazione in essere. In pari data il Cda non ha ritenuto di procedere alla cooptazione di un nuovo componente e, con il parere favorevole del CRN, ha redistribuito le deleghe del dott. Marco Gobbetti al Presidente Esecutivo Leonardo Ferragamo, nonché ai Consiglieri Giacomo Ferragamo ed Ernesto Greco.

Leonardo Ferragamo

Presidente Esecutivo11 In carica dal 12 dicembre 1994

Leonardo Ferragamo è il quinto figlio di Salvatore e Wanda Ferragamo. Studia Business Administration and Finance all'Imede di Losanna ed alla Columbia University di New York. Inizia a vent'anni la sua attività in Salvatore Ferragamo nel settore Produzione Pelle per poi fondare, nel 1976, l'attività Scarpe Uomo e successivamente nel 1981 la Divisione Uomo (introducendo anche accessori e abbigliamento) che presiede fino al 1986. Nel 1986 viene incaricato dello sviluppo internazionale dell'azienda e fino al 2000 è stato Chief Executive Officer della Divisione Europa/Asia. Ha seguito lo sviluppo commerciale del Gruppo in Asia, Europa ed America Latina fondando le filiali operative in questi paesi. Dal 2000 è Amministratore Delegato di Palazzo Feroni Finanziaria (una delle due holding della famiglia, che si occupa di attività immobiliari e diversificate).

Altre cariche

Dal 1995, è presidente di Lungarno Alberghi. Da aprile 2021 è Presidente di Salvatore Ferragamo, Consigliere di Ferragamo Finanziaria e Vicepresidente esecutivo della Fondazione Ferragamo. Dal 2000 al 2009 è stato presidente della Fondazione Altagamma, promuovendola anche a livello internazionale e allargandola con l'"International Honorary Council" ad aziende e istituzioni straniere. Dal 2009 ne è presidente Onorario. Ha sostenuto e sostiene la promozione dell'arte e della cultura di Firenze e dell'Italia nel mondo, come fondatore e presidente dell'Associazione Partners Palazzo Strozzi attività confluita dal 2019 nella Fondazione Palazzo Strozzi di cui è adesso presidente onorario. Nell'aprile del 2022 è stato nominato Rappresentante della Regione Toscana nel Consiglio di Amministrazione della Fondazione Palazzo Strozzi. È presidente di Sawa holding che partecipa tra l'altro a Nautor Swan, di cui è presidente, e controlla Marina di Scarlino. Maggio 2008: Accademico d'Onore dell'Accademia delle Belle Arti di Firenze. Ottobre 2008: Commander of the Order of the Great Lion of Finland. Aprile 2011: Laurea honoris causa in Humane Letters conferita dalla Kent State University. Da settembre 2012: Console Onorario della Finlandia per Toscana ed Umbria, da gennaio 2018 Console Onorario Generale. Da maggio 2019 è socio della Fondazione CR Firenze.

Marco Gobbetti

Amministratore Delegato12 e Direttore Generale In carica dal 1° gennaio 2022

Marco Gobbetti ha ricoperto il ruolo di Chief Executive Officer dell'azienda di lusso britannica Burberry dal 5 luglio 2017. Durante il suo mandato come CEO, ha guidato una trasformazione completa del Marchio e del business di Burberry, dall'articolazione di uno scopo e di una strategia chiaramente definiti, alla rivitalizzazione della comunicazione e all'elevazione del prodotto, alla reinvenzione dell'esperienza del cliente di lusso e all'innovazione nel digitale. Burberry è ora un business di alta qualità, che attrae una nuova clientela giovane e attenta alla moda e che genera forti vendite a prezzo pieno. Prima di entrare in Burberry, è stato presidente e CEO del Marchio di lusso francese Céline dal 2008 al 2016. Ha reso Céline un successo commerciale insieme al direttore creativo Phoebe Philo, godendo di una crescita a due cifre delle vendite dopo aver rinnovato l'intera offerta di prodotti del Marchio e rafforzato la sua immagine. In precedenza, è stato presidente e CEO di Givenchy e CEO di Moschino. Ha iniziato la sua carriera in aziende di lusso italiane tra cui Bottega Veneta e Valextra. Ha conseguito una laurea in amministrazione aziendale dell'American University di Washington D.C. e un master in gestione internazionale dell'American Graduate School of International Management di Phoenix.

Altre cariche

Dal 2022 è Member of the Supervisory Board Mercedes Benz AG e Member of the Supervisory Board di Mercedes Benz Group AG. Ricopre il ruolo di membro nei Cda di Spring Place LLC, di Fondazione Altagamma e di Camera Nazionale della Moda Italiana.

11 Sino al 6 marzo 2025 le deleghe gestionali attribuite al Presidente non erano tali da essere considerate rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance. 12 Facendo seguito al comunicato stampa del 3 febbraio 2025, il dott. Marco Gobbetti ha rassegnato le dimissioni dagli incarichi di amministrazione in essere con la Società. Le dimissioni sono state formalizzate, in conformità all'accordo di risoluzione consensuale raggiunto tra le parti, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione, tra l'altro, del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024. Contestualmente, in linea con il medesimo accordo di risoluzione consensuale, sono venuti meno gli incarichi e le responsabilità di lavoro del dott. Marco Gobbetti con la Società.

Angela Visconti

Vice Presidente non esecutivo In carica dal 20 aprile 2018

Laureata in Economia e Commercio all'Università Bocconi di Milano nel 1997. Ha partecipato all'Executive Program della Kellog University di Chicago e trascorso un semestre alla New York University. Successivamente ha ricoperto il ruolo di analista finanziario per Duff e Phelps Credit Rating Co e poi di junior controller per Nestlè Italia nella divisione export Buitoni/Perugina. Ha inoltre operato nel settore della comunicazione finanziaria presso Image Building. Nel 2002 è entrata in Salvatore Ferragamo S.p.A, prima a New York nell'ufficio Marketing e, in seguito, a Shanghai come assistant del Managing Director della Region Greater China. Nel 2007 è tornata in Italia e ha ricoperto l'incarico di Responsabile Retail Italia e successivamente di South Europe Director (Retail e Wholesale Sud Europa). Ha altresì ricoperto il ruolo di Global Wholesale Director and Travel Retail Director, svolgendo attività strategiche per il canale di vendita Wholesale e coordinandone l'implementazione nelle Regions. Ad oggi è membro del Consiglio di Amministrazione e Vicepresidente della Società e consigliere nelle società controllate.

Altre cariche

Presidente di Finvis S.r.l.

Giacomo ( James) Ferragamo

Amministratore Esecutivo13 In carica dall'8 marzo 2018

Nato a Firenze nel 1971, si è laureato in Marketing e International Business e ha conseguito un Master in Finance, Accounting e International Business presso la Stern Business School di New York. Dal 2022 ricopre il ruolo di Chief Transformation and Sustainability Officer ed è membro del Consiglio di Amministrazione della Salvatore Ferragamo S.p.A.. La sua carriera professionale inizia presso Saks Fifth Avenue, dove per due anni ha lavorato come buyer per le linee sportwear maschile. Durante il Master, ha inoltre svolto un internship presso Goldman Sachs.

Nel 1998 entra in Salvatore Ferragamo, avviando il suo percorso manageriale nel dipartimento calzature donna, dove ha guidato importanti progetti di sviluppo prodotto. Nel 2000 viene nominato General Merchandising Manager, e nel 2004 diventa responsabile della Divisione Prodotto Pelletteria Donna. Nel 2008 amplia le sue responsabilità assumendo anche la guida della Divisione Prodotto Calzature Donna per poi, nel 2015 viene estesa la responsabilità alle Divisioni Pelle Uomo. Dal 2018 al 2020 ricopre la carica di Vice Presidente ricoperto il ruolo di Direttore Brand, Prodotto e Comunicazione. Padre di tre figli, è appassionato di sport come la corsa e il triathlon. Si dedica inoltre ad attività benefiche a favore dell'Ospedale Pediatrico Meyer e di altre fondazioni Onlus sulle cure per i tumori.

Altre cariche

È membro di Young Presidents' Organization. È membro del Cda de Il Borro s.r.l.

13 Al Consigliere Giacomo Ferragamo, già qualificato Amministratore Esecutivo ai sensi del Codice CG, sono state attribuite nuove deleghe gestionali in data 6 marzo 2025.

Patrizia Michela Giangualano

Amministratore Non Esecutivo Indipedente In carica dal 22 aprile 2021

Laurea in economia e commercio, specializzazione in finanza aziendale, anno accademico 83/84 con Tesi in strategia aziendale e Master in Diritto Tributario (84/85), presso Università L. Bocconi.

Board member in società quotate e non con incarichi nei Comitati Scenari e Governance, Rischi, Sostenibilità, Innovazione, Parti correlate e Remunerazioni. Fa parte del Consiglio Direttivo di Nedcommunity con ruolo di coordinamento dell'attività dei Reflection Group e lead dell'area rischi e controlli.

Ha svolto la sua attività principalmente in ambito finanziario e bancario nelle aree retail e corporate banking con definizione di nuove offering, programmi di integrazione e convergenza (acquisizioni e costituzione di nuovi gruppi bancari), sistemi di controllo interno, compliance integrata, gestione dei rischi, sostenibilità, modelli di remunerazione e di procurement. Ha avuto responsabilità in comitati endoconsiliari con ruolo di Presidente sia nell'ambito delle Remunerazioni, Rischi, Controlli e Parti Correlate. Ha maturato inoltre significative esperienze in ambito di infrastrutture aeroportuali, autostradali e portuali, nel settore difesa, aerospazio e cybersecurity, editoria, fashion e retail.

È docente presso università, associazioni e master nelle aree Governance rischi, controlli, compliance, sostenibilità, procurement e innovazione e sicurezza informatica, fa parte del Patto per Milano per lo sviluppo degli aspetti di rendicontazione SDGs delle imprese, del Comitato Scientifico della Business School 24ore per i master: Consiglieri di Cda e Sindaci di società pubbliche e private, Gestione della sostenibilità aziendale e PNRR.

Ha partecipato a studi a livello internazionale e locale sui cambiamenti climatici e l'impatto sulle infrastrutture e collabora con gruppi di lavoro confindustriali e istituzionali sulla tassonomia. È stata membro (come esperto di Governance) del Working Group Governance dell'EFRAG per la definizione degli standard ESG a fronte dell'introduzione della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

All'inizio della sua carriera professionale ha lavorato in Italia e all'estero prima in Montedison nell'area strategica come analista a supporto di nuove iniziative di business da sviluppare all'estero, poi nella Direzione Finanziaria di IBM per lo sviluppo di nuove strategie per il settore. Si è occupata del business del software applicativo per la Finanza (nuovi applicativi gestionali e front desk per analisti finanziari e operatori di borsa) ed è entrata a far parte, con differenti ruoli (Responsabile finanza e marketing, DG e consigliere) in aziende partecipate da IBM con l'obiettivo di sviluppare nuove applicazioni bancarie. A partire dal 98 ha sviluppato la sua carriera nel settore della consulenza per i Financial Service in primarie società di consulenza (EY e ATkearney e PwC) con ruoli di crescente responsabilità (Principal, VP e Partner) nel coordinamento di area Banche, Assicurazioni e Sistemi di pagamento.

Dal 2007 al 2016 in PwC è stata responsabile Retail banking e GRC, consolidando, nuove offerte per la Governance e la redazione di Piani Industriali, Progetti di Corporate Governance, Sistemi di controllo interno e gestione dei rischi, Assessment di Compliance, Operazioni di Carve Out, Fusioni ed Integrazioni, Nuovi modelli organizzativi e distributivi, Cartolarizzazione di crediti, Gestione NPL, Procurement e nuovi Corporate Center. Ha seguito diverse istanze autorizzative per la costituzione di banche, finanziarie e IP oltre che attività di "due diligence" ed assistenza nelle trattative di acquisizioni, operazioni straordinarie e ristrutturazioni del debito. Nel 2016 entra nel Consiglio di UBI dove matura significative esperienze nell'ambito della Governance duale e rapporti con le autorità di vigilanza.

Dal 2017 avvia una propria attività di consulenza sulla Governance, la sostenibilità e l'innovazione con focus sul sistema di valutazione della compliance integrata, assessment sui rischi, sistemi di controllo, stakeholder engagement e integrazione con l'innovazione. Svolge attività di consulenza, assistenza tecnica e advisor per primarie società nell'ambito ESG (project management, risk management, stakeholder engagement, strutturazione di risposte a rating, selezione di fornitori sulla base di requisiti ESG, valutazione dell'impatto ambientale e sociale, predisposizione di policy e rivalutazione/ottimizzazione processi aziendali), per la transizione ecologica, il miglioramento della Governance, lo sviluppo di sistemi dei controlli integrati, normativa 231 a supporto di ODV, DNF, bilanci di sostenibilità, progetti di trasformazione aziendale e accesso a finanziamenti pubblici e PNRR. Segue inoltre primarie aziende familiari in tema di valorizzazione di "tangible", "intangible" e piani di successione al fine di sostenerne la crescita in una logica di continuità generazionale, apertura al mercato e sviluppo sostenibile.

È membro di Advisor Board di società finanziare e industriali e coautrice di Sostenibilità in cerca di imprese (Egea 2019) e altre pubblicazioni sulla Governance e la meritocrazia.

Altre cariche

È membro del Consiglio di Amministrazione delle seguenti società: Saipem, Epta e Mediolanum.

Niccolò Ferragamo

Amministratore Non Esecutivo Indipedente In carica dal 23 aprile 2024

Laureato con doppia laurea in Economia e Commercio presso la Scuola Superiore Sant'Anna e l'Università di Pisa, ottiene un doppio Master CEMS in International Management presso l'Università Bocconi e la London School of Economics. Inizia la sua carriera nel 2010 come CEO e fondatore di Kiwi B2B. Nel 20124 diventa associato presso la società internazionale di consulenza manageriale McKinsey & Company e nel 2016 entra a far parte della società di investimento Hellman & Friedman come Private Equity Investor con focus su investimenti private equity large cap (\$600m - \$2bn) in Software, Fintech e Consumer Marketplaces. A partire dal 2018 entra a far parte della società finanziaria Apax Partners seguendo gli investimenti growth equity (\$70-\$200m) in Software, Consumer Marketplace ed Intelligenza Artificiale.

Altre cariche

È membro del Consiglio di Amministrazione delle seguenti società: Heritage Holding, Nautor Swan, PriceFx, Tide, Faculty AI e Clearbank.

Umberto Tombari

Amministratore Non Esecutivo Indipendente In carica dal 30 marzo 2011

Ordinario di Diritto commerciale dal 2000, insegna Diritto commerciale presso l'Università di Firenze. Ha svolto attività di ricerca e collaborazione con varie università estere (Heidelberg, Yale Law School ecc) ed è autore di monografie e numerosi saggi sul diritto societario e sulla Corporate Governance. È iscritto all'albo degli Avvocati patrocinanti in Cassazione ed è socio fondatore e name partner di uno Studio Legale specializzato in materia societaria e commerciale con sede a Milano e Firenze. È stato membro della Commissione ministeriale per la riforma del diritto societario istituita presso il Ministero di Giustizia (c.d. Commissione Vietti). Ha ricoperto la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze e altre cariche in consigli di amministrazione in società quotate e bancarie.

Altre cariche

Presidente del Collegio Sindacale di Toyota Motor Italia S.p.A. Membro del Cda di L. Molteni & C. dei F.lli Alitti Soc. di Esercizio S.p.A.

Ernesto 14 Greco

Amministratore Esecutivo In carica dal 15 ottobre 2024

Laureato in Ingegneria Meccanica presso l'università "La Sapienza" di Roma e Master in economia e finanza aziendale presso il Cuoa. Inizia la sua attività aziendale presso grandi gruppi sia del settore chimico - Montedison ed Eni - che dell'informatica - Hewlett Packard e Wang Computers - ricoprendo un ampio spettro di posizioni. Nel 1989 è in Bulgari come CFO del Gruppo, posizione che ricopre sino al 2006 per passare in Natuzzi assumendo il ruolo di Amministratore Delegato del gruppo. A partire dalla fine del 2007 opera in Ferragamo ricoprendo il ruolo di Direttore Generale sino a quando, nel 2017, lascia la società per svolgere attività consulenziale.

Altre cariche

Sara Ferrero

Amministratore Non Esecutivo Indipendente In carica dal 23 aprile 2024

Sara Ferrero inizia la sua carriera a Londra in Investment Banking presso CS First Boston nel 1994 per poi proseguire in McKinsey nel 1996 dove lavora per 6 anni per l'ufficio di Milano e NY. Nel 2002 inizia la propria carriera manageriale, a 32 anni, come Direttore Generale di Furla dove rimane per 5 anni guidando la crescita profittevole e managerializzazione dell'azienda. Prosegue a Londra nel 2008, come Amministratore Delegato di Joseph dove per 5 anni si dedica al rilancio del Brand. Si sposta nel 2013 in Private Equity come General Partner di NEO Investment Partners seguendo da generation ad exit ad operations delle aziende fashion e design in portfolio. Nel 2015, Sara torna a Milano come A.D. di Valextra, azienda del portfolio di NEO, dove guida la trasformazione del Brand per 6 anni. Nel 2021 fonda SASUPHI, nuovo Brand nel mondo del lusso, dedicato alle donne da donne che debutta con l'AW22. Il Brand si distingue immediatamente per sua offerta di maglieria e dopo 6 stagioni è presente in più di 60 delle migliori boutique al mondo. Sara ha un a Laurea in Economia e Commercio con laude e un MBA presso INSEAD.

Altre cariche

Amministratore Delegato di Sa Su Phi.

Laura Donnini

Amministratore Non Esecutivo Indipendente In carica dal 26 aprile 2023

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Firenze, inizia la propria carriera professionale nell'ambito marketing di importanti aziende multinazionali del largo consumo quali Manetti & Roberts (1987-1989), Johnson Wax, dove lavora per dieci anni con crescenti ruoli di responsabilità in ambito marketing e vendite sia a livello locale che europeo fino alla carica di Direttore Marketing Italia, e infine Star Alimentare, dove è Direttore Business Unit dal 2000 al 2001. Nel 2001 entra nel settore dell'editoria libraria come Direttore Generale della JV Harlequin - Mondadori e nel 2008 prosegue la sua carriera nel gruppo Mondadori prima come Amministratore Delegato della casa editrice Piemme e poi dal 2011 come Direttore Generale & Publisher di Edizioni Mondadori, primo Marchio editoriale del mercato italiano. Nel 2013 passa al gruppo RCS come amministratore Delegato di RCS Libri con la responsabilità delle divisioni Varia, Scolastica e Internazionale con sede a New York, incluse le attività Retail di Milano e NY, ricoprendo anche il ruolo di Presidente/ Vicepresidente delle numerose società editrici controllate. Dal 2017 è Amministratore Delegato & Direttore Generale di HarperCollins Italia, filiale di HarperCollins Publishers, secondo gruppo editoriale al mondo controllato da Newscorp Media Group.

Altre cariche

Amministratore Delegato & Direttore Generale di HarperCollins Italia; Membro dei Cda di Amplifon, Fastweb e Vodafone Italia; Membro dell'Advisory Board di Fondazione Accenture.

14 Al Consigliere Ernesto Greco sono state attribuite deleghe gestionali in data 6 marzo 2025; pertanto, alla data della Relazione, il Consigliere Greco è un Amministratore Esecutivo.

Mandato corrente Mandato precedente FTSE-MID CAP16 Numero consiglieri 10 10 10,2 Consiglieri tratti dalla lista di minoranza 1 (10%) 1 (10%) 0,9 (9,93%) Componenti femminili nel Cda 4 4 - Consiglieri indipendenti ai sensi del Codice CG 3 3 - Età media dei consiglieri 60,7 58,8 58,5 Anzianità in carica (in esercizi) 7,7 6,4 8,3 Esecutività del presidente Si (anche se non ai sensi del Codice CG) no 60% delle società Lead Independent Director no no -

Variazioni rispetto al mandato precedente15

Ulteriori informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 2 allegata alla Relazione.

Con riferimento ai fatti posteriori alla chiusura dell'esercizio 2024, si segnala che, in data 3 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha comunicato che la Società e il dott. Marco Gobbetti, Amministratore Delegato, hanno raggiunto un accordo per la risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e amministrazione di quest'ultimo, con effetto dalla data di approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024, il 6 marzo 2025.

In tale sede è stato altresì reso noto che per far fronte alla situazione di vacanza del ruolo di Amministratore Delegato conseguente alla risoluzione del rapporto di amministrazione tra la Società e il dott. Marco Gobbetti, per il periodo intercorrente tra il 6 marzo 2025 e la data di nomina del nuovo Amministratore Delegato, i poteri esecutivi attribuiti a quest'ultimo sarebbero stati conferiti al Presidente che proporrà una distribuzione delle deleghe e verrà supportato da un comitato consultivo di presidenza per la transizione composto da esperti con consolidata esperienza nel settore che hanno già operato con ruoli apicali all'interno della Società - composto da Giacomo Ferragamo, Ernesto Greco e Michele Norsa (che assumerà l'incarico di Chairman Special Advisor) - per consolidare la nuova fase di sviluppo sostenibile dei valori fondanti del Brand partendo dal lavoro svolto fino ad adesso con l'obiettivo di passare ad una nuova fase nel processo di rinnovamento, accelerarne l'implementazione e rafforzarne il fondamentale legame con l'heritage del Marchio.

Di seguito a quanto comunicato il 3 febbraio 2025, come reso noto al mercato in data 6 marzo 2025, il dott. Marco Gobbetti ha rassegnato le dimissioni dagli incarichi di amministrazione in essere con la Società con efficacia dal 6 marzo 2025, in conformità all'accordo di risoluzione consensuale raggiunto tra le parti. Contestualmente, in linea con il medesimo accordo di risoluzione consensuale, sono venuti meno gli incarichi e le responsabilità di lavoro del dott. Marco Gobbetti con la Società. Il Cda non ha ritenuto di procedere alla cooptazione di un nuovo componente, lasciando che sia l'assemblea prevista per il 16 aprile 2025 ad assumere deliberazioni in merito. Nel corso della medesima seduta, su proposta del Presidente e con il parere favorevole del CRN, il Cda ha inoltre assunto talune deliberazioni in materia di cariche sociali, provvedendo ad una redistribuzione delle deleghe al Presidente Esecutivo Leonardo Ferragamo, nonché ai Consiglieri Giacomo Ferragamo ed Ernesto Greco, e confermando il supporto del comitato consultivo di èresidenza composto dagli Amministratori con delega ed il Chairman Special Advisor Michele Norsa.

Per ulteriori dettagli i) sull'iter di selezione del candidato alla carica di Amministratore Delegato e ii) sulla Governance della Società per il periodo intercorrente tra il 6 marzo 2025 e la data di nomina del nuovo Amministratore Delegato, si rinvia al successivo paragrafo "7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori".

15 La presente Tabella rendiconta i dati relativi al Cda alla data del 31 dicembre 2024.

16 Fonte: Assonime, "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023)", febbraio 2024.

4.3-bis Informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità con l'indicazione della sezione della stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute.

Reporting in materia di Sostenibilità

ESRS	Informativa dovuta	Riferimento alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità
ESRS 2	Par. 19 e 20, lettera a) richiedono di comunicare la composizione e la diversità degli organi di amministrazione, direzione e controllo
ESRS 2	Par. 21 richiede in particolare di fornire le seguenti informazioni sulla composizione e la diversità dei membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa: a) il numero di membri con e senza incarichi esecutivi; b) la rappresentanza dei dipendenti e degli altri lavoratori; c) l'esperienza relativa ai settori, ai prodotti e alle aree geografiche dell'impresa; d) le percentuali ripartite per genere e altri aspetti della diversità di cui l'impresa tiene conto. La diversità di genere all'interno del Consiglio di Amministrazione è calcolata come rapporto medio tra i membri maschili e femminili; e e) la percentuale di membri indipendenti.	Sez. GOV-1: Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo
ESRS 2	Par. 19 e 20, lettera c) richiedono di comunicare le competenze e le capacità degli organi di amministrazione, direzione e controllo sulle questioni di sostenibilità o l'accesso a tali competenze e capacità.	(p. 108 – 110 RFA)
ESRS 2	Par. 23 richiede in particolare di includere una descrizione del modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo determinano se sono disponibili o saranno sviluppate capacità e competenze adeguate per controllare le questioni di sostenibilità, tra cui: a) le competenze in materia di sostenibilità che gli organi, nel loro insieme, possiedono direttamente o di cui possono avvalersi, ad esempio attraverso il ricorso ad esperti o la formazione; e b) in che modo tali competenze sono attinenti agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti dell'impresa.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, anche tenuto conto di quanto stabilito da: i) l'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF alla data di chiusura dell'Esercizio, ossia che almeno i due quinti del Cda siano costituiti dal genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina, quanto nel corso del mandato (con arrotondamento all'eccesso all'unità superiore, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-undecies, comma 1, del Regolamento Emittenti), nonché ii) dal Codice, ossia che gli emittenti adottino misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno della propria organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

La composizione del Consiglio è risultata adeguata, anche sotto il profilo delle competenze e dei percorsi formativi e professionali, anche di carattere internazionale, dei suoi membri, disponendo delle professionalità necessarie ad assicurare una corretta attività dei Comitati e l'attuale composizione del Cda risulta adeguatamente diversificata anche per età, genere e anzianità di carica.

Il Regolamento del Cda, approvato dal Consiglio in data 28 gennaio 2021 e da ultimo aggiornato in data 26 gennaio 2023, sancisce il rispetto di politiche di diversity nella composizione dell'organo sociale.

Si segnala che alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione i due quinti del Consiglio sono costituiti da Amministratori del genere meno rappresentato e il 30% è rappresentato da Consiglieri Indipendenti. Relativamente agli esiti della verifica di indipendenza dei Consiglieri non esecutivi, effettuata da ultimo in data 9 maggio 2024, si rinvia al successivo paragrafo 4.7.

La Società promuove la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale ed ha approvato l'Inclusion Policy che sancisce l'impegno del Gruppo nella promozione e tutela dei valori di inclusione nello svolgimento di tutte le attività aziendali. l'Inclusion Policy, aggiornata dal Cda nella seduta del 14 novembre 2024, è pubblicata sul sito internet della Società https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Whistleblowing, Codice Etico, Modello 231 e Policies, si applica ai dipendenti, agli organi sociali, ai collaboratori che operano in nome e per conto delle società appartenenti al Gruppo.

Inoltre, a conferma del proprio impegno in merito alle tematiche di diversità, la Società: i) rende pubblici i dati numerici relativi al personale femminile, disponibili all'interno della Rendicontazione di Sostenibilità, compresa nella Relazione Finanziaria Annuale e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Investor Relations, Documenti Finanziari; ii) ha inserito tra gli obiettivi ESG del Piano LTI specifici KPI in materia di diversità ed inclusione. In particolare:

nel primo ciclo del Piano LTI descritto nella Politica di Remunerazione 2023, sono stati inseriti tra gli obiettivi (KPI) ESG la misurazione del Gender Pay Gap e la Certificazione della Parità di Genere Uni-PdR 125:2022;
nel secondo ciclo del medesimo piano, sono stati altresì inseriti tra i KPI la misurazione dell'Adjusted Gender Pay Gap e la roadmap per ridurre il divario e il miglioramento dell'Engagement dei dipendenti, come meglio dettagliati nella Politica di Remunerazione 2024 e 2025. Per maggiori dettagli al riguardo si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2025.

4.3-ter Informazioni relative ai criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni relative ai criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità con l'indicazione della sezione della stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute. stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute.

ESRS	Informativa dovuta	Riferimento alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità
ESRS S1	Par. 24 richiede di rendere noto quanto segue: a) se dispone di politiche specifiche volte a eliminare la discriminazione, comprese le molestie, e a promuovere le pari opportunità e altre soluzioni a sostegno della diversità e dell'inclusione; b) se i seguenti motivi di discriminazione sono specificamente contemplati nella politica: la razza e l'origine etnica, il colore della pelle, il sesso, l'orientamento sessuale, l'identità di genere, la disabilità, l'età, la religione, le opinioni politiche, l'ascendenza nazionale o l'estrazione sociale, nonché qualsiasi altra forma di discriminazione contemplata dalla normativa dell'UE e dal diritto nazionale; c) se l'impresa ha assunto specifici impegni politici relativi all'inclusione e/o ad azioni positive per le persone appartenenti a gruppi particolarmente a rischio di vulnerabilità nella forza lavoro propria e, in tal caso, quali sono tali impegni; e d) se e in che modo tali politiche sono attuate mediante procedure specifiche per garantire che la discriminazione sia evitata, attenuata e affrontata una volta rilevata, nonché per sostenere la diversità e l'inclusione in generale.	Sez. S1-1: Politiche relative alla forza lavoro propria (p. 197-198 RFA)
ESRS S2	Par. 21 richiede in particolare di fornire le seguenti informazioni sulla composizione e la diversità dei membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa: a) il numero di membri con e senza incarichi esecutivi; b) la rappresentanza dei dipendenti e degli altri lavoratori; c) l'esperienza relativa ai settori, ai prodotti e alle aree geografiche dell'impresa; d) le percentuali ripartite per genere e altri aspetti della diversità di cui l'impresa tiene conto. La diversità digenere all'interno del Consiglio di Amministrazione è calcolata come rapporto medio tra i membri maschili e femminili; e e) la percentuale di membri indipendenti.	Sez. GOV-1: Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo (p. 108 – 110 RFA)

Reporting in materia di Sostenibilità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione all'eventuale introduzione di un numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, l'art. 2, comma 2, del Regolamento del Cda prevede il dovere degli Amministratori di accettare la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri). In ottemperanza alla Raccomandazione 15 del Codice CG, è stato ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore Non Esecutivo della Società - in linea con le best practice in materia di Governance - ricoprire al massimo 5 incarichi come amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con l'esclusione delle società controllate dalla Società, della società controllante e delle società sottoposte a comune controllo. Diversamente, per quanto concerne gli Amministratori Esecutivi si è ritenuto compatibile con lo svolgimento dell'incarico ricoprire ulteriori 3 incarichi nell'ambito delle suddette tipologie di società purché si tratti di ruoli non esecutivi. Dal conteggio sono escluse le cariche ricoperte nella Società e nelle società controllate dalla Società, nella società controllante e nelle società sottoposte a comune controllo.

È stato inoltre precisato che più incarichi svolti in entità dello stesso gruppo societario sono considerati come un unico incarico.

Eventuali deroghe possono essere valutate dal Consiglio sulla base delle raccomandazioni formulate dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

Nessuno degli Amministratori ha raggiunto il numero massimo di incarichi previsti, perché anche laddove il numero di 5 sia stato superato, si tratta di incarichi in società non quotate, non finanziarie, bancarie e assicurative e non di rilevanti dimensioni.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 11 del Codice CG, in data 28 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il proprio Regolamento¹⁷. Tale Regolamento, da ultimo modificato il 26 gennaio 2023, disciplina, fra le altre cose, la composizione dell'organo consiliare, i doveri degli Amministratori, le attività di competenza del Consiglio e le sue modalità di funzionamento, i criteri per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori e per l'individuazione del Lead Independent Director, la Board Evaluation, le modalità di svolgimento delle riunioni, il ruolo del Segretario, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, nonché dei principi e dei criteri stabiliti dal Codice CG. Per quanto non espressamente disciplinato, il Regolamento rinvia alle norme di legge, regolamentari e statutarie pro-tempore vigenti e applicabili, cui si fa espressamente rinvio.

Con specifico riferimento alle modalità di verbalizzazione delle riunioni è previsto che, ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, i verbali delle deliberazioni consiliari siano redatti dal Segretario o da chi ne fa le veci e sottoscritti dal Presidente e dal Segretario. Una bozza del verbale viene messa a disposizione di tutti i Consiglieri nella Piattaforma ad uso del Cda ed approvato nella prima riunione utile.

Successivamente alla loro approvazione, i verbali vengono trascritti sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura del Segretario. I verbali danno adeguatamente atto dei dibattiti consiliari e dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Cda su singoli argomenti e delle loro motivazioni.

¹⁷ Per ulteriori informazioni in merito al contenuto del Regolamento del Cda si rinvia al testo completo dello stesso, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Consiglio Amministrazione.

In linea con le best practice il Regolamento prevede che per la trascrizione a libro, il Cda proceda all'approvazione del verbale nella prima riunione utile.

Il Regolamento del Cda prevede che il Presidente, mediante il Segretario, assicuri che sia messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci con un anticipo di almeno tre giorni la documentazione di supporto agli argomenti all'ordine del giorno, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee sul piano quali-quantitativo a supportare i lavori del Consiglio.

Come meglio precisato nel prosieguo della Relazione, il termine è stato rispettato nel 92,21% dei casi, proseguendo quindi l'iter di miglioramento delle tempistiche iniziato lo scorso anno18. Le ragioni del mancato rispetto del termine sono da attribuirsi a: i) necessità di preventivo esame della documentazione da parte dei Comitati che, essendosi riuniti a ridosso del Cda, non ha consentito il rispetto del termine; ii) documentazione finalizzata, a causa di circostanze esterne, in ritardo da parte delle funzioni competenti.

Nei pochi casi in cui non è stato possibile garantire il rispetto delle tempistiche previste, il Presidente ha sempre assicurato che in sede consiliare fosse data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e fosse dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la corretta comprensione della materia.

Nel corso dell'Esercizio è, inoltre, proseguita la prassi di mettere a disposizione di Consiglieri e Sindaci delle presentazioni e degli executive summary sugli argomenti all'ordine del giorno con la relativa proposta di delibera, al fine di rendere più fluida l'informativa sui vari punti all'OdG.

Al fine di garantire la massima riservatezza dei flussi informativi, e assicurare così la tempestività e completezza degli stessi, la Società ha continuato ad avvalersi di una piattaforma digitale con accesso riservato ai soli soggetti autorizzati¹⁹. La documentazione di supporto distribuita ad Amministratori e Sindaci attraverso la Piattaforma Digitale viene conservata agli atti del Consiglio.

Il Cda, nel proprio Regolamento, ha specificato il numero massimo di incarichi che i componenti del Consiglio stesso possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Cda di Salvatore Ferragamo Spa.

Con riferimento al primo punto, è stata introdotta la distinzione tra Amministratori Esecutivi e Amministratori non Esecutivi della Società, precisando che il numero massimo di incarichi che un Amministratore Esecutivo può ricoprire in altre società quotate o di grandi dimensioni è 3 (esclusa la Società), purché tali ulteriori incarichi non siano esecutivi; quanto invece agli Amministratori non Esecutivi, in linea con quanto previsto da alcune delle principali società del FTSE MIB e nella logica di continuare ad attrarre talenti, è stato elevato il numero da 3 a 5 (escluso il ruolo ricoperto nella Società) purché si tratti in tutti i casi di ruoli non esecutivi. Per maggiori dettagli sul punto si rinvia al precedente paragrafo "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società".

In linea con le best practice è stata: i) introdotta la previsione che, per la trascrizione a libro, il Cda proceda all'approvazione del verbale nella prima riunione utile; ed ii) eliminata la previsione che i verbali dei Comitati siano messi a disposizione del Cda trattandosi di atti interni del Comitato ed essendo previsto già l'obbligo di rendicontazione sulle attività svolte.

Nel corso del 2024, il Consiglio si è riunito 12 volte, migliorando quindi il livello di condivisione ed aggiornamento sulle attività svolte. In particolare, il Consiglio si è riunito in data 25 gennaio, 6 marzo, 8 e 23 aprile, 5 maggio, 20 giugno, 1° agosto, 15 e 28 ottobre, 14 novembre, 2 e 19 dicembre.

La media della durata delle riunioni consiliari è stata di circa due ore e cinquanta minuti.

¹⁸ Per un confronto con i dati relativi all'esercizio 2024 si rinvia a pag. 48 della Relazione CG 2024 disponibile sul sito della Società all'indirizzo https://group. ferragamo.com/it/governance/corporate-governance/relazione-sul-governo-societario-e-gli-assetti-proprietari.

¹⁹ La piattaforma digitale prevede un accesso dedicato ed esclusivo tramite user id e password personali e criptate. La piattaforma viene amministrata dalla Funzione Affari Societari che gestisce i contenuti da pubblicare e le utenze da abilitare o revocare per: a) consultare, b) scaricare e c) stampare documenti. I documenti per i quali è concessa la consultazione, il salvataggio su dispositivi personali e/o la stampa sono altresì protetti da apposita filigrana indicante il nominativo del destinatario, nonché ora e data di lettura del file. La documentazione è inoltre pubblicata in formato non modificabile.

Per l'esercizio in corso sono previste dieci riunioni del Consiglio, tre delle quali si sono già tenute in data 30 gennaio 2025, 3 febbraio 2025 e 6 marzo 2025.

Per le informazioni relative alla partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio tenute nel corso dell'Esercizio e alla percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore, si rimanda alla Tabella 2 allegata alla Relazione.

A tutte le riunioni del Cda, su invito del Presidente o dell'Amministratore Delegato, a seconda degli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato manager della Società al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori non Esecutivi acquisiscono informative dettagliate su tematiche specifiche che interessano le attività della Società oltre che la conoscenza da parte dei Consiglieri del top management.

In particolare, nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni consiliari su punti specifici all'ordine del giorno il CFO - anche in veste di: i) Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 32 dello Statuto (il "Dirigente Preposto") nonché di Dirigente Preposto all'Informativa di Sostenibilità ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter del TUF ("Dirigente Preposto all'Informativa di Sostenibilità"), e ii) Responsabile della Funzione di Risk Management e della Funzione Investor Relations, il Chief Operating Officer, la Chief Marketing Officer, il Chief Product & Transformation Officer, il Chief Merchandising Officer, il Chief Digital Officer, l'E-business Director, il Chief Sustainability e Strategy Coordinator, il Transformation Director, il Group P&C and Tax Risk Officer, i CEO dei singoli mercati, il Responsabile Internal Audit, il General Counsel e alcuni consulenti della Società, con l'obiettivo, come anticipato, tanto di favorire la conoscenza, da parte del Consiglio, del top management, quanto di fornire supporto al Consiglio in relazione a progetti specifici o argomenti che richiedessero una specifica competenza. Inoltre, ad ogni riunione che ha avuto ad oggetto la trattazione di tematiche afferenti alle remunerazioni, ai processi di selezione, assunzione e cessazione di rapporti di lavoro con il top management, ha preso parte la Chief People Officer.

Per quanto concerne i Comitati endoconsiliari e il loro funzionamento si rinvia al successivo capitolo 6.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio Di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto il Consiglio, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri un Presidente e un Vicepresidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi a valle dell'Assemblea del 23 aprile 2024 ha nominato quale Presidente Esecutivo²⁰ e non indipendente il Consigliere Leonardo Ferragamo, conferendogli i poteri di firma e la legale rappresentanza della Società. Il Presidente inoltre è assegnatario di limitati poteri a firma singola, tipici del ruolo allo stesso attribuiti, nonché di poteri a firma abbinata a quella dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Alla data della Relazione, il Presidente, oltre al potere di firma e la legale rappresentanza, è munito dei seguenti poteri a firma singola:

rappresenta la Società presso le istituzioni, ne promuove l'immagine istituzionale ed ha la responsabilità delle attività e della gestione del Museo Ferragamo, in coerenza con le iniziative di comunicazione e, quindi, di concerto con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
promuove l'adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, e assicura che l'organo di amministrazione sia prontamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi di tale dialogo;

20 Sino al 6 marzo 2025 le deleghe gestionali attribuite al Presidente non erano tali da essere considerate rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance.

convoca il Consiglio di Amministrazione individuando l'ordine del giorno delle adunanze, coordinandone le attività e guidandone la discussione; in tale ambito, si assicura che i Consiglieri siano stati preventivamente informati degli argomenti posti all'ordine del giorno, rivedendo e approvando tutta la documentazione da inviare ai partecipanti, e che l'attività dei Comitati Consiliari sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; promuove iniziative finalizzate a fornire a Consiglieri e Sindaci un'adeguata conoscenza dei settori in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, ed assicura - con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Segretario - che il processo di autovalutazione dell'organo consiliare sia adeguato e trasparente;
effettua in nome e per conto della Società, nei limiti del budget e secondo le linee guida approvati dal Consiglio di Amministrazione, previa informativa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, donazioni ed erogazioni liberali sino ad un importo massimo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per singolo atto;

e dei seguenti poteri a firma congiunta con l'Amministratore Delegato:

• acquistare, permutare, o vendere qualsiasi bene strumentale o servizio relativo all'oggetto sociale e/o stipulare o risolvere contratti di locazione finanziaria relativi all'acquisto di beni strumentali all'ordinaria operatività della Società nonché contratti di locazione di immobili e/o di rami d'azienda, relativi ai negozi e uffici o comunque alla vendita dei prodotti commercializzati dalla Società di durata non superiore alla durata disposta dalla legge o dalla prassi commerciale nei singoli Paesi interessati per importi compresi tra Euro 10.000.001 (dieci milioni e uno/00) ed Euro 25.000.000 (venticinque milioni/00);assumere, promuovere, licenziare, adottare provvedimenti disciplinari, fissare e modificare le condizioni contrattuali e conferire gli opportuni poteri al personale con una retribuzione fissa annuale compresa tra Euro 250.001 (duecentocinquantamila e uno/00) ed Euro 350.000 (trecentocinquantamila/00) lordi, in ogni caso, escludendo i dirigenti con responsabilità strategica, il CFO e il Responsabile dell'Investor Relations che sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, ferme restando le competenze consultive del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Si segnala che, a seguito della cessazione dalla carica del Consigliere Marco Gobbetti, in data 6 marzo 2025 al Presidente Leonardo Ferragamo sono state redistribuite alcune deleghe gestionali già attribuite al Consigliere Gobbetti. Ferme restando le competenze del Cda, il Presidente ha proposto una distribuzione di altre deleghe ai Consiglieri Giacomo Ferragamo ed Ernesto Greco. Inoltre, il Presidente verrà supportato da un comitato consultivo di presidenza per la transizione. Per maggiori informazioni sulla distribuzione delle deleghe tra il Presidente e i Consiglieri che compongono il comitato consultivo di presidenza, si rinvia al precedente paragrafo "4.3 Composizione" e al successivo paragrafo "7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori".

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.

Come previsto dall'art. 22 dello Statuto e dal Regolamento Cda, il Presidente svolge un ruolo di raccordo tra gli Amministratori Esecutivi e gli Amministratori non Esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, convocando il Consiglio nell'ambito della programmazione annuale delle riunioni consiliari o comunque tutte le volte che lo giudichi necessario, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

Le riunioni sono convocate mediante avviso, messo a disposizione attraverso la piattaforma digitale ad uso del Consiglio e del Collegio Sindacale, al fine di garantirne la riservatezza. L'avviso di convocazione, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, viene trasmesso con un preavviso di almeno 8 giorni, ovvero, nei casi di urgenza almeno 3 giorni prima.

In ottemperanza alle Raccomandazioni del Codice, il Presidente, nel corso dell'Esercizio 2024, ha curato:

a) la definizione dell'ordine del giorno delle riunioni del Cda avvalendosi della collaborazione del Segretario e avendo cura che il Cda fosse costantemente informato in merito agli argomenti di maggiore rilevanza per la Società;
b) l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. Il Presidente, mediante il Segretario, ha assicurato che la documentazione di supporto agli argomenti all'ordine del giorno fosse messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci con un anticipo di almeno tre giorni. Nei casi in cui ciò non è avvenuto a

causa della tempistica delle riunioni dei Comitati, che non ha consentito il rispetto del termine, il Presidente d'intesa con il Segretario ha previsto comunque la messa a disposizione anche del Cda della relativa documentazione, con la seguente dicitura: soggetto ad esame da parte del Comitato ed ha inoltre rafforzato il presidio nei confronti di tutte le funzioni di volta in volta coinvolte nella predisposizione della documentazione;

c) il coordinamento dell'attività dei Comitati Consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio, attraverso la predisposizione dei calendari delle riunioni completi con le relative ipotesi di argomenti all'ordine del giorno in modo da assicurare allineamento tra l'agenda dei Comitati e quella del Cda, sia in relazione alle date sia agli argomenti da trattare;
d) la partecipazione alle riunioni dei Comitati allorquando gli argomenti all'ordine del giorno richiedessero la sua presenza;
e) d'intesa con il Chief Executive Officer (nell'accezione del Codice, ovvero il principale responsabile dell'impresa, di tempo in tempo in carica), l'intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli Amministratori - dei dirigenti del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali (top management) per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
f) la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, nel corso dell'Esercizio, è stata organizzata, in data 6 marzo 2024, una sessione di induction sull'andamento del business in Asia. Si segnala che il Cda è stato inoltre invitato ad una visita guidata presso lo Show Room di Milano e al negozio Milano Donna in occasione del lancio del nuovo store concept;
g) la condivisione con il Consiglio e i Sindaci delle Raccomandazioni del Presidente del Comitato di Corporate Governance e delle indicazioni ricevute dai Consiglieri Indipendenti.

A tutti questi compiti il Presidente ha regolarmente assolto nel 2024 anche con l'ausilio del Segretario, laddove richiesto dalle raccomandazioni del Codice CG.

4.5-bis Informazioni relative al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione nella Rendicontazione di Sostenibilità

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni relative al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazioni contenute nella Rendicontazione di Sostenibilità con l'indicazione della sezione della stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute.

Reporting in materia di Sostenibilità

Informativa dovuta	Riferimento alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità
Par. 19 e 20, lettera a) richiedono di comunicare la composizione e la diversità degli organi di	Sez. GOV-1: Ruolo
amministrazione, direzione e controllo.	degli organi di
Par. 23 richiede di includere una descrizione del modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e	amministrazione,
controllo determinano se sono disponibili o saranno sviluppate capacità e competenze adeguate per	direzione e controllo
controllare le questioni di sostenibilità, indicando specifiche informazioni al riguardo.	(p. 108 – 110 RFA)

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 10 del Regolamento del Cda, per l'organizzazione dei propri lavori il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario nominato con delibera consiliare su proposta del Presidente. Al Consiglio spetta altresì la revoca del Segretario.

Il Segretario può essere scelto sia tra i dipendenti della Società oppure essere un membro esterno alla stessa, purché in possesso di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza di giudizio ed avere maturato un'adeguata esperienza in ambito legale, societario e di Corporate Governance.

Il Segretario assiste il Presidente e, se nominato, il Vicepresidente nelle attività connesse al corretto funzionamento del Cda, assicura che l'informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara, che l'attività dei Comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Cda, e che i lavori del Consiglio avvengano nel rispetto dei principi della direzione e coordinamento.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio, volta a volta, nomina chi deve sostituirlo su proposta del Presidente.

Al fine di garantire raccordo e coordinamento tra le attività del Cda e quelle dei Comitati, la persona individuata dal Cda a ricoprire il ruolo di Segretario svolge lo stesso incarico, e con gli stessi compiti, anche nell'ambito dei Comitati.

Nello specifico, le attività svolte hanno riguardato il supporto all'attività del Presidente con riferimento ai seguenti aspetti:

a) l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni al fine di consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) il coordinamento dell'attività dei Comitati con l'attività dell'organo di amministrazione;
c) la definizione dell'ordine del giorno delle riunioni, nella gestione delle attività consiliari e nella interlocuzione con i Comitati;
d) l'organizzazione di iniziative di induction per i componenti degli organi di amministrazione e controllo finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
e) il coordinamento con il Presidente e il CRN per definire le modalità di approccio al processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione;
f) il coordinamento con il Chief Executive Officer per la partecipazione alle riunioni consiliari dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia all'ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti;
g) l'aggiornamento del Cda sulle principali normative a livello globale rilevanti per la Società ed il Gruppo.

Il Segretario fornisce al Consiglio e ai Comitati, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del governo societario.

In particolare, nel corso dell'Esercizio il Segretario ha supportato gli organi sociali in relazione alle richieste di approfondimenti su aspetti specifici legati alla Governance della Società e del Gruppo formulate dagli stessi, al fine di consentire agli Amministratori una comprensione esaustiva e obiettiva delle tematiche sollevate. Inoltre, il Segretario ha proattivamente e costantemente monitorato e verificato la rispondenza dell'operatività degli organi sociali alle procedure aziendali nonché alla normativa vigente, in corso di emanazione, e alle best practice di settore, formulando, ove necessario, proposte di modifica e integrazione volte a potenziare i presidi in essere e aggiornando periodicamente il Cda e i Comitati Endoconsiliari. Nello svolgimento di tali attività il Segretario ha tenuto conto dell'industry di appartenenza del Gruppo, delle dimensioni e delle caratteristiche dello stesso.

Alla data della Relazione il ruolo di Segretario del Consiglio è ricoperto dal General Counsel, avv. Marcello Marzo, nominato dal Cda con delibera adottata in data 28 ottobre 2024. Nel corso dell'Esercizio il Segretario è stato coadiuvato dalla Responsabile Affari Societari.

4.6 Consiglieri Esecutivi

Amministratori Delegati

Alla data di chiusura dell'Esercizio e sino alla data della Relazione il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato ricoperto dal dott. Marco Gobbetti, nominato nel ruolo sin dal 1° gennaio 2022 per effetto della delibera assunta dal Cda in data 14 dicembre 2021 ai sensi dell'art. 2386 c.c.²¹.

A valle dell'Assemblea dei soci del 23 aprile 2024, il Cda, riunitosi in forma totalitaria, ha confermato la nomina di Marco Gobbetti quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società ed ha deliberato l'attribuzione dei seguenti poteri:

è responsabile dell'ordinaria gestione della Società e ha la legale rappresentanza, anche nei processi di conservazione digitale nonché in ogni altro processo ove la firma digitale sia richiesta dalla normativa applicabile o sia ritenuta opportuna;
ha il potere di stipulare contratti di consulenza o di servizi di ogni tipo inerenti all'attività ordinaria entro il limite massimo di Euro 1.000.000,00 per ciascun contratto e di gestire il personale con una retribuzione fissa annuale sino ad Euro 250.000,00, a firma singola, e a firma abbinata con il Presidente, sino ad Euro 350.000,00 ferme restando le competenze consultive del CRN e ferma restando l'informativa al Cda;
ha il potere di acquistare, permutare, o vendere qualsiasi bene strumentale o servizio relativo all'oggetto sociale e/o stipulare o risolvere contratti di locazione finanziaria relativi all'acquisto di beni strumentali all'ordinaria operatività della Società nonché contratti di locazione di immobili e/o di rami d'azienda, relativi ai negozi e uffici o comunque alla vendita dei prodotti commercializzati dalla Società di durata non superiore alla durata disposta dalla legge o dalla prassi commerciale nei singoli Paesi interessati sino all'importo di Euro 10.000.000, con firma singola, e per importi compresi tra Euro 10.000.001 ed Euro 25.000.000 con firma abbinata a quella del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
ha poteri bancari ordinari e di gestione delle facilitazioni di credito e concessione di fidi con gli istituti bancari limitatamente a quelli non assistititi da garanzie e di sottoscrivere contratti di finanziamento intercompany entro il limite di Euro 50.000.000,00, di richiedere linee di credito per il rilascio di impegni di firma, sottoscrivere i contratti dei relativi utilizzi e firmare garanzie e lettere di patronage entro il limite di Euro 30.000.000,00.

Pertanto, alla data della Relazione, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Marco Gobbetti è qualificabile come Chief Executive Officer ai sensi del Codice, per tale intendendosi il principale responsabile della gestione dell'Emittente.

Si segnala che, in data 3 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha comunicato che la Società e il dott. Marco Gobbetti, Amministratore Delegato e Direttore Generale, hanno raggiunto un accordo per la risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e amministrazione di quest'ultimo, con effetto dalla data di approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024, il 6 marzo 2025.

Per maggiori dettagli sulla Governance della Società per il periodo intercorrente tra il 6 marzo 2025 e la data di nomina del nuovo Amministratore Delegato, si rinvia al precedente paragrafo "4.3 Composizione" ed al successivo paragrafo "7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori".

Alla data di chiusura dell'Esercizio il Presidente: (a) non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente; (b) non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; (c) ha limitate deleghe da esercitare a firma congiunta con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale; e (d) non è l'Azionista di controllo della Società.

Si segnala che, a seguito della cessazione dalla carica del Consigliere Marco Gobbetti, in data 6 marzo 2025 al Presidente Leonardo Ferragamo sono state conferite alcune delle deleghe gestionali già attribuite al Consigliere Gobbetti. Il Presidente - che verrà supportato da un comitato consultivo di presidenza per la transizione - ha proposto una redistribuzione delle deleghe anche ai Consiglieri Giacomo (Giacomo) Ferragamo ed Ernesto Greco.

Per maggiori informazioni in merito al ruolo del Presidente si rinvia al precedente paragrafo 4.5.

²¹ Si ricorda - come da comunicato stampa del 3 febbraio 2025 - che la Società ed il dott. Marco Gobbetti hanno raggiunto un accordo di risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e di amministrazione con effetto dalla data di approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024, il 6 marzo 2025.

Altri Consiglieri Esecutivi

Si segnala che al Consigliere Giacomo Ferragamo, già considerato Consigliere Esecutivo ai sensi del Codice di Corporate Governance in virtù del rapporto dirigenziale in essere con la Società (con decorrenza dal 1° gennaio 2023, data in cui ha assunto il ruolo di Chief Transformation & Sustainability Officer), in data 6 marzo 2025, a seguito delle dimissioni rassegnate dal dott. Marco Gobbetti dagli incarichi di amministrazione in essere con la Società, il Cda con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine - ha conferito alcune deleghe gestionali.

In tale sede il Cda - sempre con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine - ha conferito alcune deleghe gestionali anche al Consigliere Ernesto Greco.

Inoltre, in linea con quanto comunicato al mercato in data 3 febbraio 2025, in data 6 marzo 2025 è stato confermato il supporto del Comitato Consultivo di Presidenza composto dagli Amministratori con delega ed il Chairman Special Advisor Michele Norsa.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel corso dell'Esercizio ha riferito al Consiglio circa l'attività svolta in relazione alle deleghe conferite in occasione di ogni riunione consigliare e quindi con cadenza inferiore al trimestre e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

4.6-bis Informazioni relative ai consiglieri esecutivi nella Rendicontazione di Sostenibilità

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni relative ai consiglieri esecutivi contenute nella Rendicontazione di Sostenibilità con l'indicazione della sezione della stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute.

Reporting in materia di Sostenibilità
---------------------------------------	--	--	--

ESRS	Informativa dovuta	Riferimento alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità
ESRS 2	Par. 19 e 20, lettera a) richiedono di comunicare la composizione e la diversità degli organi di amministrazione, direzione e controllo.	Sez. GOV-1: Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo (p. 106 – 108 RFA)
ESRS 2	Par. 22 richiede di divulgare le informazioni seguenti riguardanti i ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo: a) l'identificazione degli organi di amministrazione, direzione e controllo (quali una commissione del consiglio o simili) o l'identità delle persone preposte alla sorveglianza degli impatti, dei rischi e delle opportunità all'interno di un organo; b) il modo in cui le responsabilità di ciascun organo o persona in materia di impatti, rischi e opportunità sono riportate nella missione dell'impresa, nei mandati dei consigli e nelle altre politiche collegate; c) una descrizione del ruolo della dirigenza nei processi, nei controlli e nelle procedure di governance utilizzati per monitorare, gestire e controllare gli impatti, i rischi e le opportunità, tra cui: i. se tale ruolo è delegato a una posizione o a una commissione specifica a livello di dirigenza e come viene esercitato il controllo su tale posizione o commissione; ii. informazioni sulle linee gerarchiche per gli organi di amministrazione, direzione e controllo; iii. se sono applicati controlli e procedure dedicati alla gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità e, in caso affermativo, in che modo sono integrati con altre funzioni interne; e d) il modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo e l'alta dirigenza controllano la definizione degli obiettivi connessi agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti, e i progressi compiuti nel loro conseguimento.	Sez. GOV-1: Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo (p. 108 – 110 RFA) Sez. GOV-2: Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate (p. 110 – 114 RFA)
ESRS 2	Par. 24 richiede di indicare il modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento	Sez. GOV-2: Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate (p. 110 – 114 RFA)

Par. 26 richiede in particolare di divulgare le informazioni seguenti: a) se, da chi e con che frequenza gli organi di amministrazione, direzione e controllo, e i rispettivi comitati, sono informati in merito agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti, l'attuazione del dovere di diligenza nonché i risultati e l'efficacia delle politiche, delle azioni, delle metriche e degli obiettivi adottati per affrontarli;

b) in che modo gli organi di amministrazione, direzione e controllo tengono conto degli impatti, dei rischi e delle opportunità nel controllare la strategia dell'impresa, le sue decisioni in merito a operazioni importanti, nonché il suo processo di gestione del rischio, e se ha preso in considerazione compromessi associati a detti impatti, rischi e opportunità; e

c) un elenco degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti affrontati dagli organi di

amministrazione, direzione e controllo durante il periodo di riferimento.

ESRS 2

Sez. GOV-2: Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate (p. 110 - 114 RFA)

Sez. IRO–1 Descrizione dei processi per individuare e valutare gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti del presente principio (p. 133 - 135 RFA) Tabella Sez. SBM-2 Interessi e opinioni dei portatori di interessi (p. 125 -131 RFA)

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director

Amministratori Indipendenti

Il numero complessivo degli Amministratori Indipendenti della Società è pari a un terzo del totale, così come delineato dall'art. 2 del Codice CG per le società grandi a proprietà concentrata.

Si segnala che, in base a quanto previsto dall'art. 4 Regolamento del Cda, il Consiglio valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore Non Esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza, e comunque con cadenza almeno annuale, al fine di rilevare l'eventuale esistenza di circostanze che ne compromettono, o appaiono comprometterne, l'autonomia di giudizio. Tale valutazione viene effettuata dal Consiglio sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori e/o a disposizione della Società, nonché tenendo conto dei principi e delle raccomandazioni contenuti nel Codice CG. Ai fini della valutazione dell'indipendenza degli Amministratori il Consiglio potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informativa nella Relazione. Il Consiglio sottopone l'esito della valutazione di indipendenza al Collegio Sindacale che verifica la corretta applicazione dei criteri sopra citati.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della carica, e accertata dal Consiglio nella prima riunione successiva alla nomina anche sulla base delle informazioni disponibili. I risultati vengono quindi resi noti al mercato con un comunicato stampa. La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale in occasione del Consiglio che approva il progetto di bilancio.

Gli Amministratori Indipendenti della Società sono per numero, autorevolezza e competenze tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società, nonché da risultare adeguati alle esigenze dell'impresa, al funzionamento del Consiglio e alla costituzione dei relativi Comitati. Gli Amministratori Indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Si precisa che il Presidente del Consiglio non è stato qualificato come indipendente ed è un Consigliere Esecutivo²².

22 Sino al 6 marzo 2025 le deleghe del Presidente non sono state tali da essere qualificate come rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Come già anticipato ed in linea con le Raccomandazione del Comitato di Corporate Governance, il Consiglio, nel proprio Regolamento, ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori. Nello specifico, l'art. 4 del Regolamento del Cda prevede, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 7 del Codice, che l'importo di Euro 100.000,00 su base annua rappresenti una soglia significativa delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali degli Amministratori con la Società, nonché di eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite da parte della Società.

In data 9 maggio 2024, e quindi successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea, in ottemperanza alle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai neonominati Consiglieri non Esecutivi e Indipendenti. Nell'effettuare la suddetta valutazione, il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli Amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice e dal Regolamento con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. A tal proposito, ciascun Amministratore non Esecutivo Indipendente ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione, pertanto, vi sono 3 Amministratori Indipendenti su 923, nelle persone di: Patrizia Michela Giangualano, Laura Donnini e Sara Ferrero in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 del Codice CG e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF.

Nessuno dei predetti Amministratori Indipendenti è stato Amministratore dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Si precisa, inoltre, che gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e a dimettersi nel caso di perdita dei requisiti di indipendenza.

Con riferimento all'Esercizio 2024, secondo quanto previsto dalla Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, gli Amministratori Indipendenti, con il supporto del Segretario del Consiglio, si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori in due occasioni, in data 10 gennaio e 29 luglio 2024. In queste sedute i Consiglieri Indipendenti hanno espresso apprezzamento per gli avanzamenti nella Governance societaria, valutando positivamente i seguenti aspetti: i) la centralità del ruolo svolto dal Presidente in relazione all'efficace funzionamento dei lavori consiliari, tenuto anche conto dell'arricchimento degli argomenti oggetto di trattazione; ii) l'autonomia riconosciuta a ciascuno degli Amministratori e ai Comitati nello svolgimento delle proprie funzioni; iii) la partecipazione dei manager alle riunioni del Cda e dei Comitati; iv) il ruolo della Segreteria Societaria, soprattutto nelle attività di assistenza e consulenza, ivi inclusa l'organizzazione e predisposizione della documentazione relativa alle riunioni del Cda e dei Comitati; ed v) il coinvolgimento del Cda nell'esame delle strategie aziendali e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo per gli Azionisti e tutti gli stakeholder.

Gli Amministratori Indipendenti non hanno evidenziato elementi di criticità, raccomandando di proseguire nel processo di coinvolgimento del Cda e nel monitoraggio della strategia aziendale, anche attraverso ulteriori approfondimenti delle tematiche rilevanti per il business, da continuare a condursi mediante l'intervento del top management della Società.

Lead Independent Director

In data 6 marzo 2025, tenuto conto del nuovo assetto di deleghe, che vede il Presidente della Società quale Consigliere Esecutivo, ai sensi della Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance e dell'art. 5 del Regolamento Cda, è stata nominata Patrizia Michela Giangualano in qualità di Lead Independent Director.

23 Si ricorda che la Società e il dott. Gobbetti hanno risolto consensualmente i rapporti di lavoro e di amministrazione in essere con effetto dal 6 marzo 2025.

CAPITOLO CINQUE

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 – Xx 55

Al fine di disciplinare l'utilizzo delle informazioni privilegiate, il Consiglio, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, ha adottato le seguenti procedure: i) regolamento per la gestione interna di informazioni rilevanti e di informazioni privilegiate e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate (il "Regolamento Informazioni Privilegiate"); ii) procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e potenzialmente privilegiate (la "Procedura per la tenuta del RIL e Registro Insider"); iii) procedura internal dealing (la "Procedura Internal Dealing").

Di seguito si riporta una breve descrizione del Regolamento Informazioni Privilegiate, della Procedura per la tenuta del Registro RIL e Registro Insider e della Procedura Internal Dealing applicate dalla Società.

Regolamento Informazioni Privilegiate

Il Regolamento Informazioni Privilegiate, da ultimo aggiornato il 9 maggio 202424, contiene le disposizioni relative alla gestione e al trattamento interno delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate, nonché la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate, in conformità alla disciplina applicabile vigente. Le informazioni privilegiate sono oggetto, ai sensi di legge, di un obbligo generale di comunicazione al pubblico senza indugio, secondo le modalità stabilite nel Regolamento Informazioni Privilegiate. Al rispetto del Regolamento Informazioni Privilegiate sono tenuti tutti i componenti gli organi sociali, i dipendenti e collaboratori della Società e delle società controllate dalla Società, nonché tutti i soggetti che si trovino, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, ad avere accesso, su base regolare o occasionale, ad Informazioni Rilevanti o Privilegiate come nel seguito definite, i "Soggetti Obbligati").

Ai sensi dell'art. 7 MAR, costituiscono informazioni privilegiate quelle informazioni di carattere preciso - concernenti, direttamente o indirettamente, la Società o gli strumenti finanziari della Società rilevanti ai fini dell'art. 3, paragrafo 1, punto 1), del MAR (gli "Strumenti Finanziari") - che non sono state rese pubbliche e che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sul prezzo degli Strumenti Finanziari o di eventuali strumenti finanziari derivati collegati (le "Informazioni Privilegiate").

Costituiscono informazioni rilevanti le singole informazioni che, a giudizio della Società, risultano effettivamente rilevanti in quanto possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata ai sensi della normativa vigente (le "Informazioni Rilevanti").

Costituiscono informazioni riservate l'insieme delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate (le "Informazioni Riservate").

Il Regolamento Informazioni Privilegiate disciplina i principali responsabili dell'attuazione e del rispetto dello stesso e i presidi a tutela della segretezza e confidenzialità delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate, nonché le misure a carico dei responsabili di eventuali infrazioni.

Per il testo completo del Regolamento Informazioni Privilegiate in oggetto si rinvia al sito dell'Emittente https://group. ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/ Procedure.

Procedura per la tenuta del Registro RIL e Registro Insider

In ottemperanza alle disposizioni contenute nell'art. 18 del MAR, nonché nel Regolamento di esecuzione (UE) 2022/1210 della Commissione del 13 luglio 2022 (il "Regolamento 2022/1210"), la Società ha istituito il registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate nello svolgimento di determinati compiti e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, sia che si tratti di lavoro dipendente o altro, quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito (il "Registro Insider"). In aggiunta a quanto sopra la Società - tenendo conto delle Linee Guida in materia di "Gestione delle informazioni privilegiate" pubblicate dalla Consob il 13 ottobre 2017 - ha istituito, su base volontaria, un registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti e con le quali intrattenga la stessa tipologia di rapporti summenzionata (il "Registro delle Informazioni Rilevanti" o "RIL").

²⁴ L'aggiornamento del Regolamento per la Gestione Interna di Informazioni Rilevanti ed Informazioni Privilegiate ("Procedura") si è reso necessario al fine di riflettervi alcuni mutamenti intervenuti in relazione all'assetto organizzativo della Società.

Il Registro Insider è tenuto in formato elettronico ed è strutturato in distinte sezioni, una per ciascuna Informazione Privilegiata (ciascuna, una "Sezione Occasionale"). Ciascuna Sezione Occasionale riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso alla specifica Informazione Privilegiata cui la medesima Sezione Occasionale si riferisce. La Società ha inoltre istituito una sezione supplementare, nella quale inserire i dati delle persone che, in virtù della funzione che svolgono o della posizione che occupano, hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate (la "Sezione Permanente").

Il RIL è redatto e mantenuto secondo criteri analoghi a quelli previsti per il Registro Insider, con gli opportuni adattamenti che consentano alla Società di monitorare le persone che hanno accesso alla specifica Informazione Rilevante.

La responsabilità dell'aggiornamento dei Registri è a cura della Funzione Affari Societari.

Per il testo completo della Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e ad informazioni rilevanti si rinvia al sito dell'Emittente https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Procedure.

Procedura Internal Dealing

La Procedura Internal Dealing, da ultimo aggiornata il 25 marzo 2024 con effetto a decorrere dal 27 marzo 202525, è volta a disciplinare con efficacia cogente gli obblighi informativi e di comportamento inerenti alle operazioni effettuate anche per il tramite di interposta persona - dai Soggetti Internal Dealing (come definiti nella Procedura Internal Dealing) in conformità a quanto disposto dal TUF, dal Regolamento Emittenti, nonché dall'art. 19 del MAR, dal Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015 (il "Regolamento 2016/522") e dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione del 10 marzo 2016 (il "Regolamento 2016/523").

I Soggetti Internal Dealing comunicano alla Società e alla Consob con le modalità e nei termini precisati nella Procedura Internal Dealing tutte le operazioni condotte per loro conto concernenti le azioni o gli strumenti di debito della Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati, effettuate dalle Persone Rilevanti MAR e dalle Persone Legate alle Persone Rilevanti MAR, come indicate nell'Allegato A alla Procedura Internal Dealing (le "Operazioni Rilevanti MAR").

Ai sensi della Procedura Internal Dealing è fatto divieto alle Persone Rilevanti MAR di compiere Operazioni Rilevanti MAR per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio da parte della Società del progetto di bilancio e delle relazioni finanziarie intermedie che la Società sia tenuta a rendere pubbliche ai sensi della normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente e del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (c.d. "closed period").

Il Consiglio si è riservato la facoltà di prevedere deroghe al suddetto divieto, nonché di vietare o limitare il compimento in altri periodi dell'anno, da parte di alcune o di tutte le Persone Rilevanti MAR, di Operazioni Rilevanti MAR.

Per il testo completo della Procedura Internal Dealing si rinvia al sito dell'Emittente https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Azionariato/Internal Dealing.

²⁵ L'aggiornamento della Procedura Internal Dealing si è reso necessario al fine di tenere conto dell'intervenuta abrogazione dell'art. 114, comma 7, del TUF disposta con la legge 5 marzo 2024, n. 21, recante interventi a sostegno della competitività dei capitali. La Procedura è stata aggiornata in data 25 marzo 2024 dall'Amministratore Delegato in quanto autorizzato ad apportare le modifiche determinate da disposizioni legislative e regolamentari ai sensi dell'art. 10.2, lett. c), della Procedura approvata in data 26 aprile 2023. Si rende, altresì, noto che la nuova Procedura è stata sottoposta anche al Comitato Controllo e Rischi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 5.2, lett. f), della Procedura approvata in data 26 aprile 2023.

CAPITOLO SEI

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

(EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 – Xx 58

In data 9 maggio 2024 il Consiglio ha istituito i seguenti Comitati: Comitato Remunerazioni e Nomine e Comitato Controllo e Rischi.

In tale sede, nel rispetto dei requisiti di composizione previsti dal Codice, ha deliberato di confermare l'accorpamento delle funzioni del Comitato per le Remunerazioni e del Comitato per le Nomine in un unico comitato denominato Comitato Remunerazioni e Nomine.

Alla data della Relazione sono componenti di tale Comitato i Consiglieri non Esecutivi e Indipendenti, Patrizia Michela Giangualano (Presidente), Laura Donnini e Sara Ferrero. Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazioni e Nomine ha svolto, nel rispetto delle condizioni indicate nel Codice, tutte le funzioni previste dallo stesso con riguardo ai due Comitati che esso riunisce.

Sempre in data 9 maggio 2024 il Consiglio ha deliberato di confermare la competenza del Comitato Controllo e Rischi anche per le Operazioni con Parti Correlate e per la Sostenibilità di impresa.

Alla data della Relazione sono componenti del Comitato Controllo e Rischi i Consiglieri non Esecutivi e Indipendenti, Patrizia Michela Giangualano (Presidente), Laura Donnini e Sara Ferrero. Per maggiori informazioni in merito al Comitato per quanto riguarda le Operazioni con Parti Correlate si rinvia al successivo capitolo 10.

Si segnala che in data 6 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato, con funzioni esclusivamente consultive, denominato Comitato Strategie composto dal Presidente del Cda, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dalla Vicepresidente e dal Consigliere Giacomo Ferragamo. Al Comitato è stato attribuito il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alle strategie di business, di sviluppo del Brand e del prodotto e di avanzamento rispetto al Piano Strategico.

Infine, si segnala che, a seguito della cessazione dalla carica dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Marco Gobbetti in data 6 marzo 2025, le deleghe esecutive sono state redistribuite tra il Presidente, il Consigliere Giacomo Ferragamo ed il Consigliere Ernesto Greco. In tale sede è stato altresì confermato il supporto del Comitato Consultivo di Presidenza composto dagli Amministratori con delega ed il Chairman Special Advisor Michele Norsa, come comunicato il 3 febbraio 2025.

Nelle pagine che seguono viene fornita, per ciascun Comitato endoconsiliare, l'informativa di dettaglio sul contenuto dell'incarico conferito e sull' attività effettivamente svolta nel corso dell'Esercizio.

* * *

In data 22 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre adottato i regolamenti dei Comitati Controllo e Rischi e Remunerazioni e Nomine (i "Regolamenti dei Comitati"). Le procedure previste nei Regolamenti dei Comitati relativamente alle modalità di verbalizzazione delle riunioni e alla gestione dell'informativa agli Amministratori - e in particolare all'identificazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa e alla tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite (mediante una piattaforma digitale meglio descritta in nota al paragrafo 4.4) in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi - sono analoghe a quanto previsto in materia dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni sulle previsioni dei Regolamenti dei Comitati e sulle funzioni attribuite agli stessi si rinvia al seguito del presente paragrafo nonché ai paragrafi 7.2 per il CRN e 9 per il CCR.

* * *

Ai sensi del Codice e dei Regolamenti dei Comitati nonché nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili agli emittenti sottoposti a direzione e coordinamento, sono stati nominati come componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi soltanto Consiglieri non Esecutivi e Indipendenti.

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice attribuisce ai Comitati.

* * *

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, come risulta dai profili dei Consiglieri che ne fanno parte. La Società è soggetta a direzione e coordinamento di Ferragamo Finanziaria S.p.A., ai sensi dell'art. 2497 c.c., e i Comitati devono essere composti esclusivamente da Amministratori Indipendenti. L'attuale numero di Amministratori Indipendenti della Società, rispettoso delle norme di legge e del Codice di Corporate Governance, non risulta sufficiente a consentire la diversificazione della composizione dei Comitati e quindi l'eccessiva concentrazione di cariche raccomandata dallo stesso Codice. Tuttavia, il Consiglio ha ritenuto che, anche in considerazione della dimensione e dell'operatività della Società, tale circostanza non integrasse un rischio di eccessiva concentrazione di incarichi in capo alle medesime persone ostativa al corretto funzionamento degli stessi Comitati; ciò, anche tenuto conto della stretta correlazione tra alcune tematiche di pertinenza dei Comitati, che hanno continuato ad essere particolarmente rilevanti nel corso dell'Esercizio.

I membri dei Comitati rimangono in carica per tutta la durata del proprio mandato di Consigliere, salva la facoltà del Cda di revocarli o sostituirli.

* * *

l Presidenti dei Comitati, salvo il Presidente del Comitato Strategie e del comitato consultivo di presidenza, sono nominati dal Cda e convocano e presiedono le adunanze del Comitato, ne preparano i lavori, dirigono, coordinano e moderano la discussione, illustrano l'attività, le proposte e gli orientamenti dei Comitati in occasione della prima riunione utile del Cda. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la riunione del Comitato è presieduta da un altro membro del Comitato.

* * *

Alle riunioni del CCR e del CRN sono invitati a partecipare i componenti del Collegio Sindacale. I Presidenti dei Comitati possono di volta in volta invitare alle singole riunioni dei Comitati, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer, gli altri Amministratori e, informandone il Chief Executive Officer o gli Amministratori con deleghe, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni dei Comitati stessi.

L'Emittente, anche in considerazione della dimensione e dell'operatività della Società, non ha ritenuto di costituire un Comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, come suggerito nella Raccomandazione 1.a) del Codice CG. A tale riguardo si ricorda che il Comitato Controllo e Rischi svolge anche il ruolo di Comitato per la Sostenibilità.

* * *

Per far fronte alla situazione di vacanza del ruolo di Amministratore Delegato conseguente alla risoluzione del rapporto di amministrazione tra la Società e il Dott. Marco Gobbetti, in data 6 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, per il periodo intercorrente tra il 6 marzo 2025 e la data di nomina del nuovo Amministratore Delegato, la redistribuzione dei poteri esecutivi già attribuiti al Consigliere Marco Gobbetti al Presidente Esecutivo Leonardo Ferragamo nonché ai Consiglieri James Ferragamo ed Ernesto Greco. Inoltre, sempre in data 6 marzo 2025, è stato confermato che il Presidente Esecutivo verrà supportato da un comitato consultivo di presidenza per la transizione composto da esperti con consolidata esperienza nel settore che hanno già operato con ruoli apicali all'interno della Società (Giacomo Ferragamo, Ernesto Greco e Michele Norsa in qualità di Chairman Special Advisor) per consolidare la nuova fase di sviluppo sostenibile dei valori fondanti del Brand partendo dal lavoro svolto fino ad adesso con l'obiettivo di passare ad una nuova fase nel processo di rinnovamento, accelerarne l'implementazione e rafforzarne il fondamentale legame con l'heritage del Marchio. Per maggiori dettagli i) sulla Governance della Società per il periodo intercorrente tra il 6 marzo 2025 e la data di nomina del nuovo Amministratore Delegato e ii) sulla distribuzione delle deleghe tra il Presidente e i Consiglieri Giacomo Ferragamo ed Ernesto Greco, si rinvia al precedente paragrafo "4.3 Composizione" ed al successivo paragrafo "7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori".

CAPITOLO SETTE

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

COMITATO NOMINE

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 – Xx 61

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

AUTOVALUTAZIONE

In ottemperanza ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

Come noto il processo di autovalutazione riguarda il Consiglio e i suoi Comitati e ha ad oggetto dimensione, composizione - tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui al Principio VII e alla Raccomandazione 8 del Codice - e concreto funzionamento, anche rispetto al coordinamento delle attività consiliari con quelle dei Comitati, tenuto altresì conto del ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie, nel dibattito dei temi legati a sostenibilità, diversity e inclusion e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche rispetto a eventuali piani di mitigation e remediation.

A differenza di quanto accaduto nel precedente mandato, per quello in corso, considerato che la Società rientra nella definizione di "società grande" e "a proprietà concentrata", il Cda ha deliberato - in data 1° agosto 2024 - di conformarsi a quanto previsto dalla Raccomandazione 22 del Codice e, pertanto, di effettuare la Board Review con il supporto di una società esterna specializzata soltanto alla conclusione del mandato. Ciò, nell'ottica di effettuare un assessment complessivo in vista di un'eventuale proposta sulla composizione ottimale del prossimo Consiglio, anche tenuto conto del fatto che l'attuale Consiglio ha una composizione sostanzialmente analoga a quella del Consiglio scaduto lo scorso aprile 2024. Tuttavia, al fine di garantire ai Consiglieri un momento di confronto intermedio, in tale sede il Cda ha deliberato di espletare - al termine del secondo anno di mandato (i.e. nel 2025) - una valutazione propedeutica alla suddetta Board Review attraverso la somministrazione di un questionario predisposto dalla segreteria societaria con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT

Per quanto riguarda la successione del Chief Executive Officer, la Società ha adottato un piano di emergenza per successione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale (il "Contingency Plan") ed un piano di successione.

La procedura è stata elaborata con il supporto del CRN e la supervisione del Presidente e del Segretario ed è stata sottoposta in approvazione al Cda in due momenti: i) il 3 agosto 2023 per quanto concerne il Contingency Plan e ii) il 19 ottobre 2023 per quanto concerne il piano di successione.

Il Contingency Plan prevede che, in caso di successione non programmata per dimissioni, decesso o improvvisa impossibilità a ricoprire il ruolo da parte del Chief Executive Officer, il Cda conferisca i poteri per la gestione al Presidente, con gli stessi limiti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

Inoltre, il Presidente delegherà taluni dei poteri allo stesso conferiti ad alcun top manager, individuati tra i primi riporti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, previa consultazione con il CRN.

Il Presidente avvierà, quindi, una fase di dialogo con l'Azionista dalla cui lista è stato tratto il Chief Executive Officer per ottenere indicazioni sui nomi dei potenziali candidati al ruolo. Tali eventuali proposte saranno valutate dal CRN e sottoposte al Cda.

In parallelo, il CRN elaborerà il profilo del candidato ideale e incaricherà una primaria società di head hunting ("società di consulenza") di individuare i candidati che potenzialmente rispecchino il profilo delineato.

Nel caso in cui, il Presidente non riceva indicazioni da tale Azionista, il Consiglio di Amministrazione - con il supporto del CRN - elaborerà una short list di candidati (esterni e interni) basata sul profilo ideale elaborato dal CRN stesso, che verranno intervistati da parte della società di consulenza. Al contempo il Presidente terrà informato l'Azionista sullo stato di avanzamento delle selezioni.

Il Cda procederà, quindi, a cooptare il candidato individuato attribuendogli i poteri per la carica, previo parere del CRN e sottoporrà la nomina all'approvazione alla prima Assemblea degli Azionisti utile.

Il Contingency Plan sarà aggiornato periodicamente in base ai risultati del progetto di pianificazione della successione.

Si precisa che il Contingency Plan per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato esaminato dal CRN, con parere favorevole, nella riunione del 24 luglio 2023.

Inoltre, nella riunione consiliare del 19 ottobre 2023, previo esame ed approvazione da parte del CRN, è stato elaborato un più generale piano di successione con riferimento al Chief Executive Officer e a tutta la prima linea basato su un processo di Talent Management avente l'obiettivo di pianificare lo sviluppo delle risorse per promuovere una pipeline interna che assicuri la sostenibilità a lungo termine del management aziendale in linea con i seguenti punti chiave: i) rispetto alla business strategy, ii) competenze, iii) applicazione del principio "pay for performance", iv) integrazione del processo di talent management con il processo di business planning e v) attuazione di un processo culture-led.

Sono, pertanto, stati definiti e condivisi a livello globale: a) gli obiettivi del Talent Management; b) gli aspetti oggetto di valutazione: obiettivi di performance raggiunti, comportamenti messi in atto nel raggiungimento degli obiettivi e il potenziale; c) il calendario di performance e sviluppo; d) la scala di valutazione comune a ciascun individuo, al fine di assicurare la coerenza della stessa; e) il processo e modello di classificazione dei talenti, composto di 9 caselle (Talent Review Matrix - TRM); f) il processo e modello di pianificazione per i successori dei diversi ruoli aziendali; g) i principi e il modello del Piano di sviluppo individuale (IDP).

Inoltre, sono stati completati i seguenti processi: i) pianificazione della successione per la prima linea di reporting del CEO; e ii) valutazione della Talent Review e pianificazione della successione CEO - 2 per le funzioni aziendali (57 persone) e la prima linea di reporting del CEO regionale (45 persone), facilitando la fertilizzazione incrociata tra funzioni e regioni.

Risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e di amministrazione con Marco Gobbetti.

Con riferimento alla risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e di amministrazione con Marco Gobbetti, comunicata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 febbraio 2025, si segnala che la Società ha subito avviato l'iter di selezione del candidato alla carica di Amministratore Delegato che sarà incaricato di proseguire la politica di rinnovamento del Brand e di valorizzazione dell'heritage al fine di potenziare lo sviluppo del Marchio.

Con riferimento alla Governance della Società per il periodo intercorrente tra il 6 marzo 2025 e la data di nomina del nuovo Amministratore Delegato, i poteri esecutivi già attribuiti al Consigliere Marco Gobbetti sono stati conferiti al Presidente, che ha proposto una distribuzione di tali deleghe, meglio descritta in seguito e verrà supportato da un comitato consultivo di presidenza per la transizione composto da esperti con consolidata esperienza nel settore che hanno già operato con ruoli apicali all'interno della Società - composto da James Ferragamo, Ernesto Greco e Michele Norsa (che assumerà l'incarico di Chairman Special Advisor) - per consolidare la nuova fase di sviluppo sostenibile dei valori fondanti del Brand partendo dal lavoro svolto fino ad adesso con l'obiettivo di passare ad una nuova fase nel processo di rinnovamento, accelerarne l'implementazione e rafforzarne il fondamentale legame con l'heritage del Marchio.

Redistribuzione delle deleghe tra il Presidente e gli altri Consiglieri

In data 6 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la seguente redistribuzione di deleghe per far fronte alla situazione di vacanza del ruolo di Amministratore Delegato per il periodo intercorrente tra il 6 marzo 2025 e la data di nomina del nuovo Amministratore Delegato:

Conferma dei poteri riservati alla esclusiva competenza del Cda

1. nomina del Direttore Generale e dell'Amministratore Delegato, dei Comitati e conferimento deleghe e incarichi ai Consiglieri;
1. nomina delegati alle assemblee delle partecipate (art. 26 dello Statuto) e relative istruzioni;
1. nomina del Comitato Etico;
1. approvazione del budget annuale e dei piani e programmi pluriennali;
1. operazioni non espressamente e specificamente previste dal budget e dai piani e programmi pluriennali approvati dal Consiglio quando riguardino:
2. i) atti di disposizione sul Marchio e contratti di licenza non attinenti alla normale gestione dell'attività della Società e/o che implicano una diversificazione del business o di durata ultra-quinquennale;
3. ii) atti di acquisto di immobili da parte della società e di disposizione degli stessi;
4. iii) acquisto e atti di disposizione su partecipazioni, aziende e altri beni non necessari e funzionali all'ordinaria gestione;
5. iv) contratti di joint venture e alleanze strategiche, inclusi contratti di franchising, che comportino una significativa modifica della struttura distributiva;
6. v) contratti di finanziamento inclusa la locazione finanziaria qualora l'importo ecceda Euro 50.000.000,00 e relative garanzie;
7. vi) contratti di consulenza per importi superiori a Euro 3.000.000,01 per ciascun contratto;
8. vii) ìcontratti di appalto di servizi o di lavori di ogni tipo inerenti all'attività ordinaria di importo superiore a Euro 15.000.000,01 escludendo espressamente quelli relativi alla realizzazione di prodotti commercializzati dalla Società;
9. viii) contratti di lavoro subordinato, con personale in qualsivoglia qualifica, con retribuzione annua fissa superiore a Euro 350.001,00 e dei dirigenti con responsabilità strategica;
1. piani di incentivazione del personale dipendente;
1. accordi transattivi con oneri a carico della Società eccedenti Euro 1.000.000,00;
1. instaurazione di procedimenti giudiziali e/o arbitrali, ivi inclusi quelli di natura fiscale, di particolare importanza;
1. nomina e sostituzione del CFO e del responsabile dell'investor relations;
1. acquisto, permuta o vendita di qualsiasi bene strumentale o servizio relativo all'oggetto sociale, intendendosi per tali quelli relativi alla realizzazione di prodotti commercializzati dalla società, nonché stipula o risoluzione di contratti di locazione finanziaria relativi all'acquisto di beni strumentali all'ordinaria operatività della società e/o di contratti di locazione di immobili e/o di rami d'azienda, relativi ai negozi e uffici o comunque alla vendita dei prodotti commercializzati dalla Società di durata non superiore alla durata disposta dalla legge o dalla prassi commerciale nei singoli paesi interessati di valore superiore a euro 25.000.000,00.

Poteri e deleghe del Presidente Esecutivo Leonardo Ferragamo

Al Presidente sono stati conferiti, oltre ai poteri di rappresentanza come da Statuto, il compito di sovrintendere alle attività riguardanti Internal Audit, Comunicazione (istituzionale), Legal (Affari Societari), HR (Risorse Umane strategico e organizzazione), Mercati / E-business, Direzione creativa, Store Architecture, facilitando l'interim period e la transizione, e così in particolare - con facoltà di sub-delegare in tutto o in parte - i seguenti poteri:

1. rappresentare la Società presso le istituzioni e promuovere l'immagine istituzionale e lo stile della Società assicurandosi che i programmi in atto li tutelino adeguatamente;
1. assumere la responsabilità in merito alle iniziative di comunicazione anche finanziaria della Società inclusa l'apparizione sui media e la partecipazione a manifestazioni ed eventi aziendali;

1. promuovere il dialogo con la generalità degli azionisti, in conformità con l'engagement policy, assicurare che l'organo di amministrazione sia prontamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi di tale dialogo;
1. rappresentare la Società innanzi alle ambasciate/consolati per la richiesta di visti di ingresso in Italia e/o uscita dall'Italia per motivi di affari;
1. stipulare o risolvere contratti di locazione di immobili e/o di affitto di rami d'azienda, relativi ai negozi e uffici o comunque alla vendita dei prodotti commercializzati dalla Società di durata non superiore alla durata disposta dalla legge o dalla prassi commerciale nei singoli paesi interessati, fino ad Euro 25.000.000;
1. stipulare o risolvere contratti di consulenza per importi fino a Euro 3.000.000 per ciascun contratto;
1. stipulare o risolvere contratti di appalto di lavori o servizi di ogni tipo ivi inclusa la comunicazione inerenti all'attività ordinaria, escludendo espressamente quelli relativi alla realizzazione di prodotti commercializzati dalla Società, entro il limite massimo di euro 15.000.000;
1. acquistare, permutare, o vendere qualsiasi bene strumentale o servizio relativo all'oggetto sociale per importi fino ad Euro 25.000.000 intendendosi per tali quelli relativi alla realizzazione dei prodotti commercializzati dalla Società;
1. stipulare, senza limiti di spesa, contratti di distribuzione e/o fornitura di prodotti a Marchio Ferragamo;
1. assumere, promuovere, fissare e modificare le condizioni contrattuali e conferire gli opportuni poteri, con firma singola, al personale con una retribuzione fissa annuale sino ad Euro 250.000 lordi al fine di trattenere, selezionare e ricercare figure professionali di alto profilo e talenti che possano contribuire alla gestione del periodo di transizione ed alla crescita e allo sviluppo della Società;
1. convocare il Consiglio di Amministrazione individuando l'ordine del giorno delle adunanze, coordinarne le attività e guidarne la discussione; in tale ambito, assicurarsi che i Consiglieri siano stati preventivamente informati degli argomenti posti all'ordine del giorno, rivedendo e approvando tutta la documentazione da inviare ai partecipanti, e che l'attività dei comitati consiliari sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; promuovere iniziative finalizzate a fornire a Consiglieri e Sindaci un'adeguata conoscenza dei settori in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, ed assicurare che il processo di autovalutazione dell'organo consiliare sia adeguato e trasparente;
1. effettuare in nome e per conto della Società, nei limiti del budget e secondo le linee guida approvati dal Consiglio di Amministrazione, donazioni ed erogazioni liberali sino ad un importo massimo di Euro 500.000,00 per singolo atto, incluso il potere di acquistare eventuali beni e/o servizi oggetto di detti atti liberali, nei limiti di spesa di cui sopra e di compiere tutto quanto sia necessario e/o opportuno, per il buon espletamento della presente delega, compresa, a titolo esemplificativo, l'apposizione di eventuali condizioni e/o oneri a detti atti;
1. assumere, promuovere, licenziare, adottare provvedimenti disciplinari, fissare e modificare le condizioni contrattuali e conferire gli opportuni poteri, con firma singola, al personale con una retribuzione fissa annuale sino ad Euro 250.000 lordi e, a firma congiunta con il Consigliere Ernesto Greco, assumere, promuovere, licenziare, adottare provvedimenti disciplinari, fissare e modificare le condizioni contrattuali e conferire gli opportuni poteri al personale con una retribuzione fissa annuale compresa tra Euro 250.001,00 ed Euro 350.000,00 lordi, in ogni caso, escludendo i dirigenti con responsabilità strategica, il CFO e il Responsabile Investor Relations che sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, ferme restando le competenze consultive del Comitato Remunerazioni e Nomine;
1. coordinarsi con il Consigliere Ernesto Greco con riferimento al punto n. 22 del suo elenco di deleghe e poteri;
1. rappresentare la Società in procedimenti giudiziari ed arbitrali, sia come attrice sia come convenuta e così istituire e proseguire procedimenti avanti a qualsiasi autorità giudiziaria o arbitrale e prendere ogni misura cautelativa nell'interesse della Società, nominando avvocati e consulenti;

1. d'intesa con la Vice Presidente, assumere la responsabilità delle attività e della gestione del Museo Ferragamo nonché assumere le iniziative in tema di heritage, valorizzando il patrimonio storico e culturale del marchio e dell'azienda;
1. conferire ad amministratori e dipendenti della Società, nonché a terzi, con firma singola o abbinata, i poteri sopra elencati per dare esecuzione a singoli affari o gruppi di affari, entro i limiti dei propri poteri; revocare procure e poteri conferiti.

Inoltre, in data 6 marzo 2025 il Cda ha individuato il Presidente Esecutivo Leonardo Ferragamo quale "Datore di Lavoro ai sensi del D. Lgs. 9 Aprile 2008 n. 81" della Società con conseguente attribuzione delle relative funzioni gestorie e dei relativi poteri.

Poteri e deleghe della Vice Presidente Angelica Visconti

In data 6 marzo 2025 il Cda ha deliberato di conferire alla Vice Presidente, oltre ai poteri di rappresentanza come da Statuto, il compito di sovrintendere alle attività relative ai rapporti con le società controllate, il Museo Ferragamo e l'heritage della Società e del Gruppo i seguenti poteri:

1. oltre ai poteri di rappresentanza previsti dall'art. 28 dello Statuto in caso di impedimento o assenza del Presidente, il ruolo di raccordo e coordinamento tra gli organi sociali delle società del Gruppo Salvatore Ferragamo ed il Consiglio della Società, da espletarsi nell'ambito degli incarichi assunti in tali organi;
1. d'intesa col Presidente, assumere la responsabilità delle attività e della gestione del Museo Ferragamo, ivi inclusa la gestione ed il coordinamento del personale che si occupa dello stesso;
1. d'intesa con il Presidente, assumere le iniziative in tema di heritage valorizzando il patrimonio storico e culturale del Marchio e dell'azienda.

Poteri e deleghe del Consigliere Esecutivo Giacomo Ferragamo

In data 6 marzo 2025 il Cda ha deliberato di conferire al Consigliere Giacomo Ferragamo il compito di sovrintendere - in qualità di Chief Product Officer - alle attività Operations, Licensing, Marketing & Communications (di prodotto), Merchandising & Planning, Windows & Visual Merchandising, Sostenibilità, Strategy & Transformation, e così in particolare - con facoltà di sub-delegare in tutto o in parte - i seguenti poteri:

1. acquistare, permutare, vendere e/o risolvere qualsiasi contratto riguardante beni strumentali o servizi relativi all'oggetto sociale, con firma singola, sino a Euro 25.000.000, intendendosi per tali quelli relativi alla realizzazione dei prodotti commercializzati dalla Società;
1. stipulare o risolvere contratti di consulenza sino ad un importo massimo di Euro 3.000.000 per ciascun contratto;
1. stipulare o risolvere contratti di appalto di lavori o servizi di ogni tipo ivi inclusa la comunicazione di prodotto inerenti all'attività ordinaria, entro il limite massimo di euro 10.000.000;
1. stipulare o risolvere contratti di locazione di immobili e/o di affitto di rami d'azienda, relativi ai negozi e uffici o comunque alla vendita dei prodotti commercializzati dalla Società di durata non superiore alla durata disposta dalla legge o dalla prassi commerciale nei singoli Paesi interessati, con firma singola, sino a Euro 10.000.000;
1. depositare qualunque domanda di registrazione e/o istanza di rinnovo e/o istanza di ritiro e/o cancellazione volontaria di marchi e/o brevetti e/o modelli ornamentali e/o di ogni altro diritto di proprietà intellettuale nella titolarità della Società, nessuno escluso;
1. intraprendere qualunque procedura in qualsiasi stato e grado avente ad oggetto le domande e/o istanze di cui al precedente punto n. 5.;

1. depositare qualunque istanza di trascrizione di cessione e/o licenza di marchio e/o brevetto e/o di modello ornamentale e/o di ogni altro diritto di proprietà intellettuale nella titolarità della Società nessuno escluso;
1. rappresentare la Società in tutti i procedimenti giudiziari, arbitrali, stragiudiziali e/o amministrativi, inclusi i procedimenti relativi alla tutela attiva e passiva e/o al riconoscimento di tutti i diritti relativi ai marchi e/o brevetti e/o modelli ornamentali e/o ad ogni altro diritto di proprietà intellettuale appartenenti alla Società nessuno escluso;
1. definire alle migliori condizioni, anche mediante concordati e transazioni, con ogni relativa facoltà, qualsiasi pratica di carattere commerciale e/o amministrativo della Società, sia di natura patrimoniale che valutaria o altri, ivi incluse a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo le definizioni di piani di rientro e la stipula di transazioni con previsione di stralci e rinunce, con un limite massimo di Euro 500.000 per accordo;
1. assumere le iniziative funzionali alla digitalizzazione della Società;
1. firmare l'ordinaria corrispondenza della Società e la corrispondenza della Società inerente alle funzioni indicate nel presente elenco;
1. stipulare o risolvere contratti di locazione finanziaria relativi all'acquisto di beni strumentali all'ordinaria operatività della società sino a Euro 25.000.000;
1. conferire ad amministratori e dipendenti della Società, nonché a terzi, con firma singola o abbinata, i poteri sopra elencati per dare esecuzione a singoli affari o gruppi di affari, entro i limiti dei propri poteri; revocare procure e poteri conferiti.

Poteri e deleghe del Consigliere Esecutivo Ernesto Greco

In data 6 marzo 2025 il Cda ha deliberato di conferire al Consigliere Ernesto Greco il compito di sovrintendere - in qualità di Head of Support Function - alle attività riguardanti Amministrazione Finanza e Controllo, Human Resources (economics), Legal & Compliance (tranne Affari Societari), Information Technology, Investor Relations (comunicazione Finanziaria) e così in particolare - con facoltà di sub-delegare in tutto o in parte - i seguenti poteri:

1. rappresentare la Società presso le Camere di Commercio, le associazioni sindacali, nonché presso ogni ufficio comunale, governativo, politico, militare, sindacale con facoltà di firmare qualunque atto relativo alla gestione ordinaria;
1. formulare e sottoscrivere denunce, dichiarazioni fiscali e definizioni in materia di imposte dirette ed indirette ed in qualsiasi altra materia, comprese moduli e questionari, presso l'Amministrazione Finanziaria e gli organi dalla stessa dipendenti, assumendo la qualifica di rappresentante fiscale; svolgere qualsiasi pratica relativa a tasse, imposte e contributi, impugnare ruoli ed accertamenti, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi Ufficio o Commissione tributaria, incassare rimborsi, ristorni e interessi, rilasciando quietanza;
1. rappresentare la Società in procedimenti giudiziari ed arbitrali, sia come attrice sia come convenuta e così istituire e proseguire procedimenti avanti a qualsiasi autorità giudiziaria o arbitrale e prendere ogni misura cautelativa nell'interesse della Società, nominando avvocati e consulenti;
1. intervenire in qualsiasi procedimento fallimentare e concorsuale a nome della Società;
1. stipulare o risolvere contratti di locazione finanziaria relativi all'acquisto di beni strumentali all'ordinaria operatività della Società sino a Euro 25.000.000;
1. stipulare o risolvere contratti di consulenza sino ad un importo massimo di Euro 3.000.000 per ciascun contratto;
1. assumere, promuovere, licenziare, adottare provvedimenti disciplinari, fissare e modificare le condizioni contrattuali e conferire gli opportuni poteri, con firma singola, al personale con una retribuzione fissa annuale sino

ad Euro 250.000 lordi e, congiuntamente al Presidente, con una retribuzione fissa annuale compresa tra Euro 250.000,01 ed Euro 350.000 lordi, in ogni caso, escludendo i dirigenti con responsabilità strategica, il CFO e il Responsabile dell'Investor Relations che sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, ferme restando le competenze consultive del Comitato Remunerazioni e Nomine;

1. compiere presso gli enti assicurativi, previdenziali ed assistenziali tutte le pratiche inerenti all'amministrazione del personale;
1. in materia di protezione dati personali, porre in essere tutte le attività relative alla veste di "Titolare del Trattamento" ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016;
1. sottoscrivere contratti e/o autorizzazioni in materia di trattamento dei dati;
1. supervisionare i rapporti con le società controllate per quanto attiene gli aspetti economici, patrimoniali e finanziari;
1. esigere e incassare somme dovute alla Società da chiunque ed a qualunque titolo, incassare mandati postali e telegrafici, ordini di pagamento, assegni di qualunque natura e di qualunque importo, compresi i mandati di pagamento sugli uffici di Tesoro, sulla Cassa Depositi e Prestiti, sull'Ufficio del Debito Pubblico nonché presso gli Uffici dell'Agenzia delle Entrate, dell'Agenzia del Demanio, dell'Agenzia delle Dogane e dell'Agenzia del Territorio, Uffici Pubblici e Privati e dare quietanza e scarico in forma debita per qualsiasi importo incassato, esonerando gli enti pagatori da qualsiasi responsabilità, e rilasciare le relative quietanze;
1. compiere qualsiasi operazione con la Cassa Depositi e Prestiti, gli Uffici del P.R.A. e Doganali, gli Uffici dell'Agenzia delle Entrate, dell'Agenzia del Demanio, dell'Agenzia delle Dogane e dell'Agenzia del Territorio, i Concessionari della Riscossione, gli uffici postali, telegrafici e telefonici, le Ferrovie dello Stato e qualsiasi altra azienda di trasporti, ricevendo ed inoltrando merci, pacchi e lettere, sia ordinari sia raccomandati od assicurati;
1. compiere qualsiasi operazione bancaria relativa alla gestione ordinaria della Società e così aprire, gestire ed estinguere conti correnti (anche postali) a nome e per conto della Società presso qualsiasi banca, pubblica amministrazione o corrispondente; dare istruzioni su detti conti, emettere assegni, anche a debito, girare assegni, accettare ed autorizzare tratte, eseguire prelievi, dare disposizioni di pagamento, firmare assegni e bonifici a valere sui conti stessi, anche allo scoperto (purché nei limiti del fido), ed effettuare operazioni di banca e di conto corrente bancario in nome e per conto della Società; esigere crediti ed incassare e ritirare ogni e qualunque somma e valore a qualsivoglia titolo dovuti alla Società rilasciando quietanza a discarico, anche se a stralcio e transazione; compiere, senza limitazioni di valore, qualsiasi atto necessario per trasferire somme esclusivamente da un conto corrente bancario della società ad altro conto corrente bancario sempre ed unicamente della Società;
1. presentare ordini o fatture a istituti finanziari per anticipazioni, sconti o fattorizzazioni entro i limiti delle linee accordate, emettere tratte su clienti della Società, girare tratte e cambiali, anche per l'incasso e lo sconto, dare corso al protesto e dare quietanze;
1. concordare, rinnovare, definire ed accettare linee e facilitazioni di credito e concessione di fidi con gli istituti bancari limitatamente a quelli non assistititi da garanzie, entro il limite di Euro 50.000.000;
1. sottoscrivere contratti di finanziamento intercompany entro il limite di Euro 50.000.000;
1. richiedere linee di credito per il rilascio di impegni di firma, sottoscrivere i contratti dei relativi utilizzi e firmare garanzie e lettere di patronage entro il limite di Euro 30.000.000;
1. stipulare o risolvere contratti di consulenza e appalto di servizi in materia di information technology entro il limite di Euro 3.000.000;
1. apporre la propria firma digitale, in legale rappresentanza della Società, nei processi automatici di trasmissione delle fatture elettroniche al Sistema di Interscambio (SDI) gestito dall'Agenzia delle Entrate, nei processi di con-

servazione digitale a norma, ai sensi di quanto disposto dal Codice dell'amministrazione digitale (i.e., Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82, come successivamente modificato e integrato), nonché in ogni altro processo ove tale firma sia richiesta dalla normativa applicabile o ritenuta opportuna per il corretto svolgimento dell'ordinaria amministrazione della Società;

1. firmare l'ordinaria corrispondenza della Società e la corrispondenza della Società inerente alle funzioni sopra indicate;
1. in coordinamento con il Presidente, per i poteri gestionali di propria competenza, elaborare piani ed obiettivi e proporli al Consiglio di Amministrazione e, una volta approvati, sovrintendere, coordinare e modellare l'organizzazione aziendale e le sue regole di governance, in modo coerente agli stessi e funzionale alla relativa attuazione, a ciò conformando l'azione dei propri diretti riporti e di tutta l'organizzazione aziendale, in coerenza con i "valori fondanti e identitari" emanati dal Consiglio di Amministrazione dell'azionista di riferimento il 27 gennaio 2021;
1. stipulare o risolvere contratti di appalto di lavori o servizi di ogni tipo inerenti all'attività ordinaria, escludendo espressamente quelli relativi alla realizzazione di prodotti commercializzati dalla Società, entro il limite massimo di Euro 15.000.000;
1. conferire ad amministratori e dipendenti della Società, nonché a terzi, con firma singola o abbinata, i poteri sopra elencati per dare esecuzione a singoli affari o gruppi di affari, entro i limiti dei propri poteri; revocare procure e poteri conferiti;
1. in materia di controllo interno e gestione dei rischi, alla luce dell'assetto di governance aziendale, attribuire ad Ernesto Greco il ruolo di principale responsabile dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce, fermi restando i compiti e le responsabilità di tutti gli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi come definiti nel codice medesimo.

Per maggiori dettagli sugli aspetti economici della risoluzione del rapporto di lavoro di Marco Gobbetti, si rinvia al successivo paragrafo "8.1 Remunerazione degli amministratori" ed alla Sezione II paragrafo 2 della Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 approvata dall'Assemblea dei soci in data 16 aprile 2025 disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione.

7.2 Comitato Nomine

In data 9 maggio 2024, il Consiglio ha confermato l'accorpamento delle funzioni previste dal Codice per il Comitato per le Nomine e per il Comitato per le Remunerazioni, deliberando la nomina dei relativi componenti e definendone i compiti e le funzioni.

L'informativa che segue riguarda le attività svolte dal CRN con funzioni di Comitato Nomine. Le attività svolte nell'Esercizio in materia di remunerazioni sono invece dettagliate nella Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025, sezione I, paragrafo 3, messa a disposizione sul sito della Società https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Remunerazioni/ Relazione sulla Remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine in veste di Comitato Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data della Relazione, il Comitato risulta così composto: Patrizia Michela Giangualano (Presidente), Laura Donnini e Sara Ferrero. Tutti i componenti del Comitato sono Amministratori non Esecutivi Indipendenti.

I lavori sono coordinati dal presidente nominato dal CRN stesso che ha nominato quale segretario, il Segretario del Cda. Le riunioni sono verbalizzate dal Segretario e il presidente del CRN nel corso dell'Esercizio ha regolarmente relazionato il Cda sui punti all'ordine del giorno che prevedevano il parere del CRN.

Nel corso del 2024 si sono tenute dieci riunioni del Comitato, otto delle quali in funzione di Comitato Nomine e precisamente in data 22 gennaio, 1° marzo, 9 e 21 maggio, 29 luglio, 23 settembre, 11 ottobre, 12 novembre, 6 e 16 dicembre.

Le riunioni sono durate mediamente circa 90 minuti.

Per l'Esercizio 2025 il Comitato ha approvato il calendario delle attività e delle riunioni prevedendo 11 incontri, 5 dei quali si sono già svolti in data 24 gennaio, 3 febbraio (in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), 20 febbraio, 3 e 6 marzo 2025.

Ulteriori informazioni sul CRN sono contenute nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

Funzioni del Comitato Nomine

Il CRN, in veste di Comitato Nomine, ha il compito di supportare il Cda nelle attività di:

autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, supportando in particolare il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;
definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati;
individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione; e
predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri Amministratori Esecutivi.

Come già anticipato, in linea con il Codice CG, trattandosi di Società a proprietà concentrata, il Cda non predispone un parere di orientamento per il rinnovo del consiglio né supporta il Cda nella predisposizione di una propria lista, peraltro non prevista dallo Statuto.

Inoltre, il CRN formula raccomandazioni al Consiglio in merito:

al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore o Sindaco dell'Emittente, tenendo conto di quanto previsto dal Regolamento del Cda;
alle valutazioni del Consiglio che derogano al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.; e
formula anche pareri al Consiglio in ordine alla nomina o all'avvicendamento del top management della Società.

* * *

Nello svolgimento della sua attività il CRN ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, confrontandosi a seconda dei temi trattati con le funzioni aziendali competenti.

Nel corso dell'Esercizio il CRN ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, si è avvalso di risorse finanziarie ed ha avuto il supporto di consulenti esterni.

Nel corso dell'Esercizio il CRN, in funzione di Comitato Nomine, ha:

esaminato la comunicazione del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, condividendo le considerazioni circa il posizionamento della Società in merito alle raccomandazioni indirizzate agli emittenti quotati nella comunicazione in questione;
esaminato la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2024, sottoponendo il documento alla definitiva approvazione del Cda;
esaminato la proposta di effettuare una Board evaluation al termine del triennio di mandato del Board nominato dall'Assemblea dei soci del 23 aprile 2024;
ha esaminato le proposte di integrazione del Comitato Etico;
supportato il Cda nella cooptazione di un Consigliere ex art. 2386 c.c.

CAPITOLO OTTO

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

COMITATO REMUNERAZIONI

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 – Xx 71

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine in funzione di Comitato per le Remunerazioni, definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management in conformità ai Principi e alle Raccomandazioni di cui all'articolo 5 del Codice.

Per tutte le informazioni riguardanti la Politica di Remunerazione 2025 approvata dal Cda in data 6 marzo 2025 e soggetta all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata per il prossimo 16 aprile 2025, si rinvia alla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2025, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione.

Si rinvia inoltre, per informazioni circa l'applicazione della Politica di Remunerazione 2024, alla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2025.

Politica per la Remunerazione

Si rinvia alla Sezione I, paragrafi da 1 a 10 della Relazione sulla Remunerazione 2025.

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management

Si rinvia alla Sezione I, paragrafi 6, 6.1, 6.3, 6.4, 6.5 e 6.8 della Relazione sulla Remunerazione 2025.

Piani di remunerazione basati su azioni

Si rinvia alla Sezione I, paragrafo 7.2 della Relazione sulla Remunerazione 2025.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

Si rinvia alla Sezione I, paragrafi 6.2 e 6.6 della Relazione sulla Remunerazione 2025.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Si rinvia alla Sezione I, paragrafi da 6 e 7 della Relazione sulla Remunerazione 2025. Si segnala che nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2025 viene data disclosure della coerenza della remunerazione erogata e maturata con i principi definiti nella Politica di Remunerazione 2024, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione (o di eventuali deroghe su specifici elementi della Politica di Remunerazione 2024).

Risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e di amministrazione con Marco Gobbetti

Con riferimento alla risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e di amministrazione con Marco Gobbetti, comunicata dal Cda in data 3 febbraio 2025, si segnala che l'accordo raggiunto con Marco Gobbetti prevede - oltre all'erogazione della retribuzione e dell'emolumento fisso sino alla data di cessazione e al mantenimento di taluni fringe benefit sino al 31 dicembre 2025 - il riconoscimento, entro 30 giorni dalla cessazione dei rapporti, dell'importo di complessivi 4.450.000 euro lordi a fronte della cessazione del rapporto di lavoro e 50.000 euro lordi a fronte delle rinunce prestate dal manager rispetto all'esecuzione e cessazione dei rapporti intercorsi, fra cui, in particolare, la rinuncia ai bonus STI 2024, Restricted Shares 2024 e LTI c.d. "Special Award" 2022-2026.

Tale attribuzione è coerente con la Politica di Remunerazione 2024 e con gli accordi in essere con Marco Gobbetti. Prima dell'approvazione da parte del Cda l'operazione è stata esaminata dal Comitato Remunerazioni e Nomine, dal Comitato Controllo e Rischi (in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, qualificandosi l'operazione come di minore rilevanza ai sensi della Procedura OPC) e dal Collegio Sindacale, che hanno espresso il proprio motivato parere favorevole alla conclusione dell'accordo. Resta confermata, rispetto ai bonus già corrisposti a Marco Gobbetti, la possibile applicazione delle clausole di malus e di clawback, così come previste dalla Politica di Remunerazione 2024.

8.1-bis Informazioni relative alla maturazione ed erogazione della remunerazione nella Rendicontazione di Sostenibilità

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni relative alla maturazione ed erogazione della remunerazione contenute nella Rendicontazione di Sostenibilità con l'indicazione della sezione della stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute.

Reporting in materia di Sostenibilità

ESRS	Informativa dovuta	Riferimento alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità
ESRS 2	Par. 27 richiede di divulgare le informazioni riguardanti l'integrazione delle proprie prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione	Sez. GOV-3: Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione (p. 114 – 115 RFA)
ESRS 2	Par. 29 richiede in particolare di divulgare le informazioni seguenti sugli eventuali sistemi di incentivazione e politiche di remunerazione collegati a questioni di sostenibilità destinati ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa: a) una descrizione delle caratteristiche principali dei sistemi di incentivazione; b) se le prestazioni sono valutate rispetto a obiettivi e/o impatti legati alla sostenibilità e, in tal caso, quali; c) se e in che modo le metriche di prestazione relative alla sostenibilità siano considerate indici di riferimento di prestazione o se siano inserite nelle politiche di remunerazione; d) a quota della remunerazione variabile che dipende da obiettivi e/o impatti collegati alla sostenibilità; e e) il livello in seno all'impresa in cui sono approvate e aggiornate le condizioni dei sistemi di incentivazione.

* * *

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Con riferimento ai fatti posteriori alla chiusura dell'Esercizio 2024, si segnala che, in data 3 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha comunicato che la Società e il dott. Marco Gobbetti, Amministratore Delegato, hanno raggiunto un accordo per la risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e amministrazione di quest'ultimo, con effetto dalla data di approvazione del progetto di bilancio relativo all'Esercizio 2024, il 6 marzo 2025.

Per maggiori dettagli sugli aspetti economici della risoluzione del rapporto di lavoro di Marco Gobbetti, si rinvia al precedente paragrafo "8.1 Remunerazione degli amministratori" ed alla Sezione II, paragrafo 2 della Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 e soggetta all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata per il prossimo 16 aprile 2025 disponibile sul sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Remunerazioni/Relazione sulla Remunerazione.

Si rinvia alla Sezione I, paragrafo 9 della Relazione sulla Remunerazione 2025.

8.2 Comitato Remunerazioni

Per le informazioni relative alla composizione e al funzionamento, nonché alle funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine con funzione di Comitato per le Remunerazioni si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 3 della Relazione sulla Remunerazione 2025.

* * *

Ulteriori informazioni sul CRN sono contenute nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

CAPITOLO NOVE

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, che è inteso come l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative e processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali, definisce, anche attraverso il supporto del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, affinché i principali rischi della Società e del Gruppo - ivi inclusi i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività del Gruppo - risultino identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con i modelli di riferimento nazionali ed internazionali.

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio gestisce l'impresa sociale ed è investito di tutti i poteri di amministrazione (ordinaria e straordinaria), eccetto quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea. Nell'ambito dei poteri attribuiti dallo Statuto e in coerenza con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio:

esercita il proprio ruolo di direzione sull'attività dell'Emittente, perseguendone il successo sostenibile, definendo le strategie dell'Emittente e del Gruppo e monitorandone l'attuazione;
definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie;
promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente;
esamina e approva il piano industriale pluriennale della Società e del Gruppo, basandosi sull'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale pluriennale e valuta l'andamento generale della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi rilevanti per il successo sostenibile della Società;
definisce il sistema di governance della Società e la struttura del Gruppo;
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate strategiche, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
delibera sulle operazioni della Società e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, stabilendo i criteri generali per individuare tali operazioni; nel definire le linee di indirizzo del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, il Consiglio ha approvato l'assetto organizzativo della Società nell'ottica di supportare le strategie aziendali e contribuire al successo sostenibile della stessa.

Nell'ambito della definizione delle linee guida per il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, il Consiglio ha approvato l'assetto organizzativo della Società, con l'obiettivo di supportare le strategie aziendali e promuovere il successo sostenibile.

La Società ha adottato un modello di gestione integrata dei rischi, conforme agli standard riconosciuti di Enterprise Risk Management (ERM) e alle best practice, ispirato al framework del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (noto come CoSO ERM 2017). Il sistema di controllo interno è progettato per garantire, attraverso un processo strutturato di identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi, il raggiungimento degli obiettivi strategici, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali e al mercato, nonché la conformità alle leggi e ai regolamenti vigenti.

I riferimenti metodologici e le linee di indirizzo per la governance del sistema di Enterprise Risk Management sono stati formalizzati all'interno della Policy "ERM Framework", approvata dal Cda nella seduta del 30 gennaio 2025.

Il processo di ERM è diretto a supportare l'alta direzione nell'individuazione dei principali rischi aziendali e delle modalità attraverso cui essi sono gestiti, nonché a definire le modalità per organizzare il sistema dei presidi a tutela dei suddetti rischi.

Nel Modello ERM sono analizzati i principali ambiti di rischio con un impatto diretto/indiretto sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico e del Piano di Sostenibilità.

I processi di rilevazione e misurazione dei rischi richiedono il necessario coinvolgimento del top management aziendale, ovvero i Risk Owners e, più in generale, tutti i responsabili delle funzioni coinvolte nel processo ERM, chiamati periodicamente ad esprimersi in merito a fattori di rischio che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi dell'organizzazione. Sulla base di quanto disciplinato dalla Policy "ERM Framework", i rischi di Gruppo sono valutati semestralmente tramite un approccio strutturato che prevede l'adozione di criteri quantitativi e qualitativi. Per ciascun rischio identificato la funzione di Group Internal Control & Risk Management, supporta il management nell'analisi delle contromisure e dei presidi di controllo già in essere, nonché in fase di implementazione, al fine di valutare la loro efficacia nel ridurre l'esposizione al rischio.

Nel contesto del modello di Enterprise Risk Management è stato inoltre istituito un Comitato ERM che, presieduto dall'Amministratore Delegato della Società e coordinato dalla Funzione Group Internal Control & Risk Management, prevede il coinvolgimento di tutti i Risk Owner nella attività di analisi e verifica della Risk Map di Gruppo, del posizionamento dei rischi e delle interazioni tra gli stessi, assicurandosi che tutti i profili di rischio identificati siano correttamente mappati, valutati e allineati, discutendo le misure di trattamento proposte, garantendo che vengano adottate strategie adeguate ed efficaci per ridurre l'esposizione ai rischi più rilevanti. Il Comitato ERM si riunisce con cadenza almeno trimestrale e ogni qualvolta sia prevista una informativa sui rischi al CCR e al Consiglio.

L'entrata in vigore della CSRD, recepita in Italia dal D. Lgs. 125/2024, segna un'importante evoluzione normativa rispetto alla NFRD, ampliando gli obblighi di rendicontazione per le imprese e introducendo nuovi standard di trasparenza sulle performance ambientali, sociali e di governance (ESG), con l'obiettivo di rafforzare la sostenibilità e la responsabilità delle aziende.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha tra i suoi membri Giacomo Ferragamo, Chief Transformation & Sustainability Officer che sovrintende alle attività in ambito sostenibilità. Inoltre, nel 2023, per rafforzare l'adeguata gestione delle questioni ESG, è stato istituito un ESG Steering Committee che, composto dai diretti riporti del Group CEO, si riunisce ogni due mesi per valutare lo stato di avanzamento delle iniziative in ambito sostenibilità, garantendo un'informativa adeguata e tempestiva a supporto delle decisioni del Consiglio.

Il Consiglio, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, vengono regolarmente informati sugli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti, nonché sull'attuazione del dovere di diligenza e sui risultati e l'efficacia delle politiche, azioni, metriche e obiettivi adottati per affrontarli.

In conformità con le disposizioni normative vigenti, la Società ha svolto l'analisi di doppia materialità, uno strumento fondamentale per comprendere e gestire le interconnessioni tra la sostenibilità e le prestazioni aziendali. Questa analisi si concentra sulla valutazione e la mappatura degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti per l'organizzazione dal punto di vista economico, ambientale e sociale. Tale processo, previsto dal capitolo 3 dell'ESRS 1, è finalizzato a definire in modo accurato il contenuto dell'informativa di sostenibilità, assicurando che essa rifletta non solo l'influenza dell'azienda sulla società e sull'ambiente, ma anche l'effetto che i fattori di sostenibilità possono avere sulla posizione patrimoniale, finanziaria e sulle performance aziendali. La valutazione della significatività di impatti, rischi ed opportunità è stata svolta in coerenza con la metodologia di Risk Assessment del Gruppo, trovando poi rappresentazione e integrazione all'interno del registro dei rischi di Gruppo (c.d. Risk Universe).

In occasione della presentazione annuale dell'analisi di doppia materialità, il Comitato Controllo e Rischi è coinvolto per verificare l'adeguatezza dell'approccio adottato, mentre il Consiglio è chiamato ad approvare i risultati. Si specifica che tutti gli impatti ed i rischi identificati durante l'analisi di doppia rilevanza, sono stati sottoposti all' approvazione del Consiglio. Parallelamente, il Piano di Sostenibilità viene esaminato e analizzato annualmente dal Comitato Controllo e Rischi, per poi essere sottoposto all'approvazione del Consiglio.

Inoltre, eventuali nuove politiche o aggiornamenti delle stesse sono presentati ai Comitati competenti per garantire la loro coerenza con i principi e gli obiettivi aziendali, assicurando un allineamento continuo con la strategia e i valori dell'organizzazione.

Il sistema di controllo interno è strutturato al fine di assicurare, attraverso un processo di identificazione e gestione dei principali rischi, il conseguimento degli obiettivi strategici e di sostenibilità, contribuendo a garantire l'efficienza ed effi-

cacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e di sostenibilità fornita agli organi sociali ed al mercato e la conformità alle leggi e regolamenti vigenti.

Parti integranti del sistema di controllo interno nel suo complesso, sono:

il Codice Etico, finalizzato a promuovere e mantenere un adeguato livello di correttezza, trasparenza ed eticità nella conduzione delle attività del Gruppo, aggiornato da ultimo in data 6 marzo 2024 per allinearne i contenuti alla revisione del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001 avvenuta in pari data;
il sistema di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria e di sostenibilità introdotto in conformità a quanto previsto dall'articolo 154-bis del TUF;
il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'Informativa di Sostenibilità (c.d. Internal Control of Sustainability Reporting, o "ICSR") che recepisce le nuove disposizioni in materia di informativa di sostenibilità e clima, in linea con quanto previsto dalla CSRD (l'"Informativa di Sostenibilità");
il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato al fine di assicurare la prevenzione dei reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001, aggiornato da ultimo in data 19 dicembre 2024 per riflettere alcune modifiche legislative e dare atto dei più recenti presidi implementati dalla Società relativamente ad alcune aree a rischio reato;
il sistema di gestione e controllo del rischio fiscale, inteso quale rischio di operare in violazione di norme di natura fiscale o in contrasto con i principi o con le finalità dell'ordinamento tributario (c.d. Tax Control Framework) implementato in conformità alle linee guida dell'Agenzia delle Entrate nell'ambito del "regime di adempimento collaborativo" disciplinato dal D. Lgs. 128/2015;
il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione (Anticorruption Policy);
il sistema whistleblowing di Gruppo, aggiornato con delibera consiliare del 6 luglio 2023 e del 20 dicembre 2023 per adeguarlo a quanto previsto dal D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24 di attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano condotte illecite che violano disposizioni europee e nazionali, basate su fondati motivi e lesive dell'interesse pubblico o dell'integrità dell'ente di appartenenza, di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo. Al riguardo si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato Etico della Società quale ufficio interno autonomo dedicato a ricevere e gestire le segnalazioni inviate tramite il canale whistleblowing.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è così articolato:

Collegio Sindacale: i) informa l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e, ove applicabile, dell'esito dell'attività di attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità; ii) monitora il processo di informativa finanziaria e della Rendicontazione di Sostenibilità; iii) controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria e all'Informativa di Sostenibilità; iv) monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e l'attività di attestazione della conformità della Rendicontazione di Sostenibilità; v) verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali, dei revisori della sostenibilità o delle società di revisione legale; vi) è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/201426 . Sempre con la finalità di assicurare uno scambio tempestivo di informazioni rilevanti tra il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi per l'espletamento dei rispettivi compiti, tutti i componenti dell'organo di controllo partecipano regolarmente ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

²⁶ Il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico.

Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: ha il compito di sovrintendere al sistema, ovvero di identificare i principali rischi aziendali, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio, nonché di progettare, realizzare e gestire il sistema di controllo interno, in attuazione delle linee di indirizzo del Consiglio, verificandone nel continuo l'adeguatezza e l'efficacia e curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
Comitato Controllo e Rischi: supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione - con un ruolo propositivo e consultivo - relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario e, tra gli altri compiti, esprime pareri sulla sua progettazione, realizzazione e gestione, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, relazionando semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta. Nello specifico, il Comitato Controllo e Rischi svolge i seguenti compiti:
i) supporta il Consiglio nell'espletamento dei compiti relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ed in particolare:
- a) nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
- b) nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
- c) nella descrizione, all'interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
- d) nella valutazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;
- e) nella valutazione, sentito l'organo di controllo, dei risultati esposti dal revisore nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
- f) nella valutazione di misure atte a garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; e
- g) nella attribuzione all'Organismo di Vigilanza appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
ii) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
iii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
iv) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
v) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza, ivi inclusi i rischi che possano assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;

vi) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
vii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
viii) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
ix) riferisce al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e
x) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in relazione alla nomina, revoca e remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, nonché in relazione alle risorse messe a disposizione di quest'ultimo per l'esercizio delle sue funzioni.
Responsabile Internal Audit: riporta al Consiglio ed ha il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio, relazionandosi con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza circa le modalità di gestione del sistema e la sua idoneità a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo. Il Responsabile Internal Audit è invitato permanente al Comitato Controllo e Rischi.

- Tax Risk Officer: monitora il Tax Control Framework, assicurandone l'aggiornamento e l'effettività, al fine di garantire che il sistema di controllo interno sui rischi fiscali sia aggiornato e adeguato alle finalità di mitigazione ad esso assegnate. La funzione del Tax Risk Officer ("TRO") è attribuita al Group Planning & Control, Risk Director and Tax Risk Officer e opera coordinandosi con le altre funzioni responsabili del sistema di controlli interni della Società nonché con la Funzione Tax Management, riferendo con cadenza almeno annuale al Comitato Controlli e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio.

Responsabile Risk Management: coordina il processo di gestione dei rischi e supporta in modo sistematico tutto il management coinvolto nel processo di valutazione dei rischi. Riporta al Group Chief Financial Officer e opera coordinandosi con gli altri attori del sistema, quali l'Internal Audit, la Funzione Sostenibilità, la Funzione Legal & Compliance, competente per le attività di compliance normativa, il Dirigente Preposto ai documenti contabili societari, il Dirigente Preposto all'Informativa di Sostenibilità e tutti gli altri soggetti che a diverso titolo concorrono alle attività di rilevazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali.
Responsabile Compliance Normativa: è incaricato di presidiare il rischio di non conformità alle normative applicabili al Gruppo e, pertanto, valuta le prescrizioni contenute nelle stesse verificando che le procedure ed i processi interni vengano adeguati a prevenire le possibili violazioni. Per tali attività opera in raccordo con le altre funzioni che articolano il sistema dei controlli interni della Società, e precisamente con i Responsabili Risk Management e Internal Audit, riferendo al Comitato Controllo e Rischi e riportando direttamente al Consiglio di Amministrazione.
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ex art. 154-bis del TUF): ha la responsabilità di progettare, realizzare e mantenere adeguate ed efficaci procedure di controllo a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria, ovvero l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.
Dirigente Preposto all'Informativa di Sostenibilità: ha la responsabilità di progettare, realizzare e mantenere adeguate ed efficaci procedure di controllo a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa di sostenibilità. Svolge attività volte a identificare e valutare azioni o eventi che, se verificati o mancanti, possano compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di trasparenza, accuratezza, affidabilità e tempestività delle informazioni. Inoltre, è responsabile della gestione dei rischi legati agli aspetti ambientali, sociali e di governance (ESG), garantendo che le informazioni vengano raccolte, verificate e comunicate in conformità con le normative vigenti e gli standard internazionali.

Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs 231/2001: ha il compito di verificare effettività, adeguatezza e osservanza del Modello 231 e di curarne il costante aggiornamento. La Società, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e con l'obiettivo di agevolare e rendere più efficienti controlli e flussi informativi, ha ritenuto di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.
Comitato Etico: istituito per gestire le segnalazioni di cui al Decreto Legislativo 23/2024 ha il compito di gestire le segnalazioni aventi ad oggetto violazioni i) delle leggi applicabili alle Società del Gruppo; ii) di modelli organizzativi (ivi compreso il Modello 231), procedure, regolamenti, codici di condotta, codici etici e policy delle Società del Gruppo, azioni od omissioni che, anche al di fuori di quanto prescritto nel Modello 231, nel Codice Etico o nelle policy e/o procedure interne delle Società del Gruppo, possano comportare violazione dei diritti umani o danni ed effetti pregiudizievoli per la salute, l'ambiente, la sicurezza o diritti e libertà fondamentali; iii) ogni forma, minaccia o tentativo di ritorsione nei confronti del segnalante. Il Comitato Etico, alla data della presente Relazione, è composto dal Chief People Officer, dal General Counsel, dal Chief Transformation & Sustainability Officer (che dal 6 marzo 2025 riveste il ruolo di Chief Product Officer) e dal Responsabile Internal Audit.

Per ulteriori informazioni sul coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si veda il prosieguo del presente capitolo.

9-bis Informazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità con l'indicazione della sezione della stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute.

ESRS	Informativa dovuta	Riferimento alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità
ESRS 2	Par. 19 e 20, lettera b) richiedono di comunicare i ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti.
ESRS 2	Par. 22 richiede di divulgare le informazioni seguenti riguardanti i ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo: a) l'identificazione degli organi di amministrazione, direzione e controllo (quali una commissione del consiglio o simili) o l'identità delle persone preposte alla sorveglianza degli impatti, dei rischi e delle opportunità all'interno di un organo; b) il modo in cui le responsabilità di ciascun organo o persona in materia di impatti, rischi e opportunità sono riportate nella missione dell'impresa, nei mandati dei consigli e nelle altre politiche collegate; c) una descrizione del ruolo della dirigenza nei processi, nei controlli e nelle procedure di governance utilizzati per monitorare, gestire e controllare gli impatti, i rischi e le opportunità, tra cui: i. se tale ruolo è delegato a una posizione o a una commissione specifica a livello di dirigenza e come viene esercitato il controllo su tale posizione o commissione; ii. informazioni sulle linee gerarchiche per gli organi di amministrazione, direzione e controllo; iii. se sono applicati controlli e procedure dedicati alla gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità e, in caso affermativo, in che modo sono integrati con altre funzioni interne; e d) il modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo e l'alta dirigenza controllano la definizione degli obiettivi connessi agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti, e i progressi compiuti nel loro conseguimento.	Sez. GOV-1: Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo (p. 108 – 110 RFA)

Reporting in materia di Sostenibilità

ESRS 2	Par. 24 richiede di indicare il modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento	Sez. GOV-2: Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate (p. 110 – 114 RFA)
	Par. 26 richiede in particolare di divulgare le informazioni seguenti: a) se, da chi e con che frequenza gli organi di amministrazione, direzione e controllo, e i rispettivi comitati, sono informati in merito agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti, l'attuazione del dovere di diligenza nonché i risultati e l'efficacia delle politiche, delle azioni, delle metriche e degli obiettivi adottati per affrontarli; b) in che modo gli organi di amministrazione, direzione e controllo tengono conto degli impatti, dei rischi e delle opportunità nel controllare la strategia dell'impresa, le sue decisioni in merito a operazioni importanti, nonché il suo processo di gestione del rischio, e se ha preso in	Sez. GOV-2: Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate (p. 110 – 114 RFA)
ESRS 2	considerazione compromessi associati a detti impatti, rischi e opportunità; e c) un elenco degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti affrontati dagli organi di amministrazione, direzione e controllo durante il periodo di riferimento.	Sez. IRO–1 Descrizione dei processi per individuare e valutare gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti del presente principio (p. 133 -135 RFA)
		Tabella Sez. SBM-2 Interessi e opinioni dei portatori di interessi (p. 125 -131 RFA)

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF).

* * *

Premessa

Nell'ambito del generale processo di rilevazione e analisi delle aree di rischio di Gruppo, finalizzato alla strutturazione di un sistema di controllo interno che consenta il migliore governo dei rischi aziendali, particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, che costituisce parte integrante del complessivo sistema di controllo interno della Società.

Il modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

In modo corrispondente alla metodologia utilizzata dalla Società per il sistema di governo e controllo dei rischi complessivi, anche la realizzazione del sistema di controllo amministrativo-contabile è ispirata al modello di controllo CoSO Report ("Internal Control - Integrated Framework", 2017) per ICFR del 2013 ed è allineata alle best practices generalmente riconosciute.

Nel corso dell'Esercizio la Società si è attenuta alle prescrizioni dell'art. 154-bis del TUF finalizzate a documentare il modello di controllo contabile-amministrativo adottato, nonché a eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, per supportare il processo di attestazione del Dirigente Preposto e del Chief Executive Officer.

A tal proposito si precisa che la Società ha predisposto il Regolamento del Dirigente Preposto, il quale è stato aggiornato ed approvato dal Consiglio del 10 maggio 2022.

Tale regolamento, che è stato diffuso a tutte le società del Gruppo aventi rilevanza ai fini dell'art. 154-bis del TUF, include le linee guida per l'implementazione e aggiornamento del modello di controllo sull'informativa finanziaria.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a. Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le principali fasi del sistema implementato dalla Società in relazione al processo di informativa finanziaria possono essere ricondotte alle seguenti macrocategorie di attività.

Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Tale attività prevede la definizione delle società del Gruppo e dei processi delle singole società, con riferimento ai quali effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativo-contabili, adottando sia parametri quantitativi, definiti sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio, sia elementi di natura qualitativa. L'analisi del perimetro è periodicamente valutata dalla Società che rileva, se del caso, la necessità di apportare ad esso modifiche o integrazioni.

L'analisi del sistema di controllo interno connesso all'informativa finanziaria è effettuata sia a livello entity (ovvero su base societaria), sia a livello di processo (fino al dettaglio della singola transazione), con lo scopo di mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del sistema amministrativo-contabile. L'approccio adottato tiene in considerazione i possibili rischi di non corretta rappresentazione degli accadimenti aziendali nell'informativa finanziaria, prevedendo la progettazione e il monitoraggio di presidi atti a garantire la copertura di tali rischi, nonché il coordinamento con i presidi di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

In particolare, i processi amministrativo-contabili includono i rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo finalizzati ad assicurare una rappresentazione dell'informativa finanziaria veritiera e corretta o a minimizzare le probabilità e l'impatto della loro eventuale manifestazione.

Tali obiettivi sono costituiti dalle cosiddette "asserzioni di bilancio" (tipicamente: esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e da altri elementi che connotano l'ambiente di controllo interno dell'organizzazione (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, segregation of duty, la tracciabilità, esistenza e conservazione dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni). L'analisi dei rischi connessi all'informativa finanziaria, sviluppata coerentemente alle linee guida e al perimetro definiti dal Dirigente Preposto, prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business, dell'organizzazione e dei sistemi applicativi rilevanti in tale ambito.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria a livello "inerente" (ovvero indipendentemente dall'esistenza dei presidi), la Società definisce la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativo-contabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello "residuo" ritenuto accettabile.

L'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale, sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general control a presidio degli ambiti attinenti all'accesso ai sistemi, al controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, in generale, all'adeguatezza delle strutture informatiche.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Come per l'analisi dei rischi, anche il sistema dei controlli definito a garanzia del loro contenimento è soggetto ad un periodico monitoraggio al fine di assicurare che le esigenze di copertura dei rischi definite dal sistema di controllo interno e la relativa struttura dei controlli siano adeguati, nonché coerenti nel tempo, a seguito delle eventuali modifiche del business, dell'organizzazione e dei processi del Gruppo. È inoltre prevista un'attività di verifica sistematica sull'efficacia dei controlli amministrativo-contabili, ovvero lo svolgimento di specifici test al fine di accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti, nonché l'implementazione dei correttivi definiti. L'attività di monitorag-

gio e di verifica del sistema di controllo sull'informativa finanziaria è condotta anche attraverso un'attività indipendente di assurance da parte dell'Internal Audit. A tal fine è prevista un'attività semestrale di reporting, sia da parte del Dirigente Preposto relativamente al disegno, struttura e funzionamento del sistema, sia da parte del Responsabile dell'Internal Audit, relativamente alla valutazione sulla sua adeguatezza ed efficacia, nei confronti del Chief Executive Officer e del Cda, per il tramite del CCR e del Collegio.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di Informativa di Sostenibilità

Premessa

ll Consiglio, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, sono regolarmente aggiornati sugli impatti, rischi e opportunità rilevanti, nonché sull'attuazione del dovere di diligenza e sui risultati e l'efficacia delle politiche, azioni, metriche e obiettivi adottati per affrontarli.

Il Chief Sustainability & Transformation Officer (che dal 6 marzo 2025 riveste il più ampio ruolo di Chief Product Officer), membro del Consiglio di Amministrazione, sovraintende le questioni di sostenibilità all'interno del comitato. A tal fine, è istituito un ESG Steering Committee che si riunisce con cadenza bimensile, con la partecipazione obbligatoria del top management e del CEO, al fine di garantire un'informazione adeguata e tempestiva a supporto delle decisioni strategiche del Consiglio.

Nel corso dell'esercizio la Società, tenendo conto delle prescrizioni previste ex art. 154-bis, comma 5-ter, del TUF, ha formalizzato il modello di controllo sull'informativa di sostenibilità, prevedendo altresì la pianificazione di specifiche verifiche sui controlli rilevati, per supportare il processo di attestazione del DPS e del Chief Executive Officer.

A tal proposito si precisa che la Società ha predisposto il Regolamento del Dirigente Preposto all'Informativa di Sostenibilità, il quale è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2025.

Identificazione e valutazione dei rischi sull'Informativa di Sostenibilità

Il Gruppo, attraverso l'analisi dei flussi di raccolta dati relativi agli obblighi di informativa individuati, ha definito e formalizzato la tipologia di rischi e i relativi punti di controllo per la loro mitigazione, definendone la natura, la frequenza e i soggetti responsabili della loro esecuzione.

Nell'ambito del processo di redazione, approvazione e pubblicazione dell'informativa di sostenibilità, vengono analizzati i rischi legati al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo, al fine di garantire una rappresentazione conforme alle normative e ai principi che ne disciplinano la redazione, nonché di minimizzare la probabilità e l'impatto di eventuali criticità.

Nello specifico, partendo dalle tematiche di sostenibilità materiali identificate tramite l'analisi di doppia materialità, che viene annualmente coordinata dalla Funzione Sustainability con il supporto della Funzione Risk Management, sono state definite delle soglie di rilevanza al fine di identificare il grado di priorità di mappatura del sistema di controllo sottostante i DR (Disclosure Requirement) "rilevanti" tenendo conto dell'impatto potenziale delle informazioni.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Tra i principali rischi potenziali di reporting individuati figurano l'inaccuratezza e l'incompletezza dei dati raccolti, errori nel calcolo degli indicatori e il mancato allineamento alle richieste degli ESRS.

Per i rischi identificati, le Risk Control Matrix definiscono le strategie di mitigazione e i relativi controlli, che saranno oggetto di specifiche attività di testing periodiche, coordinate dalla Funzione Group Internal Control, e finalizzate a verificare l'adeguatezza del disegno e l'efficacia dei controlli in atto per mitigare e ridurre i rischi identificati.

Tali verifiche permettono di identificare eventuali azioni di rimedio, come l'introduzione di controlli compensativi o modifiche ai processi operativi, per assicurare un adeguato presidio sulle aree critiche.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il modello di controllo prevede che le risultanze della valutazione del rischio e dei controlli interni siano integrate nei processi aziendali attraverso un processo continuo di monitoraggio e di verifica periodica sul funzionamento dei controlli chiave. Tale processo prevede la collaborazione con gli organi societari, come il Consiglio, Group CEO, il Comitato Controllo e Rischi e la Funzione Sustainability.

Il DPS interagisce e collabora con gli organi di amministrazione, direzione e controllo e le strutture organizzative aziendali, al fine di garantire il corretto ed efficace svolgimento dell'incarico ricevuto.

Pertanto, il DPS informa il Consiglio, il Comitato Controllo e Rischi, in presenza del Collegio Sindacale, mediante una rendicontazione periodica delle risultanze, almeno con cadenza annuale, circa lo svolgimento dell'attività cui è preposto, evidenziando eventuali criticità emerse nel corso del periodo e gli interventi effettuati o predisposti per superarle, coordinandosi con l'Amministratore Delegato; inoltre, informa l'Amministratore Delegato di fatti che, per la loro criticità o gravità, potrebbero richiedere l'assunzione di urgenti decisioni da parte del Consiglio.

Tale rendicontazione consente di monitorare l'efficacia del sistema di controllo interno e garantisce che gli organi di amministrazione, direzione e controllo dispongano di informazioni tempestive e accurate.

Ruoli e funzioni coinvolte

Al fine di garantire un'adeguata gestione dei rischi e dei controlli del processo di informativa di sostenibilità, su iniziativa del DPS, che supportato dalla Funzione Sustainability, ha la responsabilità di sovrintendere all'intero sistema, è stata attribuita alla Funzione Group Internal Control la gestione operativa delle attività di implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema ed il coordinamento delle attività presso le società controllate identificate come rilevanti.

I Finance Director/Chief Financial Officer di ciascuna di tali società sono stati inoltre individuati come responsabili di garantire l'adeguata implementazione e il mantenimento del sistema di controllo interno nelle rispettive organizzazioni per conto del DPS.

A tale riguardo è stato previsto un sistema di attestazioni attraverso l'emissione di representation letter rilasciate dai legali rappresentanti e Chief Financial Officer delle società controllate rilevanti, circa l'affidabilità e l'accuratezza dei sistemi di controllo interno sottostanti destinata alla predisposizione dell'informativa di sostenibilità del bilancio consolidato di Gruppo a supporto delle attestazioni annuali da parte del DPS e del Chief Executive Officer27.

In linea con i principi e i criteri applicativi del Codice di Corporate Governance, il modello adottato dalla Società ha individuato e attribuito specifici ruoli per le varie fasi di disegno, implementazione, governo e monitoraggio del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno nel suo complesso e, in modo specifico, del processo di informativa finanziaria (cosiddetto "Sistema 262"), di sostenibilità e del Modello 231 sopra descritti.

* * *

In particolare, sono stati identificati e opportunamente comunicati all'interno del Gruppo i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno, le relative principali responsabilità e le modalità di coordinamento e reporting previste nell'ottica dell'efficienza e della massima integrazione reciproca.

Principali caratteristiche del sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, in adesione al "regime di adempimento collaborativo", come disciplinato dal D. Lgs. 128/2015

In data 31 maggio 2022, Salvatore Ferragamo S.p.A. ha presentato istanza di adesione al regime italiano di cooperative compliance c.d. "Adempimento collaborativo" (di cui al decreto legislativo del 5 agosto 2015, n. 128), che consente di avere con l'Agenzia delle Entrate un'interlocuzione diretta, costante e preventiva sulle operazioni più

27 Ai sensi del comma 5- ter dell'art.154-bis del TUF.

significative, suscettibili di generare rischi fiscali, allo scopo di condividere le posizioni da assumere.

L'istituto è stato oggetto di una significativa rimodellazione, con la legge delega per la riforma fiscale (legge 9 agosto 2023, n. 111) attuata dal decreto legislativo 30 dicembre 2023, n. 221. Le novità introdotte a decorrere dal 2024 prevedono, da un lato, il rafforzamento degli effetti premiali derivanti dall'adesione al programma (in termini di protezione dalle sanzioni amministrative, non configurabilità del reato di infedele dichiarazione, riduzione dei termini di accertamento), dall'altro un rafforzamento dei requisiti del sistema di gestione e controllo del rischio fiscale volto a garantirne l'idoneità ad intercettare e gestire preventivamente i rischi fiscali.

L'adesione a tale regime rientra nella più ampia strategia fiscale adottata dal Gruppo, da sempre basata sulla gestione preventiva del rischio fiscale, nella convinzione che il rispetto delle disposizioni tributarie costituisca un valore fondamentale nello svolgimento sostenibile ed etico dell'attività imprenditoriale. Per l'accesso al regime, la Società si è dotata di un Tax Control Framework, ossia un sistema di controllo interno dei processi di rilevanza fiscale, per monitorare la corretta compliance e gestire proattivamente il rischio fiscale, che risponde ai requisiti previsti dalle raccomandazioni OCSE in argomento e dalle linee guida dell'Agenzia delle Entrate. Il Tax Control Framework della Salvatore Ferragamo S.p.A. è strutturalmente integrato con gli altri sistemi di controllo interno della Società, al fine di generare sinergie nell'ambito delle attività di monitoraggio. In particolare, il Tax Control Framework si integra con:

il sistema di controllo sui rischi dell'informativa finanziaria ex lege 28 dicembre 2005, n. 262, individuando i presidi che assolvono sia alla mitigazione dei rischi amministrativo-contabili, che alla mitigazione dei rischi fiscali;
il Modello 231, individuando i presidi idonei anche alla prevenzione dei reati tributari.

Nel contesto del Tax Control Framework, la Società ha adottato le seguenti misure:

predisposizione di una strategia fiscale, sia per il Gruppo (Global Tax Strategy) che per la capogruppo (Strategia Fiscale), entrambe approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 settembre 2021 e pubblicate sul sito web istituzionale del Gruppo;
nomina da parte del Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2022 di un Tax Risk Officer (TRO), con funzioni di monitoraggio e aggiornamento del TCF e incaricato di redigere una relazione annuale per il Consiglio di Amministrazione della Società sull'andamento del TCF;
predisposizione del c.d. Tax Compliance Model, documento che definisce ruoli e responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale in relazione ai rischi fiscali e al controllo dei medesimi (approvato dal Cda del 1° agosto 2024);
predisposizione di una policy per la gestione del rischio interpretativo, applicabile nei casi di significative incertezze nell'interpretazione delle norme fiscali (approvata dal Cda del 1° agosto 2024);
formalizzazione di una Mappa dei Rischi Fiscali comprensiva dei rischi rilevanti per Società e dei relativi presidi di mitigazione, ivi inclusi quelli derivanti dai principi contabili adottati dall'impresa;
definizione di un manuale metodologico delle attività di aggiornamento e monitoraggio di competenza del Tax Risk Officer approvato dal Cda del 6 marzo 2024.

È previsto un flusso di rendicontazione annuale che per il primo anno di adesione al regime ha rappresentato le principali attività svolte per l'implementazione del TCF e per l'ammissione al regime e si è concluso con la presentazione della relazione al Cda del 6 Marzo 2024, previo esame da parte del CCR.

Nell'ambito delle attività di istruttoria precedenti l'ammissione al regime, l'Agenzia delle Entrate ha verificato l'adeguatezza della governance fiscale e del Tax Control Framework adottati dalla Società. In data 9 ottobre 2023, inoltre, la Società ha ricevuto il provvedimento di adesione al "regime di adempimento collaborativo, con decorrenza a partire dal periodo d'imposta 2022. Nel mese di gennaio 2024 si è tenuto l'incontro di apertura della procedura con i funzionari incaricati dell'Agenzia delle Entrate presso la sede della Società e sono state definite le aree di miglioramento, a cui la società ha tempestivamente dato seguito assicurandone l'implementazione.

Il 30 ottobre 2024 la Società e l'Ufficio Adempimento Collaborativo hanno sottoscritto il verbale di definizione della soglia di materialità per il triennio 2024/2026, al di sopra della quale si verificano i doveri di collaborazione e trasparenza con l'Ufficio Adempimento Collaborativo. In tal modo, nel corso del 2024 è stata data piena attuazione alla policy di gestione del rischio interpretativo.

9-ter Informazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità con l'indicazione della sezione della stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute.

Reporting in materia di Sostenibilità

ESRS	Informativa dovuta	Riferimento alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità
ESRS 2	Par. 36 si richiede in particolare di divulgare le informazioni seguenti: a) l'ambito, le caratteristiche principali e gli elementi dei processi e dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio in relazione alla rendicontazione di sostenibilità; b) l'approccio seguito nella valutazione del rischio, compresa la metodologia di prioritizzazione dei rischi; c) i principali rischi individuati e le rispettive strategie di mitigazione, compresi i relativi controlli; d) una descrizione del modo in cui l'impresa integra le risultanze della valutazione del rischio e dei controlli interni per quanto riguarda il processo di rendicontazione di sostenibilità nelle funzioni e nei processi interni pertinenti; e e) una descrizione della rendicontazione periodica delle risultanze di cui alla lettera d) agli organi di amministrazione, direzione e controllo.	Sez. GOV-5: Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità (p. 116 -118 RFA)
ESRS 2	Appendice A - RA 11. precisa che questo obbligo di informativa verte esclusivamente sui processi di controllo interno del processo di rendicontazione di sostenibilità. L'impresa può considerare rischi quali la completezza e l'integrità dei dati, l'accuratezza dei risultati delle stime, la disponibilità di dati sulla catena del valore a monte e/o a valle e le tempistiche con cui le informazioni sono rese disponibili.

9.1 Chief Executive Officer

Il Chief Executive Officer, in quanto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso dell'Esercizio:

i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
iii) non ha affidato alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, non essendosene ravvisata la necessità in quanto tutte le aree di interesse erano coperte dal Piano di Audit 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società; e
iv) ha riferito tempestivamente al CCR in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui ha avuto comunque notizia, affinché il Comitato potesse prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale Marco Gobbetti ha rassegnato le dimissioni con efficacia a decorrere dal 6 marzo 2025 e, pertanto, in tale data il Cda ha deliberato, in materia di controllo interno e gestione dei rischi e alla luce dell'assetto di governance aziendale, di attribuire ad Ernesto Greco il ruolo di principale responsabile dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce, fermi restando i compiti e le responsabilità di tutti gli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi come definiti nel codice medesimo.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

In data 23 aprile 2024, immediatamente dopo la sua nomina, il Consiglio ha deliberato, in conformità alle previsioni del Codice, la nomina del Comitato Controllo e Rischi, definendone i compiti e le funzioni ed attribuendo a tale Comitato anche la funzione di Comitato competente per le "Operazioni con Parti Correlate" e per la sostenibilità d'impresa.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123 - bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 9 maggio 2024 il Consiglio ha nominato quali componenti del CCR gli Amministratori Indipendenti Non Esecutivi Patrizia Michela Giangualano (Presidente), Sara Ferrero e Laura Donnini, quest'ultima eletta dalla lista di minoranza.

In ottemperanza alla Raccomandazione 35 del Codice, i componenti del CCR sono in possesso di un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi e la Presidente del Comitato possiede competenze contabili, finanziarie, di gestione dei rischi e in ambito sostenibilità ritenute adeguate dal Consiglio al momento della nomina.

I lavori sono coordinati dalla Presidente del Comitato. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate dal Segretario che, in ottemperanza a quanto previsto dal Codice, coincide con il Segretario del Consiglio di Amministrazione, proprio con l'obiettivo di garantire il coordinamento dell'attività del Comitato con quella del Consiglio di Amministrazione. La Presidente del Comitato nel corso dell'Esercizio ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta i punti all'ordine del giorno lo richiedevano.

Nel corso del 2024 si sono tenute tredici riunioni del Comitato Controllo e Rischi e precisamente in data 10 e 22 gennaio, 1° marzo, 12 aprile, 9 maggio (riunione congiunta con il Comitato Remunerazioni e Nomine), 21 maggio, 18 giugno, 29 luglio, 23 settembre, 11 ottobre, 12 novembre e 6 e 16 dicembre.

Le riunioni sono durate mediamente due ore.

Per l'Esercizio 2025 sono state programmate undici riunioni, tre delle quali si sono già tenute in data 24 gennaio, 3 febbraio e 3 marzo.

* * *

La partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi di soggetti che non ne sono membri (quali Amministratori o esponenti di funzioni aziendali) è avvenuta su invito della Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno. Il Chief Executive Officer, quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è stato regolarmente invitato alle riunioni del Comitato.

Nello specifico, hanno partecipato alle riunioni del CCR, a seconda degli argomenti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e alcuni dirigenti aziendali, quali il CFO e Dirigente Preposto, cui nel corso dell'Esercizio era stata confermata anche la responsabilità per le attività in ambito di Risk Management, il General Counsel, il Responsabile Internal Audit, la Responsabile Risk Management, la Chief Sustainability & Strategy Coordinator, il Chief Transformation and Sustainability Officer, il Sustainability Director, il Chief Information Officer, la Chief People Officer, il Group Tax Senior Manager, l'IT Buisness Support & Supply Chain Director, l'IT Digital Director, il Group Planning & Control Director and Tax Risk Officer, i responsabili della Società di Revisione e alcuni consulenti esterni della Società.

A tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno inoltre partecipato il General Counsel, nominato Segretario del Comitato, e la Responsabile Affari Societari, ciò anche al fine di garantire il coordinamento dei lavori del Comitato con le attività del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato i componenti del Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit e il CFO in quanto invitati permanenti.

Ulteriori informazioni sul CCR sono contenute nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il CCR ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Cda relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche di carattere finanziario e di sostenibilità.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, in conformità alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e alle previsioni di legge e regolamentari, svolge i seguenti compiti:

i) supporta il Consiglio nell'espletamento dei compiti relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ed in particolare:
- a) nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici e di sostenibilità individuati;
- b) nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
- c) nella descrizione, all'interno della relazione sul governo societario delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
- d) nella valutazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;
- e) nella valutazione, sentito l'organo di controllo, dei risultati esposti dal revisore nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
- f) nella valutazione di misure atte a garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; e
- g) nella attribuzione all'Organismo di Vigilanza appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001;
ii) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
iii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e di sostenibilità, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
iv) esamina il contenuto dell'informazione periodica di sostenibilità rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

v) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza, ivi inclusi i rischi che possano assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
vi) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
vii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
viii) può affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
ix) riferisce al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale e di sostenibilità, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e
x) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in relazione alla nomina, revoca e remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, nonché in relazione alle risorse messe a disposizione di quest'ultimo per l'esercizio delle sue funzioni.

Per l'esecuzione dei propri compiti il Comitato può procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo e può scambiare informazioni con gli organi di controllo della Società e del Gruppo in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per la Sostenibilità di Impresa

In data 9 maggio 2024 il Consiglio ha deliberato di attribuire al CCR anche la competenza per la sostenibilità di impresa.

Il CCR svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Cda al fine di promuovere l'integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella Governance della Società e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Il CCR, in particolare, svolge le seguenti funzioni:

i) supporta il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, funzionale all'esame e all'approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo;
ii) supervisiona il processo per la redazione dell'informativa di sostenibilità, il rispetto dei principi, delle metodologie e delle modalità di rendicontazione, nonché la coerenza e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo ai fini del perseguimento degli obbiettivi strategici in ambito socio-ambientale;
iii) monitora l'allineamento del sistema di governo societario alle norme di legge, al Codice di Corporate Governance, alle Raccomandazioni annuali del Comitato di Corporate Governance e alle best practice nazionali e internazionali, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione; e

(iv) esamina le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione.

Il CCR riferisce al Consiglio alla prima riunione utile in merito alle attività svolte e alle osservazioni, raccomandazioni e pareri formulati.

Nell'espletamento delle funzioni in materia di sostenibilità il Comitato Controllo e Rischi si avvale del supporto fornito dal Chief Transformation & Sustainability Officer (che dal 6 marzo 2025 riveste il più ampio ruolo di Chief Product Officer), dal Sustainability Director, dal CFO e Dirigente Preposto all'Informativa di Sostenibilità e dal Responsabile del Risk Management.

Il Comitato viene aggiornato periodicamente dalla Funzione Sustainability, anche con riguardo all'adeguatezza della struttura in termini di capacità e competenze.

In un'ottica di completamento del processo di adeguamento alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance da parte della Società, il Comitato ha formulato al Consiglio alcune indicazioni in merito all'integrazione delle iniziative e dei progetti di sostenibilità nella pianificazione strategica e finanziaria della Società; raccomandazioni, queste, raccolte nell'elaborazione del nuovo Piano Strategico e nella successiva predisposizione del Piano di Sostenibilità 2024 - 2026.

Inoltre, in data 20 dicembre 2023 il Consiglio, previo esame da parte del CCR, ha approvato l'aggiornamento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità per il periodo 2024 - 2026, identificando i seguenti obiettivi: 0. Net Zero Emission globali al 2050; 1. riduzione del 42% delle emissioni assolute di gas serra Scope 1 e Scope 2 entro il 2029 rispetto al 2019 (Science Based Target); 2. riduzione del 42% delle emissioni assolute di gas serra Scope 3, derivanti dall'acquisto di beni e servizi e dal trasporto e distribuzione a valle, entro il 2029 rispetto al 2019 (Science Based Target); 3. soddisfacimento del 100% del fabbisogno energetico con energie rinnovabili entro il 2030; 4. utilizzo di almeno il 25% di materie prime a minor impatto climatico entro il 2025; 5. eliminazione della plastica problematica e non necessaria negli imballaggi B2C entro il 2025 e in quelli B2B entro il 2030; il 6. 50% di tutti gli imballaggi in plastica necessari costituiti da materiale riciclato al 100% entro il 2025 per il B2C ed entro il 2030 per il B2B; 7. aumento delle prestazioni di circolarità di materiali e prodotti creando valore dal riuso, dal riciclo e dal recupero entro il 2026; 8. rafforzamento dei processi di monitoraggio della catena di fornitura e promozione della collaborazione con i fornitori per sviluppare progetti ESG condivisi entro il 2026; 9. definizione di una strategia relativa alla gestione delle risorse idriche, compreso l'uso di agenti chimici per una loro progressiva eliminazione entro il 2029; 10. sostegno alla deforestazione zero e alla gestione sostenibile delle foreste sviluppando la Strategia Ferragamo per la Biodiversità entro il 2025; 11. sviluppo e potenziamento delle persone attraverso un percorso equo del talento entro il 2026; 12. diffusione della cultura della diversità, dell'inclusione e delle pari opportunità entro il 2026; 13. inserimento dell'inclusione nei processi, nelle politiche e nelle pratiche sociali entro il 2026.

Nel corso dell'Esercizio il CCR, in funzione di Comitato per la Sostenibilità di Impresa, ha:

esaminato la management letter sulla DNF relativa all'Esercizio 2024;
esaminato lo stato di avanzamento delle attività d'implementazione della CSRD per come recepita dal D. Lgs. 125/2024;
esaminato le modifiche alla matrice di materialità della Società;
esaminato l'aggiornamento di alcune policy ESG e l'adozione di nuove.

Inoltre, in data 19 dicembre 2024 il Consiglio, previo esame da parte del CCR, ha approvato l'aggiornamento del Piano di Sostenibilità per il periodo 2025 - 2027, prevedendo una diversa aggregazione dei target all'interno dei pillar individuati: i) Moving Towards Net Zero: all'interno del quale sono contenuti i target relativi alla riduzione di emissioni; ii) Fostering Materials Innovation: all'interno del quale sono stati aggiornati i target relativi al packaging e circolarità; iii) Leading A Responsible Value Chain: all'interno del quale sono stati aggiornati i target relativi a chemical management e biodiversità; iv) Empowering Our People: all'interno del quale sono stati aggiornati i target DEI&B; v) Creating Value For Global Communities: un pillar nuovo all'interno del quale sono stati inseriti target volti a monitorare le attività di engagement con comunità locali e clienti finali.

Con particolare riferimento ai compiti del Comitato, in veste di Comitato per la Sostenibilità d'impresa, di cui al punto ii) sopra (supervisione del processo per la redazione dell'Informativa di Sostenibilità, del rispetto dei principi, delle metodologie e delle modalità di rendicontazione, nonché la coerenza e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo ai fini del perseguimento degli obbiettivi strategici in ambito socio-ambientale), si segnala che in data 30 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Procedura per la Redazione, approvazione, pubblicazione e deposito dell'Informativa di Sostenibilità" ("Procedura"). In base a quanto previsto dalla Procedura:

• con riguardo a quest'ultima, il Comitato si occupa di supportare il Cda nell'esame della stessa e dei relativi aggiornamenti;

con riguardo al processo, si occupa di supportare il Cda mediante le seguenti attività istruttorie:
- esame dei risultati dell'analisi di doppia materialità presentati dalla Funzione Sustainability, ed espressione di un parere non vincolante;
- esame del contenuto dell'Informativa di Sostenibilità e della predisposizione della stessa in conformità agli ESRS, sentiti il Dirigente Preposto, il Group CFO, la Funzione Sustainability e l'organo di controllo, ed espressione di un parere non vincolante;
con riguardo al sistema di controllo sull'Informativa di Sostenibilità("ICSR", si occupa in particolare di:
- supportare il Cda nella definizione delle linee di indirizzo dell'ICSR;
- supportare il Cda nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'ICSR;
- monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit e delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli;
- riferire all'organo di amministrazione, almeno annualmente, sull'attività svolta e sull'adeguatezza dell'ICSR.

Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per le "Operazioni con Parti Correlate"

Il CCR svolge inoltre la funzione di Comitato per le "Operazioni con Parti Correlate" ai sensi dell'art. 2391-bis del c.c. e del Regolamento OPC e della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società adottata ai sensi del Regolamento OPC (di seguito, la "Procedura OPC").

Per informazioni sulla Procedura OPC e sulle più recenti modifiche apportate alla stessa, nonché sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio dal CCR nella funzione di comitato per le "Operazioni con Parti Correlate" si rinvia alla successiva Sezione 10.

Nel corso del 2024 il CCR ha svolto una costante attività di verifica in merito al sistema di controllo interno e gestione dei rischi focalizzando il proprio lavoro sulle seguenti aree:

* * *

i) rendicontazione finanziaria annuale e non finanziaria: in data 1° marzo 2024 il CCR ha esaminato ed espresso parere favorevole all'approvazione del Bilancio di Esercizio, del Bilancio Consolidato e della Dichiarazione Non Finanziaria al 31 dicembre 2023, dopo aver accertato la continuità dei criteri contabili applicati, verificato le risultanze dell'impairment test e tenuto conto della relazione del Dirigente Preposto, nonché delle considerazioni svolte dalla Società di Revisione. Il Comitato Controllo e Rischi si è anche confrontato con la Società di Revisione in relazione alle verifiche svolte sulla DNF, integrata all'interno della Relazione sulla Gestione, e con riguardo alla quale è stato confermato il rispetto degli standard di rendicontazione previsti dalle normative nazionali e internazionali;
ii) valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
iii) esame del Piano di Audit 2024;
iv) esame periodico delle attività svolte dalla Funzione Internal Audit e valutazione sulla componente variabile della remunerazione della Funzione Internal Audit;
v) con riferimento alla sostenibilità di impresa: il CCR ha esaminato: i) periodicamente, lo stato di avanzamento del Piano di Sostenibilità 2023 - 2025, le attività preordinate alla Rendicontazione di Sostenibilità per l'Esercizio nonché le attività di implementazione delle novità introdotte dalla CSRD; ii) in data 1° marzo 2024, l'offerta per l'affidamento dell'attività di assurance sulla Rendicontazione di Sostenibilità a KPMG S.p.A. per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2028 inclusi, successivamente approvata dal Cda del 6 marzo 2024; iii) in data 11 ottobre e 16 dicembre 2024, lo stato avanzamento del progetto, già avviato nel mese di maggio 2024, relativo all'implementazione del sistema di Controllo Interno sull'Informativa di Sostenibilità in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 125/2024 di recepimento della CSRD. In tali sedi è stato quindi illu-

strato al CCR il Progetto, articolato in tre fasi: i) disegno del Controllo Interno sull'Informativa di Sostenibilità o ICSR; ii) scoping di disclosure requirements e relative legal entities; iii) implementazione dell'ICSR, secondo un framework mutuato dal Sistema di Controllo Interno sul Reporting Finanziario ("ICFR") nell'ottica di creare un sistema di controllo integrato, in linea con le best practice di settore;

vi) aggiornamento del Modello 231 con: i) il recepimento della L. n. 90/2024 "Disposizioni in materia di Cybersicurezza nazionale e di reati informatici", che ha modificato l'art. 24-bis del D. Lgs. 231/01, concernente i delitti informatici ed il trattamento illecito di dati, nonché della Legge 114/2024 "Modifiche al codice penale, al codice di procedura penale, all'ordinamento giudiziario e al codice dell'ordinamento militare", che ha modificato talune fattispecie di reato presupposto contemplate dall'art. 25 del D. Lgs. 231/01; ii) la revisione dei controlli già in corso di esecuzione da parte della Società per prevenire il rischio di commissione del reato ex art. 603-bis c.p., richiamato dall'art. 25-quinquies del D. Lgs. 231/01, concernente i "Delitti contro la personalità individuale"; e iii) il recepimento delle novità introdotte dal D. Lgs. 125/2024, in attuazione della CSRD;
vii) esame della relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza;
viii) esame periodico delle attività del Comitato Etico e delle proposte di nomina/integrazione dei relativi membri;
ix) esame della relazione annuale del Data Protecion Officer (DPO) di Gruppo;
x) esame dell'aggiornamento in relazione al tema dei rischi cyber;
xi) esame del progetto finalizzato alla definizione di una regolamentazione dell'utilizzo degli strumenti di intelligenza artificiale;
xii) esame della strategia per la protezione del Marchio e le attività anticontraffazione;
xiii) esame dei rischi operativi e legali legati alla supply chain;
xiv) esame della Relazione Annuale del Tax Control Framework.

* * *

Nello svolgimento delle sue funzioni il CCR ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha avuto a disposizione un proprio budget per consulenze di terzi indipendenti in relazione alle tematiche sottoposte alla sua valutazione.

Per le altre attività il Comitato Controllo e Rischi si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9.3 Responsabile della Funzione Internal Audit

In data 20 giugno 2024 il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Incaricato, con il parere favorevole del CCR e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato, con decorrenza dal 1° agosto 2024, Francesco Pergolini quale Responsabile della Funzione di Internal Audit (il "Responsabile Internal Audit"), definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali; al Responsabile Internal Audit è affidato il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi posto in essere dalla Società e dalle sue controllate sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

Il Responsabile Internal Audit riporta gerarchicamente al Cda, non è responsabile di alcuna area operativa ed è autorizzato, come tutti i componenti della sua funzione, all'accesso alle informazioni necessarie per lo svolgimento degli incarichi affidati, con riferimento alla Società e alle sue controllate.

Le modalità di svolgimento delle attività della Funzione Internal Audit vengono definite nel "Group Internal Audit Charter", approvato nella sua ultima versione dal Consiglio in data 28 ottobre 2024: all'interno del "Group Internal Audit Charter" viene formalizzato il Mandato conferito alla Funzione da parte del Consiglio.

Le attività dell'Internal Audit sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e autonomia nonché la dovuta obbiettività, etica, competenza e diligenza professionale, come previsto dalla Mandatory Guidance dell'Institute of Internal Audit.

L'attività di verifica condotta dalla Funzione Internal Audit sull'operatività e idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inclusa l'affidabilità dei sistemi informativi, compresi quelli utilizzati per la reportistica finanziaria, è stata svolta in conformità al Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit.

Il Piano di Audit 2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio e il Chief Executive Officer, in data 25 gennaio 2024 ed è stato successivamente aggiornato, dando apposita informativa al Consiglio di Amministrazione (sentiti il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio e il Chief Executive Officer) in data 1° agosto 2024.

Il Piano di Audit ha l'obiettivo di identificare gli interventi da effettuarsi nel corso dell'anno e il fabbisogno di risorse necessarie a tale fine, in linea con gli standard internazionali per la pratica professionale. Il Piano di Audit è stato elaborato secondo un approccio Risk Based attraverso un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei rischi, tenendo in considerazione:

i principali rischi identificati in relazione agli obiettivi aziendali, ponendo particolare attenzione alle tematiche di rischio emergenti e di contesto;
i rischi frode potenzialmente applicabili ai processi aziendali del Gruppo nelle diverse aree geografiche in cui esso opera;
valutazioni di tipo qualitativo basate sul professional judgment della Funzione Internal Audit, integrate da eventuali indicazioni ricevute dal top management e dagli organi di controllo;
modifiche intervenute sui processi aziendali, variazioni a livello organizzativo e impatti dovuti all'introduzione di nuovi sistemi informativi;
novità normative con impatti rilevanti sull'organizzazione e gestione aziendale;
risultanze degli audit svolti in passato ed aggiornamento di eventuali follow-up in corso di risoluzione.

Il Piano di Audit recepisce inoltre l'analisi delle iniziative previste dal Piano di Sostenibilità 2024-2026, in virtù della sempre maggior attenzione alle tematiche da parte degli stakeholder esterni ed interni.

* * *

Nel corso del 2024, la Funzione Internal Audit ha condotto le proprie attività in linea con il Piano di Audit approvato dal Consiglio. Gli incarichi svolti sono classificabili nelle seguenti tipologie:

Financial audit, aventi l'obiettivo di verificare l'efficacia dei processi di gestione dei rischi di natura finanziaria e dei sistemi di reportistica finanziaria delle società del Gruppo, ivi incluso le procedure amministrativo - contabili operative su input del Dirigente Preposto;
Compliance audit, finalizzati ad assicurare l'effettivo rispetto del sistema di controllo previsto per ottemperare a norme di legge o procedure/regolamenti interni;
Operational audit, finalizzati alla valutazione dell'adeguatezza, efficacia e funzionalità dei sistemi di controllo insiti nei processi aziendali, dei metodi e delle risorse assegnate in rapporto agli obiettivi prefissi, con specifico riferimento alla loro capacità di presidiare ed attenuare i rischi.

* * *

Nel corso del 2024, il Responsabile Internal Audit ha svolto nello specifico le seguenti attività:

i) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, circa l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi posto in essere dalla Società e dalle sue controllate, sulla base del Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
ii) redazione, su base periodica e almeno semestrale, di relazioni dettagliate sulla propria attività. Tali relazioni sono state oggetto di presentazione nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e del Chief Executive Officer;
iii) tempestiva predisposizione di relazioni su eventi di particolare rilevanza, trasmesse ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi, nonché al Chief Executive Officer;
iv) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, dell'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso del 2024, quindi, si è proceduto a:

acquisire le indicazioni e valutazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale nonché dell'Organismo di Vigilanza della Società ai fini della formulazione della proposta di Piano di Audit per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
inviare i rapporti di Internal Audit relativi a ciascun intervento di audit effettuato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Chief Executive Officer e al top management delle strutture sottoposte ad audit28;
assicurare un sistematico e periodico flusso informativo all'Organismo di Vigilanza della Società, con ad oggetto le valutazioni di sintesi relative agli interventi di audit svolti e lo stato di attuazione delle azioni correttive;
redigere, con cadenza semestrale, una relazione che contiene informazioni sulla propria attività e sui risultati conseguiti, sulle modalità con cui è condotta alla gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. In particolare tale relazione viene inviata al Chief Executive Officer, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale e contiene informazioni in merito a: i) lo stato di avanzamento degli interventi previsti nel Piano di Audit; ii) sintesi delle principali tematiche di controllo interno emerse dallo svolgimento delle attività di audit; iii) sintesi degli esiti dell'attività di monitoraggio delle azioni correttive e l'evoluzione delle correlate valutazioni di sintesi del sistema di controllo interno; iv) adeguatezza delle risorse impegnate; v) la valutazione sull'operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

La Funzione di Internal Audit ha avuto a disposizione risorse finanziarie congrue rispetto alle attività svolte nell'Esercizio, utilizzate anche per il ricorso a professionisti esterni in occasione delle consulenze specialistiche resesi necessarie nel corso degli incarichi.

* * *

²⁸ Sulla base delle procedure in essere, nei casi di criticità ritenute significative, le attività di reporting nell'ambito dei singoli incarichi destinati al management coinvolto sono inviati contestualmente, anche al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale i quali, possono sollecitare il responsabile Internal Audit a relazionare circa i contenuti dei singoli audit report emessi; nel caso in cui gli esiti rilevati evidenzino presunti comportamenti illeciti da parte del personale, il Responsabile Internal Audit inoltra il rapporto di audit anche al Chief People Officer e al General Counsel, per quanto di rispettiva competenza.

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

La Società ha adottato il Modello 231, ai sensi del Decreto 231, la cui parte generale è disponibile sul sito della Società https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Modello 231 e Codice Etico, aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2024, 15 ottobre 2024 e 19 dicembre 2024.

Il Modello 231 è volto ad assicurare la prevenzione dei reati contemplati nel Decreto 231, che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti per determinati reati commessi, nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.

Il Modello 231, predisposto con l'obiettivo di porre in essere un sistema di prevenzione tale da non poter essere aggirato se non fraudolentemente, è stato oggetto di costanti aggiornamenti nel corso del tempo per tener conto delle modifiche legislative intervenute o delle mutate condizioni aziendali.

L'aggiornamento significativo del Modello 231, già avviato nel corso del 2023, si è concluso nell'Esercizio con la relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 marzo 2024, seguendo un processo articolato nelle seguenti fasi principali:

individuazione delle tipologie di reato potenzialmente fonte di responsabilità amministrativa e delle relative aree ed attività aziendali ritenute a rischio reato (cosiddette attività sensibili), attraverso la conduzione di appositi risk-assessment con i responsabili delle strutture interessate;
verifica e valutazione dei presidi di controllo esistenti e predisposizione delle azioni necessarie al miglioramento degli stessi, in coerenza con gli scopi perseguiti dal Decreto 231, nonché dei fondamentali principi della separazione dei compiti, della verificabilità delle operazioni aziendali e della possibilità di documentarne il controllo;
definizione dei principi/protocolli di comportamento cui devono uniformarsi tutte le condotte tenute dai soggetti destinatari del Modello 231.

Negli aggiornamenti avvenuti rispettivamente in data 15 marzo 2024 e 19 dicembre 2024 sono state invece recepite alcune novità legislative intervenute in corso d'anno e meglio precisati alcuni controlli già in corso di esecuzione da parte della Società.

L'aggiornamento deliberato in data 15 marzo 2024 ha riguardato il recepimento della L. n. 90/2024 "Disposizioni in materia di Cybersicurezza nazionale e di reati informatici", che ha modificato l'art. 24-bis del D. Lgs. 231/01, concernente i delitti informatici ed il trattamento illecito di dati, nonché della Legge 114/2024 "Modifiche al codice penale, al codice di procedura penale, all'ordinamento giudiziario e al codice dell'ordinamento militare", che ha modificato talune fattispecie di reato presupposto contemplate dall'art. 25 del D. Lgs. 231/01.

L'aggiornamento deliberato in data 19 dicembre 2024 ha riguardato: i) la precisazione di alcuni controlli già in corso di esecuzione da parte della Società per prevenire il rischio di commissione del reato ex art. 603-bis c.p., richiamato dall'art. 25-quinquies del D. Lgs. 231/01, concernente i "Delitti contro la personalità individuale"; e ii) il recepimento delle novità introdotte dal D.Lgs. 125/2024, in attuazione della CSRD.

In conformità al Decreto 231 e nel rispetto di quanto previsto dal Modello 231 adottato, per sovraintendere al corretto funzionamento del Modello 231 medesimo è stato nominato un Organismo di Vigilanza al quale è attribuito il compito di verificare l'effettività, l'adeguatezza e l'osservanza del Modello 231.

Il Consiglio di Amministrazione, ritenendo di cogliere l'opportunità di razionalizzare il sistema dei controlli interni, ha conferito al Collegio Sindacale le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto 231 dell'Organismo di Vigilanza; ciò, come anticipato, anche in linea con la Raccomandazione 33, lettera e), del Codice CG.

Alla data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza è pertanto composto dai componenti del Collegio Sindacale nelle persone di Andrea Balelli (Presidente), Giovanni Crostarosa Guicciardi (componente effettivo) e Paola Caramella (componente effettivo).

9.4-bis Informazioni relative al Modello231 incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni relative al Modello 231 incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità con l'indicazione della sezione della stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute.

Reporting in materia di Sostenibilità

ESRS	Informativa dovuta	Riferimento alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità
ESRS G1	Il principio ESRS G1 precisa gli obblighi di informativa che consentono ai fruitori delle dichiarazioni sulla sostenibilità dell'impresa di comprendere la strategia e l'approccio, i processi e le procedure dell'impresa, nonché le sue prestazioni in materia di condotta (par. 1). In base al par. 2, il principio si concentra sulle seguenti questioni, collettivamente denominate in quella sede «condotta delle imprese o questioni relative alla condotta delle imprese»: a) l'etica aziendale e la cultura d'impresa, compresi la lotta alla corruzione attiva e passiva, la protezione degli informatori e il benessere degli animali; b) la gestione dei rapporti con i fornitori, comprese le prassi di pagamento, in particolare per quanto riguarda i ritardi di pagamento alle piccole e medie imprese; c) le attività e gli impegni dell'impresa relativi all'esercizio della sua influenza politica, comprese le sue attività di lobbying.	Sez. G1 - Condotta di business (p. 261 – 267 RFA)

9.5 Revisore

L'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2020-2028 è stato conferito alla società KPMG S.p.A., con sede in via Vittor Pisani 25, 20124 Milano, società iscritta all'albo delle società di revisione di cui all'art. 161 del TUF. L'incarico è stato conferito, ai sensi del D. Lgs. 39/2010, dall'Assemblea dei Soci in data 18 aprile 2019, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'incarico scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

La legge prevede che la durata dell'incarico sia pari a 9 esercizi e che questo possa essere nuovamente conferito alla stessa società di revisione decorso un intervallo temporale di almeno 3 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

L'incarico può essere revocato prima della scadenza prevista - su proposta del Collegio - nel solo caso in cui ricorra una giusta causa. Le delibere assembleari di nomina e di revoca vengono trasmesse alla Consob.

Al termine di ogni esercizio la Società di Revisione esprime un giudizio sul bilancio che viene formalizzato in una apposita relazione. Questo documento viene allegato al bilancio stesso e depositato presso la sede della Società 21 giorni prima della data dell'Assemblea chiamata ad approvarlo e finché il medesimo non è approvato.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6 Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

L'articolo 32 dello Statuto prevede che il Dirigente Preposto sia scelto tra i dirigenti della Società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria.

In data 23 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato il CFO e Dirigente Strategico della Società Pierre La Tour quale Dirigente Preposto a far data decorrenza dal 24 aprile 2024 e sino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti di cui all'art 154-bis e seguenti del TUF.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di definire e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle specifiche procedure di controllo a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria, ossia l'insieme delle attività volte ad identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possano compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

In data 28 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre confermato il dott. Pierre La Tour quale Dirigente Preposto all'Informativa di Sostenibilità ("DPS"), ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, del TUF e del D. Lgs. 125/2024.

Il DPS è il soggetto incaricato di attestare, unitamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente alla normativa di riferimento applicabile e con le specifiche adottate a norma dell'art. 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 18 giugno 202029.

Al momento della nomina, il Consiglio ha conferito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti previsti dall'art. 154-bis e seguenti del TUF. Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di definire e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle procedure di controllo a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria, garantendo l'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di revocare l'incarico del Dirigente Preposto, previo parere del Collegio Sindacale, e di nominare un nuovo dirigente con la maggioranza ordinaria.

Il DPS ha il compito di definire e aggiornare le procedure del sistema di controllo interno sull'Informativa di Sostenibilità ("ICSR") in linea con le direttive del Consiglio di Amministrazione e di verificarne il funzionamento e di attestare che l'Informativa di sostenibilità sia redatta (a) conformemente agli ESRS e (b) con le specifiche adottate a norma dell'art. 8 del Regolamento (EU) 2020/85230.

Nella fase di identificazione e valutazione dei rischi, il DPS identifica le società del gruppo e i processi per l'analisi dei rischi e dei controlli, effettuando una valutazione annuale dei rischi connessi all'informativa di sostenibilità e aggiornando periodicamente per identificare modifiche nel processo di rendicontazione. L'identificazione dei controlli prevede l'analisi del sistema di controllo a livello societario e di processo, la progettazione e il monitoraggio dei presidi di controllo per mitigare i rischi, e la formalizzazione dei controlli in documenti standard.

Il DPS ha ampia autonomia e può utilizzare risorse e mezzi finanziari adeguati. È supportato da un team interno e può avvalersi della Funzione Internal Audit o di soggetti terzi indipendenti, mantenendo la responsabilità delle attività delegate. Questa sintesi fornisce una panoramica delle principali responsabilità e attività del DPS e del sistema di controllo interno sull'Informativa di sostenibilità.

* * *

²⁹ In base al comma 5-ter dell'art. 154-bis del TUF (inserito dall'articolo 12 del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125), "Qualora l'emittente sia soggetto agli obblighi in materia di rendicontazione di sostenibilità […], gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020. La medesima attestazione può essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità, nominato, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto. […]". L'articolo 18 (Disposizioni transitorie), comma 10, del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, stabilisce che "In deroga all'articolo 154-bis, comma 5-ter, del decreto legislativo 28 febbraio 1998, n. 58, l'attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità ivi prevista può essere resa, con riferimento all'esercizio finanziario in corso alla data di entrata in vigore del presente decreto, da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, designato con apposita delibera dell'organo amministrativo anche in assenza di specifica previsione statutaria, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo".

³⁰ Il Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020 relativo all'istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili, c.d. Regolamento Tassonomia.

Fatte salve le responsabilità di Amministratori e manager, il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno nel suo complesso relativamente all'Esercizio ha previsto un Responsabile di Risk Management che ha coadiuvato il Chief Executive Officer nell'assunzione delle principali decisioni nella progettazione, realizzazione e gestione del Modello ERM, nonché nell'identificazione dei principali rischi aziendali, nella loro valutazione e prioritizzazione.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi avviene attraverso scambi di flussi informativi tra funzioni e nell'ambito di incontri periodici, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti.

In particolare:

il Chief Executive Officer, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e il Comitato Etico, riferiscono periodicamente al Cda sulle attività svolte, anche con il supporto di relazioni scritte, al fine di coadiuvare la valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
il Collegio Sindacale partecipa a tutte le riunioni del Cda e del CCR e nell'ambito di queste ultime svolge incontri congiunti con la Società di Revisione e il Dirigente Preposto ai documenti contabili societari e all'Informativa di Sostenibilità. Il Collegio Sindacale si coordina regolarmente con il Responsabile Internal Audit e in occasione di ogni riunione riceve aggiornamenti sull'attività svolta e su quanto rilevato nel corso dell'attività stessa. Inoltre, al Collegio è assegnato anche l'incarico di Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
il CCR invita regolarmente alle proprie riunioni il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit e il CFO al fine di favorire uno scambio di informazioni continuo e strutturato sui temi rilevanti di volta in volta trattati;
il Responsabile Risk Management coordina il processo di gestione dei rischi e supporta in modo sistematico tutto il management coinvolto nel processo di valutazione dei rischi. Opera coordinandosi con gli altri attori del sistema, quali l'Internal Audit, la direzione competente per le attività di compliance normativa, la Funzione Internal Control, la Funzione Sostenibilità e il Dirigente Preposto ai documenti contabili societari e tutti gli altri soggetti ("Risk Owner") che a diverso titolo concorrono alle attività di rilevazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali;
il Responsabile Internal Audit mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il CCR, il Collegio e l'Organismo di Vigilanza, ciascuno per i propri ambiti e responsabilità, nonché con CFO e Dirigente Preposto e con le funzioni di Risk Managment, Internal Control e Legal & Compliance.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

* * *

In data 6 marzo 2024, il Cda ha espresso una valutazione complessivamente positiva in relazione alla adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, non essendo emerse circostanze tali da far ritenere non adeguato, nel suo complesso, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo rispetto alle caratteristiche dell'impresa. Tale valutazione è stata resa dal Consiglio di Amministrazione sulla base del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi all'esito dell'istruttoria condotta da quest'ultimo, dell'aggiornamento dell'ERM nonché sulla base degli esiti delle verifiche condotte dalla Funzione Internal Audit e dal Dirigente Preposto ai documenti contabili societari e all'Informativa di Sostenibilità, sentito altresì l'Amministratore Delegato quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

CAPITOLO DIECI

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha approvato la Procedura OPC per la disciplina delle operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis c.c. e del Regolamento Parti Correlate e conferito al CCR competenze anche in relazione alle operazioni con parti correlate.

La Procedura OPC individua i principi ai quali la Società si deve attenere al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla stessa Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.

La Procedura OPC, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2011, è stata modificata dal Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, dapprima in data 31 luglio 2018, successivamente, in data 11 maggio 2021, al fine di recepire le nuove disposizioni introdotte al Regolamento Parti Correlate Consob con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, e, da ultimo, in data 3 agosto 2023, in anticipo rispetto alla periodica revisione prevista dalla Procedura OPC stessa, che dovrebbe avvenire con cadenza almeno triennale, al fine di adeguarla all'evoluzione della prassi e all'esperienza applicativa interna.

In particolare, le principali modifiche apportate nel corso dell'ultimo aggiornamento hanno riguardato: i) per le operazioni di importo esiguo, l'introduzione della distinzione delle soglie di esiguità in considerazione della natura della controparte, in linea con le raccomandazioni Consob. È stato infatti previsto che siano da considerarsi esigue le operazioni il cui valore è uguale o inferiore ad Euro 100.000,00 qualora la parte correlata (controparte dell'operazione) sia una persona fisica, ovvero uguale o inferiore ad Euro 250.000,00 qualora la parte correlata sia un soggetto diverso da una persona fisica o, ancora, di valore uguale o inferiore ad Euro 100.000,00, in ragione d'anno, con riferimento all'assegnazione e all'incremento - a favore di un componente di un organo di amministrazione o controllo o agli altri dirigenti con responsabilità strategiche - di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma; e ii) per quanto riguarda le delibere-quadro, l'eliminazione della casistica che consentiva il ricorso alla relativa disciplina solo in ipotesi tassative.

La Procedura Parti Correlate definisce inoltre: i) le operazioni di "maggiore rilevanza" che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione con il parere motivato e vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - identificato nel Comitato Controllo e Rischi - e comportano la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo; e ii) le altre operazioni che, in quanto non rientranti nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo, sono definite "di minore rilevanza" e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In aggiunta ai casi per i quali lo stesso Regolamento Consob prevede l'esclusione dell'applicazione della relativa disciplina, la Società si avvale delle esenzioni di seguito indicate, nei limiti di quanto concesso dal Regolamento Consob: i) piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive; ii) deliberazioni (diverse da quelle che sono già escluse dall'ambito di applicazione del Regolamento OPC, ai sensi dell'articolo 13, comma 1 dello stesso Regolamento OPC) in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che: la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea, nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da Amministratori Non Esecutivi, in maggioranza indipendenti, la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali; iii) operazioni ordinarie, concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; iv) operazioni con o tra società controllate (anche congiuntamente) dalla Società, nonché operazioni con società collegate, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società; v) operazioni urgenti, fermi restando gli obblighi informativi previsti dall'articolo 5 del Regolamento OPC e la riserva di competenza del Consiglio di Amministrazione per le operazioni di maggiore rilevanza.

A seguito della determinazione della categoria dell'operazione da concludere con una determinata parte correlata, è cura del Responsabile Affari Societari/Corporate Affairs mantenere traccia di tutte le operazioni considerate di minore rilevanza allo scopo di monitorare se tali operazioni aggregate ad altre, possano determinare il superamento delle soglie di rilevanza e se, a fini informativi, sia necessario che l'operazione rientri nella procedura più restrittiva prevista per le operazioni di maggiore rilevanza.

Sulla base della tipologia di operazione da concludere, il CCR è chiamato a seconda dei casi: i) a partecipare alla fase delle trattative ed alla fase istruttoria dell'operazione in parola; ii) ad esprimersi con un parere preventivo e vincolante nei con-

fronti del Cda in merito all'operazione da concludere; iii) a esprimersi con un parere preventivo non vincolante in merito all'operazione.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità di vigilare sulla conformità della Procedura Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento OPC e sulla osservanza e corretta applicazione della Procedura stessa.

Il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Corporate Governance/Procedure.

* * *

Come anticipato, il CCR è il Comitato competente anche per le "Operazioni con Parti Correlate".

In data 9 maggio 2024 il Consiglio ha nominato quali componenti del CCR gli Amministratori Indipendenti Patrizia Michela Giangualano (Presidente), Sara Ferrero e Laura Donnini, quest'ultima eletta dalla lista di minoranza.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio sino alla data della presente Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato.

I lavori sono coordinati dalla Presidente nominata dallo stesso Comitato. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e la Presidente del CCR nel corso dell'Esercizio ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Nel corso del 2024 si sono tenute dieci riunioni del Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e precisamente in data 10 gennaio, 1° marzo, 12 aprile, 9 maggio (in seduta congiunta con il Comitato Remunerazioni e Nomine), 18 giugno, 29 luglio, 23 settembre, 11 ottobre, 6 e 16 dicembre.

Le riunioni sono durate mediamente circa un'ora e quaranta minuti.

Nel corso del 2024 il CCR ha esaminato, nell'espletamento delle funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi della Procedura OPC, rilasciando parere favorevole, le seguenti operazioni con parti correlate: i) gli accordi per l'alloggio dei propri ospiti in occasione degli eventi della Fashion Week di Milano 2024; ii) la corresponsione di una remunerazione annua fissa aggiuntiva al Presidente del Consiglio di Amministrazione e alla Vice Presidente; iii) un accordo quadro con parte correlata per l'alloggio dei propri ospiti in occasione degli eventi della Fashion Week di Milano 2025; iv) la stipula di un contratto di consulenza con un Amministratore.

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Si precisa che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prescrive che: gli Amministratori che, ai sensi dell'art. 2391 c.c., abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione sottoposta all'esame del Consiglio, devono informare tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio medesimo sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze. Gli stessi Amministratori, inoltre, si asterranno dalle relative deliberazioni, ove previsto dalla normativa applicabile.

* * *

Il Consiglio non ha ritenuto di dover adottare ulteriori specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi.

Inoltre, in ottemperanza delle disposizioni del Regolamento OPC:

i) ai sensi del paragrafo 4 della Procedura OPC, qualora gli Amministratori facenti parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, o anche solo alcuni di essi, non possano essere considerati "Amministratori non Correlati" (per tali intendendosi gli Amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione con parti correlate e dalle sue parti correlate) in occasione di singole "OPC di Maggiore Rilevanza" o "OPC di Minore Rilevanza" (come definite

nella Procedura OPC), il Cda individuerà - tra i propri membri - uno o più Amministratori aventi i requisiti previsti dal Regolamento OPC a cui far svolgere i compiti attribuiti al Comitato ai sensi della Procedura OPC;

ii) ai sensi del paragrafo 7.1.2 della Procedura OPC, in ipotesi di "OPC di Maggiore Rilevanza" (come definite nella Procedura OPC), nel caso vi siano "Amministratori Coinvolti nell'Operazione" (per tali intendendosi gli Amministratori che abbiano nell'operazione con parti correlate un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società), fermo restando l'art. 2391 c.c., questi ultimi sono tenuti ad astenersi dalla votazione da parte del Cda delle relative delibere, pur essendo la loro presenza computata ai fini del raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto; e
iii) ai sensi del paragrafo 7.2.1 della Procedura OPC, in ipotesi di "OPC di Minore Rilevanza" (come definite nella Procedura OPC) e qualora gli organi delegati decidano di sottoporre al Consiglio l'approvazione dell'operazione rispetto alla quale sarebbero competenti, nel caso vi siano "Amministratori Coinvolti nell'Operazione" fermo restando l'art. 2391 c.c., questi ultimi sono tenuti ad astenersi dalla votazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle relative delibere, pur essendo la loro presenza computata ai fini del raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto.

CAPITOLO UNDICI

COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 30 dello Statuto, secondo il quale il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto stesso, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul concreto funzionamento ed esegue ogni altro compito allo stesso affidato dalle leggi e dai regolamenti vigenti.

Il Collegio si compone di tre membri effettivi e di due supplenti.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha comunque effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.

I Sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, ovvero alla normativa pro tempore vigente.

Non possono essere nominati alla carica di Sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2399 c.c.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno a oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati.

Con Determinazione Dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, nella misura dell'1% del capitale sociale la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2024.

In particolare, la quota fissata per la Società è stata la seguente:

Criteri di determinazione della quota di Partecipazione

Classe di capitalizzazione	Quota di flottante>25%	Quota di maggioranza<50%	Quota di partecipazione
> 1 miliardo di euro e <= 15 miliardi di euro	Non rilevante	Non rilevante	1%

La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.

Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Al

riguardo sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF sul Socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto della posizione del Socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, almeno ventuno giorni prima di tale Assemblea.

Di ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di venticinque giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi; nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e uno supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente punto a) e/o con i Soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
c) in caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di Soci;
d) qualora il Collegio così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;
e) qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o, rispettivamente, quelli votati dall'Assemblea sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti.

Nel caso vengano meno i requisiti di legge e regolamentari e statutariamente richiesti il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza di legge, senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei Soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

In data 26 aprile 2023 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato con il sistema del voto di lista il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione. Il Collegio Sindacale rimarrà in carica per il triennio 2023-2025 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2024, nonché alla data della Relazione, risulta quindi composto dai seguenti membri:

1. Andrea Balelli, tratto dalla lista presentata da un gruppo di Azionisti di minoranza³¹ della Società, rappresentanti, complessivamente l'1,24074% del capitale sociale (la "Lista di Minoranza") e conseguentemente investito della carica di Presidente;
1. Paola Caramella e Giovanni Crostarosa Guicciardi, Sindaci Effettivi tratti dalla lista di maggioranza presentata dall'Azionista Ferragamo Finanziaria S.p.A., rappresentante il 54,276% del capitale sociale (la "Lista di Maggioranza").

Alla nomina, tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice CG: le informazioni complete relative ai predetti requisiti e alle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci sono disponibili sul Sito https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Collegio Sindacale.

³¹ Amundi Asset Management; SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; Anima Sgr S.P.A. gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Eurizon Fund - Italian Equity Opportunities, Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 70; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia.

Andrea Balelli

Presidente del Collegio Sindacale In carica dal 27 aprile 2017

Laureato con lode in Economia e Commercio presso La Sapienza Università di Roma, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali.

Ha iniziato la propria esperienza professionale a Roma, in PwC nel 2000. Ha successivamente lavorato presso l'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato e Capitalia Service Jv. Ha poi assunto il ruolo di Vice President in Archon Group - società del Gruppo Goldman Sachs - presso la sede di Milano.

Attualmente svolge attività di consulenza su aspetti strategici, organizzativi e finanziari per aziende private e pubbliche, con particolare riguardo alla predisposizione di piani industriali, operazioni di ristrutturazione del debito in ambito giudiziale e stragiudiziale, operazioni ordinarie e straordinarie di impresa, valutazioni d'azienda e consulenza tecniche di parte.

È membro del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di diverse società quotate e non.

Altre cariche

È presidente del collegio sindacale delle seguenti società: Banca Ifis SpA, Sirti Digital Solutions SpA e Wellcomm Engineering SpA. È sindaco effettivo delle seguenti società: Pillarstone SpA, Pillarstone Management HoldCo Srl, PS Reti SpA e Sirti SpA. È amministratore delle seguenti società: Fedaia Spv Srl, Gardenia Spv Srl, Italian Credit Recycle Srl, Loira ReoCo Srl, Malfante 2009 Srl, Restart Spv Srl e Rienza Spv Srl.

Paola Caramella

Sindaco effettivo In carica dall'11 ottobre 2017

Laureata all'Università di Firenze con 110 e lode/110 nel 1981. È iscritta all'Albo dei Procuratori di Firenze dal 1984 e all'Albo degli Avvocati di Firenze dal 1990; dalla data di iscrizione agli Albi, esercita a tempo pieno e con assiduità la professione forense. Il campo di specializzazione sul quale l'attività professionale si è progressivamente concentrata è il civile, con particolare attenzione all'ambito societario. Gran parte dell'attività professionale è da tempo destinata al settore commerciale con assistenza sia nelle posizioni stragiudiziali sia, soprattutto, nelle vertenze giudiziali e arbitrali.

Ha ricoperto, in rappresentanza del Ministero dei Beni e delle Attività Culturali e del Turismo, la carica di membro del Consiglio di Amministrazione e quindi di Vicepresidente della Scuola di Musica di Fiesole, Fondazione Onlus, operante nel campo della musica e dell'insegnamento. Ha ricoperto la carica di membro del Consiglio della Fondazione Il Fiore di Firenze, operante nel campo della ricerca letteraria.

Altre cariche

È amministratore unico delle seguenti società: Immobiliare Vigna Nuova S.r.l. e Sforza Almeni S.r.l.

Giovanni Crostarosa Guicciardi

Sindaco effettivo In carica dall'8 maggio 2020

Laureato con lode presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, commercialista e revisore contabile, inizia la carriera in Akros, nel team M&A e poi nel Private Equity. È socio fondatore dello studio Corbella Villa Crostarosa Guicciardi, specializzato nell'attività di valutazione e nel forensic accounting. Svolge attività di consulenza per investitori istituzionali, banche, imprese di servizi ed industriali sia italiane che straniere.

Da sempre dedica una particolare attenzione ai temi della corporate governance e dei sistemi di controllo interno. Ha ricoperto e ricopre attualmente, spesso su indicazione di investitori istituzionali, numerose cariche in consigli di amministrazione e collegi sindacali di imprese italiane, alcune delle quali quotate sul mercato principale o sull'AIM, tra cui Banche (in gruppi vigilati da BCE), società finanziarie, SGR, società di investimento.

Altre cariche

È presidente del collegio sindacale delle seguenti società: D4 Next S.r.l., Effesud S.p.A., Focus Management S.p.A, Leolandia S.p.A., Mediobanca Innovation Services S.c.p.A., e RCH S.p.A. È sindaco effettivo delle seguenti società: Biorepack Consorzio nazionale per il riciclaggio, La Feltrinelli RED S.p.A., MIP-Consorzio per l'innovazione nella gestione imprese P.A., Pirola Corporate Finance S.p.A., TCM Immobiliare S.r.l. e Worldline Payment Services S.p.A. È amministratore unico delle seguenti società: Condivivere Invest S.r.l., Guiscarda S.r.l. e Immobiliare Ordie S.r.l. È liquidatore delle seguenti società: AC Partners S.p.A. in liquidazione e Edufamily S.r.l. in liquidazione. È vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di 130 Servicing S.p.A. È amministratore di Digital360 S.r.l., revisore legale di Juvara Finance S.r.l. e presidente dell'OdV 231 di L Venture Group S.p.A.

Antonietta Donato

Sindaco supplente In carica dal 26 aprile 2023

Laureata in Economia e Commercio (Università degli studi di Firenze) ad Aprile 1997. Dal 1997 al 2007 in EY SpA come revisore contabile dei bilanci civilistici e consolidati in primarie società e gruppi del settore industriale quotate e non. Dal 2001 abilitata alle professioni di Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Dal 2007 ad oggi consulente in amministrazione contabile e finanziaria. Attualmente ricopre incarichi di presidente del collegio sindacale e sindaco effettivo- revisore legale dei conti in primarie società.

Roberto Coccia

Sindaco supplente In carica dal 27 aprile 2017

Laureato in Economia e Commercio (Università "Federico II" di Napoli) a luglio 2000. Dal 2000 al 2005 in PricewaterhouseCoopers SpA come revisore contabile senior dei bilanci civilistici e consolidati di primarie società e gruppi del settore industriale di media e grande dimensione, in svariate regioni italiane ed all'estero.

Dal 2004 abilitato alle professioni di Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Dal 2005 al 2007 in Coca-Cola HBC nella funzione Corporate Internal Audit (100% base viaggio), con ruolo di team leader responsabile della verifica e della modifica delle procedure di controllo interno di circa 30 paesi situati in centro Africa, nord-est asiatico, Europa dell'est ed Europa centrale.

Dal 2007 ad oggi socio dello Studio Coccia & Associati.

Attualmente ricopre incarichi di:
Presidente del collegio sindacale, sindaco effettivo, revisore legale dei conti di primarie società dei comparti marittimo-armatoriale, logistico, manifatturiero, servizi, holding;
Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 per società dei comparti finanziario e gestione rifiuti;
Responsabile della Qualità (ISO 9001) per società di servizi.

Svolge inoltre di frequente attività di perizie di valutazione d'azienda, consulenza per operazioni straordinarie, consulenza per ristrutturazioni d'azienda e consulenza fiscale e amministrativo-contabile nei confronti di società di diversi settori economici.

Nel 2015 si è laureato in Lingue e culture moderne.

Da numerosi anni, infine, è docente in Master post-laurea, corsi di specializzazione e formazione di primarie Università / Scuole italiane, nonché per corsi di formazione aziendale in primari gruppi italiani.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio sono indicate nella Tabella 4 allegata alla Relazione.

Si ritiene opportuno segnalare che alla data della Relazione nessun Sindaco in carica ha comunicato il superamento dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo previsti dall'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae che ai sensi dell'artt. 144-decies del Regolamento Emittenti sono allegati alla Relazione e sono disponibili sul sito della Società https:// group.ferragamo.com, Sezione Governance/Collegio Sindacale.

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci nelle società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del c.c., è riportato sopra. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato da Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquesdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni e le sue riunioni, qualora il presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente.

Nel corso del 2024 il Collegio Sindacale si è riunito 19 volte. Le riunioni si sono tenute in data 6,12 e 19 febbraio, 12, 19 e 28 marzo, 19 aprile, 23 e 29 maggio, 18 e 19 giugno, 15, 17 e 31 luglio, 11 e 15 ottobre, 26 novembre, 9 e 10 dicembre.

Le riunioni sono durate mediamente circa 1,5 ore ciascuna e alle stesse hanno partecipato tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Per l'esercizio in corso si sono tenute n. 2 riunioni.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

La composizione dell'attuale Collegio è adeguata ad assicurare, nel rispetto dei principi del Codice, l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. Infatti, per quanto concerne l'indipendenza, come meglio specificato nel prosieguo del capitolo, tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice CG, come altresì verificato nel corso dell'Esercizio dallo stesso Collegio in ottemperanza della Raccomandazione 9 del Codice. Mentre, per quanto concerne la professionalità, lo Statuto prevede che i Sindaci siano scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti legislativi e regolamentari, tra cui quelli di professionalità, come definiti ai sensi del D.M. 20 marzo 2000, n. 162. Il rispetto dei requisiti di professionalità emerge dai curricula dei canditati depositati dagli Azionisti in sede di presentazione della lista di nomina dei componenti del Collegio Sindacale e sinteticamente riportati anche nella presente Relazione.

* * *

11.2-bis Informazioni relative alla composizione e al funzionamento del Collegio Sindacale incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni relative alla composizione e al funzionamento del Collegio Sindacale incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità con l'indicazione della sezione della stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute.

Reporting in materia di Sostenibilità

ESRS	Informativa dovuta	Riferimento alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità
ESRS 2	Par. 19 e 20, lettera a) richiedono di comunicare la composizione e la diversità degli organi di amministrazione, direzione e controllo
ESRS 2	Par. 21 richiede in particolare di fornire le seguenti informazioni sulla composizione e la diversità dei membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa: a) il numero di membri con e senza incarichi esecutivi; b) la rappresentanza dei dipendenti e degli altri lavoratori; c) l'esperienza relativa ai settori, ai prodotti e alle aree geografiche dell'impresa; d) le percentuali ripartite per genere e altri aspetti della diversità di cui l'impresa tiene conto. La diversità di genere all'interno del Consiglio di Amministrazione è calcolata come rapporto medio tra i membri maschili e femminili; e e) la percentuale di membri indipendenti.
ESRS 2	Par. 19 e 20, lettera c) richiedono di comunicare le competenze e le capacità degli organi di amministrazione, direzione e controllo sulle questioni di sostenibilità o l'accesso a tali competenze e capacità.	(p. 108 – 110 RFA)
ESRS 2	Par. 23 richiede in particolare di includere una descrizione del modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo determinano se sono disponibili o saranno sviluppate capacità e competenze adeguate per controllare le questioni di sostenibilità, tra cui: a) le competenze in materia di sostenibilità che gli organi, nel loro insieme, possiedono direttamente o di cui possono avvalersi, ad esempio attraverso il ricorso ad esperti o la formazione; e b) in che modo tali competenze sono attinenti agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti dell'impresa.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato dei criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio al fine di garantire la presenza di competenze e professionalità adeguate, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tale fine è stato adeguato lo Statuto della Società e sono date indicazioni agli Azionisti negli avvisi di convocazione dell'Assemblea.

Si precisa inoltre che le nomine di Paola Caramella a Sindaco effettivo e di Antonietta Donato a Sindaco supplente, deliberate dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 assicurano il rispetto della normativa vigente alla data di chiusura dell'Esercizio in materia di equilibrio tra i generi, che impone la presenza di un Sindaco effettivo del genere meno rappresentato e di un Sindaco supplente che possa eventualmente sostituirlo in caso di organi sociali formati da tre componenti. Il combinato disposto dell'articolo 148, comma 1-bis, del TUF e dell'articolo 144-undecies.1, comma 1, del Regolamento Emittenti, prevede infatti che il riparto dei membri del Collegio da eleggere debba essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi e che tale criterio sia applicato per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020. Al riguardo l'articolo 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti precisa che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, a eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore. Si segnala che l'articolo 30 dello Statuto contiene già un rinvio alla normativa vigente pro-tempore in tema di equilibrio tra generi.

La composizione del Collegio risulta inoltre adeguatamente diversificata per età e percorso formativo e professionale, nonché provenienza, come si evince dai curricula dei Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione non ha pertanto valutato necessario formalizzare l'approvazione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo, poiché il tema è di fatto già presidiato, tenuto anche conto dell'attuale composizione dell'azionariato.

11.2-ter Informazioni relative ai criteri e alle politiche di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni relative ai criteri e alle politiche di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità con l'indicazione della sezione della stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute.

Reporting in materia di Sostenibilità

ESRS	Informativa dovuta	Riferimento alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità
ESRS 2	Par. 21 richiede in particolare di fornire le seguenti informazioni sulla composizione e la diversità dei membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa18: a) il numero di membri con e senza incarichi esecutivi; b) la rappresentanza dei dipendenti e degli altri lavoratori; c) l'esperienza relativa ai settori, ai prodotti e alle aree geografiche dell'impresa; d) le percentuali ripartite per genere e altri aspetti della diversità di cui l'impresa tiene conto. La diversità di genere all'interno del Consiglio di Amministrazione è calcolata come rapporto medio tra i membri maschili e femminili; e e) la percentuale di membri indipendenti.	Sez. GOV-1: Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo (p. 108 – 110 RFA)

Indipendenza

Nella riunione del 26 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che il nuovo Collegio Sindacale della Società, neonominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data, ha valutato - sulla base delle informazioni rese dagli interessati o comunque a disposizione della Società - la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3, TUF) e dal Codice di Corporate Governance (art. 2, raccomandazioni 7 e 9) in capo a tutti i suoi componenti effettivi. Gli esiti di tali verifiche sono stati resi noti con comunicato stampa diffuso al mercato in pari data.

A tale proposito, si rammenta che nell'effettuare tale valutazione il Collegio ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG, e ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice CG con riferimento all'indipendenza degli Amministratori previste dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha incontrato alcuni manager della Società, i quali hanno rendicontato sulle attività da essi svolte e di rilevanza nell'ambito delle attività del Collegio.

* * *

Remunerazione

L'art. 5, raccomandazione 30, del Codice CG precisa che la remunerazione dei Sindaci è commisurata, nonché adeguata, alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

Si ricorda, inoltre, che in data 26 aprile 2023 il Cda, ritenendo opportuno continuare a razionalizzare il sistema dei controlli interni, ha confermato, previo parere favorevole del CCR, al Collegio Sindacale eletto in pari data dall'Assemblea degli Azionisti l'incarico di Organismo di Vigilanza.

Quanto alle remunerazioni si segnala che la Società, in vista del rinnovo dell'organo di controllo, ha effettuato un'analisi dei compensi dei collegi sindacali in carica di alcuni emittenti italiani quotati che, come la Società, sono composti da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e operano nello stesso settore o presentano un livello di capitalizzazione simile alla

Società medesima. Tale benchmark ha evidenziato che i compensi corrisposti ai Sindaci antecedentemente all'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 chiamata a deliberare sul rinnovo dell'organo di controllo sono in linea con la prassi di mercato adottata in emittenti aventi dimensioni e caratteristiche simili alla Società. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla relativa Relazione Illustrativa del Cda disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2023.

Inoltre, tenuto conto della capitalizzazione della Società, il benchmark ha altresì evidenziato un sostanziale allineamento della remunerazione già corrisposta dalla Società ai membri dell'Organismo di Vigilanza con le prassi di mercato.

Alla luce di quanto sopra, l'Assemblea, in data 26 aprile 2023, ha deliberato di attribuire al Collegio Sindacale un compenso in linea con quello precedentemente riconosciuto allo stesso dalla Società, così come il Cda tenutosi a valle dell'Assemblea ha confermato, per il neonominato Organismo di Vigilanza, la remunerazione già in essere.

Pertanto, nell'Esercizio è stato corrisposto:

i) un compenso fisso pari a Euro 64.000,00 annui lordi per il Presidente e Euro 48.000,00 annui lordi per gli altri componenti del Collegio, oltre il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico;
ii) un compenso aggiuntivo per l'incarico attribuito al Collegio Sindacale di Organismo di Vigilanza, pari ad Euro 15.000,00 annui lordi per il Presidente e Euro 12.000,00 annui lordi per i componenti dell'Organismo di Vigilanza.

Gestione degli interessi

La Società prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

I Sindaci vigilano periodicamente sull'indipendenza della Società di Revisione, esprimendo annualmente l'esito del proprio giudizio nella relazione all'Assemblea degli Azionisti.

Il Collegio, nello svolgimento della propria attività, si è regolarmente coordinato con la Funzione di Internal Audit sia attraverso incontri dedicati, sia prendendo parte alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi nell'ambito delle quali il Responsabile dell'Internal Audit ha relazionato in merito alla propria attività.

11.3 Ruolo del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 30 dello Statuto, vigila sull'osservanza della legge, dello Statuto e dei regolamenti, assicurando il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Verifica altresì l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale vigila, inoltre, sulla conformità degli obblighi normativi in materia di rendicontazione di sostenibilità, verificando che la Società abbia implementato procedure e processi idonei a garantire l'affidabilità e la trasparenza delle informazioni non finanziarie. In aggiunta, provvede a vigilare sull'attività di direzione e coordinamento svolta da parte della Ferragamo Finanziaria S.p.A., nonché sugli altri atti e fatti precisati dalla legge, adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla legge.

Il Collegio Sindacale si assicura che tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema di controllo interno siano adeguatamente coordinate, inclusa la società di revisione contabile. Promuove, ove necessario, gli opportuni interventi correttivi e scambia dati e informazioni con la società di revisione per svolgere i propri compiti.

I Sindaci possono avvalersi delle strutture di controllo interno per le verifiche necessarie ed effettuare ispezioni e controlli in qualsiasi momento.

Infine, il Collegio Sindacale ha il compito di segnalare al Consiglio di Amministrazione eventuali carenze e irregolarità riscontrate nonché richiedere misure correttive e verificarne l'efficacia nel tempo, mantenendo l'obbligo di segnalazione alle Autorità di controllo per eventuali irregolarità di gestione o violazioni normative.

Si precisa che le ulteriori informazioni in merito alle principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2024 sono reperibili nella "Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti", redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF e dell'art. 2429, comma 2, del c.c. Il documento è disponibile sul sito internet https://group. ferragamo.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti/2025.

Con riferimento all'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, si fa rinvio alla relazione predisposta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 153 del TUF.

11.3-bis Informazioni relative al ruolo del Collegio Sindacale incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni relative al ruolo del Collegio Sindacale incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità con l'indicazione della sezione della stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute.

Reporting in materia di Sostenibilità

ESRS	Informativa dovuta	Riferimento alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità
ESRS 2	Par. 19 e Par. 20 lett. b): richiedono di comunicare i ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti
ESRS 2	Par. 22: richiede di divulgare le informazioni seguenti riguardanti i ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo: a) l'identificazione degli organi di amministrazione, direzione e controllo (quali una commissione del consiglio o simili) o l'identità delle persone preposte alla sorveglianza degli impatti, dei rischi e delle opportunità all'interno di un organo; b) il modo in cui le responsabilità di ciascun organo o persona in materia di impatti, rischi e opportunità sono riportate nella missione dell'impresa, nei mandati dei consigli e nelle altre politiche collegate; c) una descrizione del ruolo della dirigenza nei processi, nei controlli e nelle procedure di Governance utilizzati per monitorare, gestire e controllare gli impatti, i rischi e le opportunità, tra cui: i. se tale ruolo è delegato a una posizione o a una commissione specifica a livello di dirigenza e come viene esercitato il controllo su tale posizione o commissione; ii. informazioni sulle linee gerarchiche per gli organi di amministrazione, direzione e controllo; iii. se sono applicati controlli e procedure dedicati alla gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità e, in caso affermativo, in che modo sono integrati con altre funzioni interne; e d) il modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo e l'alta dirigenza controllano la definizione degli obiettivi connessi agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti, e i progressi compiuti nel loro conseguimento.	Sez. GOV-1: Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo (p. 108 – 110 RFA)
ESRS 2	Par. 24 richiede di indicare il modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento.	Sez. GOV-2: Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate (p. 110 – 114 RFA)
ESRS 2	Par. 26 richiede in particolare di divulgare le informazioni seguenti: a) se, da chi e con che frequenza gli organi di amministrazione, direzione e controllo, e i rispettivi comitati, sono informati in merito agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti, l'attuazione del dovere di diligenza nonché i risultati e l'efficacia delle politiche, delle azioni, delle metriche e degli obiettivi adottati per affrontarli; b) in che modo gli organi di amministrazione, direzione e controllo tengono conto degli impatti, dei rischi e delle opportunità nel controllare la strategia dell'impresa, le sue decisioni in merito a operazioni importanti, nonché il suo processo di gestione del rischio, e se ha preso in considerazione compromessi associati a detti impatti, rischi e opportunità; e c) un elenco degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti affrontati dagli organi di amministrazione, direzione e controllo durante il periodo di riferimento.	Sez. GOV-2: Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate (p. 110 – 114 RFA) Sez. IRO–1 Descrizione dei processi per individuare e valutare gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti del presente principio (p. 133 -135 RFA)
		Tabella Sez. SBM-2 Interessi e opinioni dei portatori di interessi (p. 125 -131 RFA)

CAPITOLO DODICI

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 – Xx 114

Accesso alle informazioni

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet nella quale sono state messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti e ha creato una funzione aziendale per gestire i rapporti con gli investitori nominando un Investor Relations Manager.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società https:// group.ferragamo.com.

Gli Azionisti, tramite il sito internet (disponibile nella versione italiana e inglese), potranno consultare tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione semestrale; relazioni trimestrali), le presentazioni distribuite in occasione delle conference call trimestrali con gli investitori istituzionali, gli analisti e la comunità finanziaria, la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di internal dealing, la Relazione sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet sia prevista da norme applicabili.

Dialogo con gli azionisti

In conformità con quanto raccomandato dal Codice CG, e avendo ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse (oltre che ad un dovere nei confronti del mercato) instaurare e mantenere con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché con la generalità degli Azionisti, un dialogo trasparente e continuativo, nel pieno rispetto del principio di parità di trattamento tra gli Azionisti, che risponda a criteri di veridicità, tempestività, chiarezza, coerenza, completezza e simmetria informativa - in data 8 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, su proposta del Presidente, l'Engagement Policy di Ferragamo, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'Engagement Policy, predisposta anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate da investitori istituzionali e dai gestori degli attivi in ottemperanza alla Raccomandazione 3 del Codice CG, il dialogo è fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli ed è volto a favorire una informazione tempestiva e trasparente sul generale andamento della Società, anche in riferimento al purpose aziendale, come pure ad acquisire opinioni e proposte, in un'ottica costruttiva, nonché a consentire un esercizio consapevole dei rispettivi diritti.

I soggetti coinvolti nel processo di gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli altri stakeholder rilevanti sono:

i) il Consiglio di Amministrazione il quale, tra le altre cose, promuove lo sviluppo ed il mantenimento di forme di dialogo trasparenti e continuative con la generalità degli Azionisti. All'interno dello stesso, si segnala il ruolo del Presidente, che promuove e dà impulso alle attività di competenza del Consiglio, tiene aggiornato quest'ultimo sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo e può anche parteciparvi tenuto conto dello specifico argomento. All'Amministratore Delegato è invece affidato il compito di adoperarsi attivamente, anche per il tramite della Funzione Investor Relations, per instaurare il dialogo con gli Azionisti, gli investitori istituzionali e gli altri stakeholder rilevanti della Società; e
ii) la Funzione Investor Relations, la quale è deputata all'interazione continuativa con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché con la generalità degli Azionisti.

Formano oggetto del dialogo le tematiche di competenza consiliare, tra cui in particolare: strategie aziendali, prospettive e dinamiche economico-finanziarie, corporate governance, politiche di remunerazione, sostenibilità e tematiche ambientali, sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Per quanto concerne i tempi e le modalità del dialogo, l'attività informativa è assicurata attraverso la messa a disposizione, sul sito internet della Società, in maniera tempestiva e con continuità, delle informazioni che rivestono rilievo per gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché per la generalità degli Azionisti. Per quanto riguarda il processo di ingaggio proattivo e reattivo degli Azionisti e degli investitori istituzionali è previsto nel corso dell'esercizio lo svolgimento delle seguenti attività:

a) incontri e conference call con analisti/investitori istituzionali sull'andamento e sui risultati della Società;

b) l'invio alla mailing list di analisti/investitori istituzionali dei "save the date" relativi alle conference call trimestrali, dei comunicati stampa più rilevanti e della presentazione trimestrale;
c) la partecipazione a roadshow, conferenze (solitamente di settore), fisiche o virtuali, con incontri one-to-one o di gruppo con Azionisti/investitori istituzionali.

L'Assemblea dei Soci rappresenta, poi, un momento istituzionale di confronto privilegiato con gli Azionisti.

Nel corso del 2024, la Funzione Investor Relations ha tenuto 23 incontri di dialogo (call, incontri virtuali e fisici) con 24 investitori, tra cui un incontro con un gruppo di 9 investitori. A 3 di queste interazioni sono stati presenti anche il Chief Financial Officer e l'Amministratore Delegato. Le interazioni hanno riguardato le strategie del Gruppo e i potenziali impatti del contesto geopolitico e macroeconomico sull'andamento del Gruppo. Il testo integrale della Engagement Policy adottata dalla Società è disponibile sul sito internet https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/ Corporate Governance/Engagement Policy.

12-bis Informazioni relative al dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità

La tabella di seguito riportata elenca le informazioni relative al dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità con l'indicazione della sezione della stessa Rendicontazione di Sostenibilità nella quale sono contenute.

ESRS	Informativa dovuta	Riferimento alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità
ESRS 2	Par. 43 richiede di indicare le modalità con cui si tiene conto degli interessi e delle opinioni dei portatori di interessi nella strategia e nel modello aziendale.
ESRS 2	Par. 45 richiede in particolare di divulgare una descrizione sintetica di quanto segue: a) il coinvolgimento dei portatori di interessi, tra cui: i. i principali portatori di interessi dell'impresa; ii. se esiste un loro coinvolgimento e per quali categorie di portatori di interessi; iii. come è organizzato; iv. con quale finalità; e v. in che modo l'impresa tiene conto del risultato; b) la comprensione da parte dell'impresa degli interessi e delle opinioni dei principali portatori di interessi in quanto collegati alla strategia e al modello aziendale dell'impresa, nella misura in cui sono stati analizzati nel corso del processo di dovere di diligenza dell'impresa e/o del processo di valutazione della rilevanza; c) se del caso, modifiche alla sua strategia e/o al suo modello aziendale, tra cui: i. il modo in cui l'impresa ha modificato o prevede di modificare la propria strategia e/o il modello aziendale per tenere conto degli interessi e delle opinioni dei portatori di interessi; ii. eventuali ulteriori misure in corso di pianificazione e il calendario previsto; e iii. se è probabile che tali misure modifichino il rapporto con i portatori di interessi e le loro opinioni; e d) se e in che modo gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle opinioni e agli interessi dei portatori di interessi coinvolti per quanto riguarda gli impatti dell'impresa legati alla sostenibilità.	Sez. SBM-2: Interessi e opinioni dei portatori di interessi (p. 123 – 131 RFA)

Reporting in materia di Sostenibilità

CAPITOLO TREDICI

ASSEMBLEE

(EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 – Xx 117

L'Assemblea dei Soci della Società si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e dello Statuto e, quando regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano e obbligano tutti gli Azionisti, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto l'Assemblea deve essere convocata dal Consiglio almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 giorni qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società. In tale ipotesi l'organo amministrativo è tenuto a segnalare le ragioni della dilazione nella propria relazione predisposta ai sensi dell'art. 2428 c.c.

L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero, previa comunicazione scritta al Presidente del Cda, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. Nei casi, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa vigente, i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, dispongano dei quorum stabiliti dalla legge hanno diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea e l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare. Si prevede infine la convocazione negli altri casi previsti dalla legge.

L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni e menzioni eventualmente richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuite dalla legge e dallo Statuto.

In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto, in conformità all'articolo 127-quinquies del TUF, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta allo stesso soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per il Periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa per il Periodo nell'Elenco Speciale. Alla data della Relazione il numero delle azioni con diritto alla maggiorazione è pari a n. 109.558.220 (due diritti di voto per ciascuna azione) su un totale di 168.790.000 azioni, quindi con una variazione dei diritti di voto complessivi da 168.790.000 a 278.348.220. Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 8, del TUF la maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea dei Soci.

Alla data della Relazione la Società detiene n. 3.113.302 Azioni proprie, pari al 1,845% del capitale sociale, per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso. Dette azioni sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione delle deliberazioni all'ordine del giorno.

Possono intervenire e votare in Assemblea gli aventi diritto al voto, sempre che: i) gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge; ii) la comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni e che sostituisce il deposito legittimante la partecipazione all'Assemblea sia stata ricevuta dalla Società, presso la sede legale, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'articolo 16 del Regolamento Assembleare della Società (si veda di seguito nel presente paragrafo per maggiori informazioni in merito al Regolamento Assembleare) prevede la possibilità per ogni Socio di chiedere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, chiedendo informazioni e formulando eventuali proposte attinenti agli stessi.

I soggetti legittimati a partecipare e votare possono farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non Socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il voto può essere espresso anche per corrispondenza ed è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili.

Per il diritto degli Azionisti di porre domande sulle materie all'ordine del giorno, si veda la successiva sezione del presente paragrafo.

In data 26 novembre 2024 l'Assemblea dei Soci, in seduta straordinaria, ha approvato alcune modifiche agli articoli 12,13, 14, 20, 22 e 30 dello Statuto Sociale. Nel dettaglio:

a) la modifica dell'art. 12 dello Statuto Sociale è stata principalmente volta a: i) eliminare la previsione che consente la tenuta dell'Assemblea degli Azionisti in forma c.d. totalitaria; ii) semplificare la disciplina del diritto dei Soci di chiedere la convocazione dell'Assemblea nonché l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare mediante il rinvio ai casi, alle forme e ai termini previsti dalla legge e dalle norme regolamentari pro tempore vigenti (eliminando così l'attuale sostanziale trasposizione statutaria del testo normativo ad oggi vigente); iii) in considerazione della proposta di modifica statutaria di cui all'articolo 14, prevedere l'omissione nell'avviso di convocazione dell'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'Assemblea, laddove questa si tenga esclusivamente mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza;
b) la modifica dell'art. 13 dello Statuto Sociale è stata principalmente volta a semplificare la disciplina del diritto di intervento e del diritto di voto in Assemblea mediante l'inserimento di un più generico rinvio alle previsioni di legge, non solo per quanto concerne i termini, ma anche per quanto concerne il diritto di intervento ed esercizio del voto in Assemblea (eliminando così l'attuale sostanziale trasposizione statutaria del testo normativo ad oggi vigente);
c) la modifica dell'art. 14 dello Statuto Sociale è stata principalmente volta a consentire alla Società di avvalersi della facoltà prevista dal neo-introdotto articolo 135-undecies.1 del TUF, introducendo la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società con le modalità previste dalle disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti;
d) la modifica dell'art. 20 dello Statuto Sociale è stata principalmente volta a prevedere che la sostituzione degli Amministratori che erano stati tratti dalla lista di maggioranza possa avvenire anche al di fuori dei candidati non eletti nell'ambito della medesima lista;
e) la modifica dell'art. 22 dello Statuto Sociale è stata principalmente volta a consentire il regolare svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione (e dei comitati endoconsiliari, ove costituiti) anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza la necessaria compresenza del Presidente e del Segretario o di chi ne fa le veci, o del notaio che ha redatto il verbale;
f) la modifica dell'art. 30 dello Statuto Sociale è stata principalmente volta a: i) specificare che le riunioni del Collegio Sindacale possano tenersi anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e, di conseguenza, ii) eliminare qualsiasi indicazione in merito all'individuazione di un luogo fisico in cui l'adunanza tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione debba considerarsi riunita.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge e dallo Statuto. Per agevolare e facilitare lo svolgimento delle adunanze assembleari, l'Assemblea ha approvato in data 30 marzo 2011 un apposito regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee in sede ordinaria e straordinaria, garantendo il diritto di ciascun Azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione. In data 26 novembre 2024, l'Assemblea dei soci, in seduta ordinaria, ha approvato il nuovo Regolamento Assembleare della Società, le cui principali modifiche riguardano:

• la previsione del Rappresentante Designato in Via Eclusiva.

In aggiunta alle disposizioni che già disciplinano l'Assemblea in presenza, è stato espressamente previsto che, ove indicato nell'avviso di convocazione in conformità alla legge e/o alle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte dei legittimati avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al Rappresentante Designato dalla Società, con la precisazione che in tale eventualità non troveranno applicazione gli articoli del Regolamento che disciplinano le modalità di partecipazione e intervento in presenza fisica degli azionisti. A tale scopo sono state altresì: a. precisate le modalità di identificazione personale e di verifica di legittimazione all'intervento in caso di Assemblea fisica e in caso di ricorso al Rappresentante Designato in Via Esclusiva; b. disciplinate le modalità di collegamento del Rappresentante Designato in Via Esclusiva all'Assemblea; c. disciplinate le modalità di verbalizzazione degli interventi in caso di ricorso al Rappresentante Designato in Via Esclusiva, fermo restando che in tale caso non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in Assemblea e il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno potrà essere esercitato unicamente prima dell'Assemblea, secondo le modalità e le tempistiche previste dall'avviso di convocazione e in conformità alle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigenti; d. disciplinate le ipotesi di interruzione, temporanea o permanente, dei lavori assembleari ove questi si tengano mediante ricorso al Rappresentante Designato in Via Esclusiva;

• l'utilizzo degli attuali mezzi tecnologici.

Sono state disciplinate: a. le modalità di identificazione personale e di verifica di legittimazione all'intervento qualora l'Assemblea si tenga mediante mezzi di teleconferenza o videoconferenza; b. la modalità di rilevazione dei voti espressi mediante apparecchiature elettroniche comportanti l'utilizzo di tessere magnetiche o di altri dispositivi elettronici; c. il caso di interruzione, temporanea o permanente, dei lavori assembleari ove questi si tengano mediante mezzi di teleconferenza o videoconferenza;

• il carattere operativo e formale/stilistico.

Sono stati precisati i seguenti aspetti: a. le modalità di partecipazione di Consiglieri e Sindaci all'Assemblea nonché le facoltà del Presidente in relazione alle modalità di ammissione degli invitati; b. le modalità di verbalizzazione degli interventi e i soggetti preposti a tale attività; c. alcuni aspetti relativi alle modalità di tenuta della discussione e al corretto, regolare e ordinato svolgimento dell'Assemblea; d. alcuni aspetti relativi alle modalità di votazione; e. alcuni elementi di carattere formale (a titolo esemplificativo, è stata aggiornata la denominazione della Società ed è stato inserito il richiamo ai rappresentanti per delega dei soggetti legittimati, anche in caso di Assemblea fisica).

Il regolamento, come aggiornato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 novembre 2024, è disponibile sul sito https://group. ferragamo.com, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

* * *

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] secondo le modalità previste di volta in volta nell'avviso di convocazione. L'esercizio del diritto si intende validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di Socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea.

* * *

Ai sensi dell'art. 106, comma 7, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito dalla L. n. 27/2020 (il "Decreto"), come da ultimo prorogato dalla L. n. 21/2024, in occasione delle Assemblee tenutesi nel corso dell'Esercizio (in data 23 aprile e 26 novembre 2024) a coloro ai quali spettava il diritto di voto è stato consentito l'intervento esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. In deroga all'art. 135-undecies TUF, è stata altresì prevista la possibilità di conferire al Rappresentante Designato anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF. Ai sensi della medesima disposizione, tutti gli Amministratori ed i Sindaci in carica sono intervenuti mediante mezzi di comunicazione a distanza che ne garantissero l'identificazione, salve le assenze debitamente giustificate, come da verbale dell'assemblea pubblicato ai sensi di legge e di regolamento.

Per maggiori informazioni al riguardo e circa l'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (es. i componenti degli organi sociali, il segretario incaricato, il Rappresentante Designato e i rappresentanti della società di revisione) si rinvia alla documentazione messa a disposizione sul sito aziendale https://group. ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2024.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, in coerenza con i movimenti del titolo azionario, si sono verificate significative variazioni nella capitalizzazione di mercato dell'Emittente, mentre la composizione della compagine azionaria di controllo è rimasta sostanzialmente invariata.

* * *

CAPITOLO QUATTORDICI

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 – Xx 122

Dal 2016 la Società ha implementato quale strumento di potenziamento del sistema di controllo interno un meccanismo di whistleblowing, ovvero un canale specifico di segnalazione di eventuali irregolarità o violazioni di norme o procedure da parte dei dipendenti dell'intero Gruppo.

Per monitorare e gestire le segnalazioni è stato inoltre creato un Comitato Etico che, alla data della Relazione, ha una composizione collegiale e ne sono membri l'Internal Audit Director, la Chief People Officer, il General Counsel e il Chief Transformation & Sustainability Officer (che dal 6 marzo 2025 ricopre il ruolo di Chief Product Officer). Al riguardo si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare la procedura whistleblowing ed il regolamento del Comitato Etico in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 23/2024 di attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 in data 6 luglio 2023 e, da ultimo, in data 20 dicembre 2023.

Dal 2017 la Società ha adottato una Policy Anticorruzione applicabile ai dipendenti e a tutti coloro che operano in nome e per conto delle Società del Gruppo, al fine di individuare e prevenire ogni fenomeno corruttivo.

Dal 2018 la Società ha altresì adottato il Codice di Condotta Fornitori contenente i principi etici e le regole di comportamento che si aggiungono alle disposizioni legali, regolamentari e procedurali che devono caratterizzare le relazioni commerciali tra il Gruppo e i suoi partner.

In data 18 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'Inclusion Policy che sancisce l'impegno del Gruppo nella promozione e tutela dei valori di inclusione nello svolgimento di tutte le attività aziendali.

La Società, inoltre, in linea con le disposizioni del Codice Etico, applica la Politica SA8000 con l'obiettivo di raggiungere i più elevati standard etici e di sviluppo sostenibile del business e a tal fine ha anche formalizzato il proprio impegno per il rispetto dei minori di età adottando la Politica per il contrasto al lavoro minorile.

In data 7 settembre 2021, il Cda ha approvato la Global Tax Strategy del Gruppo Ferragamo e la Strategia Fiscale della Società. La strategia fiscale di Gruppo si ispira ai princìpi del Codice Etico, definisce gli obiettivi e i valori adottati nella gestione della variabile fiscale, unitamente alle linee di condotta per concretizzarne l'attuazione, ed è volta a promuovere la diffusione di valori di onestà, integrità e osservanza della normativa tributaria favorendo, in tal modo, lo sviluppo di comportamenti collaborativi e trasparenti nei confronti delle autorità fiscali locali e dei terzi. Si segnala inoltre che nel mese di ottobre 2023 la Società è stata ammessa al regime di adempimento collaborativo ai sensi del decreto legislativo del 5 agosto 2015, n. 128, con decorrenza dal periodo di imposta 2022. L'ammissione al regime è stata preceduta dalla verifica da parte dell'Agenzia delle Entrate dell'adeguatezza della Governance fiscale adottata dalla Società e del sistema di controllo interno per la rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, denominato Tax Control Framework (TCF).

In data 6 marzo 2024, il Cda ha approvato la relazione Annuale del Tax Control Framework, un documento contenente le informazioni di sintesi in merito allo stato di avanzamento del TCF e all'avvio della procedura di adempimento collaborativo, e il Manuale operativo delle attività di monitoraggio del Tax Control Framework, che ha l'obiettivo di disciplinare attività, ruoli e responsabilità per il monitoraggio del TCF. Inoltre, in data 1° agosto 2024, il Cda ha approvato il Tax Compliance Model, un documento che nell'ambito del TCF, definisce le linee guida organizzative e di governance, a cui le funzioni aziendali della Società dovranno attenersi per garantire la corretta gestione del rischio fiscale, e la Policy per la Gestione del Rischio Interpretativo, un documento che disciplina le modalità di rilevazione e misurazione di tali rischi e la relativa assunzione delle pertinenti scelte secondo un percorso di escalation decisionale, correlato alla magnitudine del rischio.

Inoltre, in data 6 giugno 2024 la Società ha aggiornato il proprio Modern Slavery Statement in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il quale descrive le misure adottate dal Gruppo Ferragamo per assicurare la prevenzione di ogni forma di "schiavitù moderna, lavoro forzato e traffico di esseri umani" al proprio interno e nella propria catena di fornitura, come richiesto dalla legge del Regno Unito Modern Slavery Act 2015 - Section 54, dal California Transparency in Supply Chains Act of 2010 (SB 657) e dall'Australian Modern Slavery Act (No. 153) 2018 e, con decorrenza dal 2024, in via volontaria, anche ai sensi del Canadian Fighting Against Forced Labour and Child Labour in Supply Chains Act 2023, che descrive le misure implementate dalla Società per assicurare la prevenzione di ogni forma di "schiavitù moderna, lavoro forzato e traffico di esseri umani" al proprio interno e nella propria catena di fornitura.

CAPITOLO QUINDICI

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 – Xx 124

Principali cambiamenti organizzativi occorsi nel 2024 e nei primi mesi del 2025

Tra i principali cambiamenti organizzativi occorsi nel 2024:

in data 25 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione:
- ha approvato una policy per la gestione delle situazioni di crisi; e
- sentiti il CCR, il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer, ha approvato il Piano di Audit 2024, che è stato successivamente aggiornato in data 1° agosto 2024;
in data 6 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato:
- il nuovo Modello 231, che è stato successivamente modificato in data 15 ottobre 2024 e in data19 dicembre 2024;
- la Relazione Annuale del Tax Control Framework e del Manuale del Tax Risk Officer;
- la costituzione del Comitato Strategie cui è stato attribuito il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alle strategie di business, di sviluppo del Brand e del prodotto e di avanzamento rispetto al Piano Strategico;
- un aggiornamento del Codice Etico che prevede l'eliminazione dei riferimenti al Modello 231 e lo ha dunque trasformato in un documento autonomo, trattandosi di un documento applicabile ai dipendenti e terzi di tutte le giurisdizioni in cui il Gruppo opera;
- un aggiornamento della Procedura Internal Dealing;
in data 23 aprile 2024 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione ad eccezione del Consigliere Ernesto Greco che, già cooptato in data 15 ottobre 2024 ai sensi dell'art. 2386 c.c. in sostituzione del Consigliere Fabio Gallia, è stato nominato quale Amministratore della Società con delibera adottata dall'Assemblea dei Soci in data 26 novembre 2024;
in data 23 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha nominato: i) il Dott. Marco Gobbetti Amministratore Delegato e Direttore Generale; ii) il Consigliere Leonardo Ferragamo Presidente Esecutivo non Indipendente; e iii) previo parere del Collegio Sindacale, il CFO e Dirigente Strategico della Società Pierre La Tour quale Dirigente Preposto;
in data 9 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha:
- approvato un aggiornamento del Regolamento per la Gestione Interna di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate; e
- istituito il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, il Consiglio ha nominato quali componenti del CRN gli Amministratori Indipendenti Non Esecutivi Patrizia Michela Giangualano (Presidente), Sara Ferrero e Laura Donnini e quali componenti del CCR gli Amministratori Indipendenti Non Esecutivi Patrizia Michela Giangualano (Presidente), Sara Ferrero e Laura Donnini;
in data 20 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione:
- ha approvato un aggiornamento del Modern Slavery Statement, che descrive le misure implementate dalla Società per assicurare la prevenzione di ogni forma di "schiavitù moderna, lavoro forzato e traffico di esseri umani" al proprio interno e nella propria catena di fornitura; e

su proposta dell'Amministratore Incaricato, con il parere favorevole del CCR e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato, con decorrenza dal 1° agosto 2024, Francesco Pergolini quale Responsabile Internal Audit;
in data 1° agosto 2024 il Consiglio di Amministrazione
- ha approvato i) il Tax Compliance Model; ii) la Policy per la gestione del rischio interpretativo; e iii) un aggiornamento del Piano Strategico per il periodo 2025 - 2028; e
- ha deliberato di effettuare la Board Review con il supporto di una società esterna specializzata soltanto alla conclusione del mandato;
in data 28 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha:
- nominato un unico Dirigente Preposto, Pierre La Tour, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, del TUF, come responsabile dell'attestazione dei documenti contabili societari e della Rendicontazione di Sostenibilità; e
- ha aggiornato la Inclusion Policy;
in data 26 novembre 2024 l'Assemblea dei Soci, in seduta straordinaria, ha approvato alcune modifiche agli articoli 12,13, 14, 20, 22 e 30 dello Statuto e, in seduta ordinaria, il nuovo Regolamento Assembleare. Per un'analisi dettagliata di tali modifiche si fa rinvio al Capitolo 13;
in data 19 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato:
- un aggiornamento del Piano di Sostenibilità per il triennio 2025-2027, che si delinea sui seguenti cinque pillar: Moving Towards Net Zero, Fostering Materials Innovation, Leading A Responsible Value Chain, Empowering Our People, Creating Value For Global Communities; e
- la procedura per la Rendicontazione di Sostenibilità e un aggiornamento del Regolamento Dirigente Preposto.

Tra i principali cambiamenti organizzativi occorsi nei primi mesi del 2025:

in data 3 febbraio 2025 la Società e il Dott. Marco Gobbetti hanno raggiunto un accordo per la risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e di amministrazione con effetto dalla data di approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024, il 6 marzo 2025;
in data 6 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, per il periodo intercorrente tra il 6 marzo 2025 e la data di nomina del nuovo Amministratore Delegato, la redistribuzione dei poteri esecutivi già attribuiti al Consigliere Marco Gobbetti al Presidente Esecutivo e ai Consiglieri Giacomo Ferragamo ed Ernesto Greco. Inoltre, è stato confermato il supporto al Presidente Esecutivo da parte di un comitato consultivo di presidenza per la transizione composto da esperti con consolidata esperienza nel settore che hanno già operato con ruoli apicali all'interno della Società (i.e.: Giacomo Ferragamo, Ernesto Greco e Michele Norsa in qualità di Chairman Special Advisor) - per consolidare la nuova fase di sviluppo sostenibile dei valori fondanti del Brand partendo dal lavoro svolto fino ad adesso con l'obiettivo di passare ad una nuova fase nel processo di rinnovamento, accelerarne l'implementazione e rafforzarne il fondamentale legame con l'heritage del Marchio. Per maggiori dettagli i) sulla governance della Società per il periodo intercorrente tra il 6 marzo 2025 e la data di nomina del nuovo Amministratore Delegato e ii) sulla distribuzione delle deleghe tra il Presidente e gli altri Consiglieri si rinvia al paragrafo "7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori".
in data 6 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Consigliera Patrizia Michela Giangualano quale Lead Indipendent Director della Società ai sensi della Raccomandazione n. 13 del Codice CG e dell'art. 5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

CAPITOLO SEDICI

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 – Xx 127

Nel presente paragrafo si riportano le considerazioni svolte dalla Società sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 17 dicembre 2024 (di seguito la "Lettera").

La Lettera, anticipata via e-mail dagli uffici della Società ai Presidenti del Comitati ed al Collegio Sindacale, è stata dapprima esaminata dal CCR e dal CRN in data 24 gennaio 2025 e successivamente portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, dove è stata oggetto di ulteriore analisi e discussione, nella riunione del 30 gennaio 2025. In tali sedi la Lettera è stata condivisa anche con il Collegio Sindacale.

Si riportano di seguito le considerazioni in emerse in relazione a ciascuna delle Raccomandazioni del Comitato per il 2025.

****

Relativamente alla completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare, si segnala che il Regolamento del Consiglio prevede che la documentazione consiliare sia messa a disposizione con un anticipo di almeno tre giorni; analogamente la stessa indicazione è prevista per i Comitati. Non è invece espressamente prevista la possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza, tenuto anche conto del fatto che la Società si avvale di una piattaforma digitale con accesso riservato ai soli soggetti autorizzati proprio per contemperare tempestività e riservatezza. In ogni caso, laddove le tempistiche non siano rispettate, il Presidente assicura che in sede consiliare sia data adeguata informativa sugli argomenti oggetto di trattazione e sia dedicato congruo tempo agli approfondimenti utili alla corretta comprensione della materia.

Nel corso del 2024 il termine di tre giorni di anticipo nell'invio dell'informativa pre-consiliare è stato rispettato nel 92,21% delle riunioni. Le ragioni del mancato rispetto del termine sono da rinvenirsi: i) nella necessità di un preventivo esame della documentazione da parte dei Comitati che, essendosi riuniti a ridosso delle riunioni consiliari, non ha consentito il rispetto del termine; e ii) nei ritardi, causati da fattori esterni, nella predisposizione della documentazione da parte delle funzioni competenti.

Relativamente alla trasparenza ed efficacia della Politica di Remunerazione, si evidenzia che, in linea con le previsioni del Codice, la politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management della Società prevede piani di incentivazione di breve e lungo termine che includono indicatori ESG coerenti con il Piano di Sostenibilità e rispetto ai quali è data disclosure dei parametri di valutazione.

Per quanto riguarda eventuali erogazioni straordinarie una tantum agli Amministratori esecutivi si segnala che è previsto il coinvolgimento del Comitato Remunerazioni e Nomine, che supporta il Cda nella definizione della natura, degli obiettivi nonché del quantum delle stesse. Tale processo approvativo è seguito anche con riguardo al top management, qualora il valore di tali erogazioni straordinarie ecceda i poteri conferiti agli organi amministrativi delegati. Inoltre, nell'ottica di attrarre o trattenere competenze chiave, possono essere riconosciuti, a specifiche figure manageriali, trattamenti ad hoc in fase di assunzione o in costanza di rapporto, tra cui, a titolo di esempio: a) welcome bonus, anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e/o collegati, ove possibile, all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato; b) componenti variabili garantite per il primo anno di assunzione (ovvero per il diverso periodo determinato dal Consiglio di Amministrazione, su motivata proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine); e c) erogazioni collegate alla stabilità del rapporto nel tempo.

Relativamente al ruolo esecutivo del Presidente, si evidenzia che nel corso del 2024 il Presidente della Società non ha ricoperto la carica di Chief Executive Officer, tuttavia allo stesso sono state conferite nel corso dell'Esercizio - in aggiunta alla legale rappresentanza e ad altri poteri maggiormente legati alla promozione dell'immagine istituzionale dell'azienda - alcune deleghe gestionali, da esercitarsi in firma congiunta con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale. La ragione di tale scelta è da rinvenirsi nella volontà di rafforzare l'efficienza della struttura organizzativa (e dei presidi in essere) per una migliore segregazione dei ruoli. Inoltre, si è inteso focalizzare l'attenzione dell'organo amministrativo su progetti di particolare rilevanza, affidando gli altri alla competenza singola dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale o, ancora, in firma congiunta con il Presidente.

Pertanto, sebbene nel corso del 2024 il Presidente della Società sia stato configurabile come esecutivo in ragione delle deleghe attribuitegli, si evidenzia che l'entità delle stesse non è stata tale da poterle qualificare come "deleghe gestionali rilevanti" ai sensi del Codice CG.

Tale assetto, oltre a non aver compromesso l'applicazione del Principio V del Codice, non ha inficiato neppure il ruolo di raccordo tra gli Amministratori Esecutivi e gli Amministratori Non Esecutivi che è riconosciuto al Presidente del Consiglio dal Principio X del Codice, in quanto - nell'ambito dell'attività di cura dell'efficace svolgimento dei lavori consiliari - il Presidente ha potuto meglio veicolare ai Consiglieri Non Esecutivi le informazioni relative alla gestione dell'impresa.

* * *

6 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Leonardo Ferragamo

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	N. diritti di voto	% rispetto al c.s.	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	168.790.000	277.574.220	100	Euronext Milan	Ogni azione dà diritto ad un voto. In data 20 aprile 2018 è stata introdotta ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF la c.d. maggiorazione del voto, la quale è acquisita al decorrere del periodo minimo di appartenenza di 24 mesi attestata dall'iscrizione continuativa per detto periodo nell'elenco speciale appositamente istituito ed il limite massimo della maggiorazione è pari a due voti per ogni azione. I diritti e gli obblighi degli Azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c., nonché dall'articolo 6 dello Statuto sociale relativamente alla maggiorazione del voto. Alla data della Relazione il numero delle azioni con diritto alla maggiorazione è pari a n. 108.784.220 (due diritti di voto per ciascuna azione) su un totale di 168.790.000 azioni, quindi con una variazione dei diritti di voto complessivi da 168.790.000 a 277.574.220.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Ferragamo Finanziaria S.p.A.	Ferragamo Finanziaria S.p.A.	54,276	66(*)
Woo Kwong Ching Peter	Majestic Honour Limited	5,986	3,64

(*) Ferragamo Finanziaria S.p.A. detiene alla data del 31 dicembre 2024 la partecipazione di controllo nel capitale di Salvatore Ferragamo S.p.A. con una quota del 54,276% come da comunicazione della società Ferragamo Finanziaria S.p.A. resa ai sensi del modello 120/A previsto all'interno dell'Allegato 4 del Regolamento Emittenti Consob. Si segnala che Ferragamo Finanziaria S.p.A. ha richiesto l'iscrizione delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo da essa detenute nell'Elenco Speciale istituito dalla Società ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF per beneficiare della maggiorazione del voto, come di seguito indicato:

in data 2 luglio 2018 n. 86.499.010, pari al 51,246% del capitale sociale della Società; e
in data 14 gennaio 2019 n. 5.112.800, pari al 3,029% del capitale sociale della Società.

Alla data della Relazione, le quote percentuali sul capitale votante sono quelle indicate nella presente tabella.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL Consiglio di Amministrazione ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina (*) In carica da In carica fino a Lista (presentatori) (**) Lista (M/m) (***) Esec. Nonesec. Indip. Codice Indip. TUF N. altri incarichi (****) Partecipazione (*****) Presidente Ferragamo Leonardo 1953 12/12/1994 23/04/2024 Appr. Bilancio 31/12/2026 Azionisti M X 7 12/12 Amministratore Delegato • Gobbetti Marco 1958 14/12/2021 23/04/2024 Appr. Bilancio 31/12/2026 Azionisti M X 5 12/12 Vicepresidente Visconti Angelica 1973 20/04/2018 23/04/2024 Appr. Bilancio 31/12/2026 Azionisti M X 1 12/12 Amministratore Ferragamo Giacomo 1971 08/03/2018 23/04/2024 Appr. Bilancio 31/12/2026 Azionisti M X 2 12/12 Amministratore Giangualano Patrizia Michela 1959 22/04/2021 23/04/2024 Appr. Bilancio 31/12/2026 Azionisti M X X X 5 12/12 Amministratore Tombari Umberto 1966 29/06/2011 23/04/2024 Appr. Bilancio 31/12/2026 Azionisti M X X 2 12/12 Amministratore Donnini Laura 1963 26/04/2023 23/04/2024 Appr. Bilancio 31/12/2026 Azionisti m X X X 5 12/12 Amministratore Ferragamo Niccolò 23/04/2024 23/04/2024 Appr. Bilancio 31/12/2026 Azionisti M X 8/12 Amministratore Ferrero Sara 23/04/2024 23/04/2024 Appr. Bilancio 31/12/2026 Azionisti M X x 8/12 Amministratore Greco Ernesto 26/11/2024 15/10/2024 Appr. Bilancio 31/12/2026 N/A N/A(2) x 4/12

Amministratori cessati durante l'esercizio
Amministratore	Loustau Elia Annalisa	1966	29/09/2021	14/12/2021	Appr. Bilancio 31/12/2023	N/A	N/A(1)	x	x	x	5	3/12
Amministratore	Biousse Frédéric	1969	29/09/2021	14/12/2021	Appr. Bilancio 31/12/2023	N/A	N/A(1)	x	x	x	10	3/12
Amministratore	Gallia Fabio	1963	23/04/2024	23/04/2024	07/05/2024	Azionisti	M(2)	x	x	x	N/A	1/12

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: nel corso dell'Esercizio si sono svolte 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1,0%. NOTE

(1) I Consiglieri Frédéric Biousse (primo candidato non eletto presente nella lista di maggioranza presentata dall'Azionista di controllo Ferragamo Finanziaria S.p.A. in occasione dell'assemblea del 22 aprile 2021) e Annalisa Loustau Elia, già cooptati ai sensi dell'articolo 2386 c.c., dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2021, sono stati nominati membri del Consiglio di Amministrazione con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 14 dicembre 2021 senza applicazione del meccanismo del voto di lista e sono cessati dalla carica in occasione dell'Assemblea dei soci chiamata ad approvare il Bilancio al 31 dicembre 2023, ovvero in data 23 aprile 2024.
(2) Il Consigliere Ernesto Greco, già cooptato ai sensi dell'articolo 2386 c.c. dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2021 a seguito della scomparsa del Consigliere Fabio Gallia, è stato nominato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 26 novembre 2024.

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Cda dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da Azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal Cda (indicando "Cda").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Cda (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione		Comitato Controllo e Rischi (avente anche funzioni di Comitato OPC e per la Sostenibilità d'Impresa)	Comitato Remunerazioni e Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Giangualano Patrizia Michela	13/13	P	8/10	P
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Donnini Laura	13/13	M	8/10	M
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Ferrero Sara	9/13	M	8/10	M
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Tombari Umberto	4/13	M	P	-
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Loustau Elia Annalisa	-	-	2/10	M
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Biousse Frédéric	-	-	2/10	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:	d'Impresa)	CCR: 13 (di cui 9 in veste di Comitato per le OPC e 6 per la Sostenibilità	CRN: 10 (di cui 9 in veste di Comitato Remunerazioni e 8 in veste di Comitato Nomine)

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Balelli Andrea	1975	27/04/2017	26/04/2023	Appr. Bilancio 31/12/2025	m	X	19/19	15
Sindaco effettivo	Caramella Paola	1957	11/10/2017	26/04/2023	Appr. Bilancio 31/12/2025	M	X	19/19	2
Sindaco effettivo	Crostarosa Guicciardi Giovanni	1965	08/05/2020	26/04/2023	Appr. Bilancio 31/12/2025	M	X	19/19	21
Sindaco supplente	Coccia Roberto	1976	27/04/2017	26/04/2023	Appr. Bilancio 31/12/2025	m	X	-	-
Sindaco supplente	Donato Antonietta	1959	26/04/2023	26/04/2023	Appr. Bilancio 31/12/2025	M	X	-	-
Sindaci cessati durante l'esercizio
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 19

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1,0% NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

AI Terminal

Salvatore Ferragamo

4432_cgr_2025-03-25_091de827-845b-4190-912e-521356e000fd.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

ORGANI SOCIALI AL 6 MARZO 2025

Salvatore Ferragamo S.p.A.

Indice

Glossario e Abbreviazioni

Introduzione

PROFILO DELL'EMITTENTE

La nostra Società

Mission della Società e Rendicontazione di Sostenibilità

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

La nostra Governance

Il governo societario di Salvatore Ferragamo S.p.A.

Politiche di sostenibilità

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Risultano inoltre iscritte nell'Elenco Speciale n. 210 ulteriori Azioni, la cui maggiorazione è in corso di maturazione.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

Si segnala che in seguito all'accordo per la risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro e di amministrazione raggiunto in data 3 febbraio 2025, con effetto dal 6 marzo 2025, tra la Società e il dott. Marco Gobbetti, quest'ultimo ha rinunciato, tra l'altro, al bonus Special Award 2022-2026.

Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

COMPLIANCE

INFORMAZIONI ESSENZIALI Status di adesione alle raccomandazioni del codice

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.1-bis Informazioni relative al ruolo del Consiglio di Amministrazione incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità

Reporting in materia di Sostenibilità

4.2 Nomina e sostituzione

4.3 Composizione9

Leonardo Ferragamo

Altre cariche

Marco Gobbetti

Altre cariche

Angela Visconti

Altre cariche

Giacomo ( James) Ferragamo

Altre cariche

Patrizia Michela Giangualano

Altre cariche

Niccolò Ferragamo

Altre cariche

Umberto Tombari

Altre cariche

Ernesto 14 Greco

Altre cariche

Sara Ferrero

Altre cariche

Laura Donnini

Altre cariche

4.3-bis Informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità

Reporting in materia di Sostenibilità

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

4.3-ter Informazioni relative ai criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio Di Amministrazione

4.5-bis Informazioni relative al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione nella Rendicontazione di Sostenibilità

Segretario del Consiglio di Amministrazione

4.6 Consiglieri Esecutivi

Amministratori Delegati

Altri Consiglieri Esecutivi

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

4.6-bis Informazioni relative ai consiglieri esecutivi nella Rendicontazione di Sostenibilità

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Regolamento Informazioni Privilegiate